EX-10.3

本高管遣散費協議（“協議”）自2016年3月10日起由特拉華州的一家公司Lands'End, Inc.（及其繼任者、受讓人和關聯公司，以下簡稱 “公司”）與安吉拉·裏格（“高管”）簽訂。

鑑於鑑於公司的規模及其作為向公眾報告業績的上市公司的知名度，該公司吸引了其他尋求為自己或其客户獲得公司一些商業頭腦和專業知識的公司和企業的關注；以及

鑑於公司已與高管分享了其商業頭腦和專業知識的某些方面，以及有關公司產品、市場、流程、成本、發展、想法和人員的具體機密和專有信息；以及

鑑於公司已向高管灌輸了公司與客户、供應商、代表和員工建立的商譽的某些方面；以及

鑑於作為簽訂本協議的考慮，公司向高管提供在本協議規定的某些情況下領取遣散費的機會；以及

鑑於作為簽訂本協議的額外對價，公司已根據公司與高管簽訂的限制性股票協議向高管授予限制性股票單位。

因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中規定的雙方各自的契約和協議，雙方達成以下協議：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構由Lands'End, Inc. 控制的任何子公司或其他實體，無論是現在存在還是以後成立或收購。就本文而言，“控制權” 是指對足夠的證券或其他權益進行投票或指導表決以選舉三分之一的董事或經理，或者控制該子公司或其他實體的管理層的權力。儘管有上述規定，但如果高管的 “薪資延續” 超過 “第409A條門檻”（此類術語定義見下文），則關聯公司應指根據《守則》第414（b）條將公司視為單一僱主的任何人，以及根據《守則》第414（c）條將公司視為單一僱主的所有人，用 “50％” 代替原本適用的 “80％” 標準。

“原因” 是指 (i) 高管嚴重違反了高管的職責和責任（由於高管因殘疾而喪失行為能力而導致的違規行為除外），這些違規行為顯然是高管故意和故意的，是出於惡意或沒有理由相信此類違規行為符合公司的最大利益，並且在收到公司具體説明此類違規行為的書面通知後的合理時間內沒有得到補救；(ii) 行政部門犯下重罪；或 (iii) 不誠實或故意不當行為與高管的就業有關。

高管承認，公司有權定期對附錄A提出修改建議，將 (i) 新興的競爭性業務納入公司現有業務領域，以及 (ii) 公司新業務領域中的競爭性業務，在每種情況下，都必須事先徵得高管的書面同意，不得不合理地拒絕同意。

“機密信息” 是指高管在公司任職期間瞭解或創建的與公司業務相關的信息，這些信息在行業或行業中並不為人所知，其中可能包括但不限於產品規格、製造程序、方法、設備、成分、技術、配方、專有技術、研發計劃、銷售方法、客户名單、客户用法和要求、人事評估和薪酬數據、計算機程序和其他機密技術或商業信息和不屬於公共領域的數據。

“正當理由” 是指，未經高管書面同意，(i) 將公司年度激勵計劃下高管的年基本工資和目標獎金總額減少百分之十（10％）以上；（ii）高管強制搬遷到距離先前要求高管履行職責的主要地點超過五十（50）英里的辦公室；或（iii）任何其他構成重大違反高管職責的作為或不作為；本協議的條款，包括繼任公司未能承擔或履行本協議規定的義務。在每種情況下，高管都必須在此類正當理由事件最初存在後的三十（30）天內，向公司提供書面通知，説明就本協議而言，存在着 “正當理由” 的主張，公司有權在收到高管書面通知後的六十（60）天內對此類事件進行補救。如果發生以下任何情況，“正當理由” 將不復存在，也不得構成根據本協議申請任何補償或福利的依據：

該金額應限於《財政部條例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 條或其任何後續條款規定的金額。

“離職” 是指《守則》第409A條（以及據此發佈的法規）所指的公司 “離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據公司維持的任何退休計劃（包括養老金計劃和401（k）儲蓄計劃）的條款，高管被視為離職的事實不應決定或以任何方式影響對高管是否退休、終止工作、離職、獲得遣散費或有權獲得分配的分析，也不能以任何方式影響對高管是否已退休、終止工作、離職、獲得遣散費或有權獲得分配的分析。

“商業祕密” 是指信息，包括公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程，這些信息產生了獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的，這些價值源於其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人不為人所知，也無法通過適當手段輕易查明這些信息，這是在當時情況下合理保密的努力的主題。

就業。在高管受僱於公司期間，高管同意將高管的所有專業時間和精力投入到此類公司僱傭所需的職責和公司的最大利益上，並且只有在公司事先書面批准的情況下才能從事其他商業、專業或慈善活動。高管還應遵守公司所有普遍適用的政策，包括但不限於公司的《行為準則》，因為此類政策可能會不時修改。除非公司與高管之間除本協議以外的任何書面協議中另有明確規定，否則任何一方均可隨意終止高管的公司僱傭關係。

繼續支付這些款項，而不會受到《患者保護和平價醫療法案》規定的歧視處罰，Pub。L.No. 111-148，以及與之相關的所有適用法規和指導方針。根據《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）的規定，在工資延續期內提供的任何此類保險均不得與適用的延續期同時進行。如果高管在此期間有資格通過其他僱主或配偶計劃參與另一項醫療或牙科福利計劃或安排，則公司將不再支付延續保險福利，高管必須支付COBRA的全額保費。高管必須在獲得其他醫療或牙科福利保險後的三十（30）天內通知公司。根據本第3 (a) (ii) 條提供的任何保險均應受到公司不時自行決定對保險的修改（包括終止）的約束，包括但不限於承保費用、員工保費繳款和共付義務的變更，並且在法律允許的最大範圍內，應僅次於高管可能從後續工作或任何其他來源獲得的任何其他保險。

如果高管因任何其他原因（包括死亡或殘疾）終止僱用，則高管無權繼續獲得薪酬或福利，除非在高管終止僱用時適用於高管的任何其他協議或福利計劃另有規定。如果高管不符合本協議的所有其他要求或以其他方式違反本協議的條款，則高管也無權獲得延續薪金或上述任何其他福利，包括

第8節的要求。除非本第 3 節另有規定，否則所有其他薪酬和福利應自終止之日起終止。

在不違反第 (c) 款的前提下，除非本協議另有規定，否則公司應在薪資延續期的每個正常工資發放日以基本相等的分期付款支付高管薪金延續費。延續工資應繳納聯邦和州所得税、FICA、Medicare和其他法律要求或授權的扣除額的預扣款。儘管有上述規定，但公司支付延續工資的義務應按美元兑美元（但不低於零）減去高管在薪資延續期內從後續僱主那裏獲得的費用、工資或工資（包括自僱產生的費用）的金額（如果有的話）。高管應立即將隨後的任何工作或自僱以及所獲得的任何此類費用、工資、工資或任何其他形式的補償金額通知公司。任何此類費用、工資、工資或補償均應按時間倒序減少工資延續付款，從薪金延續付款開始，在沒有此類削減的情況下，這將是最後的工資延續付款。為避免疑問，高管沒有義務積極尋求或接受僱傭、承包商、諮詢或其他安排來緩解工資延續。此外，如果高管沒有在一般免責聲明和豁免書規定的截止日期之前執行和及時提交（根據第8節），或者撤銷此類一般免責和豁免，則延續薪金將終止並永久失效，高管必須立即向公司償還延續薪金期間支付的任何部分。如果此類續薪是在公司收到此類報銷的日曆年之前的日曆年內支付的，則報銷額應按税前預扣税基礎上的此類延續工資的總額計算。如果此類續薪是在公司收到報銷的同一個日曆年支付的，則報銷額應為按税後預扣税基準計算的此類延續工資的淨額。如果需要就高管W-2表格上報告的工資延續付款進行此類報銷，則高管應全權負責申請任何相關的税收減免，並且公司無需簽發更正後的W-2表格。

儘管本第 3 節有相反的規定，但如果在高管離職後的前十二 (12) 個月內向高管支付的延續薪金將超過第 409A 條的門檻，並且如果截至離職之日，高管是特定員工，則應在薪金延續期的十二 (12) 個月的每個正常工資發放日向高管支付款項，直到收到的總金額等於第 409A 條閾值。延續薪金中任何超過第 409A 條門檻的部分

否則應在這十二 (12) 個月內支付，而延續薪金中原本受第409A條約束的任何部分應在高管離職之日起十二 (12) 個月零一 (1) 天之日一次性支付給高管。

保密。除了法律或其他方面對高管施加的所有忠誠義務外，在高管公司任職期間以及因任何原因終止僱用後的兩年內，高管應保密和保密機密信息，未經公司授權高管事先書面同意，不得披露機密信息或將其用於公司以外的任何個人或組織（包括高管）的利益（向公司授權高級管理人員進行披露除外）公司的代表需要知道這些信息）。

第三方保密。高管不得向公司披露、代表公司使用或以其他方式誘使公司使用屬於與公司無關的個人或實體（可能包括高管的前僱主）的任何祕密或機密信息，前提是高管有義務或有責任不向包括公司在內的其他個人或實體披露此類信息。高管承認，公司已經透露，公司現在和將來都可能對第三方承擔保密和保密信息的責任。執行本協議即表示高管同意受公司欠任何第三方的任何此類義務的約束。

工作成果。高管承認，與公司實際或預期業務、研發或現有或已知的未來產品或服務有關的所有想法、發明、創新、改進、開發、方法、設計、分析、報告、數據庫以及任何其他類似或相關信息（無論是否可申請專利）都是（“工作產品”），這些信息與公司實際或預期的業務、研發或現有或已知的未來產品或服務有關（“工作產品”）並將仍然是公司的專有財產。高管承認並同意，所有受版權保護的工作產品都是以高管作為Lands'End的僱員的身份創作的，屬於高管的公司僱傭範圍，因此根據經修訂的1976年《版權法》，構成 “供僱用的作品”。高管特此將所有工作產品的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，並同意採取公司合理要求的所有行動，以建立、確認或保護公司對工作產品的所有權（包括但不限於執行任務、授權書和其他文書）。

上文第3節，高管將以公司提供的形式對索賠執行具有約束力的全面免責和豁免（“一般免責和豁免”）。一般免責聲明和豁免書的形式將與所附的附錄B基本相似。如果通用免責和豁免書未在要求的時間內簽署或簽署但隨後被撤銷，則高管將不會繼續獲得任何原本應支付的延續薪金，並應償還先前支付的任何延續薪金。

10.

不邀請。在高管在公司任職期間以及因任何原因終止僱傭後的十八 (18) 個月內，高管不得直接或間接地親自或通過向他人提供實質性援助 (i) 要求公司的任何員工終止在公司的僱傭關係，或 (ii) 僱用或尋求僱用、促使或協助任何其他個人、公司、實體或企業僱用或尋求僱用任何曾經是公司僱員的個人截至高管解僱之日的公司。

11.

未來就業。在高管在公司任職期間以及因任何原因終止此類僱傭後的十八（18）個月內，在接受任何競爭性企業的任何工作之前（無論高管是否認為第8條禁止此類工作），高管應向公司披露任何此類競爭性業務的身份以及此類潛在工作所涉及的職責的完整描述，包括對高管將分配到的任何業務、地區或細分市場的完整描述。此外，在高管在公司任職期間以及出於任何原因終止此類僱傭後的兩年內，高管同意，在接受未來任何工作之前，高管將向高管的任何潛在僱主提供本協議的副本，高管特此授權公司在未來工作開始之前或之後也這樣做。

12.

不貶低；合作。在高管的公司任職期間以及因任何原因終止此類僱傭後的兩 (2) 年內，高管 (i) 不會批評或貶低公司或其董事、高級職員、員工或產品，以及 (ii) 將在公司參與或可能參與的所有調查、潛在訴訟或訴訟中與公司充分合作（公司之間的任何此類調查、潛在訴訟或訴訟除外）和行政人員）；前提是，關於第 (i) 條規定的高管職責，應向高管報銷與之相關的合理差旅和自付費用，但在其他方面無權獲得任何額外補償。

14.

可執行性。高管認識到，如果高管違反本協議對高管施加的任何限制，則出售或其他轉讓可能會對公司、其業務和財產及其潛在價值造成無法彌補的損害，並且高管同意，如果高管採取任何違反此類條款的行為，那麼除了可能獲得的其他補救措施和賠償外，公司還有權獲得禁令，禁止高管參與任何此類行為行動。

17.

法律選擇；管轄權。除非被美國聯邦法律所取代或取代，否則雙方的權利和義務以及本協議的條款應受威斯康星州國內法的管轄和解釋，但不考慮威斯康星州的法律衝突規則。雙方還同意，威斯康星州麥迪遜市的州和聯邦法院對因高管在公司任職而產生的任何索賠擁有專屬管轄權，包括但不限於任何旨在執行本協議條款的索賠。

19.

雜項。本協議任何一方在任何時候放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄對類似或不同條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的物達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，但未在本協議中明確規定。本協議只能通過高管和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面協議進行修改。

為此，雙方已在上面寫好的日期和第一年簽署了本協議，以昭信守。

以下公司（包括同一受控公司集團中的關聯公司和子公司）包含在《高管遣散費協議》（“協議”）第1 (c) 分節所述的 “競爭性企業” 的定義中：

注意：您最多可以在二十一 (21) 天內考慮本通用版本和豁免。您可能要等到工作的最後一天或之後才會簽名。如果您決定簽署，則可以在簽署後的七 (7) 天內撤銷通用發佈和豁免。在此期間內的任何撤銷都必須立即以書面形式提交給威斯康星州道奇維爾5號LANDS'END, INC. LANDS'END, INC. 的總法律顧問 53595。在簽署本文件之前，您可能希望諮詢律師。

考慮到所附的高管遣散費協議中描述的遣散費，我本人、我的繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人，特此免除Lands'End, Inc.、其現任和前任代理人、子公司、關聯公司、關聯組織、員工、高級職員、董事、股東、律師、繼任人和受讓人（統稱 “Lands'End”）的任何和所有索賠（統稱為 “Lands'End”），無論是已知還是未知，源於我在 Lands'End 的工作或與之有關的我的僱傭關係終止。在不限制上述條款的普遍適用範圍的前提下，本通用新聞稿和豁免在法律允許的最大範圍內免除了所有合同、侵權行為、誹謗和人身傷害索賠；所有基於對Lands'End隨意終止僱傭的權利的任何法律限制提出的索賠；1964年《民權法》第七章，42 U.S.C. §§ 621 及以下各節；《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101 等；1973 年《康復法》，29 U.S.C. §§ 701 等；1974 年《僱員退休收入保障法》，《美國法典》第 29 篇第 1001 節及其後各節（“ERISA”）；《美國法典》第 29 篇第 1985 節；《民權重建時代法案》，《美國法典》第 42 篇第 1981-1988 節；《國家勞動關係法》，29 U.S.C. § 151 等；《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 等；《移民和國籍法》，第 8 篇§ 1101 等；第 11246 號行政命令和所有相關法規；威斯康星州《威斯康星州公平就業法》Stat. § 111.31-111.395；威斯康星州《家庭和病假法》，威斯康星州Stat. § 103.10；威斯康星州《威斯康星州工人補償法》統計。第 102 章；以及任何種類的任何和所有其他州、聯邦或地方法律，無論是行政、監管、法定還是決定性法律。

本通用聲明和豁免不適用於在我簽署本通用聲明和豁免之日之後可能出現的任何索賠。任何法律不能放棄的索賠也被排除在本一般新聞稿和豁免之外，包括但不限於（1）我向平等就業機會委員會提出指控或參與調查的權利，以及（2）我對Lands'End維護並受ERISA管轄的福利計劃下應計福利的權利或主張。但是，我確實放棄從任何機構或第三方索賠或費用中獲得任何金錢或其他救濟的任何權利，包括我可能向任何聯邦、州或地方機構提出的任何指控。我保證並聲明我沒有提交任何文件

向任何政府機構或任何法院提出針對Lands'End的投訴、指控或訴訟。

如果有人向Lands'End提出與我在Lands'End的僱用或終止僱用有任何關係，並且涉及截至我簽署本一般聲明和豁免之日發生的事件，我還放棄成為任何類別的參與者、成員或指定代表的任何權利，並承諾不同意成為任何類別的參與者、成員或指定代表。如果我在不知情的情況下在任何課程中被選為班級成員，那麼在得知我被錄取後，我將抓住第一個機會選擇退出該課程。在這方面，我同意我將毫不異議或拖延地執行由正在審理此類訴訟的法院、集體律師或Lands'End律師提交給我的 “選擇退出” 表格。

在簽署本一般新聞稿和豁免書之前，我有機會尋求法律顧問，我也被書面告知我有權尋求法律顧問。

我至少有二十一 (21) 天的時間來考慮簽署這份通用聲明和豁免。我同意，對本通用發佈和豁免協議的任何修改都不會重新開始二十一 (21) 天的考慮期。

我知道，如果我簽署了通用免責和豁免，我可以在簽署後七（7）天內改變主意，撤銷該協議，方法是在威斯康星州道奇維爾5號Lands'End, Inc. 53595以書面形式通知Lands'End, Inc.，53595。我知道一般發佈和豁免要等到七 (7) 天的撤銷期到期後才會生效。

據我所知，本文所述對價的交付並不構成Lands'End承認責任，Lands'End明確否認有任何不當行為或責任。


日期：僅限樣品-請勿註明日期		簽名者：僅限樣品-請勿簽名

		見證人：僅限樣品-請勿簽名


		附錄 10.3