附錄 10.1

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UNDER ARMOUR, INC.

經第四次修正和重述

2005 年綜合長期激勵計劃

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目錄

UNDER ARMOUR, INC.

經第四次修正和重述

2005 年綜合長期激勵計劃

馬裏蘭州的一家公司 Under Armour, Inc.（以下簡稱 “公司”）在此列出了其第四次修訂和重述的2005年綜合長期激勵計劃（“計劃”）的條款。經股東批准後，經本文修訂和重述的本計劃將自2023年6月13日（“生效日期”）起生效。

1. 目的

該計劃旨在增強公司及其關聯公司（定義見此處）吸引和留住高素質高管、董事、關鍵員工和其他人員的能力，激勵這些高管、董事、關鍵員工和其他人員為公司及其關聯公司服務，並通過為這些人提供收購或增加運營中直接所有權權益的機會，盡最大努力改善公司的業務業績和收益公司未來的成功。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和股息等值權利。這些獎勵中的任何一個都可以但不一定作為績效激勵措施，以獎勵根據本協議條款實現年度或長期績效目標。如本計劃所述，根據本計劃授予的股票期權可能是不合格的股票期權或激勵性股票期權。

2. 定義

為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：

2.1 “關聯公司” 是指《證券法》C條第405條所指的 “控制”、“受公司控制” 或 “共同控制” 的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何子公司。

2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票或股息等值權利。

2.3 “獎勵協議” 是指公司與受贈方之間的書面協議，該協議證明並規定了獎勵的條款和條件。

2.4 “董事會” 指公司董事會。

2.5 除非獎勵協議中另有規定，否則 “原因” 是指發生以下任何一種情況：(i) 受贈方在履行職責時的重大不當行為或疏忽；(ii) 受贈人犯下任何重罪、可處以州或聯邦監獄監禁的罪行、任何民事或刑事犯罪，涉及

重大不誠實、欺詐、道德敗壞或不道德行為或任何足以抹黑公司在正常過程中開展業務的能力或對其產生不利影響的罪行；（iii）受贈方嚴重違反了公司不時生效的書面行為準則；（iv）受贈方實施了任何對公司造成嚴重損害的行為，不包括受贈方在以下情況下采取的任何行為他或她有理由認為符合公司最大利益的善意；或 (v) 受贈人的材料受贈方與公司之間違反任何員工的機密性、禁止競爭、不招標。但是，除非公司向受贈人提供事件或狀況的書面通知，並提供三十（30）天的時間來治癒該事件或狀況（如果可以治癒），並且該事件或病情在這30天內未得到治癒，否則上述事件或條件均不構成原因。

2.6 “控制權變更” 應具有第 15.2 節中規定的含義。

2.7 “A類股票” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0003 1/3美元。

2.8 “C類股票” 是指公司的C類普通股，面值為每股0.0003 1/3美元。

2.9 “《美國國税法》” 是指現已生效或以後修訂的1986年《美國國税法》。

2.10 “委員會” 是指由董事會任命的至少兩 (2) 名成員組成的董事會委員會。每位委員會成員均應是《交易法》第16b-3條規定的豁免所指的 “非僱員董事”；前提是任何旨在符合經減税和就業法修訂的《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 的獎勵，該合同是根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同規定的，該合同在任何材料中均未進行修改尊重在該日期或之後，那麼每位委員會成員也應是含義範圍內的 “外部董事”《守則》第 162 (m) 條。

2.11 “公司” 是指 Under Armour, Inc.、馬裏蘭州的一家公司或任何繼任公司。

2.12 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則 “殘疾” 是指受贈人的身體或精神狀況，受贈人有資格根據公司或關聯公司贊助的長期殘疾計劃獲得福利，或者如果受贈人根據此類長期殘疾計劃購買了保險，則有資格獲得該福利；但是，就受贈人服務終止後激勵性股票期權到期的規則而言，殘疾是指受贈人無法參與任何活動由於醫學上可以確定的身體或精神損傷，可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於十二（12）個月的持續時間而產生的大量有報酬的活動。

2.13 “股息等值權利” 是指根據本協議第13條授予受贈人的權利，其價值等於為特定數量的股票支付的股息的現金、股票或其組合或其他定期付款。

2.14[保留的]

2.15 “交易法” 是指現已生效或以後修訂的1934年《證券交易法》。

2.16 “公允市場價值” 是指股票的價值，確定方式如下：如果在授予之日，該股票在已建立的國家或地區證券交易所上市，獲準在納斯達克股票市場上市，或者在已建立的證券市場上公開交易，則股票的公允市場價值應為該股票在該交易所或該市場的收盤價（如果有多個這樣的交易所或市場，委員會應在授予日（或者如果沒有）確定適當的交易所或市場）該報告的收盤價，公允市場價值應為該交易日最高買入價和最低賣出價之間或最高賣出價和最低賣出價之間的平均值），或者，如果該交易日沒有報告股票出售，則應在報告任何出售的下一個前一天。如果股票未在該交易所上市、在該系統上報價或在此類市場上交易，則公允市場價值應為委員會根據守則第409A條和第422條使用合理估值方法真誠確定的股票價值（如果適用）。

2.17 “家庭成員” 是指作為適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子（包括收養關係）、任何與適用個人同住的人（租户或僱員除外）、信託的人其中任何一個或多個人擁有超過百分之五十（50％）的實益權益，其中任何一個或多個受益權益的基金會個人（或適用個人）控制資產的管理，以及其中一個或多個人（或適用個人）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益的任何其他實體。

2.18 “受贈人” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.19 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條或隨後頒佈的任何税收法規的相應條款（不時修訂）所指的 “激勵性股票期權”。

2.20 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.21 “期權” 是指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。

2.22 “期權價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。

2.23 “計劃” 是指本第四次修訂和重述的 Under Armour, Inc. 2005 年綜合長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

2.24 “購買價格” 是指根據授予限制性股票或非限制性股票的每股股票的購買價格。

2.25 “先前計劃” 是指第三次修訂和重述的2005年綜合長期激勵計劃，於2019年3月22日生效。

2.26 “限制性股票” 是指根據本協議第10節授予受贈方的股票。

2.27 “限制性股票單位” 是指根據本協議第10節授予受贈方的相當於股票等值的簿記記錄。

2.28 “SAR行使價” 是指根據本協議第9條授予受贈方的每股特別行政區行使價。

2.29 “第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的條例和其他具有約束力的指導方針。

2.30 “證券法” 是指現已生效或以後修訂的1933年《證券法》。

2.31 “服務” 是指作為服務提供商向公司或關聯公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變更不應導致服務中斷或終止，前提是該受贈方繼續是公司或關聯公司的服務提供商；但是，如果受第409A條管轄的任何獎勵將在服務終止時分配，則在受贈方達到第409A條所指的 “服務分離” 時，服務應終止。如果服務提供商向其提供服務的關聯公司不再是公司的關聯公司，則該服務提供商應被視為服務終止。在不違反第409A條的前提下，是否為本計劃的目的終止服務應由委員會決定，該決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

2.32 “服務提供商” 是指公司或關聯公司的員工、高級職員或董事，或者目前向公司或關聯公司提供服務的顧問或顧問。

2.33 “股票” 是指適用的獎勵協議中指定的A類股票或C類股票（如適用於任何獎勵）。

2.34 “股票升值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第9條授予受贈人的權利。

2.35 “子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所指的公司任何 “子公司”。

2.36 “終止日期” 是指期權終止或到期的日期，如本協議第8.3節所述。

2.37 “百分之十股東” 是指擁有該股所有類別已發行股票總投票權百分之十（10％）以上的個人

公司、其母公司或其任何子公司。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。

2.38 “非限制性股票” 是指根據本協議第11條發放的獎勵。

3. 計劃的管理

3.1. 一般信息。

委員會應擁有與本計劃管理相關的權力和權力，這些權力和權限應符合公司的公司註冊證書、章程和適用法律。委員會應完全有權採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並應有充分的權力和權力採取所有其他行動，並做出委員會認為對計劃管理必要或適當的所有其他決定，不違背本計劃的具體條款和規定。委員會對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的任何條款的解釋和解釋應是最終的、具有約束力和決定性的。在不限於本計劃的其他條款和條件的前提下，委員會應擁有以下全部和最終權力：

(i) 指定受贈人，

(ii) 確定向受贈人發放的獎勵類型或類型，

(iii) 確定受獎勵的股票數量和股票類別，

(iv) 確定每項獎勵的條款和條件（包括但不限於任何期權的期權價格、任何特別行政區的特別行政區行使價、與獎勵或受其約束的股票的歸屬、行使、轉讓或沒收相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，以及期權成為激勵性股票期權所必需的任何條款或條件），

(v) 規定每份獎勵協議的形式，

(vi) 修改、修改、放棄或補充任何未兑現獎勵的條款，包括為了實現本計劃的目的，修改對外國公民或在美國境外工作的個人的獎勵的授權，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以及

(vii) 規定與計劃和獎勵有關的表格、規則和程序，並以其他方式採取一切必要或可取的事情來實現本計劃或任何獎勵的目的。

委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以在有資格獲得或實際獲得獎勵的人中進行選擇。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會應有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

儘管有上述規定，但不得對未償還的期權或SAR進行任何修改或修改，以便 (i) 導致期權或特別行政區受第409A條的約束，或 (ii) 未經公司股東批准，(a) 降低期權價格或特別行政區行使價，或者取消未償還的期權或特別行政區行使價，並授予期權價格較低的替代期權或特別行政區行使價，或根據紐約證券交易所的規則，特別行政區行使價（b）將被視為重新定價或原本適用的證券交易所，或 (c) 規定當股票的公允市場價值低於該期權的期權價格或該SAR的SAR行使價時，可以現金回購期權或特別提款權；前提是可以根據第15條對未償還的期權和特別提款權進行適當調整。

3.2. 不承擔任何責任。

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃、任何獎勵或獎勵協議真誠採取的任何行動或決定承擔任何責任。

3.3. 圖書報名。

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但公司可以選擇通過使用賬面記錄來滿足本計劃中關於交付股票證書的任何要求。

4. 受計劃約束的股票

根據第15節的規定進行調整，從生效日起及之後 (a) 根據本計劃授權的A類股票的最大數量應為30,000,000股，根據本計劃可供發行的8,319,305股；(b) 根據本計劃授權的C類股票的最大數量應為6200萬股（該上限包括前一計劃授權和可供發行的17,332,195股股票）截至生效日期，以及根據本計劃授權發行的另外17,000,000股股份）。根據激勵性股票期權，本計劃下可供發行的所有此類股票均可發行。根據本計劃在任何日曆年內根據本計劃向任何一家服務提供商或其他本計劃參與者授予期權或股票增值權的最大股票數量為400萬股，但須根據本協議第15節的規定進行調整。根據本計劃發行或將要發行的股票應為經授權但未發行的股票；或者，在適用法律允許的範圍內，公司已重新收購的已發行股票。

委員會可採取合理的計票程序，以確保適當的計數，避免重複計算（例如，串聯裁決或替代裁決），並根據本第 4 節進行調整。在不違反《守則》的任何限制的前提下，以下受獎勵的股票不得減少本計劃下未來獎勵中可供交割的股票數量：(a) 任何受獎勵約束的股票因任何原因到期或在沒有完全行使或兑現的情況下被終止、沒收或取消；(b) 任何基於股票的獎勵以現金結算、到期或以其他方式終止此類股票的發行，以及 (c) 根據本計劃交付的相關股票再加上延續、假設或替換

根據第15.3或15.4節提出的期權和特別提款權。如果根據本計劃授予的任何期權的期權價格，或者根據第16.3節任何受贈人對期權或其他獎勵的預扣義務，通過向公司投標股票（通過實際交付或認證）或通過扣留股票來履行，則就本第4節規定的限額而言，此類股票應被視為已交付。行使特別行政區後，受該行使約束的股份總數應減少根據本計劃可供交割的股票數量。

5. 生效日期、期限和修訂

5.1. 學期。

本計劃自生效之日起生效。在生效日期的十 (10) 週年之日或之後，不得根據本計劃發放進一步的獎勵。

5.2.本計劃的修改和終止。

董事會可以隨時不時修改、暫停或終止任何尚未發放的獎勵的本計劃。修正案應以公司股東在董事會規定的範圍內、適用法律的要求或適用的證券交易所上市要求的批准為前提。本計劃終止後不得發放任何獎勵。未經受贈方同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得對迄今為止授予的任何獎勵下的權利或義務造成重大損害；但是，董事會可以修改本計劃，委員會可以在未經受贈方同意的情況下追溯或未來修改任何獎勵或獎勵協議，(x)，以保留或屬於交易所第16 (b) 條規定的任何責任豁免採取行動，或 (y) 如果董事會或委員會自行決定該修正案 (I) 是公司、計劃或獎勵必須或可取地滿足、遵守或滿足任何法律、法規、規則或會計準則的要求，或 (II) 不太可能大幅減少根據該獎勵提供的福利，或者這種減少已經或將得到充分的補償。

6. 獎勵資格和限制

6.1. 服務提供商和其他人。

在不違反本第 6 節的前提下，獎勵可頒給：(i) 任何服務提供商，包括委員會不時確定和指定的擔任公司或任何關聯公司的高級管理人員或董事的任何服務提供商，以及 (ii) 委員會確定參與本計劃符合公司最大利益的任何其他個人。儘管有上述規定，激勵性股票期權只能授予公司或任何子公司的員工。

6.2. 連續獲獎。

符合條件的人可以獲得多個獎勵，但須遵守此處規定的限制。

6.3. 獨立獎勵、額外獎勵、雙人獎和替補獎勵。

委員會可自行決定，獎勵可以單獨發放，也可以與公司、任何關聯公司或關聯公司收購的任何商業實體根據其他計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵，或者與受贈方從公司或任何關聯公司獲得付款的任何其他權利一起發放，也可以作為替換或交換。可以隨時授予此類附加、串聯、替代或交換獎勵。如果授予一項裁決是為了取代或交換另一項獎項，則委員會有權要求交出該其他獎項，作為授予新獎項的對價。

6.4. 最短歸屬期。

在生效日期之後授予的任何獎勵均應有自該獎勵授予之日起不少於一年的歸屬期；但是，前提是上述最低歸屬期不適用於 (a) 控制權變更、(b) 受贈方因死亡或殘疾而終止服務、(c) 根據本協議第6.3節為替代或交換獎勵而授予的獎勵，前提是如此替代或交換不會縮短被替換獎勵的歸屬期，(d) 向非僱員發放的獎勵公司董事在任何年度股東大會上，規定此類獎勵將在下次年度股東大會之日授予，或 (e) 獎勵，該獎勵總共涵蓋截至生效日本計劃可供發行的股票總數的百分之五（5％），如本協議第4節所述。

7. 獎勵協議

每項獎項均應以獎勵協議為證，其形式由委員會不時決定。不時或同時授予的獎勵協議不必包含類似的條款，但應與本計劃的條款保持一致。每份證明授予期權的獎勵協議均應具體説明此類期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權，如果沒有此類規定，則此類期權應被視為不合格股票期權。

8. 期權條款和條件

8.1. 期權價格。

每個期權的期權價格應由委員會確定，並在相關的獎勵協議中註明。每種期權的期權價格應至少為股票授予日的公允市場價值；但是，前提是 (a) 如果受讓人在授予之日是百分之十的股東，則授予該受讓人的擬成為激勵性股票期權的期權的期權價格應不低於股票公允市場價值的百分之十十（110%）在授予之日，以及 (b) 為取代或交換公司收購的實體所頒發的獎勵而頒發的獎勵或關聯公司，期權價格不必至少為授予日的公允市場價值。

8.2. 歸屬。

在不違反本協議第8.3節的前提下，每項期權均應在委員會確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。就本第8.2節而言，受期權約束的股票的分數應向下舍入到下一個最接近的整數。

8.3. 學期。

自授予之日起十 (10) 年後，或在本計劃中規定或委員會可能確定並在相關獎勵協議中規定的情況下，在授予日之前的日期（“終止日期”），每種期權均應終止，購買其下股票的所有權利均應終止；但是，如果受贈人是百分之十的股東，則授予期權打算在授予日成為激勵性股票期權的受讓方在授予日之後不得行使自授予之日起五 (5) 年屆滿。獎勵協議可以規定，如果在期權（激勵性股票期權除外）的預定到期日，受讓人行使該期權違反適用法律，或者受讓方受到 “封鎖” 期的限制，則該期權（激勵性股票期權除外）的行使期限應自動延長；但是，在這樣的延長的行使期權內，只能在期權可以立即行使的範圍內行使期權在預定的到期日之前；另有規定，但是，這種延長的行使期應在首次行使該期權後不遲於三十（30）天后結束，將不再違反此類法律或受這種 “封鎖” 期的約束。

8.4.終止服務。

授予日的每份獎勵協議均應規定受贈人服務終止後在多大程度上有權行使期權。此類條款應由委員會自行決定，不必在發佈的所有選項之間保持統一，並且可以反映基於終止服務原因的區別。

8.5. 運動方法。

可行使的期權可以通過受讓方在任何工作日按照公司規定的表格在公司總部向公司提交書面行使通知來行使。該通知應具體説明行使期權的股票數量，並應同時全額支付行使期權的股票的期權價格，加上公司認為可能要求為獎勵預扣的聯邦税和/或其他税款（如果有）。

8.6. 期權持有人的權利。

除非相關的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的個人不得擁有股東的任何權利（例如，獲得現金或股息支付或歸屬於股票標的股份的分配，或指導股票標的股的表決的權利），直到該期權所涵蓋的股票全部支付併發行給受讓人。除非本協議第15節另有規定，否則不得對記錄日期在發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。

8.7. 交付股票證書。

在受讓人行使期權並全額支付期權價格和任何適用的預扣税款後，該受讓人有權立即簽發一份或多份股票證書，以證明其對受期權約束的股票的所有權，但須遵守本協議第3.3節。

8.8. 期權的可轉讓性。

除第8.9節另有規定外，在受贈人的生命週期內，只有受贈人（或者在喪失法律行為能力或無能的情況下，受贈人的監護人或法定代理人）可以行使期權。除非第8.9節另有規定，否則授予期權的受讓人不得轉讓或轉讓任何期權，除非根據遺囑或血統法和分配法。

8.9. 家庭轉移。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受讓人可以將不是激勵性股票期權的全部或部分期權轉讓給任何家庭成員，但不能以價值為目的。就本第8.9節而言，“非價值” 轉讓是（i）禮物，（ii）根據家庭關係令進行婚姻財產權的轉讓，或（iii）向家庭成員（或受贈人）擁有超過百分之五十（50％）的有表決權益的實體的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第8.9節進行轉讓後，任何此類期權均應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。除非根據本第8.9節或根據遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員轉讓所轉讓的期權。儘管有上述規定，但委員會也可以規定，期權可以轉讓給家庭成員以外的人。本協議第8.4節終止服務的事件應繼續適用於原始受讓人，此後，受讓人只能在第8.4節規定的範圍內和期限內行使期權。

8.10. 激勵性股票期權的限制。

只有在以下情況下，期權才構成激勵性股票期權：(i) 該期權的受讓人是公司或公司任何子公司的員工；(ii) 在相關獎勵協議中具體規定的範圍內；以及 (iii) 符合以下條件的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）

該受贈人持有的所有激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使（根據本計劃以及受贈方僱主及其關聯公司的所有其他計劃），不得超過100,000美元。在適用這一限制時，應將期權按授予順序考慮在內。

9. 股票增值權的條款和條件

9.1. 付款權。

特別行政區應授予受讓人在行使該權時收取 (A) 行使當日一股股票的公允市場價值超過 (B) 委員會確定的特別行政區行使價的部分。SAR的獎勵協議應規定特別行政區行使價，該價格不得低於授予日股票的公允市場價值，但為取代或交換被公司或關聯公司收購的實體所獲得的獎勵而作出的獎勵除外，在這種情況下，特別行政區行使價不必至少為授予日的公允市場價值。SAR可以單獨授予，也可以與期權的全部或部分一起發放，也可以在該期權期限內的任何後續時間發放，也可以與任何其他獎勵的全部或部分一起發放。在該期權授予日之後與未償還期權同時授予的特別行政區行使價可能等於期權價格；但是，前提是特別行政區行使價不得低於特別行政區授予之日股票的公允市場價值。

9.2. 其他條款。

委員會應在獎勵協議規定的授予日期、全部或部分行使 SAR 的時間和情況（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況）、服務終止後或其他條件下停止使用或可行使特別代表的時間或時間、行使方法、結算方法、結算方式、結算中應付的對價形式、或形式股票將在其中交付或視為已交付交付給受贈方，無論SAR是與任何其他獎勵同時還是與之結合使用，以及任何SAR的任何其他條款和條件。

10. 限制性股票和限制性股票單位的條款和條件

10.1. 限制。

在授予時，委員會可自行決定確定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括滿足適用於限制性股票或限制性股票單位獎勵的公司或個人績效目標。每項限制性股票或限制性股票單位的獎勵可能受不同的限制期和其他限制的約束。在限制期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。

10.2. 限制性股票證書。

在授予日期之後，公司應在合理可行的情況下儘快以每位獲得限制性股票的受讓人的名義發行股票證書或其他所有權證據，但須遵守本協議第3.3節，代表授予受讓人的限制性股票總數。委員會可以在獎勵協議中規定，(i) 公司祕書應持有此類證書以造福受讓人，直到限制性股票被沒收給公司或限制失效；或 (ii) 此類證書應交付給受贈人，但前提是此類證書應帶有符合適用的證券法律和法規並適當提及本計劃下施加的限制的圖例或圖例和《授標協議》。

10.3. 限制性股票持有人的權利。

除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權對該股票進行投票，並有權獲得就該股票申報或支付的任何股息；但是，任何股息都必須遵守適用於標的限制性股票並根據標的限制性股票的條款支付給受贈人（不含利息）的相同限制（如果未沒收）。委員會可以規定，在限制性股票上支付的任何股息都必須再投資於股票。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份合併或其他類似交易而獲得的與限制性股票有關的所有分配（如果有）均應遵守適用於原始獎勵的限制。

10.4. 限制性股票單位持有人的權利。

10.4.1. 限制性股票單位的結算。

根據委員會的決定和獎勵協議的規定，限制性股票單位可以現金或股票結算。

10.4.2.投票權和股息權。

在限制性股票單位所代表的股票發行之日之前，限制性股票單位的持有人作為公司股東沒有任何權利，包括任何表決權（如果以股票而不是現金結算）。委員會可以在獎勵協議中規定，此類限制性股票單位的持有人在公司為其已發行股票支付現金分紅後，有權獲得每持有的限制性股票單位的現金支付，等於該股票支付的每股股息，該股息可以被視為以等於向股東支付該股息之日的每單位價格等於股票公允市場價值的再投資於其他限制性股票單位。儘管有相反的規定，任何此類股息都應受到適用於標的限制性股票單位的相同限制，並根據標的限制性股票單位的條款（如果未沒收）支付給受贈人（不含利息）。

10.4.3. 債權人的權利。

限制性股票單位的持有人除公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。限制性股票單位是公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。

10.5. 終止服務。

除非委員會在獎勵協議中或獎勵協議簽發後的書面中另有規定，否則在受贈人的服務終止後，該受贈人持有的任何未歸屬或所有適用的限制和條件尚未失效的限制性股票或限制性股票單位應立即被視為沒收，受讓人對該獎勵沒有其他權利。

10.6. 考慮因素。

委員會可以就所提供的服務和其他有效對價向受贈人授予限制性股票或限制性股票單位，或者代替或補充應付給該受讓人的任何現金補償。

10.7. 庫存的交付。

在任何限制期到期或終止以及委員會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於以股票結算的限制性股票或限制性股票單位的限制將失效，而且，除非獎勵協議另有規定，否則根據本協議第3.3節，應視情況向受贈人或受贈人的受益人或遺產交付此類股票的股票證書，不受所有此類限制。

11. 非限制性股票獎勵的條款和條件

委員會可自行決定向任何受贈人授予（或按委員會確定的收購價格出售）非限制性股票或非限制性股票單位獎勵，根據該受讓人可以根據本計劃不受任何限制（“非限制性股票”）獲得股票股份（“非限制性股票”）。可以按照前一句所述授予或出售與提供的服務和其他有效對價有關的非限制性股票獎勵，也可以代替或補充應付給該受贈人的任何現金補償。第10.4節的規定應適用於任何非限制性股票單位的授予。

12. 獎勵付款方式

12.1. 一般規則。

除非本第12節另有規定，否則根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票、限制性股票單位或非限制性股票的購買價格（如果有）應以現金或公司可接受的現金等價物支付。

12.2. 交出股票。

在獎勵協議規定的範圍內，行使期權後購買的股票的期權價格或限制性股票、限制性股票單位或非限制性股票的購買價格（如果有）的全部或部分支付，可以全部或部分通過向公司投標股票來支付，以確定行使之日的期權價格或購買價格在多大程度上按其公允市場價值進行估值或者投降。

12.3. 無現金運動。

在法律允許的範圍內，在授予協議規定的範圍內，期權價格的全部或部分支付方式是（以委員會可以接受的形式）向公司接受的持牌證券經紀人發出不可撤銷的指示，出售股票並將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付期權價格和第16.3節所述的任何預扣税運動。

12.4. 淨練習。

在法律允許的範圍內，在授予協議規定的範圍內，可以通過指示委員會扣留行使期權時總公允市場價值等於期權總價等於期權總價而可以交付給受讓方的部分股票來支付期權價格。

12.5. 其他付款方式。

在獎勵協議規定的範圍內，期權價格或購買價格的支付可以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付。

13. 股息等值權利的條款和條件

13.1. 股息等值權利。

股息等值權利是一種獎勵，使受贈人有權根據現金或股票分配獲得信貸，如果這些股票是向受贈人發行並由受讓人持有的，則該等值股本應支付給股息等值權利（或與之相關的其他獎勵）中規定的股份。根據本協議，可以向任何受贈人授予股息等值權利，作為其他獎勵（期權或特別股權除外）的組成部分或作為獨立獎勵。股息等值權利的條款和條件應在獎勵協議中具體規定，並根據第409A條的適用要求的豁免或符合該條款的規定來制定和管理。記入股息等值權利持有人的股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於其他股票，此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值計算。股息等值權利可以以現金或股票或兩者的組合形式分期或分期支付，全部由委員會自行決定。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權利應規定該股息

等值權利只有在行使、結算、支付或對此類其他獎勵的限制失效後才能結算，並且該股息等值權利將在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。作為另一獎勵組成部分授予的股息等值權利也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。儘管本第 13.1 節有任何相反的規定，但任何股息等值權利均不得規定直接或間接以行使期權或股票增值權為條件的結算。

13.2. 終止服務。

除非委員會在獎勵協議中或獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則受贈人對所有股息等值權利的權利將在受贈人因任何原因終止服務後自動終止。

14. 法律要求

14.1. 一般信息。

如果出售或發行受贈人、任何其他行使期權的個人或公司違反任何政府機構的任何法律或法規（包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規）的任何規定，則公司無需根據任何獎勵出售或發行任何股票，也不得行使任何獎勵。如果公司在任何時候自行決定在任何證券交易所或任何政府監管機構下對任何受獎勵股份的上市、註冊或資格認證作為發行或購買本協議下股票的條件或與之相關的必要或可取的，則除非該上市、註冊或資格已經生效，否則不得向受讓人或根據該獎勵行使期權的任何其他個人發行或出售任何股票不附帶任何條件地獲得或獲得公司可以接受，由此造成的任何延誤都不會影響獎勵的終止日期。具體而言，就《證券法》而言，在行使任何期權或交付獎勵所依據的任何股票時，除非根據該法就該獎勵所涵蓋的股票的註冊聲明生效，否則除非委員會收到令人滿意的證據，表明受贈人或任何其他行使期權的個人可以根據《證券法》的註冊豁免收購此類股份，否則不得要求公司出售或發行此類股票。委員會在這方面的任何決定均應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據《證券法》，公司可以，但在任何情況下都沒有義務註冊本文所涵蓋的任何證券。為了使根據本計劃行使期權或發行股票符合任何政府機構的任何法律或法規，公司沒有義務採取任何平權行動。對於任何明確規定在該期權所涵蓋的股票註冊或免於註冊之前不得行使期權的司法管轄區，該期權的行使（在該司法管轄區的法律適用的情況下）應被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。

14.2. 規則 16b-3。

在公司擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本協議授予的期權的授予和行使將有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。

15. 資本變動的影響

15.1. 庫存的變化。

如果由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股票交換、股票分紅、分拆或其他應付股本存款的分配，或者股票變更為或兑換成公司不同數量、類別或種類的股票或其他證券，或者在沒有收到對價的情況下對此類股份進行其他增加或減少，或將股票變更為或兑換成公司不同數量、類別或種類的股票或其他證券發生在生效日期、數量、類別和種類之後根據本計劃可以授予期權和其他獎勵的股份，包括根據本計劃保留髮行的股票的最大數量、根據本計劃在任何日曆年內可以向任何一家服務提供商或本計劃的其他參與者授予期權、股票增值權或其他獎勵的最大股票數量，以及期權價格和特別行政區行使價以及其他未償還獎勵的證券價格適用，應按比例調整因此由委員會決定；前提是任何此類調整都應在適用的範圍內符合《守則》第409A條和第424條。此外，應按比例相應調整已發放獎勵的股票的數量、類別和種類，以便受贈方在該事件發生後立即獲得的比例權益在切實可行的範圍內，應與該事件發生前夕的比例權益相同。未償還期權或特別提款權的任何此類調整均不得改變受未償還期權或SAR中未行使部分約束的股票的期權總價或應支付的特別行政區行使價（如適用），但應包括期權價格或每股特別行政區行使價的相應比例調整。公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下增加股份。儘管有上述規定，如果在沒有收到公司對價的情況下向公司股東分配任何其他實體的證券或其他資產（包括特別現金分紅，但不包括以現金或公司股票支付的非特別股息），則委員會可以以委員會認為適當的方式調整 (i) 未償還獎勵的股票的數量、類別和種類和/或 (ii) 未償還的期權價格期權和股票升值的特別行政區行使價反映此類分發的權利。

15.2. 控制權變更的定義。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

a.任何 “人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）成為 “受益所有人”（定義見第13d‑3條）

根據《交易法》，直接或間接持佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）或以上的公司證券，但前提是，如果公司維護的員工福利計劃（或構成其一部分的信託）和/或凱文·普蘭克和/或其直系親屬直接或間接成為受益所有人，則不得視為控制權變更當時未償還的有表決權證券的百分之五十（50%）收購後的公司；

b.a 董事會組成在兩 (2) 年內發生變化，因此只有不到多數的董事是現任董事。“現任董事” 是指 (A) 截至生效之日為公司董事，或 (B) 在選舉或提名時以至少大多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的董事（但不包括其當選或提名與公司董事選舉有關的實際或可能的代理人競賽有關的個人）；

c. 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致 (a) 公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50％），該等合併或合併後立即未償還的存續實體的表決權證券基本相同在合併或合併之前的比例；或 (b) 緊接合並或合併之前的公司董事繼續佔公司或該存續實體董事的至少百分之五十（50％）；或

d. 公司完成出售或處置公司全部或幾乎全部資產。

15.3.控制權變更的影響

委員會應確定控制權變更對獎勵的影響，其影響可能在相應的獎勵協議中規定。委員會可以在授予時或之後的任何時候在獎勵協議中規定在控制權變更發生時將採取的行動，包括但不限於限制的加速歸屬或失效、終止、取消、假設、替換或轉換，只要適用，則符合適用法律，包括《守則》第409A條和第424條。委員會還可以在授予時或之後的任何時候在獎勵協議中規定不同的條款適用於獎勵，以取代第15.1和15.2節中描述的條款。

儘管有相反的規定，但如果期權或SAR的每股期權價格或特別行政區行使價等於或大於股票的公允市場價值，則該期權或SAR可能會被取消，而無需根據本協議或其他方式支付任何應付的款項。

根據本節交付的與獎勵有關的任何股票、現金或其他財產或其他獎勵，委員會可自行決定包含委員會認為適當的限制（如果有），包括反映該獎勵必須遵守但未失效（也未滿足）的任何業績或其他歸屬條件，即與控制權變更相關的為該獎勵支付的任何金額均受任何託管的約束，與變更相關的適用於股東的滯留款或其他意外事件控制權或以其他方式受到委員會認為與控制權變更有關的適當限制的約束。

儘管本第 15.3 節有任何其他規定，但 (i) 控制權變更不得觸發受第 409A 條要求約束的獎勵的支付，除非這種控制權變更符合公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權的變更（如第 409A 條所述），以及 (ii) 任何旨在滿足第 409A 條要求的獎勵均應不得在該修正的範圍內進行修改或修改（直接或間接，形式或操作）或修改將導致根據適用裁決遞延的補償（和適用的收益）計入第409A條規定的收入中。

15.4. 重組、合併或合併。

如果公司與一個或多個其他實體進行任何重組、合併或合併，並且有與該交易有關的獎勵的延續、假設或替代，則此前根據本計劃授予的任何獎勵均應屬於並適用於受該獎勵約束的股票數量的持有人在重組、合併或合併後立即有權獲得的證券，並進行相應的比例調整，與之一致第 409A 條和第在適用範圍內，《守則》第424條適用於該獎勵所依據的股票數量以及每股期權價格或特別行政區行使價，因此此後的期權總價或特別行政區行使價應與重組、合併或合併前仍受期權或SAR約束的股票的合計期權價格或特別行政區行使價相同。在不違反獎勵協議中任何相反措辭的前提下，適用於該獎勵的任何限制也應適用於受讓方因重組、合併或合併而獲得的任何替換股份。

如果公司與一個或多個其他實體進行任何重組、合併或合併，並且沒有與該交易相關的獎勵的延續、假設或替代，則在委員會的指導下，可以單方面取消每項獎勵，以換取受贈人作為公司股東在該交易中獲得的報酬，前提是受贈方持有股份數量的股票，而受贈方持有此類股票數量時作為公司股東所獲得的報酬相同等於超額部分的付款（如果有），即 (i) 股票的公允市場價值乘以該交易前夕受獎勵既得部分約束的此類股票數量，減去 (ii) 該既得的期權總價格、特別行政區行使價或購買價格（如果有）

該獎勵的部分，該數字應四捨五入到最接近的整數。如果委員會自行決定，獎勵沒有價值，則可以在不考慮和未經受贈方同意的情況下取消該獎勵。根據本節交付的與獎勵有關的任何股票、現金或其他財產或其他獎勵，委員會可自行決定包含委員會認為適當的限制（如果有），包括反映該獎勵必須遵守但未失效（且未得到滿足）的任何業績或其他歸屬條件，即與重組、合併或合併有關的就該獎勵支付的任何金額均受任何約束適用於以下股東的託管、扣押或其他應急資金與重組、合併或合併有關，或者以其他方式受到委員會認為與重組、合併或合併有關的適當限制。

15.5. 調整。

根據本第15條，與公司股票或證券有關的調整應由委員會作出，委員會在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得根據任何此類調整發行任何零碎股份或其他證券，任何此類調整產生的任何部分均應通過向下舍入至最接近的整股來抵消。

15.6. 對公司沒有限制。

根據本計劃發放獎勵不得以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或者合併、合併、解散或清算，或者出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

16. 一般規定

16.1. 權利免責聲明。

本計劃或任何獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或者終止任何個人與公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只要受贈方繼續是服務提供商（如果適用），則根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到受贈方職責或職位變更的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為僅按本計劃規定的方式和條件支付本計劃所述金額的合同義務。根據本守則，本計劃無資金，也不得解釋為要求公司將任何款項轉給第三方受託人，也不得以其他方式持有任何信託或託管款項，以便根據本計劃的條款支付給任何受贈人或受益人。

16.2. 本計劃的非排他性。

無論是通過本計劃還是將計劃提交公司股東批准，均不得解釋為對董事會採用此類其他激勵性薪酬安排（這些安排可能普遍適用於一類或多類個人，也可以專門適用於特定個人或特定個人）的權利和權力施加任何限制，包括但不限於董事會自行決定授予股票期權。

16.3. 預扣税。

公司或關聯公司（視情況而定）有權從原本應付給受贈人的任何種類的款項中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，包括：(i) 與獎勵的歸屬或其他限制失效有關，(ii) 在行使期權時發行任何股票時，或 (iii) 依據獲得獎項。在此類歸屬、失效或行使時，受贈方應向公司或關聯公司（視情況而定）支付公司或關聯公司合理認為履行此類預扣義務所必需的任何金額。經公司或關聯公司事先批准（視情況而定），公司或關聯公司可以自行決定全部或部分履行此類義務，(i) 要求公司或關聯公司扣留原本可向受讓方發行的股票或 (ii) 向公司或關聯公司交付受讓人已經擁有的股票或關聯公司股份。如此交付或預扣的股票的總公允市場價值應等於該預扣税義務，或者更高的金額不超過適用於該受贈方的適用法律規定的最高法定預扣税率，前提是其他更高的金額不會導致委員會確定的不利財務會計待遇。根據本第16.3節做出選擇的受贈人只能使用不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其預扣義務。

16.4. 説明文字。

在本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅為便於參考，不影響本計劃或任何獎勵協議中任何條款的含義。

16.5. 其他規定。

每份獎勵協議可能包含與本計劃不矛盾的其他條款和條件，這些條款和條件由委員會自行決定。

16.6. 人數和性別。

關於本計劃中使用的詞語，根據上下文的要求，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別等。

16.7. 可分割性。

如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其其餘條款應根據其條款可分割和強制執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行。

16.8. 適用法律。

本計劃以及證明本計劃下裁決的文書的有效性和解釋應受馬裏蘭州法律管轄，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則這些衝突或法律選擇規則或原則以及證明根據本計劃授予的獎勵的文書的解釋或解釋將交給任何其他司法管轄區的實體法。

16.9. 公司政策。

本計劃下的獎勵應受公司不時生效的管理股票發行或持有的政策和程序的約束，包括但不限於其內幕交易政策、股票所有權指導方針和回扣政策。儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或其他不時通過的任何政策）和委員會自行決定進行扣除和回扣，委員會將自行決定扣除和回扣，可能要求任何受贈人向公司償還全部或部分款項，以結算根據本協議授予的任何獎勵。

16.10. 指定受益人。

根據委員會不時通過的程序，受贈人可以指定一名受益人行使受贈人的權利，並在受贈人去世後接受與任何獎勵有關的任何分配。每項此類指定均應撤銷同一個受贈方先前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有受贈方在受贈方在任期內以書面形式向委員會提交時才生效。根據本計劃主張任何權利的受益人、法定代表人或其他人應遵守本計劃的所有條款和條件、任何適用的獎勵協議以及委員會認為適當的任何其他條件。如果未指定任何此類受益人，則受贈人未行使的獎勵或受贈人去世時到期但仍未支付給該受贈人的款項，應按照受贈人根據遺囑或血統和分配法的指定行使或支付。

16.11. 第 409A 條。

其意圖是，每項獎勵要麼不受第409A條要求的約束，要麼在形式和運作上遵守第409A條，這樣根據適用裁決（以及任何適用的收入）遞延的薪酬（以及任何適用的收入）將不計入第409A條規定的收入中。本計劃中的任何模稜兩可之處都將被解釋為影響本第16.11節所述的意圖。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則每項獎勵應不遲於該獎項不再承受《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險” 的第一個日曆年結束後的第三個月的第十五（15）天全額支付給受贈人。如果裁決受第409A條的約束，則裁決協議將直接滿足第409A條的書面文件要求，也可以參照其他文件併入。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但受第409A條約束並根據本計劃支付給 “特定員工”（定義見第409A條）的每項獎勵均應延遲到該特定員工離職（或如果更早，則為指定僱員死亡之日）之後的前六（6）個月，並應改為開始（以某種方式），改為開始（以某種方式）在此延遲期屆滿時，如獎勵協議所述）。如果旨在豁免或遵守第409A條的獎勵沒有那麼豁免或合規，或者對委員會或公司採取的任何行動不承擔任何責任，而且，如果本計劃下的任何金額或福利因第409A條而受到利息或罰款的約束，則支付此類罰款的責任應完全由受贈人承擔，而不應由受贈人承擔公司。公司不就根據本計劃發放的任何獎勵的税收後果向任何受贈人作出任何陳述，對於受贈人或任何受益人因根據本計劃授予、歸屬、行使或結算獎勵而可能產生的任何税款、額外税款、利息或罰款，公司沒有責任或其他義務向受贈人或任何受益人提供補償或使其免受損害。就第409A條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的一系列款項中的每筆款項都將被視為單獨的付款。

16.12. 制定子計劃。

委員會可隨時不時（包括在授予獎勵之前或之後）制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規章制度，以便為居住在美國境外和/或受美國以外國家法律約束的參與者管理本計劃，包括在本計劃或任何獎勵協議下制定一個或多個子計劃、補充或附錄，以遵守或促進遵守非本計劃美國法律或利用税收優惠待遇或出於委員會確定的任何其他法律或行政原因.在每種情況下，任何此類分計劃、補編或附錄均可包含 (i) 對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 委員會認為必要或可取的額外或不同的條款和條件，這些條款和條件將被視為計劃的一部分，但僅適用於該分計劃、補編或附錄所適用的羣體中的參與者（由委員會決定）；但是，前提是沒有子計劃、補充或根據本規定製定的附錄、細則或條例應增加根據本計劃可供發行的股票。

17. 績效獎勵的條款和條件

17.1. 績效獎。

“績效獎” 是指在委員會自行決定確定的績效期內實現績效目標（如第17.3節所述）後頒發的獎勵。

17.2.[保留的].

17.3. 績效獎勵符合基於績效的薪酬標準。

如果委員會向受贈方授予績效獎，則該績效獎的發放、行使和/或結算應取決於預先設定的客觀績效目標和本第 17.3 節中規定的其他條款的實現情況。績效獎可以但不一定還要求在公司或其關聯公司完成規定的僱傭期或其他服務。

17.3.1. 總體績效目標。

此類績效獎勵的績效目標應包括一項或多項業務標準以及委員會根據本第 17.3 節規定的每項標準的一個或多個目標績效水平。委員會可以決定，此類績效獎勵應在實現任何一個績效目標後發放、行使和/或結算，或者必須實現兩個或兩個以上的績效目標，以此作為授予、行使和/或結算此類績效獎勵的條件。授予任何一個受贈方或不同受贈方的績效獎勵的績效目標可能有所不同。

17.3.2. 業務標準。

委員會在制定此類績效獎勵的績效目標時，應僅使用以下一項或多項公司合併業務標準和/或公司的特定子公司或業務部門（股東總回報和每股收益標準除外），包括但不限於以下內容：（1）股東總回報率；（2）股東總回報率與總回報的比較（可比）公開可用的索引，例如但不限於標準普爾股票指數；（3）淨收入；（4）淨收益；（5）每股收益；（6）運營收入；（7）營業利潤率；（8）毛利；（9）毛利率；（10）税前收益；（11）利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益；（12）股本回報率；（13）資本回報率；（14）投資回報率；（14）投資回報率；（15）資產回報率；（16）營運資金；（17）自由現金流；（18）債務與股東權益的比率。

17.3.3. 制定績效目標的時機。

委員會應在適用於此類績效獎勵的任何績效期開始後的九十 (90) 天內或委員會可能確定的其他日期，以書面形式制定績效目標。

17.3.4. 調整基於績效的薪酬。

委員會可以在任何獎項中規定，對績效目標實現情況的任何評估除其他外，可以包括或排除在績效期內發生或以其他方式影響績效期內的以下任何事件：(a) 資產減記，(b) 訴訟、索賠、判決或和解，(c) 税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或條款變化的影響，(d) 任何重組和重組計劃或其他公司交易，(e) 非常和/或非經常性項目，如中所述公司的財務報表或附註和/或管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及無論如何出現在公司向股東提交的適用年度的年度報告中，（f）收購或剝離，（g）外匯損益以及（h）委員會在授予獎勵時規定的其他排除或調整。績效獎勵可以根據公式或酌情進行調整，也可以根據委員會的決定進行任何組合。

17.3.5. 績效獎勵的結算；其他條款。

此類績效獎勵應由委員會酌情以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算。委員會可自行決定增加或減少與此類績效獎勵有關的本應支付的和解金額。委員會應具體説明在哪些情況下，如果受贈方在績效期結束或績效獎勵結算之前終止服務，則應支付或沒收此類績效獎勵。

17.3.6. 委員會認證。

在支付相關薪酬或導致將收入（例如限制性股票歸屬）計入相關薪酬的事件之前，委員會必須證明績效目標和任何其他重要條款確實得到滿足。

17.3.7. 年度股票限額。

第4節規定了在任何日曆年內根據本計劃向任何一家服務提供商授予期權或股票增值權的最大股票數量。根據本協議第15節的規定進行調整，在任何日曆年中，根據績效獎勵（期權或股票增值權除外）可以授予任何一家服務提供商的最大股票數量為200萬股。

17.4. 書面決定。

委員會對績效目標的設定、任何績效獎池或潛在的個人績效獎勵的金額以及績效獎勵相關績效目標的實現情況的所有決定均應以書面形式作出。在公司註冊證書、章程和適用法律允許的範圍內，委員會可以委託與此類績效獎勵有關的任何責任。

17.5.《守則》第 162 (m) 條規定的第 17.3 條裁決的狀況。

儘管計劃中有任何相反的規定，委員會仍應根據適用於2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同的 “祖父化” 過渡規則，管理2017年11月2日生效的任何根據經減税和就業法（“TCJA”）修訂的《守則》第162（m）條符合 “基於績效的薪酬” 的獎勵，並有權自行修改該計劃以符合TCJA，所有這些都無需獲得公司股東的進一步批准（除非另有要求適用法律）。此外，根據該守則第162（m）條，本經修訂和重述的計劃無意也不得視為修改任何此類獎勵，前提是該獎勵會導致TCJA的 “祖父化” 規則規定的可扣除性損失。