附錄 99.3

2023年8月31日

通過電子郵件

高性能航運公司

興柔大道 373 號

175 64 Palaio Faliro

希臘雅典

收件人：董事會

回覆：

高性能航運公司的治理結構

尊敬的董事會成員，

我們代表客户獅身人面像投資公司（“獅身人面像”）寫信，該公司是喬治·埃科諾穆先生的子公司，該公司擁有Performance Shipping Inc.（“PSI”）約9.5％的普通股（“普通股”）。

Sphinx認為 PSI的雙重資本結構，以及PSI通過2022年交易所要約實現這種結構，違反了馬紹爾羣島法律和納斯達克上市規則。這些違規行為是後果性的：PSI的雙重類別結構嚴重壓低了普通股的市場價格。¹ 截至2023年6月30日，PSI的股東權益為199,039,000美元；但是，截至2023年8月30日收盤，普通股的市值僅為19,966,000美元（即僅為1/10^第四的股東權益）。

獅身人面像認為這是設計使然，不是巧合。顯而易見的計劃是剝奪普通股股東的特許權並剝奪其經濟價值，轉而支持PSI的控股股東芒果航運公司。芒果航運公司是一家由阿里基·帕利歐控制的實體，她既是 PSI董事會主席，也是PSI創始人（“芒果”）的女兒，並保護芒果的控制權和經濟地位免受由於預期的短期融資而被稀釋。² 該計劃的主要工具是PSI於2022年1月提出的將可交易的普通股兑換成流動性不足的無表決權的B系列優先股，這些優先股後來可以轉換為流動性不足的超級投票權的C系列優先股（“交易所要約”）。³

自交易所要約完成以來，納斯達克已兩次通知PSI，PSI違反了納斯達克關於 “違約” 的規定。

事實上，在交易所要約之後的個月中，有一系列這樣的稀釋性發行。

用這些資本化條款，我們分別指PSI的 B系列可轉換累積永久優先股和C系列可轉換累積可贖回永久優先股。”

事實上，證據表明，PSI的2022年交易所要約——沒有獲得公允意見的交易——旨在對芒果以外的所有股東都沒有吸引力，從而迫使其他股東不要投標，因此是芒果沒收然後保留計劃的重要組成部分 從法律上説控制PSI。而且，芒果不但沒有支付公平的控制溢價，反而在PSI 的協助下，以犧牲普通股持有人為代價增強了自己的經濟和治理權利，實際上是向芒果支付了反向控制溢價。

交易所要約將取得成功，而且在交易所要約之後，Mango將把其B系列優先股轉換為C系列優先股，這已成定局。交易所要約闡述了計劃：其的最低招標條件為2,033,091股普通股；提到芒果 “實益擁有2,352,047股普通股”；承認，芒果 “打算根據本交易所要約將其實益擁有的所有此類普通股換成 B系列優先股，然後行使其B系列轉換權收購C系列優先股。”

交易所要約披露進一步補充説，如果芒果是唯一向交易所要約投標的股東，那麼在芒果收到其C系列優先股後，它 “將有權投票約佔其總投票權的95.6％ [PSI]資本存量。”

因此，普通股持有人總體上面臨着一個非常沒有吸引力的選擇。他們可以保留普通股，這些普通股是可交易的，但缺乏有意義的投票權，並且在經濟上從屬於新優先股的股息權。或者，他們可以通過投標交易所要約來保留自己的股息權以及——在持有無法投票的 B系列優先股度過了令人不安的一年之後，他們可以保留投票權。但是，在後一種情況下，普通股股東將失去交易所交易普通股的流動性。⁴ 當然，這種流動性損失令普通股東感到厭惡。然而，對於 Mango的受益所有人來説，這不是問題，他是長期持有者（i）其家族創立了PSI曾經是母公司的前身，（ii）擁有通過私募大宗出售來釋放流動性的資源和所有權，以及（iii）進一步控制公司決策的槓桿。

⁴

雖然C系列優先股聲稱可以轉換為普通股，但它們只有在等待六個月後才可以轉換，這意味着投標股東在交易所要約後總共要等18個月才有機會獲得流動性。

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交易所要約的結果進一步突出表明，交易所要約旨在不讓其他股東接受，但對芒果來説卻是一筆意外收入：交易所要約的認購嚴重不足，在交易所要約中發行的流動性不足和無表決權的B系列優先股中，約有83％流向了芒果。

還有更多。PSI還為芒果提供了難得的機會，可以在投標交易所要約的其他少數股東有機會轉換之前幾個月，通過私募交易將其無表決權的B系列優先股兑換成具有超級投票權的 C系列優先股。

總的來説，Mango 利用這些交易將其在PSI的實益所有權從普通股的約46.3％（就在交易所要約之前）膨脹到普通股的約67％（按轉換後的基礎對待C系列優先股）。芒果奪取了控制權，而非招標普通股的持有人只獲得了大幅削減。C系列優先股的轉換特徵中嵌入的反稀釋保護措施進一步使芒果的控制和經濟地位免受額外資本籌集的影響，這是芒果以持續犧牲普通股持有人為代價的另一筆意外收入。

交易所要約實施的雙重資本結構還允許芒果自己在僅涉及C系列優先股的交易中將其在PSI的控股權轉讓給第三方，從而有可能在未來的控制權變更中不向芒果以外的任何股東支付任何控制權溢價（也可能根本不支付對價）。

即使在控制權變更交易的背景之外，PSI的新資本結構實際上剝奪了普通股持有人持續擁有PSI的經濟利益，並通過向優先股股東提供的累計優先股股息將其轉移給優先股持有人。再説一遍，布丁就是明證。自交易所要約以來，芒果已從PSI獲得其C系列優先股的大量現金分紅，但沒有為普通股支付股息。

最後，我們注意到 PSI發行具有超級投票權的C系列優先股與納斯達克上市規則5640相沖突，後者規定 ”[v]不能通過任何公司行動或發行對根據該法第12條註冊的公開交易普通股的現有股東的投票權進行不同的減少或限制。”毫不奇怪，我們沒有發現任何跡象表明納斯達克同意PSI發行C系列優先股。這有可能使普通股退市，這是納斯達克因違反第5640條而可以採取的一種補救措施。退市將剝奪普通股股東迄今為止在芒果計劃中倖存下來的一個吸引人的特徵：流動性。

控股股東對少數股東負有信託責任。董事會首先對普通股的持有者負有信託責任。芒果和董事會密謀設計PSI當前的資本結構，並策劃維持這種結構，從而無視這些職責。他們這樣做的原因似乎只有一個：以犧牲普通股股東為代價獲得個人利益。

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Sphinx要求 PSI董事會立即公開承認 (i) PSI目前的雙重類別結構是不當和無效的，該結構是通過強制性交易所要約和其他因多次違反信託義務而達成的交易實施的，，(ii) 聲稱給予C系列優先股的投票、轉換和其他優先權是 invalid 和 (iii) 沒有聲稱由 C 系列優先股持有人投票或給予的同意，也沒有申請將C系列優先股轉換為普通股的，應計入或確認。

真的是你的，

理查德·布蘭德

CC：威爾·沃格爾（Watson Farley & Williams LLP）

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