附件10.9

共同條款協議

日期：2023年7月12日
在

Rio Grande LNG，LLC，作為借款人，

本協議締約方的高級擔保債務持有人代表 ，



和

三菱UFG銀行股份有限公司作為P1債權人間代理

目錄表

頁面

附錄

附表

展品

本共同條款協議(以下簡稱《協議》)於2023年7月12日生效，其中包括：

(1)德克薩斯州有限責任公司Rio Grande LNG，LLC(“借款人”)；

(2)根據本協定的條款，作為本協定當事方的每名高級擔保債務持有人代表；和

(3)三菱UFG銀行有限公司作為P1債權人間代理；

每個“黨”和共同的“黨”。

鑑於：

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--雙方同意如下：

除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語應具有附錄I中賦予它們的含義。

除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響本文所述任何財務比率或要求的計算，則該比率或要求應由借款人在合理可行的情況下儘快以真誠確定的方式進行修改，並在發給P1債權人間代理人的書面通知中闡明，該通知應根據GAAP的這種變化保留其原意；但(A)該項修改須在發出該書面通知後第90天才生效，(B)如P1債權人間代理人(應規定的高級有擔保債務持有人的指示)在該第90天前以書面方式就該項修改保留其原意一事提出異議，則在該項爭議最終解決或解決前，該項修改不得生效，(C)在該項修改之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii)借款人應向P1債權人間代理人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的核對；及(D)在該等修改生效後，本協議應視為在未經本協議任何一方同意的情況下，對該等修改作出必要的修訂。

就P1融資文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

在任何高級擔保債務工具下的所有高級擔保債務和其他高級擔保債務(根據其條款存續的高級擔保債務除外，適用的高級擔保債務持有人沒有就其提出索賠)得到全額償付，並且該高級擔保債務工具下的所有承諾按照其條款到期或終止，以及借款人取消和退還根據該高級擔保債務工具簽發的任何未償還信用證時，有關的高級擔保債務持有人代表應將此事通知P1抵押品代理人和P1債權人間代理人，而無需任何人採取進一步行動：

借款人在截止日期作出本條第3條規定的各項陳述和擔保，以優先擔保債務持有人為受益人和利益。

借款人是一家根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且根據其經營和打算開展的業務以及其擁有或租賃、打算擁有或租賃的財產以及本協議所考慮的交易，有資格作為有限責任公司在得克薩斯州和所有其他必要的地方開展業務，除非未能達到該資格不具有也不能合理地預期具有重大不利影響。借款人不需要提交、記錄、出版或其他與借款人的存在或良好地位有關的未作出或未作出的行為。

借款人擁有有限責任公司的全部權力、權力和法定權利來執行和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。借款人簽署、交付和履行本協議已得到借款人採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並假設由相關各方正式簽署和交付，本協議具有充分的效力和效力，並構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產及類似法律的一般原則限制的除外。

借款人簽署和交付本協議不會也不會：

借款人承諾並同意，在清償日期之前，借款人應履行或遵守、或促使履行或遵守(視情況而定)本條第4條規定的以每一優先擔保債務持有人為受益人的義務。

借款人應在得克薩斯州維持其作為有限責任公司(或本協議允許的其他形式的實體)的存在；但前提是，在符合第5.2條的情況下，前述規定不應禁止在另一個司法管轄區轉換為另一種形式的實體或繼續存在。

借款人應在任何時候保留並維持其對每個RG融資實體的所有股權(為免生疑問，包括表決權權益)的直接合法和實益所有權，在每種情況下，只有根據該RG融資實體的有限責任公司協議進行調整。

借款人應始終遵守附表4.3所列的分離條款。

借款人應全面履行材料項目文件規定的付款義務和其他重要義務，但不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況除外。

借款人應獲得並維持所有重要的政府批准，此後應在所有方面遵守這些批准，除非不能合理地預期不遵守政府的批准會產生重大不利影響。

借款人應遵守適用於借款人或開發項目的所有重大政府規則，但不能合理預期此類不遵守會產生重大不利影響的情況除外，也不包括適用於税務的政府規則，即第4.8節適用的規則。

借款人將盡其商業上合理的努力履行或安排履行與開發項目相關的所有必需或適當的工作和服務。

借款人在任何適用的延期生效後，應在欠款發生前支付並清償對其或其財產徵收的所有税款，除非該等税款是真誠地通過適當的訴訟程序提出的，並已根據公認會計準則就該等税款保留了充足的準備金，而該等訴訟程序如有相反的裁定，不能合理地預期會產生重大的不利影響。

在截止日期後45天的第二天及之後，借款人應始終就高級擔保IR對衝交易維持一份或多項高級擔保IR套期保值協議，該協議就每個季度付款日的名義金額(在實施任何抵銷交易後)至少等於75%，且除非在任何高級擔保債務預付款後不超過連續45天，否則在任何時間不得超過該高級擔保債務季度付款日預計本金的110%；但為了計算上述百分比，(A)營運資金債務的本金餘額應不包括在內，以及(B)任何具有固定利率的高級擔保債務應被視為受高級擔保IR對衝協議的約束。

借款人應聘請均富會計師事務所(或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師)作為審計師，對其財務報表進行審計。

借款人約定並同意，在清償日期之前，借款人應(視情況而定)履行或遵守或促使履行或遵守本條第5條規定的以優先擔保債務持有人為受益人的義務。

借款人不得從事許可業務以外的任何業務或活動，但對借款人整體而言並不重要的業務或活動除外。

借款人不會直接或間接地與他人合併、合併或合併(無論借款人是否為尚存實體)。借款人不會轉換為另一種形式的實體或在另一個司法管轄區繼續，如果這種轉換或繼續在任何實質性方面對高級擔保債務持有人(以其高級擔保債務持有人的身份)是不利的。借款人不得在一個或多個相關交易中將借款人的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置。借款人不得解散、清算、終止、重組或清盤，也不得采取任何行動修改或修改其公司組成或管理文件，如果這種修改在任何實質性方面對高級擔保債務持有人(以其高級擔保債務持有人的身份)不利。

借款人不會直接或間接地設立、招致或承擔或以其他方式對任何擔保承擔責任，但下列擔保除外：

借款人不得發行可轉換為債務的股權，除非在將該等股權轉換為債務後，根據第5.4節的規定，該等由此產生的債務是允許的。任何股權可轉換為的負債金額，應按照其定義計入任何一籃子許可負債的計算中。

借款人不得簽訂除高級擔保對衝協議和其他允許的對衝協議以外的任何對衝協議。

借款人不會在抵押品上產生、承擔、招致、允許或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的留置權除外。

借款人不會，也不會指示P1賬户銀行進行任何投資，但許可投資除外。

借款人不會直接或間接作出或同意作出任何分配，但根據《P1帳户協議》進行的非常分配除外，除非在分配日滿足下列各項條件(“分配釋放條件”)：

但條件是，在符合《P1帳户協議》的情況下，借款人可根據本第5.10節的規定進行分配，頻率不得超過每個日曆月一次。

借款人不得直接或間接地與關聯公司或為關聯公司的利益而進行本協議允許的任何交易(包括對關聯公司的義務的擔保和假設)(每筆“關聯交易”)涉及超過25,000,000美元的單一交易或一系列相關交易的總付款或對價，但以下情況除外：

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人不得就其在任何RG設施實體的股權行使任何投票權、同意權或其他權利或權力，以允許該RG設施實體：

借款人不得同意其作為或成為立約一方的任何RG融資協議的任何重大修訂或終止(與AEP土地發行有關者除外)，除非(I)該等修訂或終止的副本已於生效日期前連同借款人的獲授權人員的證明書送交P1債權人間代理，證明擬議的修訂或終止不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)借款人已取得所需的高級擔保債務持有人對該等修訂或終止的同意。

除允許的資本改善外，借款人不得進行任何資本改善。

借款人承諾並同意在清償日期之前向P1債權人間代理提供以下內容：

在任何情況下，在下列指定日期之前，儘快：

除非另有説明，否則應在實際可行的情況下，在借款人獲知發生任何CTA違約或CTA違約事件後五個工作日內，向P1債權人間代理髮出書面通知。

就所有高級擔保債務而言，本條第7條所述的下列事件或事件均應為CTA違約事件。

借款人應(A)未能在到期時支付本金超過200,000,000美元的任何高級擔保債務的本金，除非(I)該違約是由於行政或技術錯誤所致，且(Ii)在其到期日起三個工作日內付款，或(B)到期時未能支付任何高級擔保債務的任何利息、任何高級擔保對衝協議的任何定期和解付款或終止付款，或到期時其根據任何高級擔保債務工具應支付的任何承諾或類似費用，且在本條(B)所述的每種情況下，該違約持續30天而無法補救。

對於借款人已提取或未提取本金總額超過200,000,000美元的任何債務(與許可次級債務有關的任何到期金額除外)，任何違約應發生，並應持續超過任何適用的寬限期，其影響是導致本第7.2條下的債務全部到期(無論是通過贖回、購買、要約購買或其他方式)，且本第7.2條下的此類債務仍未償還，或其規定的到期日加速而未被取消。

借款人在本協議中或在與本協議相關的任何證書或其他文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時均被證明是不正確的，並可合理地預期由此產生重大不利影響，除非這種失實陳述背後的事實或情況能夠得到補救，並在借款人收到來自P1債權人間代理人或任何高級擔保債務持有人代表的書面通知後60天內得到補救，即該陳述或擔保在作出或被視為作出時已被證明是不正確的。

一項或多項最終判決或命令，或一系列最終判決或命令，在上述任何一種情況下，均須由一個或多個對借款人有管轄權的政府主管機關、仲裁庭或其他機構作出，以支付總額超過$250,000,000的款項(扣除合理預期須予支付的保險收益)，而自登錄該判決或命令之日起九十天內，不得撤銷(或不得為解除該等判決或命令作出規定)、駁回或擱置該等判決或命令；但如已就上述一項或多項判決提出上訴而未予駁回，則該90天期限將暫緩執行，並在暫緩執行所必需的範圍內，已寄交暫緩執行以待上訴的保證書。

本協議或任何其他高級擔保債務文件(不包括任何高級擔保債務工具或與當時完全有效的指定承購協議有關的任何重大項目文件的任何同意協議，或任何同意協議，其中CTA違約事件的發生是由影響基礎材料項目文件的事件或高級擔保債務預付補救措施或其他違約事件適用於任何P1融資文件)或其任何重要條款；(A)被有管轄權的法院宣佈為非法或不可強制執行，並且在該判決作出之日起五個工作日內(受任何適用的保留意見的限制)，該不可強制執行或違法性仍未得到糾正(前提是，該五個工作日的期限僅適用於相關當事人真誠地試圖糾正該不可強制執行或非法的情況)；。(B)應以其他方式停止有效和具有約束力，或完全有效，或應受到實質性損害(在每一種情況下，(C)借款人、質押人或P1股權擔保方明示終止、抗辯或否認。

遺棄事件發生或被視為已經發生。

對本協定任何條款的任何修改、終止或放棄以及借款人對任何離開的同意均無效，除非由P1債權人間代理人(經所需的高級擔保債務持有人同意)以書面形式簽署，如果是修改，則由借款人和P1債權人間代理人(經所需的高級擔保債務持有人同意)以書面簽署，每一放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但除非以書面形式並由P1債權人間代理人(酌情)簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響P1債權人間代理人在本協定項下享有的權利或義務，或支付給P1債權人間代理人的任何費用或其他款項。

本協議和本協議所附或本協議所指的任何協議、文件或文書整合了本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代了所有關於本協議主題的口頭談判和先前的書面文件。儘管有上述規定，本協議的任何規定不得減少或減少借款人在任何高級擔保債務工具中規定的任何義務，或被視為允許借款人採取任何高級擔保債務工具所禁止的任何行動或允許任何情況存在。

高級擔保債務的轉讓應符合適用的高級擔保債務文書的規定並受其約束。

本協定的規定對每一締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除非在此明確允許，否則借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

就本協議和其他P1融資文件而言，借款人應(憑直接發票)支付顧問的合理和書面費用和開支，並在任何CTA違約事件發生和持續期間，支付高級擔保方的任何其他顧問和顧問。除在任何CTA違約事件發生和持續期間外，顧問的費用和開支應符合借款人與該顧問簽訂的合同安排或借款人另行商定的安排。

借款人同意支付P1債權人間代理人因本協議的準備、談判、辛迪加、執行和交付及管理，或與本協議條款的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及P1債權人間代理人在執行其與本協議有關的權利方面發生的所有自付費用，包括不超過一家有資格從事紐約法律業務的全國性律師事務所、一家有資格從事德克薩斯法律業務的律師事務所、一家有資格在任何其他相關司法管轄區執業的律師事務所，以及與當前問題有關的具有國家地位的律師事務所通常不涉及的實質性領域的專家律師。

本協議可以一式兩份(以及由不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議應在當事各方簽署本協議，且當P1債權人間代理人收到借款人和P1債權人間代理人的副本時生效，當這些副本加在一起時，帶有其他各方的簽字。以傳真或便攜文件格式(“pdf”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“這句話”執行,” “簽名,” “簽名本協議中類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的政府規則中，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)相同。

P1債權人間代理人、任何高級擔保債務持有人代表或任何高級擔保債務持有人未能行使、或P1債權人間代理人、任何高級擔保債務持有人代表或任何高級擔保債務持有人在行使本協議或任何P1融資文件下的任何權利、補救、權力或特權時不得拖延，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。任何P1融資文件所規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除政府規則規定的任何權利、補救、權力和特權。

但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

在每種情況下，以附表8.11所示的地址或電子郵件地址或該人已發出通知的其他地址或電子郵件地址(包括就根據共同條款加入協定加入本協定的任何人而言，包括其中為此人列出的地址或電子郵件地址)的人為收件人。借款人、P1抵押品代理人、P1債權人間代理人和任何高級擔保債務持有人代表均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或電話號碼。

如果本協議或任何其他P1融資文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他P1融資文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

即使本協議有任何相反規定，第8.3節、第8.7節、第8.10節、第8.11節、第8.13節、第8.14節、第8.15節和第8.17節在本協議終止後仍然有效。此外，在本協議下作出的每一項陳述和保證在本協議的執行和交付後仍然有效。該等陳述及保證須視為每一名P1債權人間代理人、任何高級有擔保債務持有人代表或任何高級有擔保債務持有人所依賴，而不論該人或其代表所作的任何調查，該等陳述及保證自作出日期或本協議所指的任何日期起持續有效，直至清償日期為止。

除第8.10節規定的借款人的任何賠償義務或任何其他P1融資文件項下借款人的任何其他賠償條款外，在適用的政府規則允許的最大範圍內，任何一方不得主張、且各方特此放棄根據任何責任理論向任何其他方或其關聯方索賠因本協議或本協議或本協議預期的任何交易或本融資文件或本協議或本融資文件擬進行的交易而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)。任何一方或其關聯方均不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

在本協議任何一方可以在第8.3節所指的任何法院或其他地方提起的、因本協議或其所屬的任何其他P1融資文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，有權享有任何法律規定的利益，該法律規定要求本協議的任何另一方在該訴訟、訴訟或程序中為該人的費用提供擔保或提交保證書或採取類似的行動，在每一種情況下，上述每一方在紐約州法律允許的最大程度上或在未來或，(視屬何情況而定)該法院所在的司法管轄權。

如果根據本協議或任何其他P1融資文件支付的任何款項因任何原因被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則本協議及其項下借款人的義務應自動恢復，無論是由於對借款人或任何其他人的破產或重組程序或其他原因，或由於與任何人(包括借款人)就此類付款達成和解或妥協的結果。借款人應向P1債權人間代理人、任何高級擔保債務持有人代表、任何其他高級擔保債務持有人、或其各自的任何附屬公司應要求支付該方因上述撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費、開支和律師費)。

P1債權人間代理人同意對信息保密，但可以(A)向其關聯公司(包括分支機構)及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、審計師、服務提供者和代表披露信息(前提是在披露此類信息之前將告知被披露人此類信息的保密性質，並指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構要求或要求的範圍，(C)在適用的政府規則或規例或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內(在此情況下，P1債權人間代理人同意在切實可行範圍內盡合理努力在披露前通知借款人)、(D)向本協議的任何其他一方、(E)在行使本協議項下、任何高級擔保債務工具、或任何P1抵押品文件或與本協議或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或根據本協議或在本協議下的權利的任何訴訟、訴訟或法律程序(包括任何實際或預期的抵押品購買人)行使本協議項下的任何補救措施、根據任何高級擔保債務工具或根據任何P1抵押品文件或根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或根據本協議或根據本(F)按照高級擔保債務工具條款允許的人，(G)在借款人的同意下(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，(H)監管P1債權人間代理或其任何聯繫的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)，(I)在任何評級機構提出要求時(有一項理解，在任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從P1債權人間代理收到的與借款人有關的任何信息保密)，或(J)向就其高級擔保債務提供保險或再保險或其他直接或間接信用保護(包括信用違約互換)的任何一方(以及任何安排)的一方保密。就本第8.16節而言，“信息”係指借款人、出質人、股權所有人或其各自的任何關聯公司依據或與任何P1融資文件有關的、與借款人、出質人、股權所有人、RG融資實體或其任何關聯公司的資產和業務有關的、由借款人、出質人、股權所有人或其代表向P1債權人間代理提供的書面信息，但不包括下列任何信息：(I)除由於P1債權人間代理違反其在本條款下的義務外，公眾可獲得或普遍獲得的任何此類信息，(Ii)從借款人或其任何關聯公司以外的來源獲得或變為可供P1債權人間代理人使用，或(Iii)由P1債權人間代理人獨立彙編，並由其記錄所證明，而不使用該信息。按照第8.16節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據其自身機密信息所做的相同，則應被視為已履行其義務，包括但不限於在發佈信息之前按照適用的政府規則或條例使用適用的保密名稱標記該信息。

借款人在本協議項下的義務，以及根據本協議交付的任何證書、通知、文書或文件，僅為借款人的義務，並不構成質押人或任何股權所有人的任何直接或間接股權持有人的債務或義務(除由該股權持有人或其代表存入的任何信貸支持或該股權持有人根據P1融資文件質押的任何抵押品外)，任何並非由借款人(根據融資文件P1為支持借款人的義務而質押或出具的抵押品或擔保除外)、任何其他清盤擁有人(定義見定義協議)或彼等各自的聯營公司(借款人除外)、或出質人的任何股東、合夥人、成員、高級職員、董事或僱員或任何股權擁有人或該等聯營公司(統稱為“無追索權方”)所全資擁有的任何RG融資實體。根據本協議或與本協議相關的任何訴訟不得針對任何無追索權一方提起，P1債權人間代理、P1抵押品代理、任何高級擔保債務持有人代表或任何高級擔保債務持有人不得針對任何無追索權一方就本協議項下義務的任何不足作出任何判決。儘管如上所述，各方明確理解並同意，本第8.17條中包含的任何內容不得以任何方式或方式(A)限制P1債權人間代理人、任何高級擔保債務持有人代表或任何高級擔保債務持有人在抵押品上變現的補救措施，或構成或被視為解除由留置權以及由任何高級擔保文件產生或產生的擔保權益和佔有權的義務(或損害其可執行性)，或(B)免除或被視為免除任何無追索權方對其自身故意失實陳述、欺詐行為的責任。嚴重疏忽或故意不當行為，或該無追索權一方所屬的任何P1抵押品文件項下的任何義務或責任。第8.17節中規定的追索權限制在卸貨之日繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

自上述日期起，雙方已促使其正式授權的高級職員正式簽署本協議，特此為證。

附錄I

定義

“附加材料項目文件”是指借款人在截止日期後與任何其他人簽訂的符合以下條件的任何項目文件：

但附加材料項目文件一詞不應包括：(W)非指定承購協議的任何承購協議及其任何擔保；(X)前述條款(C)中提及的以外的任何定期租船協議；(Y)任何不動產文件；以及(Z)根據P1融資文件訂立的與高級擔保債務有關的任何文件。

“行政費用”一詞的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“管理員”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“預付款”是指根據任何高級擔保債務工具借入貸款、發行或使用信用證或發行債務證券。

“AEP土地釋放”指從Landco Site Lease處置和釋放包含約6.33英畝的某些不動產，通常稱為AEP Pompano交換場區，並在附表Z中進一步描述。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或受其控制的另一人，如果該人是個人，則指該個人的任何直系親屬(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託，以及由任何該等成員或信託控制的任何人。儘管有上述規定，“聯營公司”的定義不應包括(A)任何個人，純粹因為他或她是董事的任何人員、經理或僱員，(B)任何人，純粹因為他們作為高級擔保方的身份，或(C)投資基金、投資信託、投資公司、主權財富基金或集體投資計劃的任何組合公司(每個基金，均為“基金”)，持有間接股權的P1股權擔保人或該組合公司的任何聯屬公司，但不包括該基金或其受控聯屬公司，並共同持有該等P1股權擔保人的直接或間接股權。

“關聯交易”具有第5.11節中賦予該術語的含義。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“年度設施預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

《™許可協議》是指空氣化工股份有限公司S丙烷混合製冷劑(C3MR)Split-MR™技術的技術許可。

“資產出售”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“獲授權人員”指：(A)就屬法團的任何人而言，是該人的董事長、總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、事實上的授權人、祕書、助理祕書或授權簽署人；(B)就任何合夥企業而言，是指該人的董事長、總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、事實上的授權人、祕書、助理祕書或授權簽署人；及(C)就任何有限責任公司而言，主席、總裁、高級副總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、事實代理人、祕書、助理祕書、授權簽字人、經理、管理委員或其正式任命的高級職員。

“破產”一詞的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“基本情況預測”是指附件G所附表格中的財務預測。

“BI收益”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或任何其他法定假日或紐約允許銀行機構關閉的日子以外的任何日子。

“能力合同協議”指借款人、管道管理人和天然氣運輸商之間簽訂的、日期為2023年7月12日的能力合同協議。

“資本改善”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“資本改善IE證書”指由獨立工程師的授權人員就任何資本改善計劃發出的證書，證明(A)該等資本改善計劃如根據資本改善計劃設計、設計、採購、建造、安裝、配合、測試及委託，將導致所產生的設施符合CFAA的要求，及(B)該資本改善計劃所依據的假設是合理的。

“資本改善計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指該人在其財產租賃(或轉讓使用權的其他協議)下支付租金或其他金額的義務，只要該等義務需要根據公認會計準則(包括財務會計準則委員會的財務會計準則第13號聲明)在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議和任何適用的高級擔保債務工具而言，該等債務的金額應為該等債務的資本化金額，按照公認會計原則(包括該第13號聲明)確定。

“現金等價物”是指：

“現金流”是指在任何期間，下列各項的總和(無重複)：

但現金流不應包括(U)借款人產生的任何高級擔保債務或任何其他債務的任何收益，(W)損失收益，(X)P1融資文件不允許的任何資產出售的收益，(Y)從借款人的股權的任何直接或間接持有人以出資方式收到的金額(除非高級擔保債務工具明確規定，然後僅用於其中指定的目的)，或(Z)借款人根據公認會計原則收到的任何其他非常或非現金收入。

“CD工程/定期貸款”係指“CD信用證協議”中定義的“工程/定期貸款”。

“信用證協議”是指借款人、P1行政代理、P1抵押品代理、不時為本協議當事人的CD循環信用證發行行和不時為本協議當事人的CD高級貸款人之間簽訂的、日期為2023年7月12日的信貸協議。

“CD債券受託人”是指按照CD高級票據契約指定的受託人。

“信用證循環開證行”是指信用證信用證協議中規定的“信用證循環開證行”。

“CD循環貸款人”係指CD信貸協議中定義的“循環貸款人”。

“CD循環貸款”係指CD信貸協議中定義的“循環貸款”。

“CD高級貸款人”是指CD信貸協議中定義的“高級貸款人”。

“存單高級貸款”是指存單建設/定期貸款和存單循環貸款。

“CD高級票據持有人”係指CD高級票據契約中定義的“票據持有人”。

“CD高級票據”係指CD高級票據契約中定義的“票據”。

“CD高級票據契約”是指借款人與作為CD契約受託人的全國協會威爾明頓信託之間的契約，日期為截止日期或大約截止日期，2033年到期的6.67%高級擔保票據。

“CFAA”是指借款人、下一個十年和區域政府融資實體之間於2023年7月12日簽署的共同融資協議。

“CFCO”指裏奧格蘭德液化天然氣共同設施有限責任公司。

“中央情報局加入確認”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“截止日期”是指本合同的日期。

“抵押品”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品和債權人間協議”是指借款人、P1債權人間代理人、P1抵押品代理人和每一高級有擔保債權人代表之間於2023年7月12日簽署的抵押品和債權人間協議。

“共同賬户銀行”是指摩根大通銀行或根據共同賬户協議的條款指定的任何繼承人。

“共同賬户銀行收費函”指借款人與共同賬户銀行之間日期為2023年7月12日的收費函。

“共同賬户”的含義與“共同賬户協定”中賦予該術語的含義相同。

“共同賬户協議”是指共同賬户協議，日期為2023年7月12日，在下一個十年之前和之間，作為管理人、借款人、CFCO、保險公司、Landco、P1抵押品代理、共同抵押品代理和共同賬户銀行。

“共同抵押品代理”是指瑞穗銀行(美國)或根據共同賬户協議的條款指定的任何繼承人。

“共同抵押品代理費函”是指借款人與共同抵押品代理方之間日期為2023年7月12日的費用函。

“公共設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“公共設施轉租”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“共同條款加入協議”是指由任何加入的高級擔保債務持有人代表簽署(或將要簽署)的本協議的加入協議，基本上採用第2.7節所要求的形式。

“同意協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“顧問”是指環境顧問、獨立工程師、保險顧問、市場顧問和航運顧問。

“合同預計CFADS”是指在任何期間內，等於(A)借款人在該期間預計從合同收入中獲得的現金流量減號(B)借款人依據第3.3(C)(I)及3.3(C)(Ii)條在該期間內預計須支付的所有款額(P1收入賬户(B)(I)本條款(B)(I)項下的數額應為(A)與當時適用的年度設施預算中所涵蓋期間的數額相同，以及(B)未來所有其他期間的數額，應與當時適用的年度設施預算保持合理一致(年度設施預算所涵蓋期間的非常支出除外，這些非常支出不應合理預期在該等未來期間支付)，並且(Ii)應排除下列任何金額：(A)與取消液化天然氣有關，(B)是P1項目成本、RCI EPC資本支出(定義協議中的定義)或RCI所有者成本(定義協議中的定義)，在每種情況下，都應以債務或股權的方式提供資金。

“合同預計DSCR”係指在適用期間，(A)合同預計CFADS與(B)償債(除以下各項外)的比率：(1)CD循環貸款和週轉資金債務的本金和在到期日應付的任何高級擔保債務的本金，(2)在項目完成日期之前支付的承諾費、前端費和預付費用，如果較晚，則從高級擔保債務的收益中支付，(3)LC成本，(4)高級擔保債務和高級擔保IR對衝協議項下的優先擔保債務的利息，預計將於項目完成日期前支付，(V)高級擔保對衝協議項下非利率的應付金額，及(Vi)在第(Iv)款不重複的情況下，高級擔保對衝協議下的P1對衝終止金額)。

“合同收入”是指在任何期間，借款人根據當時有效的指定承購協議預計在該期間收到的現金流，僅計算為反映在指定承購協議下沒有解除液化天然氣時支付的價格。

“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券、合夥或其他所有權權益、合同或其他方式)，在任何情況下，任何(直接或間接)擁有另一人至少50%有投票權的證券的人應被視為控制該人。

“協調員”的含義與“定義協議”中賦予此類術語的含義相同。

“走廊權利”是指開發所必需的與管道或輸電線路走廊有關的任何地役權和其他不動產權益。

“CTA違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為CTA違約事件的事件或條件。

“CTA違約事件”係指第7條所述的任何事件。

“CTA補充數量”是指在任何時候，(A)借款人在裏奧格蘭德設施液化天然氣年產量中的份額與(B)指定承購協議下的合計ACQ之間的正差額。

“還本付息”是指在任何時期內，下列款項的總和(不重複)：

“償債準備金賬户”具有“P1賬户協定”中賦予這一術語的含義。

“定義協議”指日期為2023年7月12日的某些定義協議，由下一個十年、借款人和RG融資實體之間簽署。

“已交付”是指“成本、保險和運費”、“成本和運費”、“已交貨”、“在碼頭交付”或借款人根據相關承購協議的條款負責將液化天然氣運輸到裏奧格蘭德設施以外的交貨點的已售出液化天然氣數量。

“指定承購協議”是指借款人通過書面通知P1債權人間代理人而指定的每一份承購協議。截至截止日期，“指定承購協議”應包括每個初始承購協議。

“開發”是指項目的開發、收購、所有權、佔用、建設、融資、裝備、測試、維修、運營、維護和使用，以及從項目進口和出口液化天然氣。“發展”和“發達”應具有相關含義。

“解除日期”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“可自由支配的資本改善”具有定義協議中賦予該術語的含義。

就任何人士而言，“不合格股”指該人的任何股本，而該股本根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每一情況下，可由股本持有人選擇)，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回，或於票據到期日期後91天或之前，按股本持有人的選擇權全部或部分贖回。儘管有前述規定，任何股本如僅因股本持有人在控制權變更或資產出售發生時有權要求有關人士回購該股本而構成不合格股本，除非該股本的條款規定該人士不得根據該等條文購回或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合第5.11節的規定，否則不會構成該等股本。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是該人在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

“分派”是指：(A)借款人就借款人任何部分股權的任何部分支付的任何股息或其他分派(以現金、借款人的財產、證券、債務或其他財產)，或其他股息或分配，或為沉沒基金或其他類似基金撥出的款項，或借款人購買、贖回、報廢或以其他方式獲取的任何部分；及(B)所有(以現金、財產、證券、債務或借款人的其他財產)支付的本金、利息和其他金額，或因下列原因而支付的其他款項：或撥出款項作為償債基金或其他類似基金，或購買、贖回、退出或以其他方式獲取任何欠出質人或其任何相聯者的借款債項或任何核準次級債。為免生疑問，根據P1融資文件允許股權擁有人或其關聯公司簽訂的任何商業協議向股權擁有人或其關聯公司支付的金額(包括根據任何重大項目文件向下一個十年支付的任何金額)不應被視為分配。

“經銷帳户”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“分銷日期”是指，就任何特定分銷而言，作出該分銷的日期。

“分銷釋放條件”的含義與第5.10節中賦予該術語的含義相同。

“美國能源部授權管理協議”是指借款人以出口管理人的身份簽署的、日期為2023年7月12日的美國能源部授權管理協議。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“疏浚和處置建設協議”是指借款人和五大湖疏浚碼頭公司之間簽訂的、日期為2020年11月16日的裏奧格蘭德天然氣液化設施海上疏浚和處置建設協議，經日期為2021年5月5日的該第一修正案修訂，並經日期為2021年10月15日的該第二修正案進一步修訂，該第二修正案經日期為2022年12月30日的該第三修正案進一步修訂，並經日期為2023年3月29日的該第四修正案進一步修訂。

“DSRA儲備額”具有《P1賬户協議》中賦予該術語的含義。

“DSU收益”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“經濟術語的修改”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予該術語的含義。

“環境顧問”是指環境資源管理西南公司和借款人經P1債權人間代理同意後指定的任何替代公司。

“環境附屬公司”是指任何人，只要借款人因借款人保留、承擔、接受或以其他方式承擔與其有關的環境索賠責任而有責任，無論借款人的義務來源是合同還是政府規則的實施，都可以合理地預期借款人負有責任。

“環境權利要求”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“環境法”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償，在每種情況下，包括與此有關的所有投票權及經濟權利。

“股權所有人”是指借款人的股權的任何直接或間接持有人。

“遺棄事件”是指有下列情形之一的：

“損失事件”是指任何導致構成裏奧格蘭德設施的任何財產、構成裏奧格蘭德設施的任何設施(包括在其開始日期之前)或土地或其任何部分因任何原因而損壞(普通損耗除外)、被毀或不適合正常使用的任何事件，還應包括徵用事件。

“徵用事件”是指任何政府當局對裏奧格蘭德基金、構成裏奧格蘭德基金的任何基金(包括在開始日期之前)或土地、或其任何部分、或抵押品的任何其他部分的任何徵收、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、反向譴責、譴責或類似的行動或程序。

“非凡分佈”指的是：

“設施”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“設施地役權協議”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“設施附屬文件”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由借款人善意確定(除非本協議另有規定)。

“費用信函”的意思是：

“FERC”是指聯邦能源管理委員會，以及任何後續機構。

“會計季度”是指從任何一個會計年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始，至下一個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的每三個月的期間。

“財政年度”是指自每個日曆年的1月1日起至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”係指惠譽評級有限公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“公認會計原則”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“天然氣”一詞在《定義協議》中具有該術語的含義。

“天然氣營銷協議”是指借款人、營銷者和作為協調人的下一個十年之間簽訂的天然氣營銷協議，日期為2023年7月12日。

“供氣函件協議書”是指借款人和管道管理人之間於2023年7月12日簽訂的函件協議書。

“天然氣運輸協議”是指借款人和氣體運輸商根據能力合同協議簽訂的每一項第一階段FSA(如能力合同協議中所定義)。

“天然氣運輸商”是指裏約熱內盧布拉沃管道公司。

“政府批准”是指(A)任何授權、同意、批准、許可證、租賃、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、豁免、提交、變更、索賠、命令、判決或法令，(B)任何所需的通知，(C)任何聲明，或(D)由任何政府當局或向任何政府當局註冊。

“政府當局”是指任何超國家、聯邦、州或地方政府或其政治分支，或準政府或其他實體，行使政府(包括任何中央銀行)的行政、立法、司法、監管或行政職能，並對有關個人或事項具有管轄權。

“政府規則”指適用於任何人的任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對上述任何規定的任何解釋或執行，包括所有適用於任何人的普通法，不論現在或以後有效。

“擔保”係指購買或提供資金以支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入的擔保、背書、或有協議，或對任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入承擔或成為或有責任的擔保，或對任何人的股票或股權支付股息或其他分配的保證，或購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)任何人的財產、產品、材料、用品或服務的協議，其主要目的是使債務人能夠償付其債務，(A)在正常業務過程中為託收或存款背書，(B)慣例上的非金融賠償或持有在正常業務過程中訂立的合同中包含的無害條款。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“危險材料”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“套期保值協議”指與任何利率、掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、商品期貨、利率期權、利率或商品上限、利率或商品上限交易、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合約有關的任何協議，或規定任何掉期、上限、上限、賣權、看漲期權、下限、期貨、期權、遠期或其他類似交易或安排(或上述各項的任何組合)的其他類似協議，在每一種情況下，均參照一種或多種利率、貨幣、商品、價格或指數進行結算，無論是為了對衝或減輕與個人商業經營相關的風險，還是為了投機目的(高級擔保債務工具除外，高級擔保債務以固定利率計息)。

“歷史現金流量”是指對任何期間而言，相當於(A)該期間現金流量的數額減號(B)依據第3.3(C)(I)及3.3(C)(Ii)條在該期間內支付的所有款額(P1收入賬户1賬户協議(支付給任何高級擔保締約方的非經常性費用除外)在本條(B)項下的金額應不包括任何此類金額，即P1項目成本、RCI EPC資本支出(定義協議中的定義)或RCI所有者的成本(定義協議中的定義)，在每種情況下，都不包括由債務或股權出資的任何此類金額。

“歷史DSCR”係指在每個財政季度結束時(受以下但書限制)：(A)前四個財政季度的歷史CFADS與(B)償債總額(不包括：(1)CD循環貸款和週轉資金債務的本金和在其到期日應付的任何高級擔保債務的本金，(2)在項目完成日期之前支付的承諾費、前端費和預付費用，或(如果晚些時候，從優先擔保債務的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(Iv)高級擔保IR對衝協議下高級擔保債務和高級擔保債務的利息，在每種情況下，均在項目完成日期之前支付，(V)根據高級擔保對衝協議應支付的不涉及利率的金額，(Vi)在第(V)款中沒有重複的金額，高級擔保對衝協議下的P1對衝終止金額，以及(Vii)在之前四個財政季度期間支付或應付的任何債務償還(存款在償債準備金賬户中)；但如在首次本金支付日期一週年前進行的任何歷史DSCR計算，將以自初始本金支付日期起已過去的財政季度數為基礎。

任何高級擔保債務的“持有人”應參照相關高級擔保債務文書的規定確定，該文書規定誰應被視為該文書所管轄的高級擔保債務的貸款人、持有人或所有人。

“減值”指，就任何重大項目文件、任何P1融資文件或任何政府批准而言：

動詞“損害”應具有相關含義。形容詞“受損的”應具有相關含義。

“任何人的負債”指的是，不重複：

任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“受賠人”具有第8.10(A)節中賦予該術語的含義。

“獨立工程師”是指由借款人經P1債權人間代理同意後指定的Lummus Consulters International LLC及其任何替代者。

“信息”具有第8.16節中賦予該術語的含義。

“初始承購協議”指下列各項之一：

“初始本金付款日期”是指在項目完成日期後90天或之後的第一個季度付款日期。

“初始定期租船合同協議”係指：

“保險顧問”是指由借款人經P1債權人間代理人同意指定的怡安風險顧問公司及其任何替代者。

“保險計劃”是指附件E(保險規定)給CFAA。

“保險公司”是指位於特拉華州的裏奧格蘭德液化天然氣保險有限責任公司。

“投資”對任何人來説都是指：

對於借款人而言，“知識”是指在下一個十年擔任附表X所列任何職位(或任何此類職位的繼任者)的任何人的實際知識；但根據本協議或任何其他P1融資文件的條款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、條件和情況，應視為每個此等人員均被視為知情。

“土地”是指場地下的土地和受廊道權約束的土地。

“Landco”是指Rio Grande LNG Landco，LLC。

“Landco場地租賃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“LC成本”是指在任何營運資金債務下發生的LC貸款，如果由借款人直接支付，將構成額外的運營成本(如P1賬户協議所定義)或行政費用(以及根據此類營運資金債務償還或償還此類LC貸款)。

“信用證貸款”是指“信用證信貸協議”項下的“循環信用證貸款”，或任何管理週轉資金債務的高級擔保債務工具中不時訂立的此類術語的含義。

“租賃協議”是指土地租賃公司場地租賃、公共設施轉租和P1轉租。

“留置權”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“吊運和調度協議”是指借款人和下一個十年作為運營方和協調人簽訂的、日期為2023年7月12日的吊運和調度協議。

“液化天然氣”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“液化天然氣營銷服務協議”是指借款人與下一個十年簽訂的、日期為2023年7月12日的營銷服務協議。

“液化天然氣油輪”是指用於運輸液化天然氣的船舶。

“損失收益”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“強制性資本改善”具有CFAA中賦予該術語的含義。

“市場顧問”是指Wood Mackenzie，Inc.和借款人經P1債權人間代理同意後指定的任何替代公司。

“Marketer”指的是裏奧格蘭德液化天然氣營銷有限責任公司。

“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響的因素：(A)借款人的財務狀況和經營結果；(B)借款人或任何區域集團貸款實體履行當時有效且是其當事方的任何重大項目文件規定的重大義務的能力；(C)借款人履行當時有效且是其當事方的P1融資文件規定的重大義務的能力；(D)借款人到期償付其優先擔保債務的能力；以及(E)優先擔保各方的擔保權益作為一個整體的能力。

“材料政府批准”指項目的開發、獲取、所有權、佔用、融資、裝備、測試、維修、使用、建設、試運行、運營和維護以及從裏奧格蘭德設施出口液化天然氣所需的任何材料政府批准。

“材料項目文件”係指：

“到期日”就任何高級擔保債務而言，是指根據適用的高級擔保債務工具的條款，該高級擔保債務的本金金額到期的日期。

“穆迪”一詞具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“下一個十年”指的是下一個十年LNG，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“不可上訴”是指，就允許向適用的政府當局提出重審請求或向具有任何政府批准或根據任何適用的政府規則的任何裁決的管轄權的法院提出上訴的任何特定期限而言，該特定期限已經過去而沒有向適用的政府當局提出重審請求或向具有管轄權的法院提出上訴，或者，如果在該時間段內提出了此類重審或上訴，則該重審或上訴已被駁回。

“無追索方”具有第8.17節中賦予該術語的含義。

“本票”是指借款人簽發的證明預付款的本票，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“運營和維護協議”是指借款人、CFCO、保險公司、朗德公司和作為運營商的Next ten簽訂的、日期為2023年7月12日的運營和維護協議。

“抵銷交易”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“承購協議”是指借款人就購買和出售裏奧格蘭德設施的液化能力或從裏奧格蘭德設施購買液化天然氣而簽訂的任何合同。

“運營成本”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“經營者”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“其他允許的對衝”指借款人為對衝任何商業性質的風險而訂立的任何對衝協議，該協議不是高級擔保對衝協議。

“P1帳户”的含義與“P1帳户協議”中賦予此類術語的含義相同。

“P1帳户協議”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1賬户銀行”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1賬户銀行費用函”是指借款人和P1賬户銀行之間日期為2023年6月的摩根大通賬户銀行服務裏約格蘭德LNG，LLC費用明細表。

“P1行政代理人”係指根據《信用證協議》指定的行政代理人。

“P1 CASA”是指借款人作為CASA顧問簽署的、日期為2023年7月12日的《建築諮詢服務協議》，以及借款人與下一個十年之間的協議。

“P1抵押品代理”是指瑞穗銀行(美國)，或根據抵押品和債權人間協議的條款指定的任何繼承人。

“P1抵押品代理費用函”是指借款人與P1抵押品代理人之間日期為2023年7月12日的費用函。

“P1抵押品單據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1共同設施出資協議”是指借款人和CFCO之間於2023年7月12日簽署的“P1共同設施出資協議”。

“P1分配儲備賬户”的含義與“P1賬户協議”中賦予該術語的含義相同。

“P1 EPC承包商”指貝克特爾能源公司。

“P1 EPC合同”是指(A)T1/T2 EPC合同和(B)T3 EPC合同。

“P1 EPC擔保人”指Bechtel Global Energy，Inc.

“P1 EPC父擔保”是指(A)對於T1/T2 EPC合同，截至2022年9月14日由P1 EPC擔保人以借款人為受益人的父擔保；(B)對於T3 EPC合同，由P1 EPC擔保人於2022年9月15日以借款人為受益人的父擔保。

“P1股權出資協議”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1股權擔保人”指於任何釐定日期，根據根據P1股權出資協議已交付及尚未履行的任何股權擔保(定義見P1股權出資協議)而作為擔保人的任何人士。

“P1融資文件”係指下列每一項：

“P1套期保值終止金額”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1債權人間代理”是指根據抵押品和債權人間協議的條款指定的三菱UFG銀行有限公司或其任何繼承人。

“P1債權人間代理人費用函”是指借款人與P1債權人間代理人之間日期為2023年7月12日的P1債權人間代理費函和P1行政代理費函。

“P1IR套期保值終止金額”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1項目費用”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“P1收入賬户”具有“P1賬户協定”中賦予這一術語的含義。

“P1轉租”是指借款人與朗德公司之間簽訂的、日期為本合同日期的某些轉租協議。

“P1列車設施”是指在裏奧格蘭德設施開始建造的第一列、第二列和第三列天然氣液化生產列車(如CFAA附件A第二、三和四部分進一步描述的)。

“締約方”或“締約方”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“獲準業務”是指(A)項目或與項目副產品有關或使用項目副產品的開發、建設、運營、擴建、重建、消除瓶頸、改善和維護以及所有權，所有與上述各項有關的合理必要或進行的活動，以及任何與上述任何項目相關或與項目副產品有關的附帶或相關活動，包括與項目合理相關或與項目副產品有關或使用的任何設施的開發、建設、運營、維護和融資，以及所有權；(B)銷售天然氣液化或液化天然氣再氣化服務；或(C)購買、銷售、儲存、與項目有關或與項目副產品有關或使用的碳氫化合物的運輸。

“許可資本改善”係指任何強制性資本改善或任何可自由支配的資本改善，在這兩種情況下，(A)獨立工程師已提供資本改善IE證書，或(B)如果獨立工程師不願意提供資本改善IE證書，則已根據第14.3.8節(資本改善總體上)。

“準許負債”是指：

“允許的投資”具有“P1帳户協議”中賦予該術語的含義。

“允許留置權”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“獲準次級債務”係指借款人根據附屬協議完全從屬於優先擔保債務和優先擔保各方權利的借款的任何無擔保債務；但條件是：(A)不得在此類次級債務項下支付利息，但根據《P1賬户協議》允許分配的P1分配儲備金賬户中的款項支付利息，或通過延長此類次級債務的本金作為此類利息的實物支付；及(B)根據次級債務質押協議，允許次級債務持有人的所有權利作為抵押品轉讓給優先擔保各方。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、非法人組織或政府當局。

“管道經理”指裏奧格蘭德液化天然氣供應有限責任公司。

“次級債務協議質押”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“質押人”是指特拉華州的有限責任公司Rio Grande LNG Holdings，LLC。

“先例協議管理協議”是指借款人、管道管理人和下一個十年作為協調人簽署的、日期為2023年7月12日的先例協議管理協議。

“項目”一詞的含義與獨奏會中賦予的含義相同。為免生疑問，該項目不包括正在考慮的與裏奧格蘭德設施設計有關的任何碳捕獲和封存系統。

“項目完成日期”是指獨立工程師應以書面形式向P1債權人間代理人證明已準備好啟動(如P1 EPC合同中所定義)並基本完成裏奧格蘭德融資設施的日期；但前提是，只要CD信貸協議項下的任何貸款仍未償還，項目完成日期應為P1管理代理另外應向P1債權人間代理人書面確認期限轉換日期(如CD信貸協議中所定義)已發生的日期。

“項目文件”是指每份材料項目文件和與開發有關的任何其他協議。

“預計本金金額”是指所有當時未償還的高級擔保債務的預計金額，以其名義攤銷為基礎，但對任何預付款生效。

“財產”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“季度付款日”是指截止日期之後的每個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“不動產文件”是指構成或產生場地任何部分的不動產或權益的任何重要合同或協議，包括租賃協議和設施地役權協議。

“認可信用評級機構”是指穆迪、S、惠譽或美國證券交易委員會認定的任何其他國家認可的統計評級機構，或由P1債權人間代理(代表高級擔保各方)在其合理判斷中批准的其他國家認可的評級機構。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”一詞的含義與《定義協議》中賦予此類術語的含義相同。

“免除債務”一詞的含義與第2.5(A)節中賦予該術語的含義相同。

“重置資產”指(A)將在核準業務中使用或有用的非流動資產，或(B)核準業務的實質全部資產或從事核準業務的任何人士的大部分有表決權股份。

“替代債務”具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“所需的高級擔保債務持有人”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“保留”是指衡平法救濟是指法院可以酌情給予或拒絕的救濟的原則，與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、破產管理和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制，根據任何與索賠限制有關的立法禁止索賠的時間，為不繳納印花税承擔責任或對某人進行賠償的承諾可能無效的可能性，對抵銷或反索賠的抗辯和類似的原則，在每一種情況下，根據紐約州法律和其他適用司法管轄區的法律。

“恢復”的含義與《定義協議》中賦予此類術語的含義相同。“恢復”和“恢復”這兩個術語有相關的含義。

“RG設施協議”係指設施附屬文件、CFAA、定義協議、能源部授權管理協議、吊裝和調度協議、操作和維護協議、設施地役權協議、P1共同設施貢獻協議、天然氣營銷協議、先例協議管理協議、液化天然氣營銷服務協議和船舶協調協議。

“RG設施實體”統稱為CFCO、Landco和InsuranceCo。

“格蘭德河設施”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“S”一詞的含義與《定義協議》中賦予的含義相同。

“高級擔保債務”是指所有：(A)CD高級貸款、(B)TCF高級貸款、(C)CD高級票據項下的債務、(D)週轉債務、(E)替代債務、(F)減免債務和(G)補充債務。

“高級擔保債務承諾”是指在任何時候，高級擔保債務持有人承諾支付的任何本金金額或高級擔保債務持有人根據任何高級擔保債務工具規定必須簽發的信用證金額的總和。

“高級擔保債務文件”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保債務持有人”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保債務持有人代表”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保債務票據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保套期保值協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級擔保IR套期保值協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級擔保債務”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保當事人”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“高級擔保文件”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“航運顧問”是指Poten&Partners，Inc.和借款人經P1債權人間代理人同意指定的任何替代公司。

“場地”指項目任何部分位於或將位於其上的所有地塊，包括構成走廊權利的項目部分，所有這些都在附表Y中更具體地描述或顯示。

“贊助商”指的是下一個十年液化天然氣公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“開始日期”的含義與《定義協議》中賦予該術語的含義相同。

“居次協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“基本完成”是指根據上下文可能需要單獨或共同完成的：(A)T1基本完成，(B)T2基本完成，和(C)T3基本完成。

“補充債務”具有第2.6(A)節中賦予該術語的含義。

“T1/T2 EPC合同”是指借款人和P1 EPC承包商之間於2022年9月14日簽訂的、借款人和P1 EPC承包商之間關於裏奧格蘭德天然氣液化設施1和2列車的工程、採購和建造的某些修訂和重新確定的固定價格交鑰匙協議，該協議經借款人和P1 EPC承包商於2023年3月15日修訂和重新修訂的關於裏奧格蘭德天然氣液化設施1和2列車的工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議的某些第一修正案進一步修訂由借款人和P1 EPC承包商之間採購和建造Rio Grande天然氣液化設施的1號和2號列車，日期為2023年5月18日，並經第EC00062_Rev.1/SC0058_Rev.1，日期為2023年5月18日，變更單號日期為2023年6月28日的EC00088/SC0068和變更單號EC00095/SC0069，日期為2023年6月30日。

根據T1/T2 EPC合同的定義，“T1基本完工”是指“列車1”的“基本完工”。

根據T1/T2 EPC合同的定義，“T2基本完工”是指“列車2”方面的“基本完工”。

“T3 EPC合同”是指借款人和P1 EPC承包商之間於2022年9月15日簽訂的、由借款人和P1 EPC承包商之間簽訂的、經修訂和重新確定的《裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議》的某些修訂和重新確定的固定價格交鑰匙協議，經日期為2022年12月22日的《裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議》的某些第一修正案修訂，並經《關於裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車工程、採購和建造的修訂和重新確定的固定價格交鑰匙協議》的某些第二修正案進一步修訂由借款人和P1 EPC承包商之間的，日期為2023年3月15日的，並由借款人和P1 EPC承包商之間的，日期為2023年3月15日的，由借款人和P1 EPC承包商修訂和重新發布的關於裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車的工程、採購和建造的固定價格交鑰匙協議的特定第三修正案進一步修訂，並經更改單編號進一步修訂。EC00063_Rev.1/SCT3017_Rev.1，日期為2023年5月18日，變更單號日期為2023年6月28日的EC00089/SCT3023和變更單編號EC00096/SCT3024，日期為2023年6月30日。

“T3基本完工”是指與“列車3”有關的“基本完工”，如T3 EPC合同中所定義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有税、評税、附加税、關税、扣除、預扣、費用或其他政府收費或徵税，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“税”應具有相關含義。

“TCF管理代理”是指根據TCF信貸協議指定的管理代理。

“TCF信貸協議”是指借款人、TCF管理代理、P1抵押品代理和TCF高級貸款人之間的信貸協議，日期為2023年7月12日，這些借款人、TCF管理代理、P1抵押品代理和TCF高級貸款人不時成為協議一方。

“TCF高級貸款人”指“TCF信貸協議”中定義的“高級貸款人”。

“TCF高級貸款”是指“TCF信貸協議”中定義的“建築/定期貸款”。

“定期租船合同協議”係指(A)最初的定期租船合同協議和(B)借款人以LNG油輪承租人的身份訂立的任何其他LNG油輪航次或定期租船合同協議。

“列車遺棄”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“交易文件”統稱為P1融資文件和材料項目文件。

“轉讓加入協議”是指以附件B所列形式就任何高級擔保債務持有人代表簽署的實質性加入協議。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指為有關該完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義的目的，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“船舶協調協議”是指借款人與下一個十年之間簽訂的、日期為2023年7月12日的船舶協調協議。

“投票權”是指任何人的股本，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉或任命該人的董事或經理(或履行類似職能的人)，即使投票、任命或控制的權利已因發生這種意外情況而暫停。

“營運資金債務”具有第2.3(A)節中賦予該術語的含義。