Scienjoy 控股

RM 1118，11^第四 3號樓樓層，沒有 良渚街望州路 99 號

中國浙江省杭州市餘杭區 311113

(86) 0571 8858 6668

通過埃德加

2023年7月17日

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：周貝奇、斯蒂芬·克里科裏安

2023 年 4 月 28 日提交的 20-F 表格

2023 年 5 月 12 日提交的 20-F/A 表格

文件編號 001-38799

親愛的先生/女士：

我們在下面列出了對員工 評論的迴應（”員工”）的美國證券交易委員會（”佣金”) 包含在工作人員2023年7月5日的信中，（”工作人員的信”），關於經修訂的 公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（”年度 報告”)。以下帶編號的段落對應於工作人員信中帶編號的評論，工作人員的 評論以粗體斜體顯示。

20-F/A 表格於 2023 年 5 月 12 日提交

控制和程序，第 1 頁

公司恭敬地感謝員工 的評論，並將修訂其年度報告第15項，以披露管理層的決定，即公司的披露 控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。該公司已將第 3 號修正案草案附在年度 報告中，包括經修訂的第 15 項作為附件 A。

20-F 表格於 2023 年 4 月 28 日提交

導言，第三頁

針對員工 的評論，公司將修改年度報告導言，將上述披露包括在內。公司已將 第 3 號修正案草案附在年度報告中，包括經修訂的本文導言，作為附件 A。

如果您對上述內容有任何疑問 ，或者想討論公司申報的任何方面，請致電或發送電子郵件給我們的法律顧問 Lan Lou ，電話：(917) 661-8175 或 loul@junhe.com。感謝您抽出寶貴時間關注此文件。

cc：Lan Lou，Esq

附件 A

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

20-F/A 表格

（第3號修正案）

（Mark One）

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條發表的註冊聲明

或者

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 而言，截至2022年12月31日的財政年度。

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

或者

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 來説，從到的過渡期

委員會 文件編號：001-38799

SCIENJOY 控股公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

英國 維爾京羣島

（公司或組織的管轄權 ）

RM 1118，11^第四 良渚街望州路 99 號 3 號樓

中國浙江省杭州市餘杭區 311113

(86) 0571 8858 6668

（主要行政辦公室的地址 ）

何曉武

主管 執行官

RM 1118，11^第四 良渚街望州路 99 號 3 號樓

中國浙江省杭州市餘杭區 311113

(86) 0571 8858 6668

電子郵件： xiaowu.he@scienjoy.com

（公司聯繫人的姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊的證券 ：無

根據該法第 15 (d) 條有申報義務的證券 ：無

註明 在年度報告所涵蓋的營業結束時 發行人每類股本股或普通股的已發行股份數量。

截至2022年12月31日，已發行和流通36,684,668股A類普通股和2,925,058股B類普通股。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

☐ 是 不是

如果 此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記註明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交報告。

☐ 是 不是

通過複選標記 註明 註冊人：(1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期內）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。

是的 ☐ 不是

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☐ 不是

用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

用複選標記註明 註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條進行財務報告的內部控制的有效性 的評估。☐

用複選標記註明 註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用勾號指明 註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

☐ 商品 17 ☐ 物品 18

如果 這是年度報告，請用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

☐ 是的不是

（ 僅適用於過去五年中參與破產程序的發行人）

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記 註明 註冊人是否提交了1934年 《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

☐ 是的 ☐ 不是

解釋性説明

本20-F/A表格第3號修正案（“修正案 No.3”）由Scienjoy Holding Corporation（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）提交，以修改最初向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的公司20-F表年度報告的導言和第15項 2023年4月28日（“原始 申報”），經2023年5月8日（“第1號修正案”）和2023年5月12日（“第2號修正案”）修訂。 公司正在提交本第3號修正案，以迴應美國證券交易委員會的評論。

本第 3 號修正案僅包括封面、這份解釋性 附註、20-F 表年度報告簡介、經修訂的第 15 項以及我們的首席執行官兼首席財務官的認證。本第 3 號修正案不影響原始文件（第 3 號修正案）的任何其他部分或任何其他證物。 1，或第 2 號修正案，也未反映原始申請之日之後發生的事件。因此，第 3 號修正案應 與原始申報、第 1 號修正案和第 2 號修正案以及我們在最初提交後向美國證券交易所 委員會提交的文件一起閲讀。

目錄

導言

2020年5月7日，Scienjoy Holding Corporation，前身為Wealthbridge 收購有限公司（“Wealthbridge”），完成了截至2019年10月28日的股票交換協議（“股票交換協議”）中設想的交易，該協議由SHC、Scienjoy、 Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Ltd.（“Lavacano”）。WBY”，與 “賣家” Lavacano 一起），根據該協議，SHC 從賣方手中收購了 Scienjoy 100% 的已發行和未償還股權， 更名為 Scienjoy Holding公司。

Scienjoy Holding Corporation 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其運營由其子公司進行，並通過 與總部設在中國的可變權益實體（“VIE”）的合同安排進行。Scienjoy Holding Corporatiorin 目前 通過智滙啟源（北京）科技有限公司在中國經營大部分業務。Ltd.（“智滙啟源”）、思想 啟元（杭州）文化科技有限公司（“思想啟源”）及其各自的子公司。在本年度報告中，智滙啟元及其 子公司被稱為智滙啟元VIE。在本年度報告中，Sixiang Qiyuan 及其子公司被稱為 Sixiang Qiyuan VIE。在本年度報告中，智滙啟元VIE和Sixiang Qiyuan VIE統稱為 “VIE”。

在中國法律禁止外國直接投資於 在中國的運營公司的情況下，VIE 結構用於為投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們的中國 子公司、VIE 及其提名股東之間有合同安排。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導方針，得出的結論是，由於這些合同安排，我們是VIE的主要 受益者。因此，根據美國公認會計原則，VIE 的財務報表合併為我們財務報表的一部分。

因此，我們A類普通股的投資者 不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權 。在本年度報告中，“SHC” 指SCIENJOY HOLDING CORPORATION； “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “公司” 指SCIENJOY HOLDING CORPORATION CORPORATION 及其子公司；“我們的中國子公司” 是指我們的外商獨資實體（“外商獨資企業”）、 思翔無限（北京）科技有限公司（“WFOE”）“XBJ”）、思享無限（浙江）文化科技股份有限公司（“WXZJ”）、 Scienjoy International Limited 和 Scienjoy BeeLive Limited 及其各自的子公司。“VIE” 是指中國 可變權益實體，包括智滙啟源VIE和思想啟源VIE。Zhihui Qiyuan VIE 包括智滙啟源（北京）科技、 Co.Ltd.（智滙啟源（北京）科技股份有限公司） 或智滙啟源，一家根據中國法律組建和存在的有限責任公司，以及智滙啟源的子公司， ，包括海秀（北京）科技公司Ltd.、北京樂海科技有限公司北京思想視光科技有限責任公司Ltd.、 思想密峯（天津）科技有限公司（前身為天津光聚鼎飛科技股份有限公司）、暢翔無限科技 （北京）有限公司、智滙啟源（海南）投資有限公司、華裕合峯（青島）科技有限公司、北京微聯通科技 有限公司、創達智達滙（北京）科技股份有限公司（“CDZH”）和北京華誼東晨科技有限公司（“HYDC”）， 均根據中國法律成立。思想啟源VIE包括思想啟源（杭州）文化科技有限公司及其子公司， 包括秀麗（浙江）文化科技有限公司、樂酷（浙江）文化科技有限公司、祥峯（浙江）文化科技 有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司，這些公司均根據中國法律成立。

我們的公司結構 受與VIE的合同安排相關的風險影響。公司及其投資者不得直接持有VIE經營的業務的股權 。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些 合同安排的能力，而且這些合同安排尚未經過法院的檢驗。由於我們在VIE中不持有股權 ，因此我們面臨風險，因為中國關於 VIE和VIE結構的法律法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於通過特殊目的 工具對中國公司的海外上市進行監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。我們還面臨着中國 政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的運營發生重大變化，因此我們的證券價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。見”風險因素-與我們的公司結構相關的風險” 位於 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險因素” 見我們於2023年4月28日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，經修訂。

商品 15。控制和程序

披露 控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的披露 控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估， 鑑於我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、 處理、彙總和報告方面無效 美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限，以及我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 將累積起來，並酌情傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責按照《美國交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條的定義，對財務報告建立和維持足夠的內部控制。按照《美國交易法》第 13a-15 (c) 條的要求。

我們的 財務報告內部控制流程旨在為我們的財務 報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括與維護記錄有關的政策 和程序，這些政策和 (1) 以合理的細節準確、公允地反映我們公司資產的交易 和處置；(2) 提供合理的保證必要時記錄交易以允許 根據公認會計原則編制合併財務報表，並且我們公司的收支僅在管理層和董事的授權下進行；(3) 為預防 或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響 的未經授權的收購、使用或處置我們公司資產的情況提供合理的保證。

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們未來各期財務報告內部控制有效性的任何評估 的預測都存在風險，即 可能由於情況變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

按照《交易法》第13a-15 (c) 條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的內部控制——綜合框架（2013）中的框架，對截至2022年12月31日我們公司對財務 報告的內部控制進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制 尚未生效。已發現的弱點包括我們缺乏足夠的財務 報告和會計人員對美國 GAAP 和 SEC 報告要求有適當瞭解，無法妥善處理複雜的 美國公認會計準則會計問題和相關披露，以滿足美國 GAAP 和 SEC 的財務報告要求。

我們 已經實施並計劃實施多項措施來解決實質性弱點。我們聘請了一家國際諮詢 公司來協助我們改善對財務報告的內部控制。我們已經分配了額外資源，包括具有相關美國 GAAP 和 SEC 報告經驗的員工或 外部顧問，以改善財務監督職能，引入正式的 業務績效評估流程，並根據 和美國證券交易委員會報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。此外，我們打算定期和持續地開展美國公認會計原則會計和財務 報告培訓計劃。

但是，我們無法向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大缺陷。由於我們在上市前是一傢俬營公司，因此我們和我們的 獨立註冊會計師事務所都沒有對我們根據 《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告的內部控制進行全面評估，以確定和報告財務報告內部控制中的任何重大弱點或重大缺陷 。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者讓我們的獨立 註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計，則可能還發現了其他控制缺陷 。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——未能按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維持有效的內部和披露控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。”

作為 上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他要求，這些要求在其他方面通常適用於上市公司。這些條款包括在評估這家新興成長型公司對財務 報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第404條規定的審計師認證要求。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，除上述情況外，我們對財務 報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 19。展品

簽名

註冊人特此證明 它符合在20-F/A表格上提交年度報告的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人 代表其簽署本年度報告。

日期：七月 [], 2023