美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| |
||||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）中定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
正如此前於2023年6月15日披露的那樣，特拉華州的一家公司Surface Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了協議和合並計劃（”合併協議”）由公司創作，特拉華州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.（“母公司”）、特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Crimson Merger Sub I, Inc.（”Merger SubI”）和 Crimson Merger Sub II, LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，也是母公司的全資子公司（“Merger Sub II”，與 Merger Sub I 一起，”合併訂閲”)。2023年7月26日，公司和母公司分別向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與合併有關的委託書的最終版本（”委託聲明”).
最低淨現金要求
根據合併協議，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub I將與公司合併併入公司（“第一次合併”），公司作為母公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，作為同一整體交易的一部分，在第一次合併之後，第一次合併的倖存公司將立即與合併子公司合併併入合併子公司II（第二次合併” 再加上第一次合併，即 “合併”），合併子二在第二次合併中倖存下來（”倖存的實體”).
根據合併協議的條款，合併的完成取決於各方滿足或放棄某些慣例成交條件，包括除其他成交條件外，截至合併協議規定的適用確定日期（“公司淨現金確定日期”）計算的公司淨現金（定義見合併協議）應不少於19,600,000美元（或可能同意的較低金額）由母公司在第一次合併完成之前以書面形式發送給母公司）（”最低淨現金條件”)。根據合併協議的條款，公司向母公司提交了一份附表（“淨現金表”），其中列出了公司在適用的公司淨現金確定日對公司淨現金的真誠估計計算方法（”淨現金計算”)。2023年8月24日，母公司以書面形式通知公司，它對淨現金表中規定的淨現金計算沒有異議，因此，這種淨現金計算被認為是為了合併協議的目的而確定的，代表了截至適用公司淨現金確定日的公司淨現金。因此，在合併結束時，最低淨現金條件被視為已得到滿足。
合併的完成仍需滿足其他成交條件（或在法律允許的情況下由公司、母公司和合並子公司書面豁免），包括但不限於公司至少大部分已發行普通股的持有人批准通過合併協議。雙方預計，合併將在2023年9月完成。
訴訟事宜
自委託書提交以來，據稱的公司股東已經對公司及其董事會成員提起了三起個人訴訟。已向美國紐約南區地方法院提起了兩起申訴，標題為Guentter訴Surface Oncology, Inc.等人，案件編號。 1:23-cv-06687（2023 年 7 月 31 日提交）和 Finger 訴 Surface Oncology, Inc. 等人，案例編號 1:23-cv-7180（分別於2023年8月14日提出），已向美國特拉華特區地方法院提起了一項申訴，標題為Lang訴Surface Oncology, Inc.等人，案件編號。 1:23-cv-897（2023年8月15日提交）。上述投訴被稱為 “已提起的合併訴訟”。
此外，在2023年8月3日和2023年8月23日，兩名所謂的公司股東提交了投訴草稿，聲稱對公司及其董事會成員提出索賠。上述投訴草案被稱為 “合併訴訟草案”，提交的合併訴訟和合並訴訟草案統稱為”合併行動.”
合併訴訟稱，委託書歪曲和/或遺漏了某些據稱重要的信息。合併訴訟主張違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條和《交易法》 14a-9據此針對公司及其董事會頒佈，以及針對公司董事會的違反《交易法》第20（a）條的行為。
此外，在2023年7月24日、2023年7月25日、2023年8月3日、2023年8月17日和2023年8月18日，六名所謂的公司股東發出了要求信，指控委託書中的披露存在類似不足，違反了《交易法》第14（a）條和據此頒佈的第14a-9條以及《交易法》第20（a）條（此類信函，需求” 與合併訴訟合稱 “訴訟事項”）。
訴訟事務中的所謂股東尋求各種補救措施，包括命令禁止完成合並，要求被告提交經修訂的委託書，在合併完成後撤銷合併或給予撤銷損害賠償，以及裁定訴訟費用，包括原告的律師費和專家費，以及法院可能認為公正和適當的其他救濟。
該公司而且家長認為，在訴訟事項中提出的索賠毫無根據。該公司而且家長否認適用法律要求除委託書中已包含的內容之外的任何進一步披露以補充委託書，正如訴訟事項中所説的那樣。儘管如此，為了對這些所謂的股東毫無根據的索賠進行辯論，避免訴訟可能推遲或以其他方式對合並的完成產生不利影響的風險，並最大限度地減少為訴訟事項辯護的費用，公司而且 Parent 正在對委託書進行以下補充披露。本8-K表格最新報告中的任何內容均不應被視為承認此處規定的任何補充披露在適用法律下的法律必要性或重要性。相反，該公司而且 Parent 明確否認訴訟事項中關於需要或需要進行任何額外披露的所有指控。
補充披露
委託書的補充信息應與委託書一起閲讀，委託書應完整閲讀。以下信息中的所有頁面引用均指委託書中的頁面，下文使用但未定義的所有術語均應具有委託書中規定的含義。如果以下信息與委託書中包含的信息不同或衝突，則以下信息應被視為取代委託書中的相應信息。委託書中經修訂和補充的措辭中的新案文以粗體和帶下劃線的文本表示（例如 粗體、下劃線的文本），委託書中經修訂和補充的措辭中刪除的文本以粗體和刪除線文本（例如，粗體、刪除線文本）表示。
標題為” 的部分中的披露合併的背景，” 從委託書第62頁開始，特此修訂和補充如下：
在委託書第64頁第二段完整段落的第一句之後添加了以下案文：
根據Surface董事會的指示，Surface管理層對潛在的A組和B組公司進行了戰略審查，並與其中某些公司進行了初步討論，以確定對與Surface進行潛在交易的興趣。作為本次戰略審查的一部分，23家A組公司（包括下文所述的Coherus）和九家B集團公司（包括A公司（定義見下文））與Surface簽訂了相互保密協議，其中不包含停頓義務。
委託書第66頁的第三個完整段落中添加了以下案文：
2023年2月和3月，經Surface董事會授權，Surface管理層成員與另一家上市腫瘤公司（“A公司”）就潛在的業務合併交易進行了初步討論。A公司已經受2022年與Surface簽訂的現有相互保密協議的約束，該協議不包含停頓條款。
委託書第66頁最後一段的披露（以委託書第67頁結尾）修改如下：
在從2023年3月1日開始一直持續到2023年4月14日期間，經Surface董事會授權，Wedbush和Surface管理層的代表聯繫了生命科學行業的217傢俬營和上市公司。在這217家公司中，Wedbush的代表聯繫了A公司、Coherus和另外兩家B集團公司（“B公司” 和 “C公司”）和。表面管理 也聯繫了其之前在 2022 年聯繫過的某些 A 集團公司，以確定當時對戰略交易或收購的興趣，但並無任何興趣。
委託書第67頁第一整段第一句中的披露修改如下：
在這217家公司中：（i）183家公司出於各種原因拒絕了利息或沒有對外聯活動做出迴應；（ii）其中31家公司在2023年3月14日至4月21日期間與Surface進行了管理層電話會議或會議；（iii）27家公司提交了不具約束力的意向書；（iv）7家公司表示有興趣但沒有提交 不具約束力表示有興趣；(v) 41與Surface簽訂了相互保密協議。所有這些相互保密協議都包括慣常的停頓義務（包括 “不要求/不放棄” 條款），這些義務在 Surface 宣佈與第三方簽訂最終協議以變更 Surface 控制權後自動終止，只有 (1) 兩份不包含 “不問/不放棄” 條款的相互保密協議，(2) 與E公司的共同保密協議（定義見下文）E 公司可以隨時向 Surface 提交機密提案時間和 (3) 與A公司簽訂的相互保密協議 2022 年被處決其中不包含停頓條款 如上所述.
在委託書第67頁第三段完整段落的第二句之後添加了以下案文：
非管理層獨立董事卡斯滕·布倫（主席）和大衞·格雷澤爾以及 J. Jeffery Goater，a 非管理層董事，具有豐富的戰略交易經驗，並被任命為交易委員會成員。交易委員會被授權探索戰略替代方案，以提高Surface普通股股東的價值，並授權 (a)考慮和評估Surface可能收到的與可能的出售或其他商業交易或一系列涉及Surface全部或幾乎全部股權或資產的交易有關的所有提案，這些交易包括但不限於合併、股票購買、資產購買、資本重組、重組、私有化交易、“反向合併”、合併、合併、分拆資產、許可、所有人的合作或某些資產、股息或資產分配或對資產或未來付款、債務或股權融資或其他交易（上述任何一項，“交易”）的權利，(b) 參與並指導任何此類交易的實質性條款和條件的談判，(c)考慮任何此類交易的替代方案，包括但不限於 Surface 繼續作為獨立公司運營，(d)向Surface董事會建議是否應就任何此類交易簽訂最終協議（以及與之相關的任何輔助協議），或者在每種情況下尋求任何其他替代方案是否可取，但須遵守適用法律，以及 (e)履行與上述事項有關的任何其他活動或責任，包括隨時向Surface董事會通報任何潛在交易的狀態。
委託書第74頁第五段完整段落的第二句之後添加了以下案文：
Goodwin的代表提供了合併協議和CVR協議談判的最新情況。Wedbush被告知，鑑於藥物開發的風險和不確定性，在CVR協議要求的期限內，可能根本不向Surface普通股持有人支付任何款項，無法根據CVR獲得應付的款項，因此也不會將CVR歸因於任何價值。
在委託書第76頁第一段完整段落的第一句之後添加了以下案文：
同樣在會議上，Wedbush的代表審查了Wedbush對Surface、Coherus的初步財務分析以及合併協議的某些財務條款。由於Surface在可預見的將來缺乏預期收入，Wedbush除了清算分析之外沒有考慮任何財務預測或分析，而且Surface管理層也沒有向Wedbush提供任何此類材料。
標題為” 的部分中的披露Surface 財務顧問的意見，” 從委託書第84頁開始，特此修訂和補充如下：
從委託書第86頁最後一段的第二句中刪除了以下案文：
Surface還同意向Wedbush支付相當於交易價值1％的成功費，最低費用為150萬美元，用於支付其作為Surface獨家戰略財務顧問的服務，該費用取決於合併的完成。
特此對副標題 “分析摘要” 下的披露進行修改和補充，在委託書第87頁第一個要點清單之後的第一句完整段落的第一句之後添加以下案文：
Wedbush的代表和Surface管理層成員確定，貼現現金流分析不是衡量Surface價值的合適指標，因為Surface預計在可預見的將來不會有任何可觀的收入。因此，Surface Management沒有向Wedbush提供任何財務預測或分析，用於準備其公允意見。
特此對副標題 “分析摘要” 下的披露進行修改和補充，在委託書第87頁第一個要點清單之後的第三個完整段落中添加以下案文：
根據Surface的指示，Wedbush沒有對CVR進行估值，並在分析時假設這些CVR沒有任何價值，因為Surface普通股持有人可能根本沒有支付任何款項，也可能在CVR協議要求的期限內無法獲得任何款項，無法根據CVR獲得應付的款項。
在委託書第150頁第五段完整段落的最後一句之後添加了以下案文：
Surface和Coherus已經討論了某些Surface高管在收盤後根據諮詢協議向Coherus提供援助的可能性。所有這些討論都是在合併協議執行和宣佈之後才進行的。
前瞻性陳述
本報告中的陳述包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的明示或暗示的前瞻性陳述，內容涉及母公司與公司之間的擬議交易以及合併後的公司的運營，這些陳述涉及與未來事件以及公司和母公司的未來業績相關的風險和不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。諸如 “將”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“未來”、“機會”、“可能產生”、“目標”、這些詞的變體以及這些詞的類似表達或否定詞旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於以下方面的明示或暗示陳述：擬議的交易和相關事項，包括但不限於擬議交易的成交條件的滿足、公司、母公司或合併後的公司的預期業績和機會、收盤後的業務和公司業務前景；母公司、公司或合併後的公司的潛在發展或業績以及母公司I-O的擴大特許經營；toripalimab獲得批准的前景；公司、母公司或合併後的公司未來運營的目標、計劃、目的或目標，包括與公司和母公司的候選產品、研發、候選產品推出和候選產品批准以及與之相關的合作；收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來的經濟表現以及此類聲明所依據或相關的假設。這些陳述基於
公司和母公司的當前計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般的和具體的。許多重要因素，包括本來文中描述的因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於：擬議交易完成時間的不確定性；公司能否獲得完成擬議交易所需的公司股東批准的不確定性；可能導致公司和母公司一方或雙方有權終止合併協議的事件的發生；擬議交易的各種成交條件可能無法終止合併協議是及時或完全予以滿足或放棄，包括政府實體或監管機構可能在需要時禁止、推遲或拒絕批准擬議交易的完成（或只在不利條件或限制下批准批准）；難以預測同意或監管部門批准或行動（如果有的話）的時間或結果；擬議的交易可能無法在預期的時間範圍內完成公司和母公司，或者根本沒有；風險是公司和母公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現擬議交易的預期收益；擬議交易對與公司或母公司的員工、業務或合作伙伴或政府實體關係的影響；留住和僱用關鍵人員的能力；因宣佈或完成擬議交易而導致的潛在不良反應或業務關係變化；擬議交易產生的重大或意想不到的成本、費用或開支；擬議交易完成後，不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟業績、負債、財務狀況和虧損對合並業務的未來前景、管理、擴張和增長的業務和管理策略的潛在影響；與本公告或擬議交易的完成相關的潛在負面影響，對公司或母公司普通股和/或母公司的普通股和/或母公司的市場價格產生負面影響的經營或財務業績；難以預測監管部門批准或行動的時間或結果；或有價值權利（“CVR”）持有人無法獲得CVR的報酬的風險；母公司普通股長期價值的不確定性，包括母公司發行與擬議交易相關的額外普通股所造成的稀釋；與公司或母公司相關的未知負債；性質、成本以及涉及以下內容的任何訴訟和其他法律訴訟的結果公司、母公司或其各自的董事，包括與擬議交易相關的任何法律訴訟；與全球和當地政治和經濟狀況相關的風險，包括利率和貨幣匯率波動；與公司或母公司計劃或候選產品的研發相關的潛在延誤或失敗；與公司或母公司的專利或其他知識產權損失相關的風險；原材料或製造供應鏈中斷的任何中斷公司或母公司的候選產品，公司、母公司和/或其各自的合作者或被許可人正在開發的候選產品的性質、時機、成本和可能的成功以及治療應用；公司、母公司和/或其各自的合作者或被許可人開展的研發計劃的結果在多大程度上可以複製到其他研究中和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管部門批准的不確定性公司或母公司候選產品的利用率、市場接受度和商業成功，以及研究（無論是由公司、母公司或其他方進行的，無論是強制性的還是自願的）對上述任何內容的影響；公司或母公司的重大合同或安排的意外違規或終止；與公司或母公司候選產品的競爭相關的風險；公司或母公司成功開發或商業化公司產品的能力或母公司的候選產品；公司的，母公司及其合作者繼續開展當前和未來的開發、臨牀前和臨牀項目的能力；可能面臨法律訴訟和調查；與政府法律及其相關解釋的變化相關的風險，包括報銷、知識產權保護和對公司或母公司任何候選產品的測試、批准、製造、開發或商業化的監管控制；與潛在產品相關的成本和支出意外增加交易或公司或母公司的業務或運營；以及與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險和不確定性及其對公司和母公司各自業務、運營、供應鏈、患者入組和留存、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑的影響。雖然此處列出的上述因素清單被認為具有代表性，但不應將任何清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證上述合併或任何其他交易實際上會以所述方式完成，或者根本無法保證。關於這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在公司和母公司各自向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括他們的每份年度報告 用於 10-K 的表格截至2022年12月31日的年度、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時提交的其他文件
與美國證券交易委員會的時間，以及經修訂的S-4表格註冊聲明，其中包括公司的委託書，該委託書也構成了母公司的招股説明書，委託書/招股説明書已於2023年7月26日左右郵寄給公司股東。公司和母公司還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。任何前瞻性陳述僅代表截至本溝通之日，並且是根據公司和母公司管理層當前的信念和判斷做出的，提醒讀者不要依賴公司或母公司發表的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司和母公司均沒有義務在本文件發佈後更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
不得提出要約或邀請
本通信無意也不得構成認購、買入或賣出的要約，也不得構成要約認購、買入或賣出任何證券，或徵求任何表決或批准，也不得構成在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區，也不得出售或要約出售或買入證券。此通信僅供參考。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到
關於擬議的交易，母公司和公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（”初始註冊聲明”），經2023年7月24日提交的初始註冊聲明（連同初始註冊聲明，“註冊聲明”）的第1號修正案修訂。美國證券交易委員會於2023年7月26日宣佈該註冊聲明生效。註冊聲明包括一份作為母公司招股説明書的文件和公司的委託書/招股説明書，各方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。
我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交或將要提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件，以及其中的任何修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的任何文件，如果這些文件包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易各方的重要信息，則全部可用。
您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得已經或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件（如果有的話）的副本。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將在公司網站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 上免費提供，也可以通過 IR@surfaceoncology.com 聯繫公司的投資者關係部。家長向美國證券交易委員會提交的文件副本將在家長的網站上免費提供 網址為 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 或請發送電子郵件至 IR@coherus.com 聯繫母公司的投資者關係部。
招標參與者
母公司、公司及其各自的某些董事和執行官以及其他管理層和員工可能被視為擬議交易的代理人招標的參與者。母公司董事和執行官的信息，包括按持有證券或其他方式對母公司直接或間接利益的描述，載於母公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書、2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及隨後的表格季度報告 10-Q以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出了有關公司董事和執行官的信息，包括按證券持有量或其他方式描述其直接或間接利益，該報告於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交，並於2023年5月1日進行了修訂，隨後的季度報告於2023年5月1日進行了修訂 10-Q和其他
可能不時向美國證券交易委員會提交的文件。有關代理招標參與者的其他信息以及對他們持有的證券或其他直接和間接利益的描述，包含在註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中，以及將在此類材料可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊聲明中包含的委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從公司或母公司免費獲得這些文件的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 30 日 | 表面腫瘤學有限公司 | |||||
| 來自： | /s/傑西卡·費斯 | |||||
| 姓名： | 傑西卡費斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||