附錄 10.2

本票據 和轉換本票據時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 或某些州的證券法進行註冊。除非該法和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或其豁免 允許，否則不得發售、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券 。這些證券的發行人可能需要發行人合理滿意的律師的意見，即此類要約、出售 或轉讓、質押或抵押符合該法案和任何適用的州證券法。

本可轉換 次級本票下的付款受本文和可轉換票據購買協議 （定義見下文）中規定的次級條款的約束。

VERIFYME, INC.

可轉換次級本票 票據

對於收到的價值，內華達州的一家公司 VerifyMe Inc.（“公司”）特此承諾按訂單付款 [________________________]（“買方”）， 本金為 $[___________]。本可轉換本票（“票據”）是根據 公司與買方之間截止日期的 某些可轉換本票購買協議（“購買協議”）的條款發行的。本票據的未償還本金應按每年百分之八（8％）的利率累積利息， 是根據實際經過的天數和一年的365/366天計算的，不得複利。本票據的利息 應從本票據發佈之日開始，並應繼續計入未償本金的利息，直到全額支付或根據下文 的條款以其他方式進行轉換。除非根據第4節提前轉換為轉換股份，否則本票據的本金、應計和 未付利息將在到期日（定義見下文）由公司到期支付。到期日的所有本金 和利息應使用美利堅合眾國的合法貨幣支付。此處使用的大寫術語以及此處未另行定義 的術語應具有購買協議中賦予它們的相應含義。

以下是買方權利和本票據所受條件的聲明 ，買方接受本票據即表示同意遵守該聲明：

1. 付款

(a) 校長。 除非先前已轉換票據，否則在到期日之前無需支付本金。

(b) 利息。 本票據的應計利息應每半年支付一次。利息應由公司以現金支付。

(c) 預付款。 公司不得在到期日之前預付票據的本金，除非多數買方權益 已同意此類付款。

2. 默認事件 。根據本附註，發生以下任何情況均構成 “違約事件”：

(a) 無法付款。公司不得在本協議規定的到期日支付 (i) 任何本金，或 (ii) 在到期日支付本票據或任何其他交易文件條款要求的任何利息支付或其他 付款，並且在公司收到未付款的書面通知後的十 (10) 個工作日內不得支付此類款項 ；或

(b) 自願 破產或破產程序。 公司應 (i) 申請或同意任命自己或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人 或保管人，(ii) 以書面形式承認在債務到期時無力償還債務，(iii) 為其或任何債權人的利益進行一般轉讓，(iv) 解散或清算， (v) 立即啟動自願案件或其他程序，尋求根據任何破產、破產或其他類似法律對自己或其 債務進行清算、重組或其他救濟或此後生效或同意任何此類救濟，或同意任何官員在非自願案件或其他針對其提起的訴訟中指定 或佔有其財產，或 (vi) 為實現上述任何規定而採取 任何行動；或

(c) 非自願的 破產或破產程序。 應啟動任命公司的接管人、受託人、清算人或託管人、 或其全部或很大一部分財產的程序，或者根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律 下尋求與公司或其債務有關的清算、重組 或其他救濟的非自願案件或其他程序 ，不得下達救濟令或此類程序在 生效後 60 天內被解僱或解僱。

(d) 違反 的陳述或保證。除本第 2 節另一條款中具體規定外，公司違反了購買協議中的任何 陳述或保證，或者違反了本票據中的任何條款，包括契約，但在 中，違反契約或其他可治癒的條款或條件除外，前提是此類違規行為在連續三 (3) 個交易日內仍未得到糾正。

3. 違約時買方的權利 。發生任何違約事件後（第2 (b) 或2 (c) 節所述的違約事件除外），以及在此違約事件持續期間的任何時候，經買方利益多數的書面同意，通過向公司發出書面通知，宣佈公司在本協議下應付的所有未償債務均立即到期且無需出示即可支付、要求、抗議或任何其他形式的通知，特此明確放棄所有這些通知， 此處或其中包含的任何內容儘管有其他相反的交易文件。一旦發生第 2 (b) 或 2 (c) 節所述的任何違約事件 ，立即且不另行通知，公司根據本協議應付的所有未償債務 應自動立即到期支付，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，特此明確放棄所有這些 ，儘管此處或其他交易文件中包含任何相反的內容。除了上述補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，買方可以在獲得買方利益多數的書面同意 的情況下，行使交易文件或法律允許的其他 賦予其的任何其他權利、權力或補救措施，無論是衡平訴訟，還是通過法律訴訟，或兩者兼而有之。

4. 轉換。

(a)可選 轉換。買方有權隨時或不時將轉換金額（定義見下文）轉換為轉換 股票，轉換價格等於1.15美元（“轉換價格”）（這是（i）納斯達克資本市場上公司普通股 交易量加權平均價格，面值為每股0.001美元（“普通股”）的平均每股0.001美元（“普通股”）中的較高者截至收盤日前最後一個交易日的五天以及 (ii) 納斯達克當日普通股的官方 收盤價在收盤日之前（如購買協議所定義）， 將因任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件而受到公平調整。就本票據的 而言，“轉換金額” 是指買方在行使轉換權時指定的本票據 (A) 全部或任何部分未償還本金 金額的總和，以及 (B) 所有應計和未付利息。

(b) 轉換 程序。轉換應通過通過電子郵件、郵件或其他交付方式向公司交付作為附件A附於本協議的已填寫好的轉換通知表格 （“轉換通知”）來實現，該表格由買方簽署，證明 買方打算轉換本票據。轉換後不會發行部分普通股或代表部分股份的股票 ，但可發行的股票數量應四捨五入到最接近的整股。 發出轉換通知的日期（“轉換日期”）應被視為公司通過電子郵件、郵件或買方使用的其他 交付方式收到轉換通知的日期（此類收據由通過電子郵件 發送的電子確認送達或通過買方使用的其他交付方式確認送達來證明）。向公司交付轉換通知應由買方根據購買協議中規定的通知條款發出 。在收到買方的轉換通知後，公司應立即向買方交付轉換 股份。轉換股份可以以認證形式交割， 以公司向其過户代理人記錄的電子賬面記錄形式交付，也可以由DWAC交付，前提是公司當時處於運營狀態 DWAC並且轉換股票不需要帶有限制性説明。如果轉換股份以認證形式交付，則在買方在轉換通知中指定的地址 實際收到經認證的轉換股後，並通過書面收據確認；(ii) 如果是通過賬面記錄表，則在買方 實際收到公司過户代理人以賬面記賬形式發行轉換股票的聲明後，轉換股份應被視為已交付 在買方在轉換通知中指定的地址，並通過書面收據確認；(iii) 如果在 存入買方的經紀賬户後，由 DWAC 交付。

(c) 其他調整。如果 在發行日期之後的任何時候發生任何合併、合併、股票交換、資本重組、重組或 其他類似事件，因此，公司普通股應變更為相同或不同數量的公司或其他實體的另一類或不同數量的股票或證券的 股，或者出售或轉讓所有 或公司的幾乎所有資產，則買方此後應有權在本票據轉換時收取， 根據此處規定的條款和條件，代替轉換後立即發行的普通股 ，如果本票據 在交易前夕全部兑換，買方本應有權在此類交易中獲得的股票、證券或資產（不考慮此處規定的任何轉換限制），在 中，應就任何此類情況作出適當的規定買方的權利和利益，直到本協議條款 (此後，包括但不限於調整轉換價格和轉換時可發行的股票數量 的規定，應儘可能適用於轉換本票據後可交割的任何證券或資產 。公司不得進行本第 4 節所述的任何交易，除非 (a) 公司首先在 的範圍內，在股東特別大會的記錄日期前至少五 (5) 天發出書面通知，以供批准， ，或者如果沒有這樣的記錄日期，則應完成此類合併、合併、股票交換、資本重組、重組 或其他類似事件或出售的資產（在此期間，買方有權轉換本票據）和 (b) 由此產生的繼任者 或收購實體（如果不是公司）通過書面文書承擔本票據中的所有義務。上述規定 同樣適用於連續的合併、合併、出售、轉讓或股票交換。

(d) 股票 拆分調整。 如果在本票據的任何部分仍未償還的情況下，公司對普通股進行遠期股票拆分 或反向股票拆分，或者向由普通股組成的普通股派發股息，或者以其他方式 對其普通股進行資本重組，則應按比例調整轉換價格以反映此類行動。

(e) 主要市場監管。 如果 在不違反公司根據納斯達克資本市場規章制度承擔的義務的前提下，在不違反公司根據納斯達克資本市場規章制度承擔的義務的情況下，如果 普通股的發行量將超過公司在轉換票據時可能發行的普通股總數 ，則公司不得根據本票據的條款發行任何普通股 （在不違反此類規則的情況下可以發行的股票數量以及法規，包括與 下發行的總量相關的規則《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條。如果根據本節 4 (e) 禁止公司發行普通股，則公司應以現金支付本票據中剩餘的未轉換本金。

5. 定義。 在本説明中，以下大寫術語具有以下含義：

“工作日” 是指除週六、週日以及法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天 。

“普通股” 是指公司的一類股權證券，其持有人無權優先或優先獲得任何其他類別股票證券的分配 ，但特別不包括構成利潤權益的任何類別的股權證券。

“轉換股” 是指票據轉換後可發行的普通股。

“DWAC運營” 是指普通股有資格通過存款信託公司（“DTC”）通過存款信託公司（“DTC”）通過DTC的 存款提款代理委員會或 “DWAC” 系統進行清算，並且在過户代理人 （定義見此處）發行DWAC時處於活躍狀態且信譽良好。

“違約事件” 的含義見本文第 2 節。

“買方” 是指本附註導言段落中規定的個人或當時是本票據註冊持有人 的任何人。

“購買者” 是指已購買票據的購買者 。

“購買者的多數權益 ” 是指持有票據未償還本金總額三分之二以上的人。

“到期日” 應指 [__________].¹

“債務” 應指幷包括公司欠買方的所有貸款、預付款、債務、負債和義務，無論如何產生，無論如何產生，包括根據本票據和其他交易文件的條款現在存在或以後產生的所有貸款、預付款、債務、負債和義務， 包括應付的所有利息、費用、費用、律師費和成本以及應付的會計師費用和成本由公司根據本協議及本協議，在每種情況下，無論是直接的還是間接的，絕對的還是偶然的，到期或即將到期， 以及是否是在根據《美國法典》第11章啟動程序之後產生的（11 U.S. C. 第101節） et seq。），不時修訂（包括申請後的利息），以及是否允許或允許在 任何此類訴訟中作為索賠。

“購買協議” 是指公司與其買方 （定義見購買協議）雙方簽訂的可轉換票據購買協議（經修訂、修改或補充）。

“票據” 是 是指公司根據購買協議發行的可轉換次級本票。

“個人” 是指幷包括個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、有限責任公司 、非法人協會、合資企業或其他實體或政府機構。

¹ 這是自本説明發布之日起 36 個月的週年紀念日。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“交易文件” 是指本票據、其他每份票據和購買協議。

6.從屬關係。

(a) 從屬關係。 本票據與所有其他票據一起屬於次要票據，在權利或付款上從屬於所有當前和未來的銀行或其他機構 融資。根據購買協議的條款，買方特此將本 票據下產生的所有債務歸屬於公司所欠的債務，但買方同意不直接或間接地要求本票據或任何抵押品 接受或接受或接受因本票據或任何抵押品 而支付的任何本金、溢價或利息，也不得違反本票據的任何抵押品 。

(b) 破產 事件。本票據是《美國法典》第 11 篇第 510 (a) 節所述的 “從屬協議”，將在公司或針對公司或其他機構的破產案開始之前、 期間和之後生效。

7.最受青睞的貸款人。在本票據未償還期間，除非公司修改本票據的條款，使其不低於此類其他可轉換本票據的條款 ，否則公司不得再發行比本票據更優惠的 條款的可轉換本票。

8. 雜項

(a) 繼承人 和受讓人；本票據或本票據轉換時可發行的證券的轉讓.

(i) 在 遵守本第 7 (a) 節所述的轉讓限制的前提下，公司和買方的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力並受益。

(ii) 對於本票據或該票據可能轉換為的證券的任何要約、出售或其他處置，買方將在此之前向公司發出 書面通知，簡要描述其方式，同時附上買方 律師的書面意見，或者公司合理滿意的其他證據，大意是該要約、出售或其他分銷可以在不進行註冊的情況下進行 或根據當時有效的聯邦或州法律獲得資格。在收到此類書面通知和合理令人滿意的意見（如果要求的話）或其他證據後，公司應儘快通知買方，買方 可以出售或以其他方式處置本票據或此類證券，所有這些都符合向公司發送的通知的條款。 如果根據本第 7 (a) 節確定買方律師的意見或其他證據對公司來説並不令人滿意 ，則公司應在做出此類決定後立即通知買方。如此轉讓的每張票據 和代表如此轉讓的證券的每份證書都應附有關於適用的可轉讓限制的圖例 ，以確保符合《證券法》，除非公司律師認為為了確保符合《證券法》而不需要這樣的圖例 。公司可能會就此類限制向其轉賬 代理髮出停止轉賬指示。在不違反上述規定的前提下，本票據的轉讓應在公司或代表公司為此目的保存的登記簿 上登記。在提交本票據進行轉讓登記之前，公司 應將本票據的註冊持有人視為本票據的所有者和持有人，目的是收取本票據的所有款項和 利息，以及用於所有其他目的，無論本票據是否逾期，公司都不會受到相反通知的影響 。

(iii) 未經多數買方利益事先書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分 部分轉讓 本附註或本説明項下的任何權利、利益或義務。

(b) 豁免 和修正案。經公司書面同意和買方利益的多數 的書面同意，可以修改、放棄或修改本票據的任何條款；但是，任何此類修改、豁免或同意均不得：(i) 未經買方書面同意，減少本票據的本金 金額，或 (ii) 未經買方 書面同意降低本票據的利率，除非 (i) 或 (ii) 所有票據都以類似的方式按比例修訂.根據本小節 (b) 在 中生效的任何修正均對買方具有約束力，無論買方是否同意此類修改。

(c) 通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應採用書面形式，並且 按照可轉換購買協議中規定的雙方各自的地址、 或公司應以書面形式向買方提供的其他地址郵寄、電子郵件或交付給各方。所有此類通知、請求、要求、同意、指示 和其他通信將被視為有效，前提是 (i) 收到時，(ii) 親自送達， (iii) 通過電子郵件送達後一個工作日 (iv) 存入具有公認地位的隔夜快遞 服務後一個工作日或 (v) 存入美國郵件後四天，頭等艙需預付郵資。

(d) pari Passu Notes。買方承認並同意，本 票據的全部或任何部分未償還本金以及本票據的所有利息應在付款權和所有其他方面與其他票據的同等支付。如果買方 收到的款項超過其在公司向所有票據買方支付的款項中所佔的比例份額，則買方 應以信託形式持有所有此類超額付款，以造福其他票據的持有人，並應根據這些持有人的要求向此類其他持有人支付信託持有的此類款項 。

(e) 付款。 除非根據本協議條款轉換為公司普通股或以普通股支付，否則應以美國的合法貨幣 支付。

(f) 高利貸。 如果本票據支付的任何利息被視為超過當時的法定最高利率，則 利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金支付，並適用於本票據的 本金。

(g) 豁免。 公司特此放棄違約通知、出示或要求付款、抗議或不付款或恥辱通知以及與本工具有關的所有其他 通知或要求。

(h) 管轄 法律。本説明以及由本説明引起或與之相關的所有訴訟均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州或任何其他州的法律衝突條款。

(i) 陪審團審判豁免 ；司法參考。 通過接受本票據，買方特此同意，公司特此同意放棄對基於本票據或任何交易文件或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

(j) 對應方。 本註釋可以在一個或多個對應方中執行，每份都將被視為原件，但所有這些協議加在一起將構成 同一個協議。

(k) 通過傳真 或電子郵件送達。在通過傳真機或電子郵件（包括 pdf 或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）簽署和交付的範圍內，本説明及其任何修正案應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束法律效力。本協議任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件來傳遞簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳送的 作為對本説明的形成或可執行性的辯護，並且此類各方將永遠放棄任何此類辯護。

(簽名頁面如下)

公司已促使本票據在上面首次撰寫之日的 發行。

[VRME 可轉換本票的簽名頁]

附件 A

VERIFYME, INC.

轉換通知

（將由註冊持有人執行 以轉換票據）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇根據 票據的條件，按照 票據的條件，自下文所述之日起，將其在____________________發行的VerifyMe Inc.（“公司”）的可轉換本票 票據（“票據”）的本金中的________________美元轉換為公司普通股。在此請求的轉換生效後，該票據 的未償本金為______________美元，不存在明顯錯誤。

根據該票據，代表轉換後普通股的證書 必須從向公司交付轉換通知之日起立即交付。