附錄 10.1

可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買協議 日期為2023年8月25日（本 “協議”），由內華達州 公司 VerifyMe, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及附表一 中列出的購買者附表上的個人和實體（每個 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

演奏會

答： 根據本協議規定的條款和條件，每位買方都願意從公司購買本金的可轉換本票，而公司也願意 向該買方出售本金的可轉換本票，其本金與附表一 中該買方姓名對面列出。

B. 此處未另行定義的大寫 術語的含義應與附錄A所附註釋（定義見下文）的形式所規定的含義相同。

協議

因此，考慮到上述內容 以及下述陳述、保證和條件，本協議雙方打算受法律約束， 特此達成以下協議：

1. 筆記

(a) 發行 的票據。在不違反本協議所有條款和條件的前提下，公司同意向每位買方發行和出售本協議附錄A 形式的可轉換次級本票（每張是 “票據”，統稱為 “票據”，統稱為 “票據”，合稱 “票據”），每個 買方分別同意購買本金附錄一中相應的 買方姓名對面到。買方購買票據的義務是多項的，而不是共同的。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附註中賦予此類術語的含義。

(b) 交貨。 票據的出售和購買應在公司 和買方在本協議簽訂之日可能確定的收盤地點（“收盤日”）進行，但無論如何不得晚於2023年9月30日（“收盤 日期”）。收盤時，公司將向每位買方交付該買方要購買的票據，而本公司將收到 附表一中規定的相應購買價格（“購買價格”）。每張 票據都將在公司的記錄中以該買方的名義登記。公司可以在截止日期後的45天內再進行一次或多次 收盤（每次，“額外收盤日”），具體時間由 公司和參與此類額外收盤的買方可能確定的地點和時間舉行（每筆交易均為 “額外截止日期”）。 在每次額外收盤時，公司將向參與此類額外成交的每位買方交付該買方將購買的票據 ，並附上公司收到的相應收購價格。每張票據都將在公司的記錄中以該買方的名義登記 。

(c) 使用 的收益。出售和發行票據的收益應用於公司購買一般營運資金 。

2. 所需的最低 和最高購買量。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得進行收盤，(i) 公司沒有義務發行本協議下的任何票據，(ii) 除非在截止日購買了至少100萬美元的票據，否則買方沒有義務購買本協議下的任何票據 。在收盤日 日發行的票據和所有額外收盤價的總額不得超過150萬美元。

3. 公司的陳述 和擔保。公司向每位買方聲明並保證：

(a) 組織、 信譽良好、資格。公司 (i) 是一家根據其組織所在州的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司；以及 (ii) 有權和權力擁有、租賃和經營其財產，並按現在的經營方式經營 的業務。

(b) 權威。 公司執行、交付和履行本協議和票據（均為 “交易文件” ，統稱為 “交易文件”，統稱為 “交易文件”），以及由此設想的交易 的完成 (i) 屬於公司的權力範圍，(ii) 已獲得公司 方面所有必要行動的正式授權。

(c) 強制執行。 公司執行或將要執行的每份交易文件都已或將由公司正式執行和交付 ，構成或將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，除非受破產、破產或其他與債權人權利執行有關或影響一般原則的普遍適用法律的限制 權益。

(d) 非違規。 公司執行和交付作為一方的交易文件以及由此設想的 交易的執行和完成不會 (i) 違反公司的公司章程或章程（經修訂的， “組織文件”）或任何適用於公司的重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或法規；(ii) 違反任何 提供或導致任何其他人違約、加速或使任何其他人有權加速 （無論是在發出通知之後）或時間流逝或兩者兼而有之）、公司作為一方或受其約束的任何重大抵押貸款、契約、協議、文書或合同；或 (iii) 導致對公司任何財產、 資產或收入設定或施加任何留置權，或者暫停、撤銷、減值、沒收或不續簽任何重要許可證、執照、 授權或批准適用於本公司、其業務或運營，或其任何資產或財產。

(e) 批准。 執行和交付作為一方的交易 文件，以及執行和完成由此設想的交易，無需任何政府機構或其他人 （包括但不限於任何人的股東）同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府機構或其他人 （包括但不限於任何人的股東）進行同意、批准、下令或授權， 已獲得並保持完全效力的交易除外除適用證券法規定的資格或申報外 必須與本協議所設想的交易有關，並且必須獲得公司批准才能授權將票據轉換為的任何證券 。

(f) 沒有 違規或違約。據公司所知，它沒有違反或違約 (i) 其組織 文件或任何適用於公司的重大判決、命令、令狀、法令、法令、法規、規則或法規；或 (ii) 公司作為當事方或受其約束的任何重大 抵押貸款、契約、協議、文書或合同（也沒有任何有效的豁免 ，如果不生效，則會導致此類違規行為或違約），在每種情況下，此類違規行為或違約行為都是單獨的、 或與所有此類違規行為一起發生或違約，可以合理地預期會對公司產生重大不利影響。

4. 買方的陳述 和保證。每位買方分別代表該買方（而不是與任何其他買方聯合）在收購票據時向公司陳述 和擔保，如下所示：

(a) 授權。 買方擁有簽訂交易文件的全部權力和權限。買方 一方的交易文件在由買方簽署和交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行 ，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓 和任何其他普遍適用的法律的限制，並且受與 相關的法律的限制，以及與特定債權人權利可用性有關的 法律的限制履約, 禁令救濟或其他衡平補救措施.

(b) 完全使用自己的賬户購買 。本協議是根據買方對 公司的陳述與買方簽訂的，買方在執行本協議時特此確認，買方收購的 票據將作為買方自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人收購，也不是為了轉售或分銷其任何部分，而且買方目前無意出售、允許任何參與或以其他方式分銷該商品。通過執行本協議，買方進一步表示，買方目前 沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排，向該人或 任何第三人出售、轉讓或授予任何票據的參與權。

(c) 訪問 訪問信息；適用性。 買方熟悉公司的業務、財務狀況和運營以及票據的條款 ，並且可以訪問其認為必要的有關公司和票據的信息，使其能夠就購買票據做出明智的投資決定。買方理解並接受 票據的購買涉及各種風險，已獨立評估票據價格的公平性並對票據價格感到滿意，並且在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估收購票據以及就票據做出 明智的投資決策的優點和風險。買方確認，它不依賴公司或其任何關聯公司的任何（書面或口頭） 作為投資或税務建議或購買票據的建議。買方能夠承擔在公司投資的經濟風險，並且有足夠的手段來滿足他們當前的需求和可能的個人 突發事件，而無需在這項投資中獲得流動性。在發表本聲明時，考慮了買方 是否有能力無限期持有對公司的投資，以及他們目前是否有能力承受票據投資的全部損失 。買方明白，沒有任何聯邦或州機構轉嫁票據中 投資的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何調查結果或決定。

(d) 限制性證券 。買方明白，票據過去和將來都不會根據《證券法》進行登記，原因是 對《證券法》的註冊條款有具體的豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及買方此處所述陳述的準確性。買方理解 ，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些票據是 “限制性證券”，根據這些法律，買方必須無限期持有證券，除非這些證券已在美國證券交易委員會 註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。買方 承認公司沒有義務對票據進行註冊或限定。買方進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免 ，則可能以各種要求為條件，包括但不限於出售時間 和方式、票據的持有期以及與公司有關的要求，這些要求不在買方 的控制範圍內，公司沒有義務也可能無法滿足。

(e) 沒有 公開市場。買方明白，這些票據現在不存在公開市場，公司也沒有保證 這些票據將存在公開市場。

(f) 認可的 投資者。買方是根據《證券 法》頒佈的D條第501（a）條所定義的合格投資者。買方同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保在購買和出售票據時符合 適用的美國聯邦和州證券法。買方承認，其 已填寫附錄B中包含的投資者問卷，並且其中包含的信息自發布之日起完整準確 ，特此確認截至本文發佈之日和收盤之日。買方為證明其合格投資者身份而提供的 或將要提供的任何信息都是準確和完整的，並且不包含 任何虛假陳述或重大遺漏。

(g) 外國 投資者。如果買方不是美國人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條），則買方 特此聲明，在邀請 訂閲票據或使用本協議時，買方 已完全遵守其司法管轄區的法律，包括 (i) 其管轄區內購買票據的法律要求，(ii)) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得 的任何政府或其他同意，以及 (iv) 收入可能與票據的購買、持有、贖回、 出售或轉讓相關的税收和其他税收後果（如果有）

(h) 不是 一般招標。買方及其任何高管、董事、員工、代理人、股東或合夥人 均未直接或間接（包括通過經紀人或發現者）(a) 參與任何一般招標，或 (b) 發佈任何與票據要約和出售有關的 廣告。

(i) 沒有 “壞人”。每位買方：(i) 如果是自然人，則代表其陳述；或 (ii) 如果公司、合夥企業、 或有限責任公司或合夥企業，或協會、股份公司或其他實體，代表其高管、董事和主要股東在本協議簽訂時與買方有關聯，表示其不是 被取消任何 “不良行為者” 資格的約束《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條對此進行了描述。

(j) 居住地。 如果買方是個人，則買方居住在附表一中列出的買方地址 中確定的州或省；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則是買方的辦公室 或辦公室，其主要營業地點在附表一中列出的買方地址中標明

(k) 獨立 法律顧問和顧問。該買方表示 (i) 該買方有機會諮詢買方選擇的獨立法律 律師和其他顧問，並且要麼已經就該買方在本協議和票據下的權利和義務 進行了諮詢，要麼特此放棄了該買方這樣做的權利，(ii) 該買方正在簽訂本 協議並故意、自願地購買票據，該買方自己的自由意志，(iii) 該買方 依賴買方自己的判斷來這樣做，以及 (iv)) 該買方完全理解本文和附註中包含的 條款和條件。

(l) 保密。 買方及其代表將保密，不得出於任何目的（監督 其在公司的投資除外）披露、泄露或使用根據本協議條款從公司獲得的任何機密信息，除非 此類機密信息 (a) 已為公眾所知或為公眾所知（買方違反本節除外 ），(b) 由買方在不使用公司機密信息的情況下獨立開發或構思 信息，或 (c) 第三方在不違反公司可能承擔的任何保密義務的情況下向買方公開或披露信息 ；但是，前提是買方可以在必要範圍內向其律師、 會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在公司的投資有關的服務 ；(ii) 以普通形式向該買方的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露業務流程 ，前提是買方告知該人此類信息是機密的，並指示該人對此類信息保密 ；或 (iii) 法律、法規、法規、法院命令或傳票可能要求的，前提是 買方立即將此類披露通知公司，並採取合理措施儘量減少任何此類必需披露的範圍 。還明確承認，本節或本協議中的任何內容均不限制或以其他方式 適用於買方或其任何代表就對買方或其任何關聯公司擁有管轄權的任何銀行監管機構進行的任何監督審查或與之溝通的披露，買方或 其任何代表均無義務將任何此類審查或溝通通知公司。

5. 關閉購買者的條件 。每位買方在收盤時的義務均以在 截止日期當天或之前滿足以下所有條件為前提，該買方可以全部或部分免除其中任何一項條件：

(a) 陳述 和保證。公司在本協議第 3 節中作出的陳述和保證在作出時應是真實和正確的 ，並且在截止日期應是真實和正確的。

(b) 完成盡職調查 。每位買方都滿意地完成了盡職調查，並審查了該買方就票據的購買做出明智決定所需的所有文件和其他信息 。

(c) 政府 批准和申報。除了要求或允許在截止日期之後向某些聯邦和州 證券委員會提交的任何通知外，公司應已獲得與票據合法銷售和發行 有關的所有政府批准。

(d) 軍官 證書。公司應向每位買方提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，該證書註明日期為每次收盤之日的 ，內容涉及 (i) 本協議中包含的公司陳述和保證的準確性 ，以及 (ii) 公司在所有重要方面遵守所有協議並滿足所有條件的情況，應在 或之前履行或滿足本協議適用的結算。

(e) 祕書 證書。公司應向每位買方交付一份由公司 祕書籤署的證書，日期為每次收盤之日，證明 (i) 經修訂和重述的 公司章程以及經修訂和重述的公司章程真實完整，未經修改且具有完全效力，(ii) 董事會批准本協議的決議 此處考慮的交易，包括票據的出售和發行，已完全生效且 生效，但尚未生效已修改，以及 (iii) 關於公司高管的在職情況。

(f) 良好 常備證書。公司應在截止日期前三十 (30) 天內獲得特拉華州國務卿和任何其他有資格開展業務的州或司法管轄區簽發的良好信譽證書或類似證書，並應在收盤或附加 收盤當天或其他 收盤當天或之前向買方交付此類證書（如適用）。

(g) 交易 文檔。公司應已正式簽署並向買方交付本協議和根據本協議發行的每張票據以及 令投資者滿意的相關協議。

(h) 最低購買量 ：根據本協議第2節，在收盤時至少購買100萬美元的票據。

6. 公司義務的條件 。公司在收盤時發行和出售票據的義務取決於在截止日當天或之前滿足以下條件，公司可以全部或部分免除其中任何條件：

(a) 最低 次購買量。根據本協議第2節，在收盤時至少購買100萬美元的票據。

(b) 陳述 和保證。買方在本協議第 4 節中做出的陳述和保證在作出時應是真實和正確的 ，並且在截止日期應是真實和正確的。

(c) 政府 批准和申報。除了要求或允許在截止日期之後向某些聯邦和州 證券委員會提交的任何通知外，公司應已獲得與票據合法銷售和發行 有關的所有政府批准。

(d) 購買 價格。每位買方均應向公司交付本文第1 (b) 節中提及的該買方 所購買票據的購買價格。

7. 其他 收盤時間.在適用的附加截止日當天或之前，公司應已正式簽署並向參與此類額外收盤的買方交付將在該額外收盤時發行的每張票據，並應已向 此類買方交付給參與初始收盤的買方的所有文件的完整副本（如果適用）。 每位買方均應已簽署並交付本協議，並應向公司交付本協議第1 (b) 節提及的該買方購買的票據的 的購買價格。

8. 排名； 其他債務。

(a)從屬關係。 本票據與所有其他票據一起屬於次要票據，在權利或付款上從屬於所有當前和未來的銀行或其他機構 融資。根據票據購買協議的條款，每位買方特此將 其票據或票據下產生的所有債務從屬於公司所欠債務，並且每位買方同意不直接或間接要求、接受或收取 因其票據或票據或任何抵押品而支付的任何本金、溢價或利息，這違反了本協議。

(b) 破產 事件。本協議各方承認，本票據購買協議是 11 U.S.C. § 510 (a) 中所述的 “次級協議”，將在公司或針對公司 或其他機構的破產案開始之前、期間和之後生效。

9.雜項

(a) 豁免 和修正案。本協議和票據的任何條款只有在 公司書面同意和多數買方利益的情況下才能修改、放棄或修改；但是，任何此類修改、豁免或同意均不得：(i) 未經受影響買方的書面同意，減少任何票據的本金，(ii) 未經受影響買方的書面同意，降低任何票據 的利率或 (iii) 未經受影響買方 書面同意，提高任何票據的轉換價格。根據本款生效的任何修正或豁免均對本協議所有各方具有約束力。儘管有上述規定，但未經任何其他買方 同意，可以通過向公司交付本協議的交易對手簽名頁以及本協議附表一的補充 來修改本協議，在額外成交時增加一方作為買方。該修正案將在額外收盤時生效，此後該方應被視為 “買方” ，附表一應更新以反映該買方的加入。

(b) 管理法律。本協議以及由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟均應受紐約州法律管轄，並按照 法律進行解釋，而不考慮紐約州或任何其他州的法律衝突條款。

(c) pari Passu Notes。投資者承認並同意，本票據 的全部或任何部分未償還本金以及本票據的所有利息應在付款權和所有其他方面與其他票據的同等支付。如果投資者收到的 款項超過其按比例向所有票據投資者支付的款項，則投資者應以信託形式持有 所有此類超額付款，以造福其他票據的持有人，並應應此類持有人的要求向其他 持有人支付信託持有的此類款項。

(d) 生存。 此處做出的陳述、保證、契約和協議將在本協議的執行和交付後繼續有效。

(e) 開支。 公司和買方應分別支付本協議的談判、執行、 交付和履行所產生的成本和費用。

(f) 繼任者 和賦值。在不違反下文第9 (g) 和9 (h) 節所述的轉讓限制的前提下，公司和買方的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和 受讓人具有約束力並使他們受益。

(g) 註冊、 票據的轉讓和更換。根據本協議發行的票據應為掛號票據。公司將在 其主要執行辦公室保存票據的登記和轉讓登記簿。在出示任何票據 進行轉讓登記之前，無論出於何種目的，無論該票據是否逾期，公司均應將以其名義註冊該票據的人視為該票據的所有者和持有人，並且公司不應受到相反通知的影響。 在不違反任何票據中規定的任何轉讓限制或條件的前提下，任何票據的持有人可以選擇親自或 由正式授權的律師交出該票據在公司首席執行辦公室交出該票據進行交換，然後立即收取該票據持有人要求的本金 中的一張或多張新票據作為交換，費用由公司承擔，除非下文另有規定，日期為應為如此交出的票據支付利息之日，或者，如果尚未支付任何利息 ，日期為票據交出之日，並以該持有人或其律師以書面形式指定的 個人的名義進行登記，其本金與當時如此交出的票據的未付本金相同。 公司收到其合理滿意的證據，證明任何票據的所有權及其丟失、被盜、銷燬或毀壞 ，以及 (a) 在丟失、被盜或銷燬的情況下，獲得其合理滿意的賠償；或者 (b) 在 被毀的情況下，在交出票據後，公司將自費簽發並交付一份在 中執行的新票據代替 } 與替換票據的方式相同，其本金與該票據的未付本金相同，並註明日期為 ，利息應在 已就該票據付款，或者，如果尚未支付利息，則註明該票據的日期。

(h) 公司的轉讓 。未經多數買方利益事先書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或 部分轉讓本協議項下的權利、利益或義務。

(i) 整個 協議。本協議與其他交易文件一起構成幷包含公司 與買方之間的完整協議，並取代雙方之間先前就本協議主題達成的任何和所有協議、談判、通信、諒解和通信， ，無論是書面還是口頭。

(j) 通告。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應採用書面形式，並按如下方式通過電子郵件、郵寄或交付給各方：(i) 如果發送給買方，則按附表一所附的購買者附表中規定的買方地址、電子郵件地址或 傳真號碼，或者發送到其他地址、電子郵件地址或 傳真買方應以書面形式向公司提供的類似數字，或者 (ii) 如果是向公司提供的，則按公司的 地址或電子郵件地址提供給公司本協議的簽名頁，或公司 應以書面形式向買方提供的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知和通信均被視為有效，前提是 (i) 收到 時，(ii) 親自送達，(iii) 通過電子郵件或傳真送達後一個工作日，(iv) 存入具有公認地位的隔夜快遞服務後一個 工作日，或 (v) 存入美國郵件 四天後，頭等艙需預付郵費。

(k) 協議的可分離性 ；本協議的可分割性。公司與每位買方的協議是一份單獨的協議， 向每位買方出售票據是單獨的出售。除非本文另有明確規定，否則本協議下每個買方 的權利是多項權利，而不是與其他任何購買者共同擁有的權利。任何買方對本協議或其任何部分的 可執行性的任何無效、非法或限制，無論是由於相應買方 住所的法律或其他原因造成的，均不得影響或損害本協議對其他 買方的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款經司法裁定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性 和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(l) 對應方。 本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議加在一起將構成 同一個協議。

(m) 通過傳真或電子郵件配送 。本協議及其任何修正案，只要通過傳真機 或電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com）簽署和交付， 應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束法律效力。本協議的任何一方 均不得提出使用傳真機或電子郵件傳遞簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或通信的 ，以此作為對本協議的形成或可執行性的辯護 ，並且此類各方將永遠放棄任何此類辯護。

（簽名 頁面如下）

為此，本協議各方 已促使本可轉換票據購買協議自上文首次撰寫之日起正式執行和交付，以昭信守。

[可轉換 票據購買協議的簽名頁]

為此，本協議各方 已促使本可轉換票據購買協議自上文首次撰寫之日起正式執行和交付，以昭信守。

[可轉換 票據購買協議的簽名頁]

附表 I

購買者時間表

附錄 A

註釋的形式

見附件。

附錄 B

投資者問卷

見附件。