Document

2023年7月27日，Flotek Industries, Inc.（“Flotek”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）提交了一份最終委託書（“最終委託書”），用於徵求與將於2023年9月5日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）相關的代理人，除其他事項外，（i) 發行ProFrac Holdings II, LLC持有的2023年2月預先融資認股權證所依據的普通股（“第1項”）；以及 (ii) 發行2022年6月預先融資認股權證所依據的普通股由 ProFrac Holdings II, LLC 持有（“第 2 項”，與第 1 項一起為 “物品”）。

公司已決定補充下文所述的最終委託書，以提供有關這些項目的更多信息。地點、記錄日期或特別會議要處理的任何其他項目均未發生變化。

委託書的補充

FLOTEK 工業公司

日期：2023年8月29日

以下披露補充了公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“最終委託書”）中包含的披露，並應與之一起閲讀，而後者則應完整閲讀。此處使用的所有頁面引用均指權威委託書中的頁面，之前補充披露導致的任何增刪內容，除非另有定義，否則下文使用的大寫術語具有權威委託書中規定的含義。本最終委託書補充聲明（以下簡稱 “補充聲明”）已納入本文提供的權威委託書並對其進行修訂和/或補充。如果此處列出的信息與最終委託書中包含的信息不同或更新了最終委託書中包含的信息，則此處規定的信息應取代或補充最終委託書中的信息。除非本文特別説明，否則最終委託書中規定的信息保持不變。

根據最終委託書的規定，公司正在尋求股東批准（i）發行ProFrac Holdings II, LLC持有的2023年2月預先融資認股權證所依據的普通股（“項目1”）；（ii）發行ProFrac Holdings II, LLC持有的2022年6月預先融資認股權證所依據的普通股（“第2項”，與第1項一起為 “項目”）。補充披露的目的僅僅是修改最終委託書，以提供有關項目的更多信息。

第 1 項的補充披露

1。特此對最終委託書第8頁開始的 “背景” 標題下的披露進行修改和補充，在最終委託書第8頁副標題 “化學產品供應協議” 上方增加一個新段落，內容如下：

從2021年7月開始，為了應對在沒有合併交易來解決財務和運營問題的情況下，公司能否繼續作為持續經營企業的不確定性，公司管理層開始與其化學業務的許多潛在戰略合作伙伴就各種可能的交易進行討論。儘管削減了成本，但公司沒有鉅額債務，但該公司需要大量的額外收入和資本來支持公司業務的運營成本。在這些討論進行期間，公司於2021年12月收到了第三方（ProFrac Holdings除外）主動表示有興趣進行公司全部或部分股份的潛在交易，並公開宣佈已聘請Piper Sandler & Co. 擔任財務顧問，以協助評估過程。除了

在評估意向時，公司收到了其他多方對公司公告的迴應，包括與ProFrac Holdings達成的交易類似的財務和商業提案。公司董事會對這些調查進行了評估，並在派珀·桑德勒和管理層成員的協助下與特定各方談判了初步條款。公司董事會對這些調查的評估最終導致公司簽訂了2022年2月的ProFrac協議，詳情見下文。

2。特此對最終委託書第8頁起的 “化學產品供應協議” 副標題下的披露進行修訂和補充，將最終委託書第9頁的第四和第五完整段落全部取代如下：

2022年5月17日，關於根據公司與ProFrac Holdings於2022年2月16日簽訂的證券購買協議（“2月份SPA”）發行5000萬美元的票據，Flotek Chemistric和ProFrac Services對供應協議（“供應協議第一修正案”）進行了修訂，以 (i) 將ProFrac Services每年的最低購買義務提高到ProFrac Services要求的70％以上的較大值以及由 ProFrac Services 測得的前 30 支水力壓裂船隊的基線，以及 (ii) 延長期限到 10 年。

2023年2月1日，Flotek Chemistric和ProFrac Services對供應協議進行了第二項修正案（“供應協議第二修正案”），該修正案於2023年1月1日起生效，以 (i) 為ProFrac Services提供從2023年1月1日至2023年5月31日的加薪期，將活躍的水力壓裂車隊數量增加到30輛，(ii) 免除與任何潛在訂單缺口相關的任何違約金在 2023 年 1 月 1 日之前，(iii) 為某些產品增加額外費用，以及 (iv) 根據收入百分比提高利潤來自非 Profrac 客户。公司預計，歸因於供應協議第二修正案的經濟收益的淨現值將超過2022年4月1日至2022年12月31日期間本應收到的違約賠償金的價值。

3。特此對最終委託書第10頁副標題 “S-3表格註冊聲明” 下的披露進行修訂和補充，將該聲明下的段落全部取代如下：

根據註冊權協議，公司於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明於2022年5月20日宣佈生效，登記了轉售多達38,364,541股在票據轉換時發行或可發行並根據預先融資認股權證發行或可發行的公司普通股，包括最多25,272,832股公司普通股或在轉換ProFrac Holdings持有並根據2023年2月預先注資發行或可發行的票據後發行逮捕令。在某些情況下，在符合慣例資格和限制的前提下，可註冊證券的持有人對公司發起的公司普通股的發行擁有附帶註冊權，以及註冊權協議中描述的其他權利，ProFrac Holdings和其他機構投資者有權要求公司在任何365天期限內啟動可註冊證券的承銷發行（定義見註冊權協議）。

4。特此對最終委託書第11頁的披露進行修訂和補充，在 “完整協議” 標題下方增加了兩個新標題和相應的段落，並根據該標題進行了如下披露：

財務顧問

派珀·桑德勒律師事務所擔任公司獨家財務顧問，負責2022年2月ProFrac協議中設想的交易。派珀·桑德勒還曾就2月份最高人民會議所設想的交易擔任公司的財務顧問，並就6月SPA、2022年6月的預先出資認股權證和註冊權協議修正案（如下文第2項所述）所設想的交易擔任公司的投資銀行顧問。派珀·桑德勒總共收到了與上述交易有關的約200萬美元的費用。如上所述，公司董事會最初於2021年12月聘請派珀·桑德勒協助評估公司全部或部分股份主動表示的潛在交易意向。

事先股東批准和公平意見

在2022年5月9日舉行的公司股東特別大會（“2022年5月特別會議”）上，公司股東批准了2月份最高人民會議所設想的交易，包括髮行和出售5000萬美元的票據、發行票據轉換後可發行的公司普通股以及供應協議第一修正案的簽署。有關2022年5月特別會議的更多信息，包括有關2月SPA、供應協議、供應協議第一修正案、公司董事會的考慮和建議，以及公司財務顧問Stephens, Inc. 的財務分析、公允意見和費用的信息，請參閲公司於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。有關 2 月 SPA 的更多信息，請參閲 “其他信息-控制權變更”。

5。特此對最終委託書第13頁 “不批准本項目1的後果” 標題下的披露進行修訂和補充，並在該段末尾增加一句新句子，內容如下：

該公司認為，供應協議（經供應協議第一修正案和供應協議第二修正案修訂）將在協議的10年期限內帶來超過20億美元的收入。

第 2 項的補充披露

1。特此對最終委託書第14頁開始的 “背景” 標題上方的披露進行修訂和補充，將該段全部替換如下：

項目2是考慮和批准發行與ProFrac Holdings II發行並由ProFrac Holdings II持有的2022年6月預先注資認股權證（“2022年6月預先注資認股權證”）的公司普通股，這些認股權證與公司與ProFrac Holdings II簽訂的截至2022年6月17日的某些證券購買協議有關。在 (i) 公司獲得公司普通股大部分已發行和流通股（ProFrac Holdings II 或其任何關聯公司持有的任何此類股份除外）的持有人對本第 2 項的批准以及 (ii) ProFrac Holdings II 向公司額外支付450萬美元的控制權變更溢價的前提下，2022年6月的預融資認股權證允許 ProFrac Holdings II 購買最多 13,104,839 美元公司普通股的行使價為每股0.0001美元，每種情況都可能不時調整時間，如下文所述，比6月份SPA（定義見下文）前一天公司普通股收盤時的30天成交量加權平均價格高出20％。

2。特此對最終委託書第14頁開始的 “背景” 標題下的披露進行修訂和補充，在最終委託書第14頁的副標題 “證券購買協議” 上方增加了兩個新段落，如下所示：

從2022年第二季度開始，出於對公司可用來支持其在《供應協議》（經供應協議第一修正案修訂）下義務的營運資金有限的擔憂，該公司在其財務顧問派珀·桑德勒公司的協助下，調查了許多債務和股權融資機會，以提供此類額外營運資金。對機會的評估最終導致公司董事會（完全由獨立或不感興趣的董事組成）一致批准並簽訂了6月份的SPA（定義見下文），併發行了2022年6月的預先融資認股權證，詳情見下文。

在批准6月份SPA的過程中，公司董事會考慮了以下因素，認為這些因素將確保交易對公司非關聯股東的公平性：（i）公司獲得了1,950萬美元的現金，這對於支持其在《供應協議》（經供應協議第一修正案修訂）下的義務至關重要，（ii）1,950萬美元的收購價格比30天成交量加權平均價格高出20％公司在前一天營業結束時的普通股6月份SPA的日期，（iii）ProFrac Holdings II行使2022年6月的預先融資認股權證須獲得公司大多數已發行和流通普通股持有人的批准，但ProFrac Holdings II或其任何關聯公司持有的任何此類股份除外；（iv）ProFrac Holdings II行使2022年6月的預先融資認股權證須受ProFrac Holdings II或其任何關聯公司持有的任何此類股份的持有人的批准；（iv）ProFrac Holdings II行使2022年6月的預先融資認股權證須受ProFrac Holdings II的約束 Rac Holdings II向公司額外支付450萬美元的控制權變更溢價，（v）公司董事會由Piper Sandler & Co. 和外部法律顧問提供諮詢，(vi) 該交易獲得了公司董事會（僅由獨立或無私董事組成）的一致批准。

3。特此對最終委託書第15頁 “一般條款” 副標題下的披露進行修訂和補充，將該聲明下的段落全部取代如下：

2022年6月的預融資認股權證允許ProFrac Holdings II以每股0.0001美元的行使價購買多達13,104,839股公司普通股（“2022年6月認股權證”），每種情況都可能不時調整，這比6月份SPA前一天公司普通股的30天成交量加權平均價格高出20％。2022年6月的預融資認股權證的全部或任何部分均可由ProFrac Holdings II在原始發行日期或之後隨時行使，直到2022年6月預先融資認股權證全部行使，但須遵守2022年6月預先融資認股權證中包含的條件和限制。如2022年6月預先注資認股權證所述，行使2022年6月預先注資認股權證時可發行的2022年6月認股權證的行使價和數量可能會不時調整，包括股票分紅和拆分、按比例分配和基本面交易。

4。特此對最終委託書第15頁副標題 “行使條件” 下的披露進行修訂和補充，將該聲明下的段落全部取代如下：

根據2022年6月預先注資認股權證的條款，除非且直到 (i) 公司已獲得大多數已發行和流通股份持有人的批准，否則不會根據2022年6月的預先融資認股權證向ProFrac Holdings II或其任何關聯公司發行2022年6月的認股權證或任何關聯公司（ProFrac Holdings II及其任何關聯公司均不得對任何此類2022年6月認股權證持有人的表決權或同意權）公司的普通股，除了

ProFrac Holdings II或其任何關聯公司持有的任何此類股份以及（ii）ProFrac Holdings II已向公司額外支付了450萬美元的控制權變更溢價，除非2022年6月預先出資認股權證的持有人在向持有人的非關聯公司出售公司普通股標的股份之前行使此類認股權。

5。特此對最終委託書第16頁的披露進行修訂和補充，在 “完整協議” 標題下方增加了兩個新標題和相應的段落，並根據該標題進行了如下披露：

財務顧問

派珀·桑德勒律師事務所擔任公司獨家財務顧問，負責2022年2月ProFrac協議中設想的交易（如上文第1項所述）。派珀·桑德勒還曾就2月份最高人民會議所設想的交易（如上文第1項所述）擔任公司的財務顧問，並就6月SPA、2022年6月的預融資認股權證和註冊權協議修正案所設想的交易擔任公司的投資銀行顧問。派珀·桑德勒總共收到了與上述交易有關的約200萬美元的費用。公司董事會最初於2021年12月聘請派珀·桑德勒（Piper Sandler），以協助評估公司全部或部分股份主動表示的潛在交易意向。

事先股東批准和公平意見

在2022年5月9日舉行的公司股東特別大會（“2022年5月特別會議”）上，公司股東批准了2月份最高人民會議所設想的交易，包括髮行和出售5000萬美元的票據、發行票據轉換後可發行的公司普通股以及供應協議第一修正案的簽署。有關2022年5月特別會議的更多信息，包括有關2月SPA、供應協議、供應協議第一修正案、公司董事會的考慮和建議，以及公司財務顧問Stephens, Inc. 的財務分析、公允意見和費用的信息，請參閲公司於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。有關更多信息，請參閲下面的 “其他信息——控制權變更” 和 “其他信息——主要股東”。

6。特此對最終委託書第17頁 “不批准本項目2的後果” 標題下的披露進行修訂和補充，並在該段末尾增加一句新句子，內容如下：

該公司認為，供應協議（經供應協議第一修正案和供應協議第二修正案修訂）將在協議的10年期限內帶來超過20億美元的收入。

其他信息的補充披露

1。特此對最終委託書第23頁開始的 “控制權變更” 標題下的披露進行修訂和補充，將該聲明下的第一段全部取代如下：

正如 “項目1：批准發行ProFrac Holdings II, LLC持有的2023年2月預先融資認股權證所依據的普通股” 和 “項目2：批准發行普通股

本委託書中ProFrac Holdings II, LLC持有的2022年6月預先注資認股權證以及上文 “主要股東” 表格腳註4、8和9的普通股，自2022年2月2日以來，ProFrac Holdings和ProFrac Holdings II已經收購了我們的大量證券，包括票據、2022年6月預先注資認股權證、2023年2月預先注資認股權證和公司普通股，包括6股公司於2023年5月到期時向ProFrac Holdings II發行的3,496,922股普通股以及轉換票據本金總額5,000萬美元，再加上其應計實物實物利息，該票據先前根據2月份的SPA於2022年5月17日發行。在2022年5月9日舉行的公司股東特別大會（“2022年5月特別會議”）上，公司股東批准了2月份最高人民會議所設想的交易，包括髮行和出售5000萬美元的票據、發行票據轉換後可發行的公司普通股以及供應協議第一修正案的簽署。有關2022年5月特別會議的更多信息，包括有關2月SPA、供應協議、供應協議第一修正案、公司董事會的考慮和建議，以及公司財務顧問Stephens, Inc. 的財務分析、公允意見和費用的信息，請參閲公司於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

2。特此對最終委託書第23頁開始的 “控制權變更” 標題下的披露作進一步修改和補充，在第二段下方增加一個新段落，內容如下：

2月份的SPA進一步規定，ProFrac Holdings將有權不時購買公司任何新發行的普通股（或可轉換為普通股的證券），以便實益地擁有公司總計51％的完全攤薄普通股（而ProFrac Holdings擁有超過51％的公司完全攤薄普通股的能力不受限制）)。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

前瞻性陳述

本補編包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是歷史事實，而是代表了當前對公司未來事件的假設和信念，其中許多假設和信念本質上是不確定的，不受公司的控制。本補編中包含的前瞻性陳述基於截至本補編髮布之日可用的信息。前瞻性陳述涉及未來的行業趨勢和經濟狀況、當前和未來計劃的預測業績或結果，以及可能對公司業務、財務狀況、未來經營業績和流動性產生重大影響的突發事件和其他不確定性的結果。這些前瞻性陳述通常用詞來識別，包括但不限於 “預期”、“相信”、“估計”、“承諾”、“預算”、“目標”、“潛力”、“時間表”、“繼續”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“目標”、“思考”、“可能”、“項目” 和類似的表達，或者未來時態或條件的表達，例如 “will”、“可以”、“應該”、“可以” 和 “會”，或者它們的負面影響或其中的其他變體或類似的術語。該公司警告説，這些陳述僅是預測，不應被視為對未來業績的保證。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測、預期或暗示的結果存在重大差異。對可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述存在重大差異的潛在風險和不確定性的詳細討論包括但不限於我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告第一部分第1A項—— “風險因素” 中討論的風險和不確定性，以及隨後的定期報告

向美國證券交易委員會提交的報告。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件。

其他信息以及在哪裏可以找到

公司已於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交了與特別會議有關的最終委託書。建議公司股東和其他利益相關人員閲讀最終委託書、本補充文件以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的與公司招標特別會議代理人有關的任何其他相關文件，因為這些文件將包含有關公司、特別會議和相關事項的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得最終委託書和本補充文件以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他相關文件的副本。


						初步委託書
						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
						最終委託書
						權威附加材料
						根據第 240.14a-12 條徵集材料


			無需付費。
			事先用初步材料支付的費用。
			費用按照《交易法》第14a—6（i）（1）條和第0—11條要求的附錄中的表格計算。