第三次修訂和重述
應收款採購協議

日期：2010年12月3日

其中

PDC Funding Company，LLC，作為賣方，

帕特森公司作為服務商，

通向這裏的管道黨，

本協議所涉及的金融機構，

本合同的買方代理方

和

三菱UFG銀行股份有限公司(F/K/A三菱東京日聯銀行)
作為代理

第一條：第二條：採購安排。

第1.1節：採購融資：第2節。

第1.2節：資產增加；資產組合出售：第二節

第1.3節第一節：第一次減少第二次，第二次減少第四次

第1.4節：第5節規定了付款要求。

第1.5節：被視為外匯交易；第5節：

第1.6節--RPA延期採購價格-6月5日

第二條規定了付款和收款；第二條規定了付款和託收

第2.1節：第6節：付款。

第2.2節--攤銷前的收款--6月6日

第2.3節--攤銷後的資產集合--8月8日

第2.4節規定了截至2019年的應課差餉繳費。

第2.5節：付款撤銷協議；第9章：

第2.6節-資產組合的最大購買量

第2.7節規定了清理呼籲；對支付的限制不超過10天

第2.8節：收款在二級賬户中的投資--11月11日

第三條規定管道採購量於11月11日生效

第3.1節--成本--CP成本--11月11日

第3.2節--成本控制計劃的付款成本在2011年1月11日之前

第3.3節介紹了CP成本的計算方法。

第四條規定了金融機構的資金來源。

第4.1節：金融機構融資：11月11日

第4.2節--金融機構收益率支付-12月

第4.3節介紹了12年前利率分段期間的選擇和延續。

第4.4節：金融機構貼現率：2月13日

第4.5條規定無法確定費率；第13條規定更改合法性。

第4.6節規定將流動性終止日期延長至4月19日。

第4.7節規定了截至2月21日的損失賠償。

第五條適用於下列情況：陳述和保證。

第5.1節包括賣方的陳述和擔保。

第六條規定購買的條件不超過27年。

第6.1節規定了初始購買和被視為交易所的先決條件。

第6.2節規定了4月27日之前所有購買的先決條件。

《公約》第七條規定，《公約》於3月28日生效。

第7.1節：賣方當事人的肯定契約。

第7.2節規定了賣方當事人的消極契約。

第7.3節和第38節規定了套期保值協議

第八條：行政管理和徵收：第四十條。

第8.1條規定了服務商的指定。

第8.2節規定了服務商的主要職責。

第8.3節：託收通知：第42節。

第8.4節規定了賣方和賣方的責任。

第8.5節報告：42年前

第8.6節：服務費；第43節：

第9條第43條規定攤銷事項。

第9.1節規定了43年前發生的攤銷事件。

第9.2節--《補救辦法》--第45節

第X條規定了賠償和賠償，根據第46條

第10.1節規定了賣方當事人的賠償責任。

第10.2節：增加了成本，減少了回報。

第10.3節不包括其他成本和支出。

第10.4節規定了50%的資金分配。

第10.5節：以會計為基礎的合併事件。

第10.6節規定了所需評級：51。

第十一條：代理代理：第51條

第11.1節：授權和操作：第51節。

第11.2節規定了根據第52條授權的職責。

第11.3節適用於免責條款，適用於第52節

第11.4節介紹了代理商Reliance的技術支持。

第11.5節規定了代理商和其他採購人的不信賴行為；第53節

第11.6節是關於退款和賠償的規定；第53節。

第11.7節：代理商以個人身份行事：第53節

第11.8節：代理繼任者代理：第53節

第11.9節：第54節：錯誤付款。

第十二條規定了任務分配；參與規定了57條

第12.1節和第57節規定了任務分配。

第12.2節--參與-第59條

第12.3節：美國聯邦儲備委員會：第59節

第12.4節：抵押品託管人：第59條。

第十三條禁止採購商代理；第59條

第13.1節：禁止買方代理人；第59條：

第十四條第60條：其他雜項條款。

第14.1條規定了豁免權和修正案。

第14.2節：根據第61條發出的通知。

第14.3節規定了應課差餉租賃費。

第14.4節規定了購買者所有權利益的保護。

第14.5節規定了保密措施；第62節

第14.6節：根據第63條提出的破產申請

第14.7節規定了責任限制。

第14.8節規定了法律的選擇。

第14.9條規定了對司法管轄權的同意，根據第64條。

第14.10節規定了陪審團審判的豁免權。

第14.11節：一體化；具有約束力；條款的存續；第64條。

第14.12節列出了兩個對應物；可分割性；第14.12節引用了第65節。

第14.13節規定了三菱UFG的角色和買方代理人的角色。

第14.14節描述了對66歲以下兒童的描述。

第14.15節禁止超額資金；第66節禁止超額資金

第14.16節。[已保留]    66

第14.17節規定了對第66條條款的確認和批准。

第14.18節規定了他們的同意，即67條。

第14.19節：《美國愛國者法案公告》；第67章：

第14.20節規定了對任何受支持的QFC的承認。

展品

附件一-定義
附件二：購買通知書格式。
附件三：賣方的營業地點；地點
*；聯邦僱主識別碼(S)
附件四：託收銀行名稱；託收賬户
附件五：-合規證書格式
附件六：《收款賬户協議》格式
附件七--《轉讓協議》格式
附件八：中國政府的信貸和託收政策
附件九：非正式合同形式(S)
附件X-月報格式
附件XI：演出承諾書形式。
附件十二

附件十三--民進黨報告格式

附表

附表A-承諾、付款地址、管道購買限額、買方
*及相關金融機構

附表B列出了應在以下日期交付給代理商和每位買方代理商的單據：
在最初的購買之前，他們已經完成了第一筆交易。

附表C-付款説明

已定義術語索引
在協議正文中定義

受影響的金融機構：62年

代理：第1條

代理商的帳户在2月7日

總降幅：205%

攤銷活動將於11月17日舉行。

資產組合：第四季度

轉讓協議：第62條。

管道業：第一季度

同意書日期：2月24日

同意期至2月24日

被認為是交易所在2010年5月

延期通知：2月23日

金融機構：第一季度

賠償金額為50億美元

被賠付的黨委書記：50年

三菱UFG：第一季度

三菱UFG管道：第1期

三菱UFG的角色：69年

非續展金融機構：2008年12月24日

第6條中的債務

其他成本高達54美元

其他賣家：54歲以下

參賽者：63人

付款指示：第5天

PDCO第一季度

之前的協議將於1月1日生效

擬議削減日期為2月4日

採購：第二季度

購買通知2月2日

採購商代理角色：69年

採購商代理：第一個月

採購金融機構：62年

評級請求：2053年。

減產通知將於2月4日發出

所需評級：53年。

RPA延期收購價：2月6日

賣家：第一季度

賣方在1月1日之前簽署了協議

賣方：第1個月

服務商：44

維修費：47美元

終止金融機構於2月24日生效

終止利率部分：13年。

終止日期：10月8日

終止百分比：8%

第三次修訂和重述
應收款採購協議

這份日期為2010年12月3日的第三份修訂和重新簽署的應收款採購協議是由明尼蘇達州有限責任公司PDC Funding Company，LLC，明尼蘇達州公司Patterson Companies，Inc.(明尼蘇達州一家公司(連同其繼承人和受讓人)，作為初始服務商(服務商連同賣方、賣方和每個賣方)、本協議附表A所列“金融機構”下的實體(及其各自的繼承人和受讓人，“金融機構”)、本協議附表A所列“管道”項下的實體(連同其各自的繼承人和受讓人，“管道”)、本協議附表A所列“買方代理”項下的實體(連同其各自的繼承人和受讓人，“買方代理”)和三菱東京日聯銀行有限公司(F/k/a三菱東京日聯銀行)。(“三菱UFG”)，作為摩根大通的受讓人，作為本協議項下的買方或本協議項下的任何後續代理的代理(連同其在本協議下的繼承人和受讓人，稱為“代理”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與附件I中該術語的含義相同。

初步陳述

賣方、三菱UFG及若干其他金融機構、勝利應收賬款公司及若干其他商業票據管道及摩根大通均為該等於二零一零年三月十九日生效的經修訂及重訂的應收賬款購買協議(經補充或以其他方式修改至本協議生效日期的“先行協議”)。

《先行協議》雙方將於本協議簽訂之日起簽訂《轉讓協議》的截止日期，與此相關，本協議各方現希望修訂並重述《先行協議》的全部內容，如下文所述。

三菱UFG已被要求，並願意代表哥譚市基金公司(“MUFG管道”)、其他管道和金融機構根據本條款擔任代理。

協議書

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意，在滿足6.1節規定的先決條件的前提下，對先前協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

採購安排

第1.1節：購買貸款。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方應在本協議日期至(但不包括)融資終止日期的期間內，將第1.2(B)節所述的資產組合出售並轉讓給代理商，以使買方受益。根據本文規定的條款和條件，每個渠道可以根據其選擇，指示代理商就資產組合以相關現金購買價格向賣方支付現金(每次此類現金支付，a

“購買”)代表該管道，或如任何管道拒絕作出該購買，代理商應在每一情況下及不時代表該遞減管道的相關金融機構作出購買，其總額不得超過(I)就每條管道而言，其管道購買限額及(Ii)總計(A)購買限額及(B)承諾總額中較少者。對於本協議項下的資產組合，任何未作為現金購買價格支付的金額應作為RPA遞延購買價格支付給賣方，且僅在第2.2(B)和(C)節規定的付款優先級以及根據本協議條款(包括第2.6節)所要求的範圍內支付給賣方。

(B)賣方可在向代理人及每名買方代理人發出至少10個工作日的事先通知後，在金融機構之間按比例全部終止或部分減少購買限額的未使用部分；但(I)購買限額的每一次部分削減的金額應等於5,000,000美元或其整數倍，及(Ii)所有管道的管道購買限額的總和也應在各管道之間按比例全部終止或部分減少，金額相當於上述終止或減少購買限額的金額。

第1.2節：資產增加；出售資產組合。

(一)價格上漲。賣方應向代理商和每名買方代理商提供至少兩個工作日(或如果購買日期不是結算日期，則為三個工作日)的每筆購買的事先通知(“購買通知”)，其格式如本合同附件二所示。每份採購通知應符合本合同第6.2節的規定，且除以下規定外，不可撤銷，應指明所要求的現金收購價(不得低於10,000,000美元，額外遞增100,000美元)和所要求的購買日期(應在結算日或任何其他營業日，只要每個日曆月在結算日以外的日期不超過一次購買)，並且在購買的情況下，如果其現金收購價將由任何金融機構提供資金，要求的貼現率及分期付款，並須附有所有應收賬款的現行清單(包括賣方根據應收賬款銷售協議將於該購買通知所指定的購買日期購買的任何應收賬款)。在收到採購通知後，代理商應立即將該採購通知通知MUFG管道，每個買方代理應立即將該採購通知通知該買方代理所屬的採購小組中的管道，並且每個買方代理將識別同意進行購買的管道。如果任何管道拒絕進行建議的購買，賣方可以取消購買通知，或者在沒有取消的情況下，該管道拒絕購買的此類應收款、相關證券和收款將由該拒絕購買的管道的相關金融機構(S)根據本第1.2(A)節的其餘部分進行。如果建議的購買或其任何部分將由任何金融機構進行，代理人應將建議購買的通知發送給MUFG管道的相關金融機構和/或適用的買方代理應將建議購買的通知發送給該買方代理的買方小組中的相關金融機構(視情況而定)，並同時通過傳真機或電子郵件指明(I)購買的日期，該日期必須是適用的金融機構收到該通知後至少一個營業日，(Ii)各金融機構在該等應收賬款的現金購買總價中按比例分攤的份額，該金融機構的買方集團內的金融機構的相關證券和收藏品然後被購買和(Iii)要求的貼現率和要求的利率分期期。在每次購買之日，在滿足第六條規定的適用條件和第1.2(A)節規定的條件後，管道和/或金融機構應在不遲於以下時間以立即可用資金將資金存入設施賬户

中午12：00(芝加哥時間)，相當於(I)在同意進行購買的管道的情況下，該管道按比例分享關於該購買的應收款、相關證券和收款的總現金購買價格，或(Ii)在金融機構的情況下，該金融機構按比例在該金融機構的應收款、相關證券和收款的總現金購買價格中按比例份額，該金融機構的買方集團中的金融機構隨後進行購買。各金融機構在本協議項下的承諾應僅限於購買資產組合中該金融機構買方小組中的渠道拒絕購買的資產。每個金融機構的義務應是多個的，因此，任何金融機構未能向賣方提供與任何購買相關的任何資金，並不免除任何其他金融機構在購買之日提供資金的義務(如果有)，但任何其他金融機構不應對任何其他金融機構未能提供與任何購買相關的資金負責。

儘管本第1.2(A)節或本協議中有任何相反規定，本協議雙方在此確認並同意，任何金融機構可在其合理的酌情權下，在不遲於下午12：00以書面通知(“延遲購買通知”)的方式向代理人和賣方送達。(芝加哥時間)在緊接適用購買日期前一個營業日(“延遲購買日期”)，而不是在購買通知要求的日期(“延遲購買日期”)，而不是在購買通知要求的日期(“延遲購買日期”)之前，就任何購買按比例支付應收款、相關證券和收款的總現金購買價格份額(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)；條件是，對於每個金融機構的購買者小組，相當於該金融機構購買者小組承諾的10.0%的金額不受延遲購買日期的影響。

任何延遲金融機構(或為免生疑問，其相關渠道)均無義務在適用的延遲購買日期之前按比例支付其按適用總現金收購價的份額。延遲金融機構應根據第1.2(A)節的規定，在適用的延遲購買日期按比例支付其按適用總現金購買價格的份額；但延遲金融機構可在該延遲購買日期之前的任何營業日按比例支付適用總現金購買價格的按比例份額。賣方有義務根據本第1.2(A)節的規定，在適用的延遲購買日期接受該延遲金融機構部分適用現金購買價格的收益。

雙方在此承認並同意，他們正在實施本節規定的延遲融資機制，以便對一家或多家金融機構(或其控股公司)實現更有利的“流動性覆蓋率”(包括“巴塞爾協議III”或“巴塞爾協議III”或其部分內容可能在任何特定司法管轄區採用)。在發生任何合理地可能消除對所有金融機構的此類有利影響的監管變更時，只要沒有發生攤銷事件或潛在的攤銷事件並在繼續，賣方和服務商就可以書面要求修改本協議，以便取消本節中規定的延遲融資機制。如果賣方和服務商同意此類請求，則代理商和各買方代理商應立即通知賣方和服務商，此類請求可由此類各方自行決定是否接受。代理人或任何買方代理人未能在十(10)個工作日內通知賣方或服務商，應視為拒絕此類請求。

(B)出售資產組合。根據第1.1(A)條和第1.2(A)條，賣方特此以相關現金收購價和RPA遞延收購價向代理商(代表買方)出售、轉讓和轉讓其對所有應收款和與該等應收款有關的相關擔保和收款的所有權利、所有權和權益，無論是當前存在的還是之後獲得的(出售的資產，轉讓和轉讓不僅包括在購買之日存在的應收款、收款和相關證券(賣方在二級賬户和融資機構賬户中的所有權除外)，還包括所有未來的應收款和賣方不時收購的相關證券和收款(如本文所規定的)。購買者對此類資產的權利、所有權和權益在本文中稱為“資產組合”。

第1.3節：減幅。賣方應在規定的通知期內向代理人發出不可撤銷的事先書面通知(“減持通知”)，説明擬從集合中減記總資本，而代理人在收到減持通知後，應立即通知每位買方。該削減通知應指定：(I)發生任何此類資本總額削減的日期(“建議削減日期”)(該日期應生效適用的所需通知期)，以及(Ii)應根據管道的資本額(如有)按比例分配給管道和金融機構的資本總額(如果有的話)，一方面，按比例分配給每條管道的資本總額(基於該管道當時的資本與所有管道當時的資本總額的比率)；以及應付金融機構的資本額(如有)(根據各金融機構當時的資本與所有金融機構當時的總資本的比率按比例計算)，另一方面(“總減幅”)，而不考慮任何未支付的RPA遞延購買價格。任何時候只有一(1)個減產通知未完成。在根據本節減少總資本的同時，賣方應向適用的買方支付因該項減少而產生的所有支離破碎的融資成本。在未經代理商事先書面同意的情況下，攤銷日期發生後不會進行任何合計減值。

第1.4節規定了付款要求。賣方根據本協議或任何其他交易文件的任何規定支付或存入的所有款項應不遲於上午11：00按照本協議的條款支付或存入。(芝加哥時間)在立即可用資金到期之日，如果在上午11：00之前未收到(芝加哥時間)應視為在下一個營業日收到。如該等款項須支付予(I)代理人，則該等款項須按照附表C所載的適用指示支付予代理人本身，以及(Ii)任何買方代理人或買方，應按照附表C所載的適用指示，由該人士的買方集團的買方代理人代為支付，直至代理人或有關買方代理人另行通知(如適用)(第(I)及(Ii)款所載的每項指示均為“付款指示”)。在通知賣方後，代理商(代表其本人和/或任何買方)可從貸款賬户中扣除本協議項下到期和應付的所有金額。所有金融機構收益、作為任何CP成本的一部分計算的年費或折扣、本協議項下的年費和任何費用函項下的年費應以實際經過的天數的360天為基礎進行計算。如果本合同或任何其他交易單據項下的任何金額應在非營業日的一天支付，則該金額應在下一個營業日支付。

第1.5節規定了被視為交易所。儘管對本協議項下的資產組合的付款有其他適用的條件，但在本協議根據其條款生效時，以及截止日期轉讓協議根據其條款生效時，每名買方應被視為已交付並解除其於先前協議項下(定義見)於本協議日期在收購本協議項下資產組合的同時交換中的“買方權益”的未分割權益，金額相等於就先前協議項下的初步購買或先前協議項下及定義下的任何後續“增量購買”而墊付的所有未償還“資本”(定義見先前協議)的未償還本金金額。根據先前協議進行的該等被視為交換及根據本協議進行的首次購買(“被視為交換”)將構成根據先前協議以該等首次購買方式作出的未償還“資本”的所有未償還本金金額的重置。

第1.6節介紹了RPA延期採購價格。根據第2.2(B)條、第2.2(C)條和第2.6條的規定，在每個結算日，在最終付款日及之後的每個營業日，服務商應代表代理商和買方向賣方支付相當於賣方(或服務商代表其)當時持有或此後收到的應收款減去任何應計和未付服務費的遞延採購價(“RPA遞延採購價”)，作為遞延採購價。

第二條

付款和收款

第2.1節規定了銀行付款。儘管本協議對追索權有任何限制，賣方應在到期時立即向代理人或相關買方支付全部追索權：(A)賣方向第2.2條所述的任何人應計或應付的所有款項，以及(B)下列每筆款項，只要該等款項沒有按照第2.2條的規定支付：(I)每份費用函中規定的費用(這些費用的總和應足以支付欠金融機構的所有費用)，(Ii)應作為CP費用支付的所有金額，(Iii)作為金融機構收益應支付的所有金額，(Iv)視為收款的所有應付金額(賣方應立即到期並應支付，並根據本合同第2.2和2.3節用於減少本合同項下的未償還總資本)，(V)根據第2.5或2.6條要求的所有金額，(Vi)根據第X條應支付的所有金額，如果有，(Vii)與服務、管理和收回應收款有關的所有服務商成本和支出，包括服務費，(Viii)所有破裂的融資成本，(Ix)所有對衝義務，(X)所有違約費用和(Xi)任何錯誤的付款代位權(第(A)款和第(B)款所述的費用、金額和其他義務，統稱為“義務”)。如果任何人沒有在到期時支付任何債務，該人同意應要求支付與該債務有關的拖欠費用，直至支付為止。儘管有上述規定，本協議或任何費用函的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高金額的任何金額。如果賣方在任何時候收到任何收藏品或被視為收到任何收藏品，賣方應立即按照本協議的條款和條件向服務商支付該等收藏品或被視為收藏品，並且在付款之前的任何時候，該等收藏品或被視為收藏品均應由賣方以信託形式持有，買方和代理商應享有獨有利益。

第2.2節規定了攤銷前的收款。

(A)收集收集的一般資料。在服務商收到任何收藏品和/或被視為收藏品的攤銷日期之前的任何一天，該等收藏品和/或被視為收藏品應由服務商按照第7.1(J)和8.2節規定的方式在收款賬户中為代理商和購買者的利益以信託方式予以擱置和保管。在攤銷日期之前，所有此類金額均應按照第2.2節中規定的方式使用。服務商應在每個結算日確定在相關結算期內根據本條款第2.2條第一句的規定留出的本金收款和構成財務費用收款的部分收款的金額。在每個結算日，服務機構應將根據本款(A)撥備的本金收款匯入二級賬户(如果該等本金收款尚未存入該賬户內)，以便根據下文第(B)款進行分配，而服務商應將根據本款(A)撥備的財務費用收款匯至二級賬户(如該等財務手續費收款尚未存入該賬户內)，以便按照以下(C)款進行分配。

(B)規範本金徵收的適用範圍。在每個結算日，服務商將根據第2.2(A)節規定的適用付款指示，將本金存入第二層賬户，按下列金額和優先順序進行以下分配：

第一，對於每個終止的金融機構，相當於該終止的金融機構對於每個該終止的金融機構的資本的應課税性減少的本金的終止百分比的數額，

其次，在第2.6節的規限下，如果按照第1.2(A)節的規定，任何購買通知已交付給賣方，以資助將在該日期進行的購買的現金購買價格；否則，作為總資本的進一步減少，支付給買方(任何終止金融機構除外)的代理人，以及

第三，在第2.6節的規限下，在此類付款後剩餘的任何此類金額範圍內，應將其視為根據下文(C)小節規定的付款優先順序收取的財務費用。

(C)完善財政收費制度的適用範圍。在每個結算日，服務商將根據第2.2(A)節的規定，運用(I)存放在二級賬户中的財務收費收款和(Ii)根據上文(B)款第一和第二款進行分配後的所有剩餘本金收款，連同每個對衝提供商支付給賣方的適用對衝浮動金額(如果有)，以及根據第2.8節存入第二級賬户的允許投資的任何淨收益，根據適用的付款指示，以下列金額和優先順序進行以下分配：

首先，報銷代理商、每個買方和每個買方代理商收取和執行本協議的費用，

其次，向代理人支付任何費用函項下的所有應計和未付費用，以及所有應計和未付的CP成本和金融機構收益率，包括根據上文(B)款第二款減少的資本的任何應計CP成本和金融機構收益率，以及任何未支付的融資成本。

第三，如果服務商不是賣方或賣方的關聯方，向服務商支付服務費，

第四，對代理人作為總資本的減少，支付在相關結算期內成為違約應收款的任何應收款和在任何先前結算期內成為違約應收款而以前不是本協議下付款標的的任何應收款的未償還餘額所必需的金額。

第五，如果賣方或賣方的關聯公司當時擔任服務商，向服務商支付服務費，

第六，向適用的人支付應課税全額支付所有其他未付債務，以及

第七，餘額(如有)按以下優先順序：第一，如果第7.3條要求套期保值協議有效，但套期保值協議當時尚未生效的條件已經發生，則支付給代理人存入第二層賬户(該金額將被擱置，並以信託形式在下一個發生結算日期根據本第2.2(C)條申請)，然後，在第2.6節的規限下，向賣方支付RPA遞延購買價。

(D)對於每個終止金融機構，應從流動性終止日起向每個終止金融機構分配該終止金融機構不同意延長的應收賬款部分(就該終止金融機構而言，為“終止日期”)，直至就終止金融機構而言，該終止金融機構的資本(如有)應得到全額償付，且可分配給該終止金融機構的資產組合部分的RPA遞延購買價的適用應課税額部分已按照第2.2(B)節規定的付款優先順序得到全額支付。此應課税部分應於每一終止金融機構終止日期計算，其百分比等於(I)該終止金融機構於終止日期的未償還資本除以(Ii)於該終止日期的未償還資本總額(“終止百分比”)。每個終止金融機構的終止百分比應在攤銷日期之前保持不變。在攤銷日及之後，每個終止百分比應不計在內，每個終止金融機構的資本應根據第2.3條與所有金融機構一起按比例減少。

第2.3節介紹了攤銷後的收款。在攤銷日期及以後的每一天，服務商應按照第7.1(J)條和第8.2條規定的方式，在託收賬户中為代理商和買方的利益，將當天收到的所有收款和/或視為收款，以及用於支付賣方根據第2.1條規定未支付的任何欠款的任何額外金額，以信託形式擱置並保管在代理人和買方的利益中。於攤銷日期及之後，服務商應代理人不時(或根據其長期指示)的要求，隨時(I)將根據前一句話預留的款項(如該等款項尚未存入第二層賬户內)滙往第二層賬户，及(Ii)在代理人的指示下運用該等款項以減少資本總額及任何其他未償還款項(有一項諒解及協議，即無論如何不得於攤還日期當日或之後及最終支付日期之前向賣方支付遞延買入價的任何部分)。如果服務商沒有足夠的存款資金來全額分配付款，服務商應按照適用的付款説明分配資金：

首先，報銷代理商、每個買方和每個買方代理商收取和執行本協議的費用，

其次，按比例支付任何費用函項下的所有應計和未付費用，以及所有應計和未付的CP成本和金融機構收益率，

第三，支付服務商與服務、管理和收取應收款有關的合理自付費用和費用，包括服務費，如果賣方或其關聯公司當時不是服務商，

第四，將總資本按比例降至零，

第五，應按比例支付所有其他未付債務，但前提是此類債務涉及支付賣方或其關聯公司擔任服務機構時的服務費用和開支，包括服務費，此類費用和支出將在全額支付所有其他債務後支付，

第六，應全額支付所有其他未支付的應課差餉租值，以及

第七，在Unpaid總額已不可行地降至零且本協議已根據其條款終止後，作為RPA遞延購買價格出售給賣方的任何剩餘收款。

第2.4節規定了應課差餉支付。用於支付合計Unpaid的收款應按照上述規定進行分配，並應按照代理人、買方代理人和購買者各自就每個該等優先權所欠的合計Unpaid的金額按比例(在每個優先權內)在代理人、買方代理人和購買者之間分攤(在每個優先權內)上述第2.2和2.3節所述的每一優先權。

第2.5節規定了付款撤銷。任何總額的Unpaid的付款，如果在任何時候因適用法律或司法當局而被撤銷，或因任何原因必須以其他方式退還或退還，則不得被視為已支付或根據本協議使用。賣方仍有義務支付被撤銷、退還或退還的任何付款或申請的金額，並應立即向代理商支付(申請給遭受該撤銷、退還或退款的人)、全部金額以及自任何該等撤銷、退還或退款之日起的違約費，在每種情況下，如果該等被撤銷的金額尚未根據第2.2條支付，則賣方應立即向代理人支付。

第2.6節規定了資產組合的最高購買量。儘管本協議有任何相反規定，賣方應確保投資組合淨餘額在任何時候不得少於(I)當時的總資本加上(Ii)當時的信用增值額的總和。如果在任何確定日期，(I)合計資本加(Ii)增信的總和超過投資組合淨餘額，賣方應在一(1)個營業日內向買方支付一筆用於減少合計資本的金額(根據當時買方的資本與合計資本的比率按比例分配)，以使在付款生效後，淨投資組合餘額等於或超過(I)合計資本加(Ii)增信的總和；然而，如果在任何結算日，投資組合淨餘額小於

(I)合計資本加上(Ii)增信，在每一情況下，應在根據第2.2(B)節進行任何分配之前全額支付上一句所要求的金額。

第2.7節規定了清理呼籲；付款限制。

(A)發起清潔行動號召。除根據第1.3條規定的賣方權利外，賣方有權(在按照規定的通知期向代理人和每名買方代理人發出書面通知後)在總資本減少至低於本合同日期購買限額的10.0%後的任何時間，向買方回購當時所有但不少於全部資產組合。與此有關的購買價格應等於截至回購之日的未償還總和，應以立即可用的資金支付。此類回購將不受任何買方、買方代理人或任何買方代理人的代表、擔保或追索權的影響。在任何時候，如果服務商不是賣方或賣方的關聯公司，賣方可以通過向代理商和每一位買方代理商提供放棄回購權利的書面通知來放棄其在本第2.7(A)條下的回購權利。

(B)限制買方和代理人的付款限額。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，任何買方或代理人都不應也沒有義務(無論是代表買方或其他方面)就RPA延期購買價的任何部分向賣方支付任何金額，除非根據本協議可以向賣方分發收藏品。此外，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何買方在本協議或任何其他交易文件下作為商業票據管道或類似工具的義務，應由買方或繼承人支付，或僅在根據本協議或任何交易文件的條款從賣方或任何交易文件的任何一方收到的資金範圍內轉讓，超過支付到期時該人的到期和到期的商業票據或該人的其他優先債務所需的資金。代理人或買方根據前述兩句的執行而沒有義務支付的任何金額，不應構成針對任何買方或代理人(視情況而定)的索賠或公司義務(如聯邦破產法第101節所定義)，除非和直到該金額可根據本條款分配給賣方。

第2.8節規定了收款在二級賬户中的投資。服務商(作為代理商的代理人)應將不時存入、存入或貸記二級賬户的所有金額投資於服務商以書面方式選擇的許可投資。所有此等投資應始終由代理人或其代表為買方及對衝提供者(如有)的利益而持有，惟代理人、任何買方或對衝提供者均不會因將二級户口的存款金額投資於準許投資而產生任何損失而負上任何責任。所有存入或貸記二級賬户的款項的投資收入或其他收益，應在收到後立即存入或貸記二級賬户，投資所造成的任何損失應計入二級賬户。根據第2.2節的規定，此類投資的任何淨收益應在每個結算日的前一個營業日按月轉入二級賬户。除非代理人以書面形式準許，存入第二層户口的資金應投資於不遲於下一個結算日期前一個營業日到期的核準投資項目。任何獲準投資不得在其預定到期日之前出售或以其他方式處置

除非該許可投資發生違約，代理商以書面形式指示服務商處置該許可投資。

第三條

管道採購

第3.1節説明瞭CP的成本。賣方應就與每條管道相關的未償還資本，就任何此類資本未償還的每一天支付CP費用。

第3.2節説明瞭CP的付款成本。在每個結算日，賣方應(為管道的利益)向代理商支付一筆總額，相當於根據第二條規定在相關結算期內每個管道的未償還資本的所有應計和未支付的CP成本。

第3.3節説明瞭CP成本的計算。在每個結算日之前的第三個工作日，每個管道應計算相關結算期的管道成本合計金額，並應將該合計金額通知賣方。

第四條

金融機構融資

第4.1節討論了金融機構的資金來源。與金融機構購買相關的資本總額應根據本協議的條款和條件，按期限SOFR參考匯率或替代基礎匯率在其利率分批期間的每一天應計金融機構收益率。在賣方根據第4.4節向代理人及適用買方代理人(S)發出另一貼現率通知前，根據本條款及條件轉移至金融機構的資產組合中任何部分的初始貼現率應為備用基本利率。如果任何管道的資產組合的任何按比例部分根據任何融資協議轉讓或轉讓給該管道的任何資金來源，或由任何其他人士或由任何其他人士提供資金，則如此轉讓、轉讓或融資的資產組合的每個該等部分均應被視為自任何該等轉讓、轉讓或融資的日期起具有一個新的利率分期期，並應根據本協議的條款和條件按期限SOFR參考利率或替代基本利率在其利率分期期內的每一天應計收益率，猶如資產組合的每個該等部分由金融機構持有。就資產組合的每個上述部分而言，其受讓人或受讓人，或與其有關的貸款人，僅就本協議第4.1、4.2、4.3、4.4和4.5節而言，應被視為適用管道買方集團中的金融機構。

第4.2節討論了金融機構的收益率支付。於有關金融機構資本總額的每個利率分期期間的結算日，賣方應根據第二條向代理人(為金融機構的利益)支付相等於該資本整個利率分期期間的所有應計及未支付金融機構收益率的總額。在緊接各金融機構該等資本結算日期前的第三個營業日，各金融機構應計算該金融機構該等資本的整個利率分期期間的應計及未支付金融機構收益率總額，並應將該等總額通知賣方。

第4.3節討論了利率分批期限的選擇和延續。

(A)在與代理人、適用的金融機構及(如適用)該金融機構的買方小組的買方代理人(如適用)磋商及批准後，賣方應不時僅為計算該金融機構的收益率的目的，要求將利率分期計入該金融機構所資助或維持的資產組合部分，但如在任何時間，任何該等金融機構須有任何未償還資本，賣方應始終要求匯率分期付款，以便至少有一個匯率分期付款期限應在結算日期定義第(A)款規定的日期結束。

(B)賣方或適用的金融機構在收到由該金融機構資助或維持的資產組合的任何部分的利率分批期間(“終止利率分批”)結束前至少三(3)個營業日的通知並經對方同意後，可：(I)將任何此類金融機構的資本分成多個部分，方法是將此類資本細分為較小數額的資本，(Ii)通過合併該金融機構的關聯資本，將該金融機構資本的任何該等部分與該金融機構資本中終止利率部分的一個或多個其他部分合並，或(Iii)將任何該金融機構的現有資本與在該終止利率部分結束之日支付給賣方的新購買的額外資本合併，作為現金購買價，前提是：在任何情況下，任何買方的資本不得與任何其他買方的資本合併。

第4.4節規定了金融機構貼現率。賣方可以為任何金融機構的資本的每一部分選擇術語SOFR參考利率或備用基本利率。賣方應在上午11：00之前。(芝加哥時間)：(I)在期限SOFR參考利率被要求作為新貼現率的任何終止利率部分到期前至少三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)在任何終止利率部分到期前至少一(1)個工作日，向每個金融機構(或資金來源)發出不可撤銷的通知，通知與該終止利率部分相關的資本或部分資本的新貼現率。在賣方向適用的金融機構(或資金來源)發出另一貼現率通知之前，根據本協議的條款和條件，任何金融機構的任何資本(或根據任何資金協議轉讓或轉讓給任何資金來源，或由任何其他人提供資金)的初始貼現率應為備用基本利率。

第4.5條規定，無法確定費率；合法性的變化。

(A)在符合以下(B)條的規定下，如果在任何利率分期期的第一天或之前，為以SOFR期限計算的資產組合或資本的任何部分提供資金：

(I)在代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”術語時，或

任何金融機構確定，出於任何原因，對於任何要求以SOFR或

就建議按SOFR條款向資產組合的任何部分或資本的任何部分提供資金的任何請求利率分期期的SOFR或其延續條款SOFR並未充分和公平地反映適用金融機構的購買組按比例為其在該金融機構的買方組的金融機構中的合計資本提供資金的成本，而該金融機構已將該決定通知代理，則代理將迅速通知賣方和每一名買方代理。

在代理人通知賣方後，金融機構以SOFR期限對資產組合或資本的任何部分進行融資或提供資金的任何義務，以及賣方以SOFR期限繼續為資產組合或資本的任何部分提供任何資金或將以備用基本利率融資的金融機構的資產組合或資本的該部分轉換為以SOFR期限為金融機構的資產組合或資本的該部分提供資金的任何權利，應暫停(以期限SOFR或受影響的利率分期期提供資金的資產組合或資本的受影響部分為限)，直至代理人(就第(Ii)條而言，在買方代理人(或買方代理人團體)的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)賣方可撤銷任何未決的購買、轉換或繼續以SOFR為期限的資產組合或資本的任何部分的資金的請求(僅限於按SOFR期限或受影響的利率分期付款的資產組合或資本的受影響部分)，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為購買資金的請求，及(Ii)於適用利率分期末，資產組合中任何未償還的受影響部分或按SOFR期限提供資金的資本將被視為已按替代基本利率轉換為資產組合或資本中該部分的資金。在進行任何此類轉換時，賣方還應就如此轉換的金額支付金融機構的應計收益，以及根據第4.7節規定的任何額外金額。在(C)條款的規限下，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何一天根據其定義確定“期限SOFR”，則代理人應在不參考“備用基本利率”定義的(C)條款的情況下確定按備用基本利率融資的資產組合或資本的任何部分的金融機構收益率，直至代理人撤銷該決定。

(B)如果任何金融機構確定任何法律已將其金融機構買方集團或其適用貸款辦公室中的任何買方定為非法，或任何政府當局已斷言，其金融機構買方小組或其適用貸款辦公室的任何買方進行、維持或資助其收益率通過參考SOFR、術語SOFR參考利率或術語SOFR確定或收取收益率的購買，或根據SOFR、術語SOFR參考利率或術語SOFR確定或收取收益率，則在該金融機構(通過代理)將此通知賣方後，(A)買方在該金融機構的買方集團中以SOFR期限為資產組合的任何部分或資本提供任何資金的任何義務，以及賣方繼續以SOFR期限為金融機構的資產組合或資本的任何部分提供任何資金的任何權利，或將以替代基本利率融資的金融機構的資產組合或資本的該部分轉換為以SOFR期限融資的金融機構的資產組合或資本的該部分的資金的任何權利，均應暫停；及(B)以替代基本利率融資的金融機構的資產組合或資本的該部分的收益率，如有必要避免這種非法性，應由代理人在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到該金融機構通知代理人和賣方導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免此類違法行為，賣方應

任何金融機構的要求(連同一份副本給代理人)，預付或在適用的情況下，將該金融機構在總資本中的所有按比例份額從按期限SOFR提供資金轉換為以替代基本利率提供資金(該金融機構以替代基礎利率對資產組合或資本的任何部分進行融資的收益率，如有必要，應由代理人決定，以避免此類違法行為，而無需參考“替代基礎利率”定義的(C)條款)，在該利率分批期間的最後一天，如果所有受影響的金融機構可以合法地繼續維持資產組合的任何部分或按SOFR期限融資的資本直到該日，或立即，如果任何金融機構不能合法地繼續維持以SOFR期限融資的資產組合或資本的該部分至該日，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，代理人應在暫停期間計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款。在每種情況下，直到每個受影響的金融機構書面通知代理人，該金融機構根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，賣方還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.7條規定的任何額外金額。

(C)制定新的基準替代設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理商和賣方均可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理向所有受影響的金融機構和賣方張貼該修訂建議後的第五個營業日(紐約時間)，只要該時間代理尚未收到買方(包括所需買方)對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.5(C)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)確定符合變化的基準替換。對於基準替代的使用、管理、採用或實施，代理商將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。代理商應及時通知賣方和買方代理人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。代理將根據下面第(Iv)款的規定，就基準的任何條款的移除或恢復及時通知賣方。代理商或(如適用)任何買方代理人(或買方代理人組)根據本第4.5條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.5條明確要求的除外。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“費率分批期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述(A)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利率分期期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以SOFR期限融資的購買、轉換或繼續以SOFR期限融資的資產組合或資本的任何部分的請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為購買請求或轉換為以備用基本利率融資的購買請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(六)降低利率。對於(A)替代基準利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，代理商不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的構成或特徵是否將與替換基本利率相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響替代基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於賣方的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定備選基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準，並且不對賣方、任何金融機構或任何其他個人或實體承擔任何責任

任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，因為任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

(Vii)刪除某些定義的術語。如本第4.5節所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定收益率期間的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據本第4.5節第(Iv)款從“利率分批期間”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據本4.5節第(1)款取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人和賣方在適當考慮(1)對替換基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例以及(B)相關的基準替換調整後所選擇的替代基準利率的總和；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由代理商和賣方選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。以適用的未經調整的基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監管機構的代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本4.5節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據本4.5節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第4.6節規定了流動性終止日期的延長。

(A)賣方可在當時有效的流動資金終止日期之前至少60天向代理商發出關於該請求的書面通知(每個通知為“延期通知”)，從而請求將當時有效的流動性終止日期延長一次或更多364天。代理商收到任何延期通知後，應立即通知各買方代理商該延期通知。代理人及各買方代理人收到任何延期通知後，應立即將該延期通知通知三菱UFG管道買方組內的金融機構，各買方代理人應立即將該延期通知通知該買方代理人所屬買方組內的金融機構。各金融機構可全權酌情於當時生效的流動資金終止日期前30天(該期間由延長通知之日起至該30日為“同意期間”)，向該金融機構買方集團的代理人及買方代理人(如適用)發出可撤銷通知(“同意通知”)，同意延長該流動性終止日期；但是，除第4.6(B)節規定的情況外，在下列情況下，此類延期對任何金融機構無效：(I)在同意期內通知金融機構買方小組中的代理人及買方代理人(如適用)，表示該金融機構不願同意延期或希望撤銷其先前同意通知，或(Ii)未在同意期間內回覆金融機構買方小組中的代理人及買方代理人(各金融機構或其相關渠道，視情況而定)。不願同意延期或希望撤銷其未回覆代理人的事先同意通知(如適用，該買方代理人在同意期限內被稱為“非續展金融機構”)。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期間內發生，且已收到所有同意通知，則流動性終止日期應不可撤銷地延長至當時生效的流動性終止日期後364天。代理商應根據本第4.6(A)條的規定，及時將其收到的任何同意通知或其他通知通知賣方。

(B)根據任何非續展金融機構的第4.6(A)條，在收到代理人或買方代理人(如適用)的通知後，或

如果流動資金終止日期未延長，一家或多家金融機構(包括任何非續訂金融機構)可向代理人、該非續訂金融機構買方小組的渠道以及(如適用)該非續訂金融機構買方小組的買方代理提供一家或多家符合第12.1(B)(I)條所述標準的機構的名稱，這些機構願意接受本協議和其他適用交易文件項下的權利和義務的轉讓。如果所提供的名稱(S)為代理商所接受，則該非續展金融機構買方小組中的管道以及該非續簽金融機構買方小組中的買方代理(如果適用)，代理商應將該事實通知每一買方代理和該MUFG管道買方小組中的其餘金融機構，並且每一買方代理應將該事實通知該買方代理所屬買方小組中的其餘金融機構，並且在符合第12.1條規定的轉讓條件後，應將現有的流動性終止日期再延長364天。而每一家不再更新的金融機構的承諾應降至零。如果本協議項下的權利和義務以及各非續訂金融機構的其他適用交易文件未按第4.6(B)節的規定轉讓(未按本協議和其他適用交易文件的規定轉讓其權利和義務的每個此類非續訂金融機構或其相關渠道，視情況而定，在本文中稱為“終止金融機構”)，並且至少有一家金融機構不是非續訂金融機構，則現有的流動性終止日期應再延長364天；但是，(I)購買限額應在適用於每個終止金融機構的終止日期減少相當於每個終止金融機構在該日期的終止承諾可獲得性的總金額，此後應繼續減少相當於任何終止金融機構資本減少的金額(在根據第2.2和2.3條適用收款之後)，(Ii)每個管道的管道購買限額應減去每個終止金融機構在該管道買方小組中的終止承諾額的總和；及(Iii)每個終止金融機構的承諾應在適用於該終止金融機構的終止日期減至零。一旦終止的金融機構的資本減少到零(在根據第2.2和2.3條對其適用收款之後)，該終止的金融機構在本協議項下的所有權利和義務應終止，並且該終止的金融機構不再是“金融機構”；但是，第十條的規定對於終止的金融機構終止為金融機構之前所持有的資本應繼續有效。為免生疑問，在終止金融機構的情況下，凡提及金融機構，如該金融機構繼續有未清償資本作為終止金融機構，則應被視為指相關的金融機構。

(C)任何要求延長流動資金終止日期的請求，均可由金融機構全權酌情批准或不批准。如果沒有按照第4.6節的規定延長承諾期，各金融機構的承諾額應在流動性終止日減至零。一旦金融機構的承諾減少到零，該金融機構的資本減少到零，該金融機構在本協議項下的所有權利和義務應終止，該金融機構不再是“金融機構”；但是，就該金融機構終止作為金融機構之前持有的資本而言，第十條的規定應繼續有效。

第4.7條規定了對損失的賠償。如果(A)在適用的利率分期期的最後一天(包括由於攤銷事件)以外的期限SOFR提供資金的資產組合或資本的任何部分的付款，(B)在適用的利率分期期的最後一天以外的期限SOFR提供的資產組合或資本的任何部分的轉換(包括由於攤銷事件的結果)，(C)未能在依照本通知交付的任何通知中指定的日期為按期限SOFR提供資金的資產組合或資本的任何部分提供資金、轉換、繼續或預付，或(D)由於賣方根據第4.5(C)(Ii)節的要求，轉讓了以SOFR期限提供資金的資產組合或資本的任何部分，而不是在適用於該資產組合的利率分期期的最後一天，則在任何該等情況下，賣方應賠償每名買方因該事件而產生的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署而產生的任何損失、成本或支出。任何買方的證書，列明該買方根據第4.7條有權收到的任何一筆或多筆金額的證書，應交付給賣方，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。賣方應在收到任何此類證書後10天內向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第五條

申述及保證

第5.1節包括賣方的陳述和擔保。每一賣方特此向代理商、買方代理商和買方保證，自本合同簽訂之日起和每次購買之日(除第(X)款所述僅在本合同生效之日作出的陳述和保證外)：

(一)維護生存和權力。賣方是適用的、正式組織的、根據其組織國法律有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司。賣方具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，擁有並持有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有權力(公司或其他)以及所有政府許可證、授權、同意和批准，但不具備這種資格或沒有並持有該等政府許可證、授權、同意和批准不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(B)賦予權力和權力；適當授權、執行和交付。賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，就賣方而言，賣方使用本協議項下的採購收益，均在其職權範圍內，無論是公司的還是其他的，並已由其採取一切必要的行動(公司的或其他的)予以正式授權。賣方已正式簽署並交付了本協議和賣方作為其中一方的每一份其他交易文件。

(C)堅持不發生衝突。賣方一方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及履行本協議和本協議項下的義務，並不違反或違反(I)賣方的證書或公司章程或組織、章程或有限責任公司協議(或同等的管理文件)，(Ii)適用於賣方的任何法律、規則或條例，(Iii)賣方作為一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決、對其或其財產有約束力或影響的禁令或法令，且不會導致

或對賣方或其子公司的資產施加任何不利索賠(本合同項下規定的除外)；且本合同所擬進行的任何交易均不要求遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(四)加強政府授權。除提交本協議項下要求的融資聲明外，賣方一方不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交本協議及其所屬的每一其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(E)提起訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中，或在任何法院、仲裁員或其他機構面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據賣方所知，對賣方或其任何財產構成威脅、針對或影響的任何訴訟、訴訟或程序，均可合理地預期會產生實質性的不利影響。賣方不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。

(六)具有較強的約束力。本協議和賣方為其中一方的其他交易文件構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利相關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(G)提高信息的準確性。賣方或其任何關聯方為本協議、任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易而向代理商、買方代理商或買方提供的所有信息，以及此後由賣方或其任何關聯方向代理商、買方代理商或買方提供的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日，在各重大方面均屬真實和準確，且不包含、也不會包含任何重大事實的錯誤陳述或遺漏，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性。

(H)限制收益的使用。本協議項下的任何購買收益不得用於(I)違反或可能與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X法規相牴觸的目的，或(Ii)在任何交易中獲得受修訂的1934年《證券交易法》第12、13或14條約束的任何證券。

(一)沒有一個好標題。在緊接本合同項下的每筆購買之前，賣方應是應收賬款及相關擔保的合法和實益所有人，除交易文件所產生的以外，沒有任何不利索賠。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善賣方在每項應收賬款、其收款和相關證券中的所有權權益。

(J)更加完美。本協議，連同提交本協議所設想的融資報表，有效於並且在根據本協議進行的每一次購買時，應為買方的利益向代理人轉讓(代理人應從賣方獲得)對現有或以後產生的和相關的每一項應收賬款的有效的完善的所有權或優先的完善的擔保權益

與之有關的擔保和收款，沒有任何不利索賠，交易單據規定的除外。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善代理人(代表買方)在應收款、相關證券和收款中的所有權或擔保權益。

(K)組織的管轄權；營業地點和記錄地點。賣方的主要營業地點、組織管轄權和首席執行官辦公室及其保存其所有記錄的辦公室位於附件III中列出的地址，或已根據第7.2(A)節通知代理商和每個買方代理商的其他司法管轄區內已採取和完成第7.1(H)節和/或第14.4(A)節所要求的所有行動的其他地點。賣方的組織機構編號和賣方的聯邦僱主識別號已在附件三中正確列出。除附件三另有規定外，賣方在本合同日期前一年內未(I)變更其主要營業地或主要執行機構的所在地或組織機構，(Ii)變更其法定名稱，(3)成為“新債務人”(如明尼蘇達州生效的“統一商法典”第9-102(A)(56)節所界定)或(4)改變其組織管轄權。賣方是明尼蘇達州的一家有限責任公司，是一個“註冊組織”(在明尼蘇達州生效的UCC第9-102節的含義內)。

(L)出版《中國文集》。第7.1(J)節和第8.2節中規定的條件和要求在任何時候都已得到滿足和適當履行。所有託收銀行的名稱和地址，連同每個託收銀行託收賬户的帳號和每個鎖箱或郵政信箱的郵筒號碼，已列於附件四，或已在符合第7.2(B)節規定的書面通知中提供給代理人和各買方代理人。除本協議所述的代理商外，賣方未授予任何人對任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户的控制權和控制權或“控制權”(所有適用司法管轄區的UCC第9-104節所指的控制權)，或在未來時間或未來事件發生時取得任何該等鎖箱、郵政信箱或託收賬户的控制權或“控制權”(根據所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義)的權利。每一賣方均已採取一切必要步驟，以確保代理人對所有託收賬户擁有“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)。賣方有能力在存款的一個營業日內將所有存入任何一級賬户的金額識別為構成收款或非收款。除應收賬款收益外，不會將任何資金存入二級賬户。

(M)造成實質性不利影響。(I)初始服務商表示並保證自二零零二年一月二十六日以來，並無發生對初始服務商及其附屬公司的財務狀況或營運或初始服務商履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響的事件，及(Ii)賣方陳述並保證自二零零二年五月十日以來，並無發生對(A)賣方的財務狀況或營運、(B)賣方履行交易文件項下責任的能力或(C)應收賬款的一般或任何重大部分的可收回性產生重大不利影響的事件。

(N)刪除這兩個名字。在過去五(5)年中，除簽署本協議時使用的名稱外，賣方未使用任何公司名稱或其他名稱、商號或化名。

(O)確定賣方的所有權。PDCo直接或間接擁有賣方已發行和未償還的會員單位的100%，沒有任何不利索賠。此類會員單位是有效發行、全額支付和不可評估的，不存在購買賣方證券的期權、認股權證或其他權利。

(P)它不是一家投資公司。賣方不是、也不會被要求登記為《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)或任何後續法規所指的“投資公司”。根據修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》第13節及其適用的規則和條例(“沃爾克規則”)，賣方不是“備兑基金”。在確定賣方不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3(C)(5)(A)或(B)節中關於“投資公司”定義的豁免，也可以依據“投資公司法”下的其他豁免。

(Q)確保遵紀守法。賣方已在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。每筆應收賬款以及與之相關的合同不違反適用於該等應收賬款的任何法律、規則或法規(包括但不限於與貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規。

(R)確保遵守信用證和託收政策。賣方已就每項應收賬款及相關合同在所有實質性方面遵守信用證和託收政策，並且沒有對該等信用證和託收政策進行任何重大修改，但根據第7.1(A)(Vii)節的規定通知了哪個代理商和每位買方代理商的重大改動除外。

(S)支付給發起人的款項和PDC資金II.就根據應收款銷售協議轉讓給賣方的每一筆應收款而言，賣方已給予適用發起人合理等值的對價，且此類轉移不是為了或因為先前的債務而進行的。就根據第五第三轉讓協議轉讓給賣方的每一筆應收款而言，賣方已就此給予PDC Funding II合理等值的對價，且此類轉讓不是為了或因為先前的債務而進行的。根據《聯邦破產法》的任何一節，根據應收款銷售協議，任何發起人對任何應收款的轉讓都不能或可能是無效的。根據聯邦破產法的任何部分，PDC Funding II根據第五第三轉讓協議對任何應收賬款的任何轉移都不能或可能是無效的。

(T)提高合同的可執行性。關於每項應收款的每份合同均有效地設定並設定了相關債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，即支付根據該合同產生的應收款及其任何應計利息的未清償餘額，可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產法、破產管理法、重組法或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制(不論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(U)審查符合條件的應收款。於賣方根據應收賬款銷售協議或第五第三轉讓協議(視何者適用而定)購買之日，作為合格應收賬款計入投資組合淨餘額的每一項應收賬款均為合資格應收賬款。

(V)增加淨投資組合餘額。賣方已確定，在本協議項下的每項購買(包括初始購買和於本協議日期的被視為交易所)生效後，投資組合淨餘額在每個情況下均等於或超過(I)合計資本的總和，加上(Ii)在每個情況下的信用提升。

(W)管理會計部。賣方對本協議和應收賬款銷售協議預期的交易進行會計處理的方式不會損害真實的銷售分析。

(X)簽署《先行協議》。截至本協議日期，先前協議項下並未發生任何攤銷事件或潛在攤銷事件且仍在繼續，任何“交易文件”(定義見先前協議)項下並無違約發生及持續發生。

(Y)賣方訂立的對衝協議旨在對衝利率風險，而非出於投機目的或獲取對任何金融或其他資產的投資敞口。

(Z)修訂反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方或其任何附屬公司、附屬公司、董事、高級管理人員、僱員或代理人，以任何身份與據此設立的設施有關或直接受益於該設施，均不是受制裁的人，(B)賣方或其任何附屬公司是在受制裁國家組織或居住的，以及(C)賣方因可能違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何制裁而違反、被發現或正在接受任何政府當局的調查。任何賣方或其任何子公司或附屬公司在任何採購中收到的任何收益都不會被用於違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的任何方式。

(Aa)完善相關政策和程序。賣方各方或其代表已實施並維持政策和程序，旨在確保賣方及其子公司、關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁，賣方各方及其各自子公司、附屬公司、高級職員、僱員、董事和代理人以任何身份與據此設立的設施有關或直接受益於該設施，均遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。

(Bb)遵守實益所有權規則。賣方是根據美國或任何州的法律組成的實體，其普通股或類似股權至少51%由以下個人擁有：其普通股或類似股權在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，或者已被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市，並在此基礎上被排除在受益所有權規則所定義的法人客户的定義之外。

第六條

購買條件

第6.1節規定了初始購買和視為交換的先決條件。本協議項下的每項初始購買和視為交換均受下列先決條件的約束：(A)代理商和每位買方代理商應在購買之日或之前收到附表B所列文件，(B)代理商、每位買方代理商和每位買方應已收到根據本協議和/或任何費用函規定在該日期或之前支付的所有費用和開支，(C)賣方應在其賬簿和記錄上標上令代理商滿意的圖例，以表明代理商在其中的利益，(D)代理人及每名買方代理人應已就每名發起人及賣方的賬單、託收及報告系統及其他與應收賬款有關的項目完成盡職審查，並令其滿意；及(E)每名買方應已就擬進行的交易獲得其信貸委員會的批准。

第6.2節規定了所有購買的先決條件。每一次購買(包括最初的購買和被視為交換)應受制於每一次此類購買的其他先決條件：(A)服務商應在購買之日或之前，以代理商和每位買方代理商滿意的形式和實質，向代理商和每位買方代理商交付根據第8.5條到期的所有月度報告，並應代理商或任何買方代理商的要求，至少在購買前三(3)天向代理商和每位買方代理商提交一份顯示合格應收賬款金額的中期月度報告；(B)貸款終止日期不應發生；(C)代理人和每名買方代理人應已收到正式簽署的購買通知以及代理人或任何買方代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件；(D)如果根據第7.3條要求生效，套期保值協議應完全有效；(E)如果購買日期不是結算日期，服務商應在購買日期當日或之前向代理商和每位買方交付一份備考月度報告，其形式和實質應令代理商和每位買方滿意，包括賣方在該購買日期或之前根據應收款銷售協議和第五第三方轉讓協議購買的所有應收款，以及(F)在每次此類購買之日，下列陳述應屬實(接受該等購買收益應視為賣方對該等陳述屬實的陳述和保證)：

(I)證明第5.1節中所述的陳述和保證在購買之日和截至該日是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的一樣；

(2)如果沒有發生且正在繼續發生或將因購買而導致的事件將構成攤銷事件，且尚未發生且正在繼續或將因購買將導致可能的攤銷事件；以及

(Iii)確保合計資本不超過購買限額，而投資組合淨餘額等於或超過(I)合計資本加上(Ii)信貸增值的總和，兩者均在緊接該等購買之前及之後。

第七條

聖約

第7.1節規定了賣方當事人的肯定契約。在全部付款已全部付清且本協議根據其條款終止之日之前，賣方各方特此約定如下所述：

(一)完善財務報告。賣方應為其自身及其每一子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向代理商和每位買方代理商提供或安排提供：

(一)完成年度報告。在各自財政年度結束後90天內，(X)經審計的、不合格的綜合財務報表(應包括資產負債表、損益表、留存收益表和現金流量表)，以及(Y)賣方在本財政年度結束時的未經審計的資產負債表，以及賣方在該財政年度的損益表、留存收益表和現金流量表，均由其首席財務官核證。在上述指定時間內交付PDCO該財政年度的Form 10-K年度報告(連同PDCo根據1934年證券交易法(經修訂)第14a-3規則編制的年度報告(如有))並提交給證券交易委員會，應被視為滿足第7.1(A)(I)條第(X)款的要求，但其中包含的獨立公共會計師的報告應被代理人接受。

(二)完成季度報告。在其各自財政年度的前三(3)個季度結束後的45天內，該公司在每個該財政年度結束時的未經審計的資產負債表，以及該公司從該財政年度開始至該季度末期間的損益表和留存收益表以及現金流量表，均由其首席財務官核證。在上述規定的時間內交付按照要求編制並提交給證券交易委員會的PDCO該會計季度的10-Q季度報告副本，應被視為滿足本7.1(A)(Ii)節的前述要求。

(三)出具安全合規證書。連同本合同要求的財務報表，由賣方授權官員簽署並註明年度財務報表或季度財務報表日期(視具體情況而定)的附件V形式的合規證書。

(四)發佈股東聲明和報告。在向賣方的股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即執行。

(V)審查SEC的備案文件。一旦提交，PDCo、任何發起人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本。

(六)通知複印件份。在收到任何交易文件下或與之相關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，本公司應立即向買方、任何買方代理(只要在該通信中複製代理)或任何買方(只要對方買方在該通信中複製)、任何買方以外的任何人發出上述通知、請求、財務報表、證明、報告或其他通信的副本。

(七)推進信貸託收政策轉變。信用證及託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少三十(30)天，一份當時有效的信用證及託收政策的副本，以及(A)註明該等變更或修訂的通知，及(B)如該等擬議變更或修訂合理地可能對應收款的可收款性產生不利影響或降低任何新設立的應收款的信用質量，則須徵得代理人及每名買方代理人的同意。

(八)完成銷售任務。在收到應收賬款銷售協議項下和定義的任何銷售轉讓後，立即收到該協議的副本。

(九)提供其他信息。及時、不時地提供代理或任何買方代理可能不時合理要求的有關應收款或賣方的財務或其他條件或運營的其他信息、文件、記錄或報告，以保護代理和買方在本協議項下或預期的利益。

(B)發佈更多通知。賣方應在獲悉以下任何情況發生後，立即以書面形式通知代理和每一買方代理，並説明其情況，以及(如果適用)正在採取的措施：

(I)可能發生攤銷事件或潛在攤銷事件。每次攤銷事件和每個潛在攤銷事件的發生，由賣方的授權官員發表聲明。

(二)審查判決和訴訟程序。(1)如果當時針對Servicer及其子公司的所有判決和法令的總金額超過1,000,000美元，則對Servicer或其任何子公司提起任何判決或法令；(2)對Servicer提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可能個別地或總體地合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(3)對賣方提起任何判決或法令或提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序。

(三)造成重大不良影響。已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何事件或狀況的發生。

(四)不確定終止日期。應收賬款銷售協議項下及定義的“終止日期”的發生。

(V)避免其他協議項下的債務違約。發生任何其他融資安排下的違約或違約事件，而根據該融資安排，賣方一方是債務人或債務人。

(Vi)禁止下調PDCo或任何發起人的評級。S或穆迪對PDCo或任何發起人的任何債務評級的任何下調，列出受影響的債務及其變化的性質。

(七)任命獨立總督。為本協議的目的任命一位新的賣方州長為“獨立總督”的決定，該通知應在任命生效日期前不少於十(10)天發出，並證明指定的人符合本協議“獨立總督”的定義中規定的標準。

(C)確保遵守法律和保護生存。賣方應在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。賣方將在其組織的管轄範圍內維護和維持其合法存在、權利、特許經營權和特權，並在其開展業務的每個司法管轄區內符合並保持作為外國實體的良好地位，除非無法如此保留和維持任何此類權利、特許經營權或特權，或不能合理地預期其具有重大不利影響。

(D)進行全面審計。賣方將根據代理人或任何買方代理人的合理要求，不時向代理人和每名買方代理人提供有關其和應收款的信息。賣方應代理人或任何買方代理人的要求，在正常營業時間內，經合理通知並自費允許賣方代理人或買方代理人或其各自的任何代理人或代表(I)檢查或複製或摘錄由該人擁有或控制的與應收款及相關擔保有關的所有記錄，包括但不限於相關合同，及(Ii)為檢查上述第(I)款所述材料的目的而訪問該人的辦公室和物業。以及與該人士的財務狀況或應收賬款及相關證券或任何人士在任何交易文件下的表現或任何人士在合約下的表現有關的事宜，以及在每種情況下，與瞭解該等事宜的賣方或服務商的任何高級職員或僱員討論。在不限制前述規定的情況下，賣方每年在任何金融機構更新其在本協議項下的承諾之前，應代理人或買方代理人在合理通知下提出的要求，在正常營業時間內進行跟蹤審計，費用由賣方、許可代理人或買方代理人或其各自的任何代理人或代表承擔。

(E)管理記錄和賬簿的保存和標記。

(I)服務機構將維持和執行行政和操作程序(包括但不限於，在應收款原件被銷燬的情況下重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有應收款收款合理必要或適宜的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於足以立即識別每一筆新應收款和每筆現有應收款的所有收款和調整的記錄)。如上一句中提及的行政和操作程序有任何重大變化，服務商將通知代理商。

(Ii)賣方(甲)是否已在2002年5月10日或之前，在其主數據處理記錄及其他與資產組合有關的簿冊及記錄上加上説明資產組合的圖例，併為代理人所接受，以及(B)

應代理人(X)的要求，將在每份合同上標上描述資產組合的圖例，並(Y)向代理人交付與應收賬款有關的所有合同(包括但不限於任何此類合同的所有多份正本)。

(F)檢查合同和信貸和託收政策的遵守情況。賣方應及時、充分地(I)履行並遵守與應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)全面遵守關於每項應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

(G)評估應收款銷售協議和第五第三轉讓協議的履行和執行情況。賣方將，並將要求每一位發起人及PDC Funding II履行各自根據應收款銷售協議及第五第三轉讓協議承擔的義務及承諾，將嚴格遵守應收款銷售協議及第五第三轉讓協議的條款購買應收款，並將嚴格執行應收款銷售協議及第五第三轉讓協議賦予賣方的權利及補救措施。賣方將採取一切行動完善及執行其在應收賬款銷售協議及第五第三轉讓協議項下的權利及權益(以及代理及買方作為賣方受讓人的權益)，包括但不限於提出其根據應收賬款銷售協議或第五第三轉讓協議所載任何彌償、補償或類似條文而有權獲得的索償。

(H)解決所有權問題。賣方應採取一切必要行動，以(I)將根據應收款銷售協議和第五第三方轉讓協議購買的應收款、相關證券和收款的法律和衡平法所有權不可撤銷地授予賣方，不受任何不利索賠以外的任何不利索賠的影響(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善賣方在該等應收款、相關證券和收款中的權益而必需的所有融資報表或其他類似工具或文件，以及為完善、保護或更充分地證明賣方在這些應收款、相關證券和收款中的利益而可能合理要求的其他行動)。和(Ii)為了買方的利益，為代理人設立和維持所有應收款、相關證券和收藏品的有效和完善的所有權權益(和/或有效和完善的第一優先權擔保權益)，無任何不利索賠，買方利益的不利債權除外(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善代理人在該等應收款中的權益(為了買方的利益)而必需的所有財務報表或其他類似票據或文件)，相關擔保和收款以及代理人可能合理要求的為買方利益完善、保護或更充分證明代理人利益的其他行動)。

(一)提高採購商信賴度。賣方承認，買方根據賣方作為獨立於每個Patterson實體及其各自關聯公司的法律實體的身份，進行本協議所設想的交易。因此，自2002年5月10日起及之後，賣方應採取一切合理步驟，包括但不限於代理商、任何買方代理或任何買方可能不時合理要求的所有步驟，以保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明賣方是一個資產和負債有別於每個Patterson實體及其任何關聯公司的資產和負債的實體，而不僅僅是Patterson實體的一個部門。在不限制前述條款的一般性的原則下，除本協議規定的其他條款外，賣方將：

(A)必須以自己的名義經營自己的業務，並要求賣方的所有全職員工(如果有)表明自己是賣方的全職員工，而不是任何Patterson實體的員工(包括但不限於向適當的員工提供識別該等員工為賣方員工的公司或身份證)；

(B)直接從賣方自有資金中補償所有僱員、顧問和代理人向賣方提供的服務，並在賣方的任何僱員、顧問或代理人也是任何Patterson實體或其任何關聯公司的僱員、顧問或代理人的範圍內，在賣方與該Patterson實體或該關聯公司(視情況適用)之間分配該等僱員、顧問或代理人的報酬，其基礎應反映向賣方和該Patterson實體或該關聯公司提供的服務；

(C)應將其辦公室(通過標誌或其他方式)明確標識為其辦公室，如果該辦公室位於任何Patterson實體或其附屬公司的辦公室，賣方將以公平的市場租金租賃該辦公室；

(D)他們將有一個單獨的電話號碼，只以其名義應答，並以其自己的名義單獨提供文具、發票和支票；

(E)與每個Patterson實體和服務商及其各自的關聯公司嚴格保持距離進行所有交易，在實際使用的基礎上，在實際使用的基礎上，分配賣方與任何Patterson實體或其關聯公司共享的項目的所有間接費用(包括但不限於電話和其他公用事業費用)，如果分配不可行，則在與實際使用合理相關的基礎上分配；

(F)政府在任何時候都有一個由三名成員組成的理事會，其中至少一名成員是獨立總督；

(G)將遵守有限責任公司作為一個獨立實體的所有手續，並確保涉及(1)選擇、維持或更換獨立總督、(2)解散或清算賣方或(3)發起、參與、默許或同意涉及賣方的任何破產、破產、重組或類似程序的所有有限責任公司行動，均經其理事會(包括獨立總督)一致表決正式授權；

(H)應將賣方的賬簿和記錄與每個Patterson實體及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以其他方式隨時可識別為其自身資產，而不是任何Patterson實體及其任何關聯公司的資產；

(I)應與每個Patterson實體的財務報表分開編制其財務報表，並確保包括賣方在內的任何Patterson實體或其任何附屬公司的任何合併財務報表，包括提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構的任何合併財務報表，都有註釋明確説明賣方是一個獨立的法律實體，其資產將首先用於滿足賣方債權人的債權；

(J)除非本協議另有特別規定，否則應將賣方的資金或其他資產與任何Patterson實體或其任何關聯公司的資金或其他資產分開保存，而不與之混為一談，並且僅保留賣方(或服務商在履行其職責時)單獨持有的銀行賬户或其他存管賬户

本協議項下的義務)是開户方，只有賣方(或履行本協議項下的職責的服務商或本協議下的代理人)有權從中提款；

(K)將從賣方自己的資產中支付賣方的所有運營費用(任何Patterson實體或其他人根據符合第7.1(I)條要求的分配安排支付的某些款項除外)；

(L)將經營其業務和活動，使其不從事任何類型的業務或活動，或訂立任何交易或契諾、按揭、文書、協議、合同、租賃或其他承諾，但本協議、第五第三轉讓協議和應收款銷售協議擬進行和授權的交易除外；且不產生、招致、擔保、承擔或忍受存在任何債務或其他債務，不論是直接的或或有的，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據，(2)產生本協議項下的債務，(3)產生應收款銷售協議中明確規定的向發起人支付應收款銷售協議項下向發起人購買應收款的義務，(4)第五第三轉讓協議中明確預期的債務的產生，支付PDC Funding II項下的款項，用於根據第五第三轉讓協議從PDC Funding II購買應收款，以及(5)在正常業務過程中發生本協議預期的其他類型的運營費用；

(M)根據本協議維持其組織章程和章程，以便(1)不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組織章程或章程，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力，包括但不限於本協議第7.1(I)節；和(2)在本協議生效的任何時候，其組織章程和章程都規定，就本協議的目的替換或任命任何州長一事，應提前不少於十(10)天書面通知代理人，並規定實施該更換或任命的先決條件，即賣方證明指定人員符合本協議中“獨立總督”定義中規定的標準，代理人書面確認在其合理判斷下，指定人員符合本協議中“獨立總督”定義中規定的標準；

(N)須維持應收款銷售協議、履約承諾及其他交易文件的效力，並繼續履行該等交易文件，使其不會修改、重述、補充、取消、終止或以其他方式修改應收賬款銷售協議、履約承諾或任何其他交易文件，或給予應收款銷售協議、履約承諾或任何其他交易文件項下的任何同意、放棄、指示或批准，或放棄應收款銷售協議、履約承諾或任何其他交易文件項下的任何失責、行動、遺漏或違反，或以其他方式準許上述各項下的任何縱容，而(在每種情況下)均未經代理人及所需買方事先書面同意；

(O)應保持其法律上的獨立性，以使其不會合並或合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中，除非本文另有設想)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後擁有的)

收購)，或收購任何人的全部或幾乎所有資產，也不在任何時間創建、擁有、收購、維持或持有任何附屬公司的任何權益；

(P)須時刻維持所需的資本金額(定義見應收賬款出售協議)，並不得派發任何股息、分配、贖回會員單位或支付任何附屬債務或其他負債，以致不再維持所需的資本金額；及

(Q)可採取其方面必要的其他行動，以確保賣方代表律師就交易文件(該等意見可不時予以撤銷或替換)、與實質性合併問題有關的意見以及該意見所附的證書中所載的事實和假設，在所有重要方面始終保持真實和正確。

(J)收集電子收藏品。賣方將促使(1)所有郵政信箱中的所有物品在收到郵政信箱後的1個工作日內被處理並存入托收賬户，所有ACH收據立即存入托收賬户，所有鎖箱的所有收益將由託收銀行直接存入托收賬户，(2)所有存入任何第一層賬户的託收在存入該第一層賬户後的1個工作日內被電子掃描或以其他方式轉移到第二層賬户，以及(3)每個鎖箱，郵政信箱和託收賬户在任何時候都必須遵守完全有效的託收賬户協議。如果任何與應收款有關的款項直接匯給賣方或賣方的任何關聯公司，則該賣方將在收到款項後的1個工作日內直接向託收銀行匯款(或將導致所有此類款項匯入)並存入托收賬户，並且在匯款之前的任何時間，該賣方或關聯公司將自己持有或(如果適用)以信託形式為代理人和買方保留該等款項。賣方將保持對每個鎖盒、郵政信箱和託收賬户的獨家所有權、支配權和控制權(在符合本協議條款的前提下)，並且不得授予任何人在未來時間或未來事件發生時對任何鎖盒、郵政信箱和託收賬户的控制權和控制權或建立“控制”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)的權利，但本協議所設想的代理人除外。對於每個託收賬户，每一賣方應採取一切必要步驟，以確保代理商對每個託收賬户擁有“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)。

(K)取消税收。賣方將提交法律要求其提交的所有納税申報單和報告，並將在任何時候及時支付所有欠税和政府費用。賣方將在到期時支付與應收賬款相關的任何應付税款，不包括任何渠道、代理商或任何金融機構的收入或毛收入的税款或以收入或毛收入衡量的税款。

(L)安邦保險。賣方應根據其誠實信用的商業判斷，自費維持或安排維持賣方認為適當的意外傷害保險和責任保險。為了買方的利益，代理人應被指定為賣方所有此類責任保險的附加被保險人。賣方將支付或安排支付保險費，並向代理人提交令代理人滿意的此類保險範圍的證據。應代理商或買方的要求，應將每份保險單的副本以證明的形式提供給代理商和買方。上述要求不得解釋為否定、減少或修改賣方在本合同項下的義務，並作為其補充。

2.對於賣方從任何發起人購買的任何應收款，此類銷售應根據並嚴格遵守應收款銷售協議的條款，包括但不限於關於就此類應收款的購買價格向發起人支付金額和時間的條款。對於賣方從PDC Funding II購買的任何應收款，此類銷售應根據並嚴格遵守第五第三方轉讓協議的條款，包括但不限於關於就該等應收款的購買價格向PDC Funding II支付的金額和時間的條款。

(N)修訂反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方應促使賣方或其代表維持和執行旨在促進賣方及其子公司、關聯公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的政策和程序。

(O)制定實益所有權規則。賣方作為受惠所有權規則下被排除的“法人客户”的地位發生變化後，賣方應立即簽署符合受惠所有規則的受惠所有人(S)證書，並以代理人合理接受的形式和實質向其交付。

第7.2節規定了賣方當事人的消極契約。在全部付款已全部付清且本協議根據其條款終止之日之前，賣方各方特此約定：

(A)包括名稱更改、辦公室和記錄。賣方不得更改其名稱、組織管轄權、身份或組織結構(在所有適用司法管轄區的UCC第9-503條和/或第9-507條所指的範圍內)或搬遷其首席執行官辦公室、主要營業地點或保存記錄的任何辦公室，除非賣方擁有：(I)給予代理人和每個買方代理人至少四十五(45)天關於該變更或搬遷的事先書面通知；以及(Ii)將代理人和每個買方代理人要求的與該變更或搬遷相關的所有融資報表、票據和其他文件交付給代理人。

(B)允許更改對債務人的付款指示。除非代理人根據第8.2(B)條的規定提出要求，否則賣方不得增加或終止任何銀行為託收銀行，或對債務人關於向任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户付款的指示作出任何更改，除非代理人和每名買方代理人至少在提議的生效日期前十(10)天收到(I)關於該項添加、終止或變更的書面通知，以及(Ii)關於增加託收銀行或託收賬户、郵政信箱或鎖箱的指示，關於新的收款賬户或鎖箱或郵政信箱的已簽署的收款賬户協議；但是，如果新的指示要求債務人向另一個現有的收款賬户付款，服務機構可以更改對債務人的付款指示。

(C)繼續修改合同和信貸和託收政策。賣方不會對信貸和收款政策作出任何可能對應收款的可收回性產生不利影響或降低任何新產生的應收款的信用質量的變更。除非按照信用證和託收政策和第8.2(D)條的規定，否則服務商不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款或與之相關的任何合同的條款。

(D)增加銷售、留置權。賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置或授予任何期權，或就任何應收款、相關證券或收款、或任何產生應收款的合同、或任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户出售、轉讓或授予任何選擇權，或就任何應收款、相關證券或收款產生任何不利債權(包括但不限於提交任何融資聲明)，或轉讓任何與此有關的收入權利(在每一種情況下，以代理人和本協議規定的買方為受益人產生其中的權益除外)，賣方應針對第三方通過賣方或任何發起人提出的索賠，捍衞代理人和買方在上述任何財產中、對上述財產及其之下的權利、所有權和利益。賣方不會在其任何存貨上產生或忍受任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、押記或其他類似安排，其融資或租賃產生任何應收賬款。

(E)增加投資組合淨餘額。在攤銷日期之前的任何時間，賣方不得允許投資組合的淨餘額少於(I)總資本加(Ii)在每個情況下的信用增值額之和。

(F)確定終止日期。未經代理人及每名買方代理人事先書面同意，賣方不得指定終止日期(定義見應收賬款銷售協議)，或就終止日期向任何發起人發出任何書面通知，除非該終止日期是根據應收賬款銷售協議第5.1(D)條產生的。

(G)禁止限制初級付款。在任何分期償還事件發生後，如果賣方不履行第7.2(E)節規定的義務，賣方將不會支付任何受限制的次級付款。

(H)收集更多的信息。除收款外，賣方不得將現金或現金收益存入或貸記、或導致或允許存入或記入第二層賬户。除非代理人根據第8.2(B)節最後一句的要求，賣方不得將任何收款或所得款項存入或貸記、或致使或允許存入或存入任何鎖箱賬户或收款賬户協議以外的任何其他賬户。

(I)修訂反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方不得要求任何購買，也不得促使其各自的子公司、附屬公司、董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何購買所得：(A)為促進向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每種情況下，在每種情況下，這樣做將違反任何制裁，或(C)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，從而根據任何適用的制裁對任何人承擔責任。

(J)避免迴避和迴避。賣方任何一方都不會從事或允許其任何子公司、聯屬公司或代表賣方或其任何子公司直接受益於本協議或與本協議有關的任何身份的任何人從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁令的交易。

第7.3節規定了對衝協議。(A)訂立套期保值協議。根據本合同條款，賣方應始終是套期保值協議的一方。

(B)發佈更多通知。每一賣方在得知下列任何情況發生後，應立即以書面形式通知代理商，並對其進行説明，並在適用的情況下説明正在採取的措施：

(A)防止任何套期保值協議項下的任何違約、違約事件、提前終止日期、終止事件或類似事件的發生或終止；

(B)避免任何套期保值協議(或賣方為買方的應課差餉利益而轉讓給代理人)未能完全生效；

(C)防止S或穆迪下調或撤銷任何對衝供應商的無擔保、無擔保的長期債務評級，列出所產生的長期債務評級及其變化的性質；及

(D)禁止任何對衝供應商未能成為合資格的對衝供應商。

(C)簽署兩個平等權利公約。只要賣方是任何套期保值協議的一方：

(A)賣方將及時及全面履行及遵守任何套期保值協議規定其須遵守的所有條款、契諾及其他承諾，並會大力執行任何套期保值協議賦予賣方的權利及補救措施。賣方將採取一切行動完善和執行其在每個套期保值協議項下的權利和利益(以及代理和買方作為賣方的受讓人的權利和利益)，包括但不限於提出其根據任何套期保值協議所載任何條款有權獲得的索賠。

(B)賣方和服務商將指示所有對衝提供商直接向二級賬户支付與任何對衝協議相關的所有對衝浮動金額。如果與任何套期保值協議有關的任何套期保值浮動金額直接匯給賣方任何一方或賣方的任何關聯公司，則該賣方方須在收到該等款項後的一個營業日內直接將該等款項匯入(或將導致所有該等款項匯至)二級賬户，而在該等款項匯出前的任何時間，該賣方一方或該關聯公司將自行持有或(如適用)以信託形式持有該等款項，以獨佔代理人及買方的利益。

(C)在訂立套期保值協議後的任何時間，賣方將(A)為買方的應課税額利益，以代理滿意的形式及實質，籤立並向代理交付根據該套期保值協議應付予賣方的所有對衝浮動金額的轉讓，及(B)促使適用的對衝提供者同意及同意該等轉讓，而同意及協議須以令代理人滿意的形式及實質的書面文件予以證明，並須對適用的對衝協議作出任何修訂，以容許該等轉讓。

(D)如對衝提供者對某對衝提供者降級，賣方應於10天內安排該對衝提供者將其在本協議及適用的對衝協議下的責任，由該對衝提供者支付費用及開支，轉讓予代理人可接受並經賣方同意(該同意不得被無理拒絕)的銀行或其他金融機構，而該銀行或金融機構擁有無擔保、無擔保、長期債務評級為A-或獲S及穆迪的A3或更佳評級。

(D)廢除消極公約。只要賣方是任何套期保值協議的一方：

賣方不得就向二級賬户付款一事向任何套期保值提供商發出任何指示(有一項理解，即賣方應在本合同日期指示各對衝提供商按照第7.3(C)(B)節的規定將所有套期保值浮動金額轉入二級賬户，而不是按照先行協議的定義轉入“代理人賬户”)。

(B)未經代理人事先書面同意，賣方不得根據任何套期保值協議指定提前終止日期，或就此向任何套期保值提供者發出任何書面通知，或放棄任何套期保值協議的任何條款。

(C)未經代理人事先書面同意，賣方不得補充、修改、延長、替換、終止或以其他方式修改任何套期保值協議。

第八條

管理和收集

第8.1條規定了服務商的指定。(A)代表代理人和買方維修、管理和收取應收款的工作應由根據本條款第8.1條不時指定的人員(“服務商”)進行。根據本協議的條款，PDCO被指定為代理商和買方的服務商，並同意履行其職責和義務。代理商(代表買方)可在所需買方的指示下，在攤銷事件發生後的任何時間指定任何接替PDCO的人或任何繼任的服務商作為服務商。

(A)未經代理人和所需買方事先書面同意，PDCo不得根據其慣例，將其作為服務商的任何職責或責任委託給除(I)發起人(關於發起人發起的應收款)、(Ii)賣方和(Iii)某些已註銷應收款以外的任何人。賣方或任何發起人不得進一步將PDCO委託給它的服務商的任何職責或責任委託給任何其他人。如果代理人在任何時候指定PDCo以外的任何人為服務人員，則在代理人向PDCo和賣方發出通知後，PDCo迄今委派給賣方和任何發起人的所有職責和責任均可在代理人發出通知後立即終止。

(B)：儘管有前述(B)款的規定，(I)PDCo應並繼續對代理人、買方代理人、買方和對衝提供者(如有)全面和迅速地履行所有職責和

服務商在本協議和(Ii)代理項下的責任，買方代理和買方有權就與服務商履行其在本協議項下的職責和責任有關的事項，專門與PDCo打交道。代理、買方代理和買方不應被要求向PDCo以外的任何人發出通知、要求或其他溝通，以便完成與服務商及其分服務商或其他代表的溝通。PDCo作為服務商，應始終負責向任何分服務商或服務商的其他代表提供本協議項下向服務商發出的任何通知。

第8.2節規定了服務商的職責。(A)服務商應根據適用的法律、規則和條例，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動來收取每筆應收款。

(B)服務機構將指示所有義務人(I)通過自動電子資金轉賬、電匯或其他方式直接向託收賬户支付所有收款，或(Ii)直接向鎖箱或郵政信箱付款。服務商應使以自動電子資金轉賬方式支付的任何款項直接從每個義務人的相關賬户存入托收賬户。服務商應隨時以附件六的形式與託收賬户的每一銀行當事人簽訂託收賬户協議。如果在任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户中收到的任何匯款已被確認為不構成應收款或相關擔保的收款或其他收益，且令服務商滿意，服務商應立即將該等物品彙給指定為該匯款所有人的人。自代理人根據第8.3條向任何託收銀行遞交託收通知或向任何郵局發出郵寄通知之日起及之後，代理人可要求該服務機構立即指示所有應收賬款義務人將其上的所有款項匯至代理人指定的新的鎖箱、郵箱或託管賬户，此後賣方及服務機構不得存入或以其他方式貸記，且不得允許任何其他人存入或以其他方式存入該新的鎖箱、郵箱或託管賬户的收款以外的任何現金或付款項目。

(C)服務商應按照本條款和第二條所述的程序管理收款。服務商應按照第二條的規定，為賣方、買方和對衝提供者(如有)各自的收款份額(適用的RPA遞延購買價格)、買方和對衝提供者(如有)的賬户作廢和託管。服務商應應代理商的要求，以代理商可接受的方式分離所有現金，根據第二條規定，在匯款之前，服務商或賣方的普通資金中不時收到的支票和其他票據，構成收款。如果服務商需要根據前述規定將收款分開，服務商應在服務商收到該等收款後的第一個營業日，將應收賬款中的可分配份額分離並存入代理人指定的銀行，並在收款後第一個營業日正式背書或附有正式籤立的轉讓文件。

(D)服務商可根據信用證和託收政策，延長任何應收款的到期日或調整服務商認為適當的任何應收款的未償還餘額，以最大限度地提高應收款；然而，這種延期或調整不得(X)改變該等應收款作為拖欠應收款、違約應收款或沖銷應收款的狀態，併為了確定該等應收款是拖欠應收款、違約應收款或已註銷應收款，該等應收款的原定到期日應繼續適用或(Y)限制代理人、買方代理人或買方的權利

根據本協議；但是，如果僅就任何符合條件的新冠肺炎修改的應收賬款而言，在與新冠肺炎延期付款計劃相關的3個月延期期間內已降至0美元的分期付款不得被視為拖欠。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍有絕對且不受限制的權利指示服務商就任何應收賬款提起或了結任何法律訴訟，或取消或收回任何相關證券。

(E)代理服務商應代表買方以信託形式持有以下所有記錄：(I)證據或與應收款、相關合同和相關擔保有關的證據，或(Ii)為收取應收款而有必要或適宜的其他方面的記錄，並應代理人的要求儘快在代理人選定的地點向代理人交付或提供所有該等記錄。服務商應在收到後，在切實可行的範圍內儘快將與債務有關的任何現金收款或其他現金收益移交給賣方，但不構成應收賬款。服務商應應任何買方的要求，不時(在任何此類請求後立即)向買方提供根據第二條為買方預留的金額的計算。

(F)對於債務人就其欠適用發起人或賣方的任何債務或其他債務而支付的任何款項，除非該債務人另有規定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示，否則應作為該債務人的任何應收款的託收(從最早的應收款開始)，在適用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，以其當時到期和應支付的任何金額為限。

第8.3節規定了託收通知。代理人有權在攤銷事件發生後的任何時間向託收銀行寄送託收通知書，並將郵寄通知書寄往適用的郵局。賣方特此為買方的利益將每個鎖盒、收款箱、每個收款賬户以及其中的存款金額的控制權、控制權和“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)轉讓給代理商，並在代理商遞送通知時生效。如果簽字出現在託收賬户協議上的賣方的任何授權簽字人在該通知交付之前不再具有該授權，則該託收通知或郵寄通知仍應有效，如同該授權仍然有效一樣。賣方特此授權代理商，並同意代理商有權(I)在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的姓名，(Ii)執行應收款、相關合同和相關擔保，以及(Iii)採取必要或適當的行動，使構成應收款收款的所有現金、支票和其他票據歸代理商而不是賣方所有。

第8.4節規定了賣方的責任。儘管本協議有任何相反規定，代理、買方代理和買方行使其在本協議項下的權利不應免除服務商、發起人或賣方在任何應收款或相關合同下的任何責任或義務。買方對任何應收款或相關合同沒有義務或責任，也沒有義務履行賣方的義務。

第8.5節禁止任何報告。服務商應(I)在每個結算日期前三個營業日，在代理商或任何買方代理商要求的時間，編制並向代理商及每位買方代理商提交一份月度報告，(Ii)不遲於每個歷月的第10天，及(Iii)在代理商或任何買方代理商要求的時間，由債務人列出所有應收款及該等應收賬款的賬齡。除非代理商或任何買方代理商另有要求，否則所有計算

該等月報及該DPP報告應於該月報或該DPP報告(視何者適用而定)交付日期前計提期間最後一天的營業時間結束時作出。

第8.6節規定了服務費。考慮到PDCo同意擔任本協議項下的服務商，買方特此同意，只要PDCo繼續擔任本協議項下的服務商，PDCo應根據第2.2(C)和2.3節(視情況而定)規定的付款優先順序，在每個月的第19個日曆日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)向PDCo支付一筆費用(“維修費”)，作為對其維修活動的補償，該費用相當於該期間內平均淨投資組合餘額的每年1%。

第九條

攤銷事件

第9.1節規定了攤銷事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成“攤銷事件”：

(A)任何賣方不得(I)在到期時支付本協議規定的任何款項或保證金，或(Ii)履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議(本(A)段第(I)款和第9.1(E)條所述除外)或任何其他交易文件，且此類不履行應持續連續七(7)個工作日。

(B)除任何賣方在本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述外，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面均不正確。

(C)賣方未能在到期時償付任何債務，或任何其他賣方未能在到期時償付超過1,000,000美元的債務；或賣方一方在履行任何產生或管轄該等債務的協議所載的任何條款、規定或條件時失責，其後果是導致或允許該債務的持有人導致該債務在規定的到期日之前到期；或任何賣方的任何此類債務應在其到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期計劃付款除外)。

(D)：(1)任何賣方、套期保值提供方(如有)、履約提供方或其各自的任何子公司一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或(2)任何訴訟應由賣方、對衝提供者(如有)、履約提供者或其各自的任何附屬公司提起或針對其提起，以求判定其破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律，尋求對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人或其他類似的官員，並且僅在服務機構和演出提供機構以及針對(而不是由)該人提起的訴訟的情況下，該訴訟在60天內不被駁回；或(Iii)任何賣方、對衝提供者(如有)、履約提供者或其任何

各子公司應採取任何公司或其他行動，以授權本款(D)中以上第(I)或(Ii)款所述的任何行動。

(E)賣方不得違反本合同第2.6節或第7.3節的條款。

(F)在任何財政月份結束時的收入：

(I)計算該財政月及之前兩個財政月的平均拖欠率應超過5.0%，或

(Ii)該財政月及前兩個財政月的平均違約率應超過3.30%，

(三)超額利差低於0.75%，或

(四)調整該財政月及前兩個財政月的平均付款率，不得超過3.00%。

(G)如發生控制權變更。

(H)如對衝供應商降級，而符合第7.3節規定的替代對衝供應商未能在事件發生後承擔本協議及第7.3節所規定的適用對衝協議項下當時對衝供應商的責任。

(I)如(I)應針對賣方作出一項或多項付款的最終判決，或(Ii)應就金額超過1,000,000美元的款項個別或合計向服務商作出一項或多項最終判決，而該等最終判決應針對不在保險承保範圍內或保險承運人否認其責任的索賠而作出，而該等判決應持續十五(15)日不獲履行而有效，不得暫停執行。

(J)應收款銷售協議項下及定義的“終止日期”將根據應收款銷售協議發生，或任何發起人應因任何理由停止轉讓應收款銷售協議下的應收款，或不再具有轉讓法律行為能力，或因其他原因不能根據應收款銷售協議向賣方轉讓應收款；或賣方應因任何理由停止購買，或停止具有購買法律行為能力，或無法接受應收款銷售協議下任何發起人的應收款。

(K)本協議將全部或部分終止(除非按照其條款)，或不再有效或不再是賣方具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或任何債務人應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束力或可執行性提出異議，或買方的代理人應不再擁有應收款、相關擔保和與其有關的收款和收款賬户的有效和完善的所有權或優先完善的擔保權益。

(L)：如果根據第7.3節要求生效，任何套期保值協議不得因任何原因而完全生效。

(m)    [已保留].

(N)從截至2018年1月27日的財政季度開始，PDCo的槓桿率應超過信貸協議第6.20節所載的適用金額，截至信貸協議第6.20節所載的任何適用期間(S)或日期(S)。

(O)演出提供者不得履行或遵守其根據履約承諾必須履行的任何條款、契諾或協議，或演出承諾將不再有效或不再是演出提供者具有法律效力、約束力和可強制執行的義務，或演出提供者應直接或間接以任何方式對該等有效性、有效性、約束性或可執行性提出質疑。

(P)從截至2018年1月27日的財政季度開始，PDCO的利息支出覆蓋率應低於信貸協議第6.21節規定的適用金額，截至信貸協議第6.21節規定的任何適用期間(S)或日期(S)。

(Q)在任何人未根據第7.1(B)(Vii)節事先通知代理商的情況下，或在代理商未書面確認該人符合本文件“獨立總督”的定義所載的準則的情況下，任何人士應被委任為賣方的獨立總督。

(R)賣方不應在法定到期日或之前全額支付其在本合同項下以及在彼此交易文件項下對代理人和買方的所有義務。

第9.2節規定了補救措施。在攤銷事件發生後和繼續期間，代理商可採取下列任何行動，或在所需買方的指示下，採取下列任何行動：(I)更換當時擔任服務商的人，(Ii)宣佈攤銷日期已經發生，屆時攤銷日期應立即發生，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些都由賣方明確放棄；但是，如果發生了第9.1(D)節所述的攤銷事件，或根據聯邦破產法或任何其他司法管轄區(國外或國內)的任何其他適用的破產、破產、安排、暫停或類似法律，對任何賣方發出了實際的或被視為已登記的救濟令，則攤銷日期應自動發生，無需要求、抗議或任何形式的通知，所有這些均由賣方明確放棄，(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，(V)將買方在應收賬款中的權益告知債務人。上述權利和補救措施應不受限制，並且應是代理人、買方代理人和買方根據本協議任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式可獲得的所有其他權利和補救措施的補充，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於根據UCC規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。

第十條

賠償

第10.1節規定了賣方當事人的賠償問題。在不限制代理商、任何買方代理商、任何資金來源、任何買方或其各自關聯公司根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，(A)賣方在此同意向代理商、每個買方代理、每個資金來源、每個買方和套期保值提供者(如果有)及其各自的關聯公司、繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(如果有)賠償任何和所有損害、損失、索賠、税項、債務、成本、費用和所有其他應付金額，並按要求向其支付。包括合理的律師費(律師可能是任何受補償方的僱員)，以及因本協議或套期保值協議產生或產生的、或因本協議或套期保值協議而產生的、或因本協議或套期保值協議而產生的、或由此產生的支出(所有前述統稱為“補償金額”)，或任何受補償方對資產組合、應收款、任何應收款或任何相關擔保的權益，或任何賣方的任何行動或不作為的任何直接或間接收購、融資或所有權，和(B)服務商特此同意賠償(並應要求支付給)每一受保障方因服務商在本合同項下作為服務商的活動所產生的賠償金額，但不包括上述第(A)和(B)款所述的所有情況：

(X)獲得賠償的數額，以有管轄權的法院的最終判決認為此類賠償數額是由於尋求賠償的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；

(Y)獲得賠償的數額，其範圍相同，包括因有關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失；或

(Z)對受補償方的主要執行機構所在的司法管轄區徵收的税款，或以受補償方的全部淨收入衡量的税款，只要此類税款的計算符合買方為所得税目的將資產組合的收購定性為買方向賣方提供應收款、相關擔保、收款賬户和收款擔保的一筆或多筆貸款的情況；

但是，本句中包含的任何內容不得限制任何賣方的責任或限制買方向任何賣方追索根據本協議條款另有規定由賣方支付的金額。在不限制前述賠償的一般性的情況下，賣方應賠償每一受賠方涉及或導致的賠償金額(包括但不限於不可收回應收款的損失，無論其償付是否構成對賣方或服務商的追索)：

(I)拒絕任何賣方、任何發起人、PDC Funding II或性能提供者(或任何此等人士的任何高級人員)根據本協議或與本協議相關的任何陳述或擔保、任何該等人士根據本協議或本協議交付的任何其他交易文件或任何其他信息或報告，而這些文件或信息或報告在作出或被視為作出時是虛假或不正確的；

(Ii)對賣方、服務商、PDC Funding II或任何發起人未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何此類適用法律、規則或規定，或任何發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iii)防止賣方、服務商、PDC Funding II、任何發起人或演出提供者未能按照本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Iv)對屬於任何合同或任何應收款標的的商品、保險或服務所引起的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠；

(V)向債務人的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)支付任何應收款(包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，而該等應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售與該等應收款有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務而引起的任何其他索賠；

(六)允許應收賬款收款隨時與其他資金混用；

(Vii)對於與本協議或任何其他交易文件、本協議預期的交易、購買收益的使用、資產組合(或其任何部分)的所有權或與賣方、服務商、PDC Funding II或任何發起人有關的任何其他調查、訴訟或法律程序，包括因本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、本協議擬進行的交易、購買收益的使用、資產組合的所有權或與賣方、服務商、PDC Funding II或任何發起人有關的任何其他調查、訴訟或法律程序；

(Viii)避免因任何債務人因主權或其他原因而免於民商法和訴訟或任何法律行動、訴訟或程序而無法就任何應收款項向該債務人提起訴訟；

(Ix)避免發生第9.1(D)節所述的任何攤銷事件；

(X)對於賣方未能從任何發起人或PDC Funding II獲得並保持對任何應收款及其相關證券和收款的法律和衡平法所有權以及所有權，不受任何不利索賠(本協議項下設定的除外)的影響；或賣方因上述發起人或PDC Funding II轉讓任何應收款或PDC Funding II，或任何人試圖根據法定條款或普通法或衡平法訴訟撤銷此類轉讓而未能根據應收款銷售協議或第五項第三方轉讓協議(視情況而定)給予任何發起人或PDC Funding II合理等值的任何行為；

(Xi)禁止任何未能為買方利益而歸屬和維持歸屬代理人，或未能為買方利益向代理人轉讓合法和衡平法上的所有權、所有權或有效和完善的第一優先權擔保的任何情況

在資產組合中的權益，沒有任何不利索賠(交易文件規定的除外)；

(Xii)就任何應收款、相關擔保和收款及其收益，無論是在任何購買時或之後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，未提交或延遲提交融資報表或其他類似票據或文件，以及任何這些應收款、相關擔保和收款的收益；

(Xiii)禁止任何賣方的任何行為或不作為減少或損害代理商或買方關於任何應收賬款或該等應收賬款價值的權利；

(Xiv)禁止任何人企圖根據成文法條文或普通法或衡平法訴訟而使任何購買無效；

(Xv)將包括在投資組合淨餘額計算中的任何應收款未能作為有資格的應收款在如此列入時視為合格的應收款；以及

(Xvi)賠償OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何受補償方因賣方或其任何附屬公司的任何行動而與交易文件相關而產生的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)。

第10.2節説明瞭成本的增加和回報的減少。(A)如果(I)對任何買方或任何資金來源或與任何資金協議或本協議或買方或資金來源在資金協議或本協議下的義務，或對應收款或與應收款有關的任何收費或扣繳，或(I)根據任何資金協議或本協議支付給任何買方或任何資金來源的任何款項的徵税基礎發生變化(買方或資金來源的總淨收入税率的變化或第10.1條所排除的税收除外)，或(Ii)施加、修改或認為適用的任何準備金、評估、費用、税費、保險費、特別保證金或類似的針對資金源或買方的資產、存款或負債的要求，或資金源或買方根據資金協議或本協議發放的信貸，或(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加資金源或買方履行其在資金協議或本協議下義務的成本，或降低資金來源或買方資本的回報率，作為其在資金協議或本協議下的義務的結果。或減少資金來源或買方根據融資協議或本協議已收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其持有或收到的利息或貸款或利息的金額計算的任何付款，則應代理的要求，賣方應向代理支付向相關資金來源或買方收取的有關金額，或支付向該資金來源或買方收取的該等金額，或以其他方式補償該資金來源或該買方所增加的成本或該等減少的金額。

(B)根據本第10.2節(A)段的規定，由適用的買方或資金來源出具的證書，列明補償該買方或資金來源所需的一筆或多筆金額，應交付賣方，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(C)如果任何買方或任何資金來源已經或預期根據監管變更定義第(Iii)條向賣方提出任何賠償要求，並且該買方或資金來源認為由一家信用評級機構對設施進行公開評級將使此類賠償的金額減少一筆被該買方或資金來源視為重要的金額，則該買方或資金來源應向賣方和服務商提供書面通知(“評級請求”)，該買方或資金來源打算向該買方或資金來源選擇的一家信用評級機構請求對該設施的公開評級，該信用評級機構是賣方合理接受的，至少相當於AA級(“所需評級”)。賣方和服務商同意，他們應與買方或資金來源合作，以獲得所需的評級，並應向適用的信用評級機構(直接或通過分發給代理、買方或資金來源)提供該信用評級機構要求的任何信息，以提供和監控所需的評級。賣方應支付支付給信用評級機構提供評級的初始費用，以及支付給信用評級機構繼續監測評級的所有持續費用。本第10.2(C)節的任何規定均不得阻止任何買方或資金來源在任何時間根據本條例第10.2(A)條要求賣方賠償，而不論是否已獲得所需評級，或要求任何買方或資金來源在向賣方索要任何此類賠償之前獲得對設施的任何評級。

第10.3條規定了其他成本和支出。賣方應應要求向代理人、買方代理人和每個管道償還與本協議的準備、談判、安排、執行、交付、執行和管理有關的所有費用和自付費用、本協議擬進行的交易和本協議項下將交付的其他文件，包括但不限於任何管道審計師審計賣方的賬簿、記錄和程序的費用、任何管道、任何買方代理和/或代理的法律顧問的合理費用和自付費用(這些律師可能是任何管道、任何買方代理或代理的僱員)以及就任何管道提供諮詢的費用，任何買方代理和/或代理在本協議項下各自的權利和補救措施。賣方應應要求向代理人和每名買方代理人償還代理人、買方代理人和買方的任何和所有費用和開支(如有)，包括與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的合理律師費和開支，以及與本協議或此類文件的任何重組或編制有關的費用，或攤銷事件後本協議的管理費用。賣方應應要求補償每個管道產生的所有其他成本和開支(“其他成本”)，包括但不限於註冊會計師審計該管道賬簿的成本、獨立金融評級機構對該管道的商業票據進行評級的成本以及該管道的律師或該管道的任何股東的律師就與該管道的運營有關的事項向該管道或該股東提供諮詢的合理費用和自付費用。

第10.4節規定了資金分配。每條管道應將其他費用的責任分攤給賣方和該管道與之訂立了購買應收賬款權益協議的其他人(“其他賣方”)。如果任何其他費用可歸因於賣方而非歸因於任何其他賣方，則賣方應獨自承擔該等其他費用。但是，如果其他費用可歸因於其他賣方而非賣方，則該等其他賣方應獨自承擔該等其他費用。根據本條款X的前述規定進行的所有分配應由適用的渠道以其唯一和絕對的酌情決定權進行，並對賣方和服務商具有約束力。

第10.5節是基於會計的合併事件。應代理商的要求，賣方應為相關資金來源的利益向代理商支付該資金來源合理確定的數額，以補償或補償該資金來源的任何(I)向該資金來源收取的費用、開支或增加的成本、該資金來源發生或遭受的其他任何費用、(Ii)該資金來源資本回報率的降低或該資金來源收到或應收的任何金額的減少或(Iii)該資金來源確定的可分配給賣方或本協議中預期的交易的內部資本費用或其他推算成本，出於財務和/或監管會計目的，受本協議或任何其他交易文件約束的管道的全部或任何部分資產和負債，以及資金來源的全部或任何部分資產和負債。本第10.5節規定的數額可隨時要求，而不考慮管道或任何資金來源發佈任何財務報表的時間。根據第10.5節的規定，註明補償該資金來源所需金額的資金來源證明應交付給賣方，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。賣方應在收到通知後的下一個結算日向資金來源支付任何此類證書上到期的金額。

第10.6節規定了所需的評級。代理人有權在任何時候要求代理人可接受的一家信用評級機構提供至少達到所需評級的貸款的公開評級。賣方和服務商雙方同意，他們應配合代理人的努力，以獲得所需的評級，並應向代理人提供該信用評級機構為提供所需評級而要求的任何信息，以便分發給適用的信用評級機構。任何評級請求應以書面形式提出，並且如果在該評級請求日期後60天內未獲得所需評級(除非未能獲得所需評級完全是由於代理商未能向信用評級機構提供足夠的信息以允許信用評級機構執行其分析，而不是由於賣方或服務機構未能合作或向代理人提供足夠的信息)，(I)在代理人向賣方發出書面通知後，應發生攤銷日期。以及(Ii)未償還資本此後將產生違約費用，與獲得本協議所需評級相關的成本應由賣方或服務商支付。

第十一條

代理人

第11.1節規定了授權和操作。每一買方特此指定並指定三菱UFG在本協議和其他交易文件項下作為其代理人，並授權代理人以代理人的身份採取行動，行使根據本協議和其他交易文件的條款授予代理人的權力以及合理附帶的權力。代理商不應承擔任何義務或責任，除非本協議或任何其他交易文件中明確規定的義務或責任，或與任何買方的任何受託關係，代理商方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或任何其他交易文件或以其他方式對代理商存在。在履行本協議和其他交易文件項下的職能和職責時，代理應僅作為買方的代理，不承擔也不應被視為與賣方或買方代理或賣方或買方代理的任何繼承人或受讓人之間或為賣方或買方代理承擔任何義務或代理關係。代理商不應被要求採取任何使代理商承擔個人責任或違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的行為。本合同項下代理人的任命和授權應

在不可行的全部欠款全部付清後終止。每一買方特此授權代理人代表該買方授權並提交每一份《統一商業代碼融資或延續聲明》(及其修正案、轉讓或終止聲明)(其條款對該買方具有約束力)。

第11.2節規定了職責的下放。代理人可通過或通過代理人或代理律師履行本協議和其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第11.3節規定了免責條款。代理商或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據或與本協議或任何其他交易文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動(其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(Ii)對賣方在本協議、任何其他交易文件或在本協議下或與之有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式向買方負責。或任何其他交易文件，或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何其他交易文件或與本協議相關提供的任何其他文件，或任何賣方未能履行其在本協議項下或協議項下的義務，或為滿足第六條規定的任何條件，或為與本協議相關質押的任何抵押品的所有權、完美性、優先權、條件、價值或充分性。任何買方均無義務確定或查詢本協議或任何其他交易文件所載的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查賣方的財產、賬簿或記錄。除非代理商已收到賣方或買方的通知，否則代理商不應被視為知道任何攤銷事件或潛在的攤銷事件。

第11.4節介紹了代理的信賴性。在所有情況下，代理人和每一買方代理人均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確的任何文件或談話，以及由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及代理人挑選的法律顧問(包括但不限於任何賣方的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。在所有情況下，代理人均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非其首先收到所需買方或所有買方(視情況而定)認為適當的建議或同意，並首先由買方賠償至其滿意程度，但除非代理人已收到該等意見，否則代理人可採取或不採取任何行動，除非代理人認為是合宜的，並符合買方的最佳利益。在所有情況下，代理人在按照規定的購買者或所有購買者(視何者適用而定)的要求行事或不採取行動時應受到充分保護，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有購買者均具有約束力。

第11.5節規定了對代理人和其他購買者的不信賴行為。每一買方明確承認，代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行為，包括但不限於對任何賣方事務的任何審查，均不得被視為構成代理人的任何陳述或保證。每一位買方獨立地向代理商聲明並保證其擁有並將

在不依賴代理人或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對賣方各方的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議、其他交易文件以及與本協議或相關文件相關的所有其他文件。

第11.6節規定了補償和賠償。每一金融機構和每一買方代理人同意按比例償付和賠償代理人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人，按比例的依據是各上述賠付金融機構的承諾與總承諾額的比例(或，就賠付性買方代理而言，按比例基於該買方代理所屬買方小組中的每個金融機構對總承諾額的承諾(S))，但賣方未支付或補償的範圍為：(I)代理人以代理人的身份有權獲得賣方根據本合同向賣方償付的任何款項，以及(Ii)代理人產生的任何其他費用，在本協議和其他交易文件的管理和執行方面，以代理和代表買方的身份行事。

第11.7節規定代理人以個人身份行事。代理商及其關聯公司可以向賣方或賣方的任何關聯公司提供貸款、接受存款以及從事任何類型的業務，就像代理商不是本合同項下的代理商一樣。就根據本協議代表買方收購資產組合而言，代理人應以個人身份享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣，而術語“金融機構”、“有關金融機構”、“買方”、“有關金融機構”、“有關金融機構”及“買方”應包括以其個人身份行事的代理人。

第11.8節規定了繼任者代理。代理人可在向賣方和買方發出10個工作日的通知後，在所有買方(代理人除外，以其個人身份)的指示下辭去代理人的職務。如果代理人辭職，則所需的買方應在五天內從買方和買方代理人中指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，所需買方在該五天期限內沒有指定繼任代理，則在該五天期限終止後生效，買方應履行本合同和其他交易文件項下代理的所有職責，賣方和服務商(視情況而定)應直接向適用的買方支付全部欠款，並在所有情況下直接與買方打交道。任何退任代理人根據本協議辭任代理人後，退任代理人應被解除其在本協議及其他交易文件項下的職責及義務，而就其在擔任本協議及其他交易文件項下的代理人時所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第XI條及第X條的規定應繼續有效。

第11.9節禁止錯誤付款

(A)即使代理人通知買方、買方代理人或受彌償方，或代表買方、買方代理人或受彌償方收取款項的任何人(任何該等買方、買方代理人、受彌償方或其他收款人，“收款人”)經代理人全權酌情決定(不論在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)，該收款人從代理人或其任何聯屬公司收到的任何款項被錯誤地轉送或以其他方式錯誤或錯誤地收受(不論該買方、買方代理人、受彌償一方或受彌償人士是否知悉)

任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他形式，個別或集體地收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其按照本第11.9條所述退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，而該買方、買方代理人或受賠方應(或，就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，以(以所收到的貨幣)當天的資金向代理人退還要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該款項於同日向代理人償還之日起計的每一天的利息，以聯邦基金有效利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一買方、買方代理人或受保障方，或代表買方、買方代理人或受保障方收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該買方、買方代理或受補償方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤(未經代理人書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面(就緊接在前的(Z)條而言)已有錯誤；及

(Ii)在上述買方、買方代理人或受賠方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，並根據第11.9(B)條通知代理人。

為免生疑問，未按照第11.9(B)條向代理人遞交通知，不應對收款方根據第11.9(A)條承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何影響。

(C)每一買方、買方代理或受賠方在此授權代理在任何交易文件項下隨時抵銷、淨額及運用欠買方、買方代理或受彌償方的任何及所有款項，或在任何交易下由代理以其他方式支付或分配給上述買方、買方代理或受彌償方

任何支付本金、利息、手續費或其他金額的文件，以抵銷代理人根據緊接的(A)款或根據本協議的賠償條款要求退還的任何金額。

(D)在代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方或買方代理人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，“錯誤退款欠款”)(該未追回的金額，即“錯誤退款欠款”)。(A)該買方應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的資本(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤的付款返還差額(或代理人指定的較小金額)(此類資本的轉讓(但不包括承諾)、“錯誤的付款不足的轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)。並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，(B)作為受讓人買方的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人買方的代理應成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的買方(視情況而定)，而轉讓買方將不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的買方(如適用)，為免生疑問，(D)代理人及賣方均被視為已放棄根據本協議就任何該等錯誤欠款轉讓而須取得的任何同意，及(E)代理人將於股東名冊反映其於股本中的所有權權益，惟須受錯誤欠款轉讓的規限。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在第11.9條的規限下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(不論是否來自賣方或其他方面)，代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而取得的任何資本，並在收到該等出售所得款項後，將適用買方所欠的錯誤付款退回不足部分減去出售該買方(或其部分)的所得款項淨額，而該代理應保留針對該買方(及/或以其各自名義收取資金的任何收款人)的所有其他權利、補救辦法及申索。此外，因適用買方(X)而產生的錯誤付款退回欠款，須由代理根據錯誤的付款不足轉讓(以該代理當時擁有的任何該等資本為限)從該買方或有關買方代理取得的任何該等資本上或就該等資本收取的預付款項或償還本金及利息或有關本金及利息的其他分派所得扣減，而(Y)可由該代理全權酌情決定扣減該代理不時以書面向適用買方指定的任何金額。

(E)敦促雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平地代位，如果錯誤的付款(或其部分)不能從收到錯誤付款的任何付款接受者那裏追回

由於任何原因導致的錯誤付款(或其部分)，代理商應代為享有該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表買方或受賠方收到資金的任何付款接受者，則代為享有該買方、買方代理人或受補償方的權益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方或服務商所欠的任何義務；但第11.9條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速到期日)賣方相對於如果代理商沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的義務的效果；但為免生疑問，如任何該等錯誤付款是代理人為作出該等錯誤付款而從賣方或服務機構收取的款項，且僅就該錯誤付款的款額而言，則緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、買方或買方代理人的任何權利或義務的轉移、買方或買方代理人的任何替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第11.9條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條

作業；參與；參與

第12.1條規定了學生的作業。(A)(I)賣方、服務商、代理人、每個買方代理人和每個買方特此同意任何渠道根據任何資金協議將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益、所有權和義務轉讓給任何資金來源或任何其他人，在轉讓後，該渠道應免除其所轉讓的義務；然而，任何管道不得在攤銷日期之前的任何時間轉讓、出售或轉讓其在資產組合的全部或任何部分的權利，除非可分配給資產組合(或其相關部分)的RPA遞延購買價格(或其相關部分)已由代理確定可按比例分配給該轉讓權益，已全額支付或正由適用的受讓人承擔。此外，賣方、服務商、代理商、每個買方代理和每個買方在此同意，本協議任何管道的任何受讓人或任何管道的全部或部分資產組合的任何受讓人應享有本協議項下的所有權利和利益，就好像“管道”一詞明確提及幷包括該當事人(前提是(I)任何屬於管道或商業票據管道的受讓人的資本應分別根據該管道的管道成本或該商業票據管道的資金成本計提CP成本，和(Ii)任何其他此類受讓人的資本應計入金融機構收益(根據第4.1節)，任何此類轉讓不得以任何方式損害本協議項下任何管道的權利和利益。

(Ii)賣方和服務商均無權轉讓其在本協議項下的權利或義務；但賣方可轉讓其收到RPA延期購買價或其任何部分的權利，只要事先書面通知代理商，賣方可不經代理商、任何買方或任何買方代理商同意而自由轉讓該權利，只要未發生未根據本協議條款放棄的攤銷事件，且攤銷日期未發生；只要相關受讓人以書面形式和實質內容令代理人合理滿意，同意(I)本合同項下關於支付RPA延期購買價的所有條款和條件(包括第2.7(B)節)，(Ii)以第14.6節的形式以賣方和每個管道為受益人的非請願性條款，以及(Iii)以第2.7(B)節的形式實質上以代理人和買方為受益人的付款限制條款。

(B)任何金融機構可根據轉讓協議，隨時、隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一名或多名個人(“採購金融機構”)，該轉讓協議基本上採用該採購金融機構和該銷售金融機構簽署的本協議附件七(“轉讓協議”)中規定的形式；然而，任何金融機構不得在攤銷日期之前的任何時間轉讓、出售或轉讓其在資產組合全部或任何部分的權利，除非代理人確定可按比例分配給資產組合(或其相關部分)的RPA遞延購買價格已全額支付或正由適用受讓人承擔。在任何此類轉讓生效之前，必須徵得出售金融機構買方小組中管道的同意。金融機構的每一受讓人必須(I)被S給予A-1或更高的短期債務評級，並被穆迪評為P-1，(Ii)同意在代理人或該出售金融機構買方小組中的渠道提出任何要求後，立即向代理人提交一份令代理人和該渠道滿意的形式和實質上的可執行性意見。在將已簽署的轉讓協議交付給代理人後，該銷售金融機構應在該轉讓的範圍內解除其在本協議項下的義務。此後，採購金融機構在任何情況下都應是本協議的金融機構一方，並應享有金融機構的所有權利和義務(包括但不限於相關金融機構的適用義務)，就好像它是本協議的原始方一樣，不需要賣方、買方、買方代理人或代理人的進一步同意或行動。

(C)每一金融機構同意，如果穆迪(“受影響金融機構”)不再給予S A-1或更高的短期債務評級，則受影響金融機構有義務應受影響金融機構買方集團或代理人的要求，將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給(X)受影響金融機構買方集團中的另一金融機構，或(Y)受影響金融機構買方集團中由代理人提名並可接受的另一融資實體，並願意在流動性終止日之前代替受影響的金融機構參與本協議；但根據轉讓協議，受影響金融機構須全額支付該金融機構在該受影響金融機構買方集團所欠金融機構的資本和金融機構總收益中按比例分攤的款項，以及就其在該受影響金融機構買方集團的金融機構資產組合中按比例所佔份額而應支付的所有應計但未支付的費用及其他成本和開支；此外，如果此類轉讓發生在攤銷日期之前的任何時間，受影響的金融機構應(X)全額支付或(Y)規定相關轉讓協議要求受讓人承擔可分配給

資產組合(或其相關部分)，由代理人確定可按比例分配給該等轉讓權益。

第12.2條規定了參與。任何金融機構在其正常業務過程中，可隨時向一名或多名人士(每一名“參與者”)出售其在該金融機構買方集團的資產組合中按比例分享的權益或該金融機構在本協議項下的任何其他權益。儘管金融機構將參與權益出售給參與者，但該金融機構在本協議項下的權利和義務應保持不變，該金融機構仍應單獨負責履行其在本協議項下的義務，每一賣方、每一渠道、每一其他金融機構、每一買方代理和代理應繼續就該金融機構在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該金融機構打交道。各金融機構同意，該金融機構與任何此類參與者之間關於該參與權益的任何協議不應限制該金融機構同意對本協議進行任何修改、補充、放棄或修改的權利，但第14.1(B)(I)條所述的任何修改、補充、放棄或修改除外。

第12.3節涉及美聯儲。儘管本協議有任何其他相反的規定，任何金融機構均可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於其在資產組合中的份額以及任何獲得資本和金融機構收益率付款的權利)的擔保權益，以保證該金融機構對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知賣方或代理人或徵得賣方或代理人的同意；但擔保權益的質押或授予不得解除金融機構在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該金融機構作為本協議的一方。

第12.4節是抵押品受託人。儘管本協議有任何其他相反的規定，任何管道均可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於其在資產組合中的份額以及任何獲得資本和CP費用付款的權利)的擔保權益，以保證該管道在其商業票據計劃下對抵押品受託人或證券受託人的義務，而無需通知賣方或代理人或徵得賣方或代理人的同意；但該質押或授予擔保權益不得解除管道在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該管道作為本協議的一方。

第十三條

代購商

第13.1條禁止買方代理。每個買方集團可以(但不需要)指定和任命一名“買方代理”，買方代理應成為本協議的一方，並應授權該買方代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議和其他交易文件的條款授予買方代理的權力以及合理附帶的權力。除非適用的買方以書面形式另有相反通知，代理和賣方雙方應向買方的買方代理人(如有)提供本合同項下指定由代理人或任何賣方向買方支付的所有通知和付款，以使買方受益，而不是向買方支付。每一買方代理可履行其買方集團任何成員的任何義務或行使其任何權利，該履行或行使應構成履行該成員的義務或行使該成員的權利

如下所示。在履行本協議和其他交易文件項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為該買方代理的買方集團中的買方的代理，不承擔也不應被視為與任何其他買方或任何賣方或任何該等買方或賣方的繼承人或受讓人之間或為其承擔任何義務或代理關係。本合同項下每名買方代理人的委任和授權應在不可行的全額支付全部欠款後終止。MUFG管道買方小組的每個成員特此指定MUFG，MUFG在此同意履行該買方小組的買方代理的職責和義務。

第十四條

其他

第14.1條規定了豁免和修正案。(A)代理人、任何買方代理人或任何買方未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，亦不得因任何該等權力、權利或補救措施的單一或部分行使而妨礙進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B)除依照本第14.1(B)款的規定以書面形式外，不得修改、補充、修改或放棄本協定的任何規定。每一管道、賣方、每一買方代理和代理在所需買方的指示下，可對本協議的任何條款進行書面修改或放棄，但此類修改或放棄不得：

(I)如未經每名受影響買方同意，(A)延長流動資金終止日期或賣方或服務商支付或存放任何收款的日期，(B)降低或延長金融機構收益率或任何CP成本(或金融機構收益率或CP成本的任何組成部分)的支付速度或時間，(C)為買方的利益減少支付給代理的任何費用，(D)改變任何買方的資本額、任何金融機構的按比例份額、任何管道的按比例份額，任何金融機構的承諾或任何管道的購買限制(根據第4.6節或任何融資協議的條款，在每種情況下適用的範圍除外)，(E)修改、修改或放棄所需購買者定義的任何條款，第2.2節、第2.3節、第4.6節、本第14.1(B)節或第14.6節，(F)同意或允許賣方轉讓或轉讓本協議下的任何權利和義務，(G)更改“合格應收賬款”的定義，“”信用增強“、”套期保值協議“、”套期保值提供者“、”投資組合淨餘額“或”RPA遞延購買價格“或(H)修改或修改上文(A)至(G)款中使用的任何定義術語(或直接或間接在該定義術語中使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖；或

(Ii)在未經當時代理人書面同意的情況下，修改、修改或放棄本協議的任何規定，如果其效果是影響該代理人的權利或義務。

儘管有上述規定，(I)未經買方同意，但經賣方同意，代理商可僅修改本協議以增加其他人員作為財務人員

未經賣方任何一方同意，本協議項下的機構、管道和/或買方代理以及(Ii)代理、所需買方和每條管道可進行修改，以修改本協議第十一條、第十二條、第14.13節或任何其他條款的任何條款或規定，但此類修改不得對賣方產生負面影響。根據本第14.1條所作的任何修改或豁免應平等地適用於每一買方，並對每一賣方、買方代理人、買方和代理人具有約束力。

第14.2條規定了新的通知。除本第14.2條另有規定外，本合同項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或電子傳真或類似的書面形式)，並應發送給本合同的其他各方，地址或傳真號碼列在本合同簽字頁上，或按此人為通知本合同的其他各方而在下文中指定的其他地址或傳真號碼。每項此類通知或其他通訊，如以傳真方式發出，在收到之時生效；如果以郵寄方式發出，則在以預付頭等郵資的郵件寄送後三(3)個工作日生效；如果以任何其他方式發出，則在按本第14.2條規定的地址收到時有效。賣方特此授權代理人和買方根據代理人或適用買方善意地相信代表賣方行事的任何人發出的電話通知，進行採購並對分期付款和折扣率進行選擇。賣方同意將由賣方授權人員簽署的每一份電話通知的書面確認迅速交付給代理商和每一位適用的買方；但如果沒有此類確認，則不影響該通知的有效性。如果書面確認與代理人和/或適用買方採取的行動不同，則以代理人和/或適用買方的記錄為準。

第14.3條規定了應課差餉支付。如果任何買方，無論是通過抵銷或其他方式，向其支付了應由該買方支付的總Unpaid的任何部分(根據第10.2或10.3條收到的付款除外)，其支付比例高於任何其他有權獲得該等Unpaid總額的應課税額份額的買方所收到的比例，則該買方應要求立即同意以現金方式購買其他買方持有的該等Unpaid總額的一部分，以便在購買後，每名買方將持有該等Unpaid總額的應課税額；但如其後向該買方收回全部或部分該等多付款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至收回的程度，但不計利息。

第14.4節規定了對購買者所有權利益的保護。(A)賣方同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切必要或適宜的行動，或代理人可能要求完善、保護或更充分地證明代理人(代表買方)對資產組合的有效所有權或優先擔保權益，或使代理人或買方能夠行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方應應代理人的要求，提交該等融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，並簽署及存檔該等其他文書及文件，以完善、保護或證明該等資產組合的有效所有權或優先已完結的擔保權益。在攤銷事件發生後的任何時候，代理商可以或指示賣家或服務商將買方在本協議項下的所有權或擔保權益通知應收賬款的債務人，費用由賣方承擔，並可指示將任何或所有應收賬款項下到期或到期的所有款項直接支付給

代理人或其指定人。賣方或服務商(視情況而定)應在買方的要求下，在任何此類通知中隱瞞買方的身份。

(B)即使任何賣方未能履行其在本合同項下的任何義務，代理商或任何買方可(但不應被要求)履行或促使履行該等義務，而代理商或買方因此而產生的費用和開支應由賣方按照第10.3節的規定支付。每一賣方均不可撤銷地授權代理人在任何時間及不時行使代理人的唯一及絕對酌情權，並委任代理人為其事實上的代理人，以賣方的名義(I)授權及/或代表債務人代表賣方提出融資或續作聲明(及其修訂及轉讓)，並以代理人唯一及絕對的酌情權完成及維持代理人(代表買方)對應收款的有效所有權或優先完成的擔保權益，及(Ii)提交副本，本協議或與應收賬款有關的任何融資聲明的影印本或其他副本，在代理人以其唯一及絕對酌情決定權認為有需要或適宜的辦事處作為融資聲明，以完善及維持已完結擔保權益或優先於已完結擔保權益，以保障應收賬款買方的利益。這項任命加上利息，是不可撤銷的。本條款第14.4(B)款第二句中規定的每一賣方的授權旨在滿足《統一商法典》任何適用成文法則第9條規定的債務人授權的所有要求，包括但不限於第9-509條。

第14.5條規定了保密問題。(A)每一賣方、代理商、買方代理商和每一買方應維護並應使其每一名僱員和高級職員保守本協議的機密性，以及與其獲得的與本協議所述交易的組織、談判和執行有關的其他機密或專有信息，但該賣方、代理商、該買方代理商、該買方及其高級職員可向該賣方、代理商、該買方及其高級職員披露該等信息。買方代理人和買方的外部會計師和律師，以及任何司法或行政訴訟的任何適用法律或命令所要求的。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但每一賣方在此同意：(I)由彼此以及由每個該等人士向該人的股權持有人披露與其有關的任何非公開信息(I)通過代理人、金融機構、買方代理人或渠道；(Ii)通過代理人、買方代理人或買方向其中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者披露；及(Iii)通過代理人、任何買方代理人或任何渠道向任何抵押品受託人或證券受託人、任何評級機構、資金來源、商業票據交易商或擔保人、資金來源、商業票據交易商或擔保人的提供者披露。向任何渠道或為購買三菱UFG或任何買方代理擔任行政代理的金融資產或以其為擔保的任何實體提供擔保或信用或增強流動性，以及向上述任何人的任何高級管理人員、董事、員工、外部會計師和律師提供擔保或信用或提高流動性，但前提是每個此等人士均被告知並同意保持該等信息的機密性。此外，買方、買方代理人和代理人可根據任何司法、行政或監管當局或訴訟程序的任何法律、規則、法規、指示、要求或命令披露任何此類非公開信息(無論是否具有法律效力或效果)。

第14.6條規定了破產申請。(A)賣方、服務商、代理人、每個買方代理人和每個買方在此約定並同意，在任何管道或任何金融機構或資金來源屬於特殊目的破產的所有未償優先債務全額償付後一年零一天之前

對於遙遠的實體，它不會根據美國或美國任何州的法律對任何管道、任何金融機構或任何此類實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對任何管道、任何金融機構或任何此類實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(B)服務機構特此約定並同意，在賣方全部債務全部支付後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第14.7條規定了責任限制。除因任何渠道、代理商、買方代理商、任何資金來源或任何金融機構的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，賣方或任何其他人不得就任何違反合同或任何其他責任理論的索賠向任何渠道、代理商、買方代理商、任何資金來源或任何金融機構或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，或任何其他責任理論的違約索賠，或與此相關的任何行為、不作為或事件；每一賣方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否發生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第14.8條規定了法律的選擇。本協議應根據伊利諾伊州的法律進行管轄和解釋。

第14.9條規定了對管轄權的同意。賣方每一方在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院對因本協議或根據本協議由該人簽署的任何文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，每一賣方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本合同並不限制代理人、任何買方代理人或任何買方在任何其他司法管轄區的法院對賣方提起訴訟的權利。任何賣方對代理人、買方代理人或買方或代理人的任何關聯方、任何買方代理人或任何買方代理人或任何買方直接或間接涉及因本協議或賣方根據本協議簽署的任何文件而引起、有關或相關的任何事項的任何司法程序，只能在伊利諾伊州芝加哥的一家法院提起。

第14.10條規定放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及任何問題(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判，這些問題是由任何人簽署的任何文件引起的、與本協議有關的或與本協議有關的

賣方根據本協議或根據本協議建立的關係。

第14.11節規定了一體化；具有約束力；條款的存續。

(A)在本協議和其他每份交易文件中，包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(B)根據本協議，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)具有約束力並符合其利益，並應符合對衝提供者(如有)及其繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到根據其條款終止為止；但是，關於(I)任何賣方根據第V條作出的任何陳述和保證的任何違反、(Ii)第X條的賠償、付款和其他規定以及第2.7(B)、14.5和14.6條的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。

第14.12節列出了兩個對應項；可分割性；節引用。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”或“附件”均指本協議的條款、章節以及附表和附件。

第14.13節規定了MUFG角色和買方代理角色。

(A)各買方及買方代理承認，三菱UFG擔任，或未來可能擔任：(I)作為MUFG管道或MUFG管道內任何金融機構的行政代理，(Ii)作為某些商業票據的發行及付款代理，(Iii)為某些商業票據的及時付款提供信貸或流動資金增加，及(Iv)不時為MUFG管道或MUFG管道內的任何金融機構(統稱“MUFG角色”)提供其他服務。在不限制第14.13節一般性的情況下，每一買方和每一買方代理在此承認並同意任何和所有MUFG角色，並同意在任何MUFG角色方面，MUFG可酌情采取或不採取其認為適當的任何行動，包括但不限於其作為MUFG管道管理代理的角色。

(B)如每名買方承認，每名買方代理(I)在該買方代理的買方集團或該買方代理的買方集團內的任何金融機構中擔任管道的行政代理，(Ii)作為某些商業票據的發行和支付代理，(Iii)為及時支付某些商業票據提供信用或流動性增強

及(Iv)不時為該買方代理的買方集團或該買方代理的買方集團內的任何金融機構(統稱為“買方代理角色”)的管道提供其他服務。在不限制第14.13節一般性的情況下，每一買方在此承認並同意任何和所有買方代理角色，並同意，在任何買方代理角色方面，適用的買方代理可酌情采取或不採取其認為適當的任何行動，包括但不限於其在該買方代理的買方集團中作為管道代理的角色。

第14.14節描述了這一特徵。(A)本協議雙方的意圖是，本協議項下的每一次購買應構成並被視為代表購買者為所有目的(聯邦和州所得税目的除外)向代理人出售的絕對且不可撤銷的銷售，該購買應代表購買者向代理人提供資產組合所有權的全部利益。除本協議明確規定外，本協議項下的每項購買均不向賣方追索；但前提是：(I)賣方應就賣方根據本協議條款作出的所有陳述、擔保、契諾和賠償向每一買方、每一買方代理和代理負責，且(Ii)此類銷售不構成也無意導致任何買方、任何買方代理或代理人或其任何受讓人承擔賣方或任何發起人或任何其他人因應收賬款、相關擔保或相關合同或賣方或任何發起人的任何其他義務而產生的任何義務。

(B)除代理根據本協議可能不時取得的任何所有權權益外，賣方特此為買方的應課税利向代理授予一項有效及完善的抵押權益，該等權利、所有權及權益包括賣方於現時或以後產生的所有應收款項、收款、每個鎖箱、每個郵政信箱、每個收款賬户、所有相關抵押、所有其他權利及付款，以及上述所有其他留置權及抵押權益之前的所有收益，以確保及時及完整地支付Unpaid總額。買方代理人、買方代理人和買方除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有根據UCC和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

第14.15節規定了超額資金。賣方、服務商、買方、買方代理人和代理人均同意，只有在該管道的資金超過支付到期和即將到期的商業票據所需的資金，並且該超出資金不足以履行本協議項下的義務時，每個管道才應對該當事人可能對該管道提出的任何索賠負責，並且該未支付的金額不應構成對該管道的索賠。對任何管道的任何和所有債權，應從屬於商業票據持有人和任何向該管道提供流動性支持的人對該管道的債權。

第14.16節。[已保留].

第14.17節規定了條款的確認和批准。

(A)根據本協議的效力，在任何其他交易文件中每次提及先前協議，以及任何與先前協議或任何其他交易文件有關而簽署和/或交付的文件、文書或協議，均應指並應是對本協議的引用。

(B)任何其他交易文件及與先前協議或任何其他交易文件有關而籤立或交付的所有協議、文書及文件，均應視作經不時修訂、修改、補充或重述的本協議條文的必要修訂(如有)。

(C)如果本協議的效力是修訂和重述《先前協議》的全部內容，並且只要《先前協議》中存在並繼續存在任何有利於代理人或任何買方的權利、利益或條款，且在本協議日期之前沒有以任何書面形式放棄任何此類權利、利益或條款，則該等權利、利益或條款被承認自2002年5月10日起並在此之後繼續有效。本協議不是一項創新。

(D)允許雙方同意並承認，本協議項下的任何和所有權利、補救和付款條款，包括但不限於與(I)根據或被視為根據先前協議作出的任何陳述和擔保，或(Ii)任何賠償條款有關的任何和所有權利、補救和付款條款，應在本協議簽署和交付後繼續存在。

(E)雙方同意並確認，在緊接本協議生效前，根據或根據先前協議，作為或應付資本、金融機構收益率、CP成本、手續費、開支或其他方面的任何及所有款項，應分別根據或根據本協議作為或應付資本、金融機構收益率、CP成本、費用、開支或其他款項。

第14.18條規定了消費者的同意。本協議雙方在此同意賣方、PDSI和韋伯斯特之間的應收款銷售協議第3號修正案，修訂日期為本協議日期。

第14.19節是美國愛國者法案通知。符合《團結和加強美國法》要求的每一家金融機構，提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)她通知賣方各方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個賣方當事人的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號碼和其他信息，使該金融機構能夠根據愛國者法案識別賣方。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。在提出任何要求後，賣方應立即向各金融機構交付銀行監管機構要求的所有文件和其他信息，以符合《愛國者法案》、《受益所有權規則》或其他適用的反洗錢法律、規則和條例下適用的“瞭解您的客户”的要求。

第14.20節規定了對任何支持的QFC的認可。在本協議通過擔保或其他方式為作為QFC的任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權力(以下規定適用，儘管

交易文件和任何受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，如果金融機構未能履行其根據本協議的要求進行和維持任何購買的義務，各方的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(簽名頁如下)

其中，自本協議之日起，雙方已促使本協議由其正式授權的人員簽署和交付。

一致的協議副本不包含簽名，因為簽字人只簽署個別修正案

證物一

定義

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“3D錐束應收賬款”是指PDSI因銷售或融資(或維修)3D錐束技術而產生的應收賬款。

“應計期”是指每個會計月，但以下的初始應計期是指自本協議之日起(幷包括)至(幷包括)後一個會計月的最後一天的期間。

“ACH收據”是指就自動借記收款收到的資金。

“收購”是指在2003年9月12日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，其中PDCo或其任何子公司(I)通過購買資產收購任何持續經營業務或任何個人或其部門的全部或實質全部資產，(Ii)直接或間接向一名或多名人士(在一宗交易中或作為一系列交易中的最新一宗交易)取得至少過半數(票數)的法團證券，而該等證券為任何人士的合夥或有限責任公司的合夥或有限責任公司的尚未行使所有權權益的多數(按百分比或投票權計算)，而該等證券在選舉董事方面具有普通投票權(但只因發生或有事項而具有該投票權的證券除外)。

“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權、擔保權益、抵押或產權負擔，或對任何人的資產或財產的其他權利或索賠，以使任何其他人受益。

“受影響的金融機構”具有第12.1(C)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人或其任何附屬公司直接或間接共同控制的任何其他人。如一名控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的10%或以上，或直接或間接擁有指示或安排指示受控人的管理層或政策的權力，不論是透過擁有股份、合約或其他方式，該人須當作控制另一人。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“資本總額”是指在任何確定日期，所有購買者在該日期的未償還資本總額。

“總量減少”的含義如第1.3節所述。

“未償付債務總額”是指在任何時候，相當於任何費用函、CP成本、金融機構收益率、資本總額、套期保值債務和所有其他未償還債務(無論是到期債務還是應計債務)項下所有應計和未付費用之和的金額。

“協議”是指本“第三次修訂和重新簽署的應收款採購協議”，該協議可能會被修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，以及(C)(I)0.00%和(Ii)在該日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期間的期限SOFR加1%加上SOFR利差中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“備用基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“修改日期”是指2021年8月5日。

“攤銷日期”是指下列日期中最早發生的一天：(I)第6.2節中所列任何先決條件未得到滿足的那一天；(Ii)第9.1(D)(Ii)節中所述攤銷事件發生的前一個工作日；(Iii)任何其他攤銷事件發生後在代理商書面通知中指定的工作日；(Iv)未能在向賣方和服務商提交評級請求後60天內獲得所需評級的代理商書面通知中指定的工作日。以及(V)代理人收到賣方書面通知後5個工作日內終止本協議所證明的融資的日期。

“攤銷事項”具有第九條規定的含義。

“年度應收賬款池”是指自確定之日起，就任何一個會計年度而言，由發起人在該會計年度內產生的應收款總額。

“反腐敗法”是指適用於賣方、服務商、任何發起人或他們各自的任何子公司的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何其他適用法律或法規。

“反恐怖主義法”係指：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年第節及其任何後續法規；(D)《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)；(E)《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例；以及(F)美國、加拿大或任何歐盟成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式防止：(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢而制定的任何其他法律。

“資產組合”具有第1.2(B)節規定的含義。

“轉讓協議”具有第12.1(B)節規定的含義。

“授權人員”，就任何人而言，是指其總裁、公司控制人、財務主管或首席財務官。

“自動收款”是指債務人以電子方式自動從債務人的銀行賬户轉賬支付收款的行為。

“應收氣球付款”是指根據合同產生的應收賬款，該合同要求最終付款金額等於該應收賬款初始餘額的35%。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“破損融資成本”是指買方的任何資本：(I)賣方在未遵守本協議項下的通知要求的情況下減少資本，或(Ii)根據融資協議轉讓、轉讓或出資，或以其他方式轉讓或終止於其原定結束日期之前的日期；相當於(A)在上述資本減少、轉讓、轉移、籌資或終止之日之後，(A)利率分期期或商業票據分期期的剩餘期間或商業票據分期期(如適用)中與該資本(如適用)相關而應累算的CP成本或金融機構收益率(視情況而定)的超額(如有)，超過(B)收益(如有)在扣除該等資本持有人於該期間餘下時間內重新調撥資金的任何成本後，實際收到的淨額為投資該等資本中未獲如此分配的部分。如果第(B)款所指的金額超過第(A)款所指的金額，有關的一名或多於一名買方同意向賣方支付超出金額。所有未支付的融資成本均應在本協議項下到期並應按要求支付。

“營業日”指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或該州的銀行機構被法律授權或被法律要求關閉的日子。

“資本”指在任何時候就資產組合和任何買方而言，等於(A)買方根據第1.1和1.2條向賣方支付的現金購買價款，減去(B)代理人或買方(視情況而定)收到的收款和其他付款總額的總和，在每種情況下，這些款項均用於根據本協議的條款和條件減少買方的資本金；但如果在任何時間因任何原因撤銷、退還或退還該等收款或其他付款的分配，則應(根據第2.5節)將該等收款或其他付款的金額恢復到如此收取和運用的數額。

“上限執行率”指4.00%，或由代理商批准並在當時有效的適用套期保值協議中明確規定的其他適用的“上限執行率”。

“現金購買價格”是指，就購買資產組合的任何部分而言，就資產組合中的該部分向賣方支付的金額，不得超過(I)賣方在適用的購買通知中要求的金額，(Ii)在適用的購買日期未使用的購買限額部分，以及(Iii)在適用的購買日期提出的任何其他建議購買，以及(Iii)在適用的購買日期的投資組合淨餘額(減去信用提升)超過截至最近月報日期確定的總資本未償還總額的超額(如果有)。考慮到在適用的採購日期提出的任何其他擬議採購請求。

“CEREC應收賬款”是指PDSI因銷售或融資(或維修)由Sirona Dental Systems，Inc.製造或代表其製造的陶瓷重建機械而產生的應收賬款。

“控制權變更”指(I)任何人或兩人或兩人以上一致行動，取得Servicer有表決權股票的30%或以上的實益所有權(根據1934年《證券交易法》美國證券交易委員會規則13d-3的含義)，或(Ii)PDCo不再直接或間接擁有賣方的100%未償還會員單位或任何發起人的100%未償還股本。

“應收賬款沖銷”是指：(1)應收賬款的債務人已經採取了第9.1(D)款所述類型的任何行動或發生了任何事件(好像其中提到的賣方指的是該債務人)；(Ii)其債務人(如果是自然人)已死亡；(Iii)根據信用證和託收政策，將被註銷為無法收回的賣方賬簿；(Iv)被賣方識別為無法收回的款項；或(V)任何付款或其部分自付款的原定到期日起180天或更長時間仍未支付的款項。

“截止日期轉讓協議”是指服務商、賣家、摩根大通、代理商、三菱UFG管道公司、三菱UFG集團、Chariot Funding LLC、J.P.Morgan Securities，Inc.、Three Pillars Funding LLC、SunTrust Bank和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之間的某些轉讓和假設協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“代收賬户”統稱為第一級賬户和第二級賬户。

“託收賬户協議”是指(I)對於每個鎖箱或託收賬户，發起人(如果適用)、賣方、代理人和託收銀行之間基本上以附件六的形式達成的協議，或發起人、賣方、代理人和託收銀行之間的任何類似或類似的協議；(Ii)對於每個郵政信箱，郵寄通知，在每一種情況下，該文件均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“託收銀行”是指在任何時候持有一個或多個託收賬户的任何銀行。

“託收通知”是指實質上符合附件六附件A形式的代理人發給託收銀行的通知，或代理人發給託收銀行的任何類似或類似的通知。

就任何應收賬款而言，“收款”指與該等應收賬款有關的所有現金收款及其他現金及其他收益，包括但不限於與該等應收賬款有關的所有預定付款、預付款、收益率、財務費用或其他相關金額、與該等應收賬款有關的相關證券的所有現金收益以及根據套期保值協議收取的所有付款。

“商業票據”是指在商業票據市場上由該渠道發行的任何渠道的本票。

“承諾”是指，對於每個金融機構，該金融機構承諾從賣方購買部分資產組合，並在其買方集團中的渠道拒絕進行此類購買的範圍內，金額不超過(I)

總體而言，本協議附表A中與該金融機構名稱相對的金額可根據本協議的條款進行修改(包括但不限於根據本協議第4.6節終止承諾)和(Ii)對於本協議項下的任何個人購買，其現金購買價格的按比例份額。

“集中限額”是指，在任何時候，對於任何債務人，(1)如果該債務人是集團執業債務人，則為$2,000,000；(2)如果該債務人不是集團執業債務人，則為$750,000；但就債務人和該債務人的任何關聯公司而言，集中限額的計算應視為該債務人和該關聯公司是一個債務人。

“管道”具有本協議序言中規定的含義。

“管道成本”是指，對於任何管道的任何未償還資本，其數額等於該資本乘以與發行該管道的索引商業票據有關的“加權平均成本”(定義見下文)的年利率，該成本被全部或部分分配給該資本(也可部分分配給該管道的其他資產的資金)；然而，如果該利率的任何部分是貼現率，則在計算該資本在該日期的該利率時，用於計算該利率的該部分的利率應是將該貼現率轉換為年息等值利率後產生的利率。在本定義中，“加權平均成本”應包括(X)支付給該渠道發行的指數化商業票據購買者的實際利率，(Y)與發行該商業票據相關的成本(包括交易商費用和向配售代理支付的佣金)，以及(Z)通過該渠道進行的其他借款或資金來源的利息，包括為在商業票據市場上不易容納的小額或零星美元提供資金的利息。

“管道採購限額”是指，對於每條管道，向賣方採購的此類管道的購買限額，其總額不超過(I)本協議附表A中與該管道名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議的條款修改(包括但不限於第4.6(B)節)和(Ii)就本協議項下的任何單獨採購而言，其在現金購買總價中的比例份額。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率分期期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第4.02節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理商決定的可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理商決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“同意通知”具有第4.6(A)節規定的含義。

“同意期”的含義如第4.6(A)節所述。

某人的“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，藉此該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人免受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、接受或支付合同或信用證申請，或任何該等人士作為合夥企業普通合夥人就合夥企業的負債所承擔的義務。任何或有債務的數額應被視為等於以下兩者中較小的一者：(A)該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可確定的數額，以及(B)根據包含該或有債務的文書條款，該擔保人可能承擔的責任的最高金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額不是陳述的或可確定的，在這種情況下，該或有債務的數額應是該擔保人根據善意確定的合理預期的責任。

“合同”就任何應收款而言，是指任何和所有文書、協議、發票或其他書面形式(包括帶有電子簽名或其他電子授權的文書、協議、發票或其他書面文件)，它們可以副本簽署並通過傳真或電子郵件接收，從而產生應收款或證明應收款。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“新冠肺炎延期付款計劃”是指郵政儲蓄保險公司的計劃，允許債務人根據其相關合同延期付款，最長可推遲3個月，以應對新冠肺炎緊急情況。

“新冠肺炎緊急情況”是指美國衞生與公眾服務部部長於2020年1月27日就2019年新型冠狀病毒以及所有相關的聯邦和州緊急聲明和措施宣佈的公共衞生緊急狀態。

“新冠肺炎修改”是指，就任何新冠肺炎修改後的應收款而言，對相關合同的下列每次修改：(I)相關合同項下的分期付款自該等應收款首次成為新冠肺炎修改應收款之日起延後至多3個月；(Ii)延遲的每月分期付款添加到相關合同的末尾，並按月等額分期付款。

“新冠肺炎修改後的應收賬款”是指與新冠肺炎延期付款計劃相關的合同中的付款條款已經延期或修改的應收賬款。

“CP成本”是指根據管道成本的定義，每一天與每條管道的未償還資本相關的累計折扣或收益。

“信貸協議”是指在2021年2月16日或前後(可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)由貸款人三菱UFG作為行政代理人的PDCO之間簽訂的第二份修訂和重新簽署的信貸協議。

“信用證和託收政策”是指賣方和/或適用的發起人關於合同和應收款的信用證和託收政策和做法，這些政策和做法在先前協議之日存在，並在本協議附件八中概述，並根據本協議不時修改。

“增信”是指在任何日期，等於(1)截至該日服務商營業結束時的投資組合淨餘額乘以(2)的數額。

(X)(A)15.0%中最大者，(B)(I)任何年度釀酒池(2003財政年度之前產生的任何年度釀酒池除外)的最高累積毛損百分比乘以(Ii)4.0的乘積，及(C)(A)(I)1.0加(Ii)20.0%(或在臨時期間)的和的乘積，25.0%)該日未出現還款高峯的加權平均剩餘月份乘以(B)前三個財政月的平均虧損清算比率乘以(C)虧損倍數，乘以(D)20.0%(或在臨時期間，25.0%)，加上(II)乘以(A)80.0%(或在臨時期間，75.0%)的乘積，(B)前三個財政月的平均虧損清算比率乘以(C)虧損倍數，加上(Y)前三個財政月的平均攤薄比率。

“信用證損失”是指根據適用的發起人的信用證和託收政策註銷賣方賬簿和記錄的應收款。

“累計毛損事件”是指，在2020年4月20日或之後的任何確定時間，以下事件已經發生並仍在繼續：任何指定年度釀酒池的累計毛損百分比超過2.0%。

“累計毛損百分比”指於任何日期，就任何年度釀酒池而言，其百分比等於(I)該年度釀酒池內所有成為信貸虧損的應收賬款的未償還餘額合計，在每種情況下，以該等應收賬款成為信貸虧損之日計算，除以(Ii)該年度釀酒池內所有應收賬款的初始未償還餘額總額。

“被視為收款”是指賣方應被視為已收到的應收賬款的全部金額的總和。如果在任何時候，(I)任何應收賬款的未償還餘額因賣方、PDC Funding II或任何發起人(因應收賬款而產生的現金收款除外)、任何缺陷或拒絕的商品或服務、任何折扣或任何調整或其他原因而減少或取消，或(Y)由於任何人對任何索賠的抵銷而減少或取消(無論該索賠源於同一或相關交易或無關交易)，(Ii)第五條中的任何陳述或擔保對於任何應收款不再正確，或(Iii)任何應收款的相關設備被收回並以低於此類相關設備的公平市場價值出售，賣方應被視為已收到此類應收款的收款，金額為(A)上述第(I)款情況下的減值或註銷，(B)上文第(Ii)款情況下的全部未償還餘額和(C)公允價值之間的差額

在上文第(3)款的情況下，收回的相關設備的市場價值和出售這種收回的相關設備所收到的毛收入。

“視為交換”應具有第1.5節中給出的含義。

“違約應收賬款”是指任何付款或其部分在付款原定到期日起121天或更長時間內仍未支付的應收賬款。

“違約費”是指就賣方就任何未付款總額到期和應付的任何金額而言，等於(I)$1000和(Ii)任何此類未付未付款總額的利息，年利率等於備用基本利率3.50%的較大金額。

“違約率”是指在每個會計月的最後一天，一個百分比等於：(1)該日所有違約應收款的未償還餘額總額除以(2)該日所有應收款的未償還餘額總額。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“延遲金融機構”具有第1.2(A)節規定的含義。

“拖欠比率”是指在任何時候等於(1)所有拖欠應收款的總餘額除以(2)當時所有應收款的總未償還餘額的百分比。

“拖欠應收賬款”是指任何付款或部分付款自付款的原定到期日起61天或更長時間仍未支付的應收賬款。

“指定債務人”是指代理人以書面形式向賣方表明的債務人。

“攤薄比率”是指在任何日期，(I)6乘以(Ii)“非現金全額返還”和“非現金部分返還”(在月報中作為單獨項目列明)的商除以(Y)截至當前會計月第一天的所有應收款餘額的乘積。

“稀釋”是指在任何時候，“被視為收款”定義第(I)款所述的減少或取消的總金額。

“應收貼現”是指根據合同產生的應收賬款，根據該合同，第一期付款不需要在合同生效後120天之前支付；但該應收賬款在合同生效後120天后不再是貼現應收賬款，此後在任何時候都應被視為“跳過應收賬款”；此外，如果該合同項下的前六筆付款是在連續幾個月內全額支付的，則該應收賬款不再被視為“跳過應收賬款”。

“貼現率”是指，(I)期限SOFR加上SOFR利差或(Ii)替代基準利率(視情況而定)，與各金融機構的資本有關。

“DPP報告”是指服務商根據第8.5條向代理商和每個買方代理商提供的基本上以本合同附件十三(適當填寫)的形式提交的報告。

“動態EDR最大百分比”是指在任何時候等於(X)25.0%的百分比，(Y)在其他情況下，(I)如果累計毛利率

虧損事件已發生且仍在繼續，則(I)20.0%及(Ii)以(I)20.0%及(Ii)等於(A)所有經擴大貼現應收賬款的合計未償還餘額除以(B)所有應收賬款的合計未償還餘額的百分比較小者為準。

“動態ESR最大百分比”是指，在任何時候，一個百分比等於(X)(如果該時間是在臨時期間內)，(I)30.00%和(Ii)等於(I)(A)所有符合條件的擴展貼現應收款或擴展跳過應收款的未償還餘額的百分比，除以(B)所有應收款的未償還餘額，乘以(Ii)如果確定日期是(A)在2023年8月交付截至2023年7月31日的月報之前，(B)於2023年8月交付截至2023年7月31日的月報時或之後，(B)92.5%及(Y)否則，(I)如累計毛損事件已發生並仍在繼續，則為25.0%及(Ii)(I)25.0%及(Ii)相等於(A)(X)所有經延長貼現應收款或經延長跳過應收賬款的合資格未償還餘額的百分比，除以(Y)所有應收賬款的未償還餘額總額，乘以(B)92.5%。

“EagleSoft計算機應收賬款”是指通過PDSI銷售或融資計算機硬件設備而產生的由PDSI產生的應收賬款。“EagleSoft Computer Receivables”也可稱為“Patterson Computer Receivables”。

“EagleSoft軟件應收款”是指由PDSI發起的、通過PDSI銷售、許可或融資計算機軟件而產生的應收賬款。

“EagleSoft軟件應收賬款貼現餘額”是指，在任何時候，對於任何EagleSoft軟件應收賬款，該應收賬款的已貼現未付餘額應使用10%的貼現率進行貼現。

“合格的新冠肺炎修改應收賬款”是指，截至確定日期，滿足下列條件之一的新冠肺炎修改應收賬款：(1)自該等應收賬款首次成為新冠肺炎修改應收賬款之日起的3個月內，無需根據相關合同分期付款；(2)在該延期期間，根據關聯合同將繼續產生利息；(3)在相關延期期間，關聯債務人每月欠下的分期付款金額為0美元。(4)延期每月分期付款將被加到相關合同的末尾，並按月平均分期付款，(5)該等應收賬款在成為新冠肺炎修改應收賬款之日不是拖欠應收賬款，(6)在該應收賬款成為新冠肺炎修改應收賬款之前，沒有向相關義務人開具發票的款項或其部分仍未支付，(7)自該款項的原定到期日起61天或更長時間內仍未支付，(7)相關債務人已通過完成並因此向新冠肺炎公司提交申請而肯定地選擇參加新冠肺炎延期付款計劃，(Viii)該等應收賬款不遲於2020年6月30日成為經新冠肺炎修訂的應收賬款；(Ix)根據相關合同，每月延期支付的分期付款總額不超過三筆；及(X)發行人為盈科發展國際。

“合格對衝提供者”是指任何無擔保、無擔保、長期債務被S評為A-或被穆迪評為A3以上的金融機構。

“合格應收賬款”指任何時候的應收賬款：

(I)債務人(A)如果是自然人，是美國居民，或(如果是公司或其他商業組織)是根據美國或其任何政治區的法律成立並有其負責人的公司

在美國的行政辦公室；(B)不是本協議任何一方的附屬機構；(C)既不是指定的義務人，也不是受制裁的人；以及(D)不是政府或政府分支機構，

(Ii)債務人不是亦不是任何已註銷應收賬款或任何違約應收賬款的債務人，

(3)不是沖銷應收賬款或違約應收賬款的債務，

(四)不屬於拖欠應收賬款的債務，

(V)根據未延長、修改或放棄任何付款或該合同的其他條款的合同產生的風險，但對於合格的新冠肺炎修改應收款而言，新冠肺炎修改除外，

(6)所有適用司法管轄區的《UCC》第9條所指的“賬户”或“動產文件”；

(Vii)在美國僅以美元計價和支付的債券，

(Viii)合同項下產生的債務，其實質形式為本合同附件九所列或經代理人書面批准的一種格式合同，該合同與此類應收款一起具有充分的效力和效力，並構成相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，不受任何抵消、反索賠或其他抗辯。

(Ix)合同項下發生的情況是：(A)不要求該合同項下的債務人同意轉讓、出售或轉讓適用的發起人或其任何受讓人在該合同項下的權利和義務，(B)不包含旨在限制任何買方行使本協議項下權利的能力的保密條款，包括但不限於其審查合同的權利，以及(C)在收到付款時合同仍在繼續，並且不構成終止合同的退款，

(X)合同規定的支付特定金額的義務僅取決於適用的發起人出售貨物或提供服務的合同項下產生的費用，

(Xi)保證與與之有關的合同不違反適用於該合同的任何法律、規則或條例(包括但不限於與真實借貸、公平信用帳單、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何法律、規則和條例)，並且與該合同有關的任何部分均不違反任何此類法律、規則或條例。

(十二)滿足信用證和託收政策所有適用要求的銀行，

(十三)在適用的發起人的業務的正常過程中產生的利潤，

(Xiv)僅由適用的發起人銷售、許可或融資貨物或向有關債務人提供服務，而不是由任何其他人(全部或部分)產生的債務，

(Xv)關於哪個代理商沒有通知賣方，代理商已確定此類應收款或應收款類別不可接受為合格的應收款，包括但不限於，因為此類應收款是在代理商不能接受的合同下產生的，

(Xvi)不受適用債務人對適用的發起人的任何撤銷、抵消、反索賠、任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)或任何其他不利索賠的權利，並且該債務人對該發起人沒有權利促使該發起人回購其銷售應產生應收款的貨物或商品(根據合同實施的銷售折扣或根據合同條款退回的缺陷貨物除外)，

(Xvii)承諾：(A)如果該應收款是貼現應收款，則相關合同要求在該應收款產生之日起不遲於64個月(如果是大額應收款，則不遲於88個月)全額支付該應收款的未償還餘額；(B)如果該應收款是延期貼現應收款，則相關合同要求(I)不遲於該應收款產生之日起73個月內全額支付該應收款的未償還餘額，以及(Ii)不超過60個月的月付款；(C)如果該應收款是EagleSoft計算機應收款或EagleSoft軟件應收款，則相關合同要求在不遲於該應收款產生之日後39個月內全額支付該應收款的未償還餘額；(D)如果該應收款是一大筆應收款，則相關合同要求不遲於該應收款產生之日起85個月內全額支付該應收款；及(E)否則，相關合同要求不遲於該應收款產生之日起61個月內全額支付該應收款，

(Xviii)關於適用的發起人已就其要求履行的應收款履行並充分履行其方面的所有義務，除適用義務人就此付款外，任何人不需就此採取進一步行動，

(Xix)所有權利、所有權和利益已由(A)適用的發起人根據並按照應收款銷售協議直接轉讓給賣方或(B)PDC Funding II根據並按照第五第三轉讓協議直接轉讓給賣方的所有權利、所有權和利益有效地轉讓給和轉讓給賣方，且賣方對其具有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠，

(Xx)根據合同產生的債務，該合同要求此類應收賬款的未償還餘額以相等的連續月分期付款方式支付，

(Xxi)不是(A)氣球付款應收款或(B)不構成合格新冠肺炎修改應收款的修改應收款，

(Xxii)確認適用發起人、PDC Funding II或賣方尚未出售、轉讓或質押相關合同，但以下情況除外

根據應收款銷售協議、第五第三轉讓協議和本協議的條款，

(XXIII)如果該應收款是EagleSoft軟件應收款，則其債務人已就該應收款至少支付三次付款，

(Xxiv)只有一份相關合同的籤立正本的合同，該副本連同相關記錄將由作為代理人和買方的受託保管人的服務機構持有，並且沒有其他託管協議對其有效，

(Xxv)不包括殘值和任何維護組件的項目，以及

(Xxvi)保證，如果該應收款是延期跳過應收款，則自該款的原定到期日起30天或更長時間內，與該應收款相關的任何所需付款或其部分都不會被支付。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“錯誤付款”的含義與第11.9(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.9(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.9(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.9(E)節賦予的含義。

“超額利差”是指，截至任何一個會計月的最後一天，(I)應收賬款的加權平均年利率減去(Ii)1%，減去(Iii)上限執行率，(Iv)減去計劃費率(見每份費用函中的定義)的總和。

“延期貼現應收款”是指根據一份合同產生的應收款，根據該合同，合同項下的第一期付款不需要在合同生效後4至12個月內支付；但該應收款應在要求支付第一期付款之日之後不再是延期貼現應收款，此後在任何時候都應被視為“延期跳期應收款”；此外，如果合同項下的前六筆付款是在連續幾個月內全額支付的，則該應收款不再被視為“延期跳期應收款”。

“延期應收賬款貼現”的含義與“延期貼現應收賬款”的定義相同。

“延期通知”具有第4.6(A)節規定的含義。

“設施”是指根據本協議的規定，為賣方提供出售資產組合的設施。

“融資賬户”指賣方在摩根大通以“PDC Funding Company，LLC”名義開立的編號為1109495的賬户，以及任何後續賬户或子賬户。

“融資終止日期”指(I)流動資金終止日期和(Ii)攤銷日期中最早的日期。

“聯邦破產法”是指修訂後的“美國破產法”第11章及其任何後續法規。

“聯邦基金有效利率”指任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)。儘管如上所述，如果任何金融機構在任何一天從聯邦儲備銀行借入隔夜資金，以使或維持該金融機構為本協議項下資產組合的全部或任何部分提供資金，則該金融機構的聯邦基金實際利率應為該金融機構在任何該日進行此類隔夜借款的平均年利率。聯邦基金有效利率的每一次確定都應是決定性的，並對賣方和賣方雙方具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。

“費用函”指賣方、三菱UFG、三菱UFG管道、TRUIST銀行、加拿大皇家銀行和迅雷基金之間於2022年8月4日簽訂的函件協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。

“第五第三轉讓協議”是指服務機構、賣方、每一發起人、PDC Funding II、第五第三銀行、全國協會和代理商之間於2023年7月28日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些終止、償付和轉讓協議。

“最終支付日期”指攤銷日期之後的一天，屆時資本總額應降至零，所有當時應計或應付給代理人、買方代理人、買方及其他受賠方的全部未償付款項、債務及所有其他款項應已以現金全數支付，這是不可行的。

“財務收費收款”是指由財務收費組成的收款。

“融資費用”是指就合同而言，債務人根據該合同所欠的任何融資、利息、滯納金或類似費用。

“金融機構”具有本協定序言中規定的含義。

“金融機構收益率”是指與任何金融機構的任何資本(或其部分)有關的每個相應利率分期期的數額，等於該資本(或其部分)的適用貼現率乘以該金融機構在該利率分期期內過去的每一天的資本(或部分資本)的乘積，按360日計算。

“第一級帳户”是指收集或存放任何收藏品的每個集中帳户、託管帳户、鎖箱帳户或類似帳户，包括，

但不限於自動轉賬方式(二級賬户除外)，如附件四所示。

“財政月”是指PDCO為會計目的連續使用的十二個連續四周或五週會計期中的任何一個，從每年4月最後一個星期六之後的星期日開始，到下一年4月的最後一個星期六結束。

“會計年度”是指PDCO為會計目的而使用的連續12個月的會計期，從每年4月最後一個星期六之後的星期日開始，到下一年4月最後一個星期六結束。

“下限”指利率等於0.00%的利率。

“資金協議”是指(I)本協議和(Ii)任何資金來源通過管道或為管道的利益簽署的任何協議或文書。

“資金來源”是指(一)該管道的關聯金融機構(S)或者(二)為該管道提供流動性、增信或者後備購買支持或便利的任何保險公司、銀行或者其他融資實體。

“公認會計原則”是指截至本協議之日在美利堅合眾國有效的公認會計原則，但前提是，如果在本協議之日之後，公認會計原則發生任何重大變化，對第9.1(F)或(M)節所述任何金額的計算產生重大影響，則代理商和賣方應本着誠意協商修改本協議中與該等金額計算有關的條款，以使代理商和買方和賣方在GAAP變更後各自的立場儘可能符合其各自在本協議日期的立場，並且：在就任何此類修訂達成一致之前，第9.1(F)或(M)節所述的金額應視為GAAP中未發生此類變化。

“團體診所”是指擁有多名牙醫的牙科診所，這些牙醫有(I)四個或四個以上的辦事處和(Ii)每年200,000美元或以上的商品和存貨支出。

“團體執業義務人”是指既是(1)存在五年以上的公司或其他商業協會，又是(2)團體執業的債務人。

“套期保值浮動金額”就任何套期保值協議而言，是指根據該套期保值協議欠賣方的所有金額以及與該套期保值協議有關的任何其他收款。

“套期保值提供者”是指與賣方訂立套期保值協議的任何人。

“對衝提供商降級”是指根據當時的對衝協議，任何對衝提供商的無擔保、無擔保、長期債務評級(如果有的話)被下調至A-以下，或被S或A3撤回，或被穆迪撤回。

“套期保值協議”是指賣方(併為買方的應課税利而質押給代理人)簽訂的利率上限協議或其他利率對衝協議，在每一種情況下，該協議或其他利率對衝協議的形式和實質均令代理人滿意，並可根據第7.3(D)(Iii)節不時予以補充、修訂、延長、替換或以其他方式修改；但條件是：(I)在訂立該交易時，該套期保值提供者是合資格的對衝提供者，(Ii)除向該合資格的對衝提供者支付預付保費外，賣方在該交易下不應承擔任何付款義務或任何套期保值義務(以及在該套期保值協議簽訂之日或之前，賣方在該套期保值的預定期限內須支付的所有保費

(Iii)有關對衝協議的名義金額在任何時候均為代理商滿意的金額，除非代理商對賣方另有規定，否則金額應為575,000,000美元；及(Iv)規管該對衝交易的文件須符合代理商滿意的格式及實質內容。

“套期保值義務”指根據該套期保值提供商的套期保值協議應支付給該套期保值提供商的所有金額，包括但不限於該套期保值協議項下的應計固定金額以及與終止該套期保值協議相關的所有破壞成本。

“任何人的負債”是指該人的(I)借款的債務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(在該人的正常業務過程中按行業慣常條款支付的應付帳款除外)，(Iii)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或生產中支付的債務，(Iv)由票據、承兑匯票或其他文書證明的債務，(V)資本化租賃債務，(Vi)利率互換項下的淨負債，交換或上限協議；(7)或有債務；(8)《僱員賠償和保險法》第四章所述計劃下無資金來源的既得利益的負債。

“賠償金額”具有第10.1節規定的含義。

“受補償方”具有第10.1節中所給出的含義。

“獨立理事”是指賣方董事會的成員，此人(I)在任命之時或之前五年內的任何時間不得身為賣方理事，(A)是以下任何人士(統稱為“獨立方”)的董事董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理、理事或關聯方：服務商、任何Patterson實體或其各自的任何子公司或關聯方(賣方除外)；(B)任何獨立方的供應商；(C)與任何獨立方的任何合夥人、股東、成員、經理、州長、關聯方或供應商共同控制或共同控制的人，或(D)任何獨立方的任何董事的直系親屬成員、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商；(Ii)具有擔任某法團或有限責任公司獨立董事或理事的經驗，而該法團或有限責任公司的章程文件須徵得該法團或有限責任公司全體獨立董事或理事的一致同意，該法團或有限責任公司才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求濟助；及(Iii)曾在一個或多個實體工作至少三年，該等實體在各自的正常業務運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務，並受僱於任何該等實體。

“利息費用覆蓋率”應具有在修改日期生效的信貸協議中賦予該術語的含義，包括在該術語中使用的所有定義術語，其定義術語及其定義通過引用併入本文；但是，如果信貸協議終止或該定義術語不再在信貸協議中使用，則為本協議的目的，應使用緊接在該終止或不使用之前分配給該術語的相應含義。如果在修改日期之後，信貸協議第6.21節中規定的利息支出覆蓋率維護契約(或與該契約相關的任何定義術語(包括術語“利息支出覆蓋率”))被修改、修改或放棄，則本協議中規定的測試或所使用的定義術語

就本協議的所有目的而言，如(I)每名買方代理人及代理人均為信貸協議的一方，且(Ii)該等修訂、修改或豁免已根據信貸協議的條款完成，則就本協議的所有目的而言，該等修訂、修改或豁免應被視為亦被如此修訂、修改或放棄，如在作出該等修訂、修改或豁免時，(I)每名買方代理人及該代理均為信貸協議的一方。

“摩根大通”是指摩根大通銀行的個人身份及其繼承人和受讓人。

“大額應收賬款”是指(I)每一筆應收賬款，該等應收賬款在產生之日的初始未償還餘額不少於75,000美元，(Ii)於2012年11月30日或之前產生的每一筆3D錐形光束應收賬款，及(Iii)於2012年11月30日或之前產生的每一筆CEREC應收賬款。

“法定到期日”是指資產組合中最晚到期的應收賬款在攤銷日期發生之日起兩年的到期日。

“槓桿率”應具有在修訂日期生效時在信貸協議中賦予該術語的含義，包括在該術語中使用的所有定義的術語，其定義的術語及其定義通過引用併入本文；但是，如果信貸協議終止或該定義的術語不再在信貸協議中使用，則為本協議的目的，應使用緊接在該終止或不使用之前賦予該術語的相應含義。如果在修改日期之後，信貸協議第6.20節中規定的槓桿率維持契約(或與該契約有關的任何定義術語(包括術語“槓桿率”))被修改、修改或放棄，則本協議中規定的測試或其中使用的定義術語(視情況而定)，就本協議的所有目的而言，應被自動視為也被如此修訂、修改或放棄，而無需任何人採取進一步行動，如果在進行此類修改、修改或放棄時，(I)每名買方代理人及代理人均為信貸協議的訂約方，及(Ii)該等修訂、修改或豁免乃根據信貸協議的條款完成。

“流動資金終止日期”是指經賣方、代理商、買方代理商和買方共同同意延長的2024年7月26日。

“鎖箱”是指已簽署託收賬户協議的銀行已被授予獨家訪問權限的每個上鎖的郵筒，目的是檢索和處理應收款上的付款，並列於附件IV。

“虧損倍數”是指(I)槓桿率小於或等於3.00倍時為3.5倍，以及(Ii)槓桿率高於3.00倍時為4.5倍，兩者均指截至上一財政季度最後一天。

“虧損與清算比率”是指在任何日期，一個數額等於(1)損失金額除以(2)減少上一個會計月應收賬款餘額的總收款之和，加上(Y)損失金額，

其中：

損失金額**=*之和為(A)正數，代表(一)所有違約應收賬款的未清償餘額

上一個財政月減去(Ii)上一個財政月內停止繼續違約的所有應收款(完全是由於任何債務人就任何拖欠的應收款付款所致)的未償還餘額，加上(B)上一個財政月內所有非違約應收款的未償還餘額，且債務人在上一個財政月內採取了第9.1(D)節所述類型的任何行動或遭受了任何事件(猶如其中提到的賣方指的是該債務人)。損失金額不得低於零。

“重大不利影響”指對(I)任何賣方及其附屬公司的財務狀況或業務，(Ii)任何賣方履行其在本協議項下的義務或履約提供方履行其在履約承諾項下的義務的能力，(Iii)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Iv)任何買方在應收款或應收款的任何重要部分、相關證券或與此相關的收款中的任何權益，或(V)應收款的一般可收集性或應收款的任何重要部分的可收集性產生的重大不利影響。

“修改後的應收賬款”是指自應收賬款產生以來，因信用原因對相關合同的付款條件進行了延期或修改的應收賬款。

“月度報告”是指服務商根據第8.5條向代理商和每個買方代理商提供的基本上以本合同附件X(適當填寫)的形式提供的報告。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“MUFG”具有本協定初步聲明中規定的含義。

“MUFG管道”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“MUFG角色”具有第14.13(A)節規定的含義。

“資產組合淨餘額”是指在任何時候，所有合格應收款的未償還餘額總額減去下列金額之和，且不重複：(1)每個債務人及其關聯方的所有合格應收款的未償還餘額超過該債務人的集中限額的總額，加上(2)屬於獸醫應收款的所有合格應收款的未償還餘額超過所有應收款未償還餘額總額的合計金額，加上(3)屬於Eagleft Software應收款的所有合格應收款的未償還餘額總額。超過所有應收賬款的未償還餘額的0.5%，加上(Iv)所有符合條件的EagleSoft計算機應收賬款(也稱為帕特森計算機應收賬款)的未償還餘額超過所有應收賬款的未償還餘額總額的0.0%，加上(V)所有符合條件的大額應收賬款的未償還餘額超過所有應收賬款的未償還餘額總額的總額，而相關合同要求在該等應收賬款產生之日後64個月內全額支付該等應收賬款的未償還餘額的總額，超過所有該等應收賬款的未償還餘額總額的10.0%

應收款，加上(Vi)所有已貼現應收賬款的未償還餘額超過所有應收賬款未償還餘額總額的2.5%的合計金額，加上(Vi)屬於特殊市場應收款的所有符合條件的應收賬款的未償還餘額超過所有應收賬款的未償還餘額總額的2.5%，加上(Vii)所有已貼現的符合條件的應收賬款的未償還餘額超過所有應收賬款未償還餘額總額的5.0%，加上(Viii)所有經貼現的符合條件的應收賬款的未償還餘額合計超過5.0%的合計金額超出當時所有應收賬款未償還餘額的動態EDR最高百分比，加上(Ix)所有經延長貼現應收賬款或經延長跳過應收賬款的合資格應收賬款的未償還餘額超過所有應收賬款累計未償還餘額的動態ESR最高百分比，加上(X)屬於EagleSoft軟件的所有合資格應收賬款的未償還餘額合計超過所有該等應收賬款的EagleSoft軟件應收賬款貼現餘額的總額。

“非續展金融機構”的含義如第4.6(A)節所述。

“義務”應具有第2.1節中給出的含義。

“債務人”是指根據合同負有付款義務的人。

“OFAC”具有被制裁人員的定義中所給出的含義。

“資產負債表外負債”是指下列各項的主要組成部分：(1)該人對其出售的應收賬款或票據的任何回購義務或負債；(2)非資本化租賃的任何出售和回租交易項下的任何負債；(3)該人訂立的任何所謂的“合成租賃”或“税權經營租賃”交易項下的任何負債；(Iv)任何應收款購買或融資安排，或(V)與任何其他交易有關而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人綜合資產負債表上的負債，但不包括第(V)條所指的所有經營租賃。

“原始應收款”是指賣方、PDC Funding II或發起人(在其產生時，在根據應收款銷售協議、第五第三轉讓協議或本協議生效之前)欠賣方、PDC Funding II或發起人的所有債務和其他債務，或賣方、PDC Funding II或發起人擁有擔保權益或其他利益，包括但不限於與發起人銷售、許可或融資貨物或提供服務有關的任何債務、義務或構成一般無形資產的任何債務、義務或利益，還包括但不限於支付與此相關的任何財務費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務，包括但不限於個別發票所代表的債務和其他權利和義務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他權利和義務構成的原始應收款；此外，只要前一句中提到的任何債務、權利或義務應是原始應收款，無論賬户債務人、任何發起人、PDC Funding II或賣方是否將此類債務、權利或義務視為單獨的付款義務。

“發起人”是指PDSI和Webster各自以應收款銷售協議項下賣方的身份，以及不時與之訂立的任何其他賣方。

“其他費用”應具有第10.3節中給出的含義。

“其他賣方”應具有第10.4節中規定的含義。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“參與者”具有第12.2節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第14.19節。

“帕特森實體”是指PDC Funding II、PDCo和每個發起人及其各自的繼承人和受讓人。

“付款指示”的含義如第1.4節所述。

“付款率”是指在確定的任何時間，(A)在該財政月內減少應收款未付餘額的收款總額與(B)截至該財政月開始時的應收賬款未付餘額合計的比率(以百分比表示)。

“收款方”具有第11.9(A)節所賦予的含義。

“PDC Funding II”是指PDC Funding Company II，LLC，一家明尼蘇達州的有限責任公司，及其繼承人和受讓人。

“PDCO”具有本協議序言中規定的含義。

“PDSI”指明尼蘇達州的Patterson Dental Supply，Inc.及其繼承人和受讓人。

“履約提供者”是指在履約承諾項下以履約提供者身份提供的PDCo。

“履約承諾”是指由履約提供者於2002年5月10日以賣方為受益人的某些履約承諾，實質上是以附件XI的形式作出的，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“獲準投資”係指(A)由美國聯邦政府發行的、或由美國聯邦政府完全信任和信用擔保的、在其貸款日期後30天內到期的債務的證據；(B)與根據1934年《證券交易法》註冊的銀行機構或經紀自營商簽訂的回購協議，並以(A)款規定的義務作充分擔保；(C)貨幣市場基金(I)評級不低於穆迪和“AAAm”或“AAAM-g”的最高評級類別；(D)根據美國法律註冊成立的任何公司發行的商業票據，且S的評級至少為“A-1+”(或同等評級)，穆迪的評級至少為“P-1”(或同等評級)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“郵政信箱”是指位於美國郵局的上了鎖的郵筒，債務人將應收款匯入該信箱。

“郵政通知”指發起人發出的通知，指示任何郵政信箱所在的美國郵局將該郵政信箱的控制權轉讓給代理人，該通知應基本上採用附件十二的形式。

“修訂後日期”是指2020年5月20日。

“潛在攤銷事件”是指隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成攤銷事件的事件。

“先行協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“最優惠利率”是指年利率等於三菱UFG或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“本金收款”是指財務費用收款以外的其他收款。

“擬議削減日期”具有1.3節中所給出的含義。

“按比例分攤”是指，(A)對於每個金融機構，一個百分比等於(I)該金融機構的承諾額除以(Ii)該金融機構買方小組中所有金融機構的所有承諾額的總和，並根據需要進行調整以實施第4.6節的條款，以及(B)對於每個管道，一個百分比等於(I)該等管道的管道購買限額，除以(Ii)本合同項下所有管道的所有管道購買限額的總額。

“購買”具有第1.1(A)節規定的含義。

“購買限額”指575,000,000美元，因為該數額可根據第4.6(B)節的條款進行修改。

“採購通知”具有第1.2(A)節規定的含義。

“買方代理角色”的含義見第14.13(B)節。

“買方代理”具有本協議序言中規定的含義。

“買方集團”指(I)每個管道、由該管道、其買方代理及其相關金融機構(S)組成的一個組、(Ii)每個金融機構、由該金融機構組成的一個組、該金融機構為其關聯金融機構的管道(如有)、其買方代理以及作為該管道的關聯金融機構的每個其他金融機構(如有)及(Iii)每個買方代理、由該買方代理和該管道(如有)組成的一個組以及該買方代理作為其下的買方代理的金融機構(S)。

“採購商”是指每個管道和每個金融機構。

“採購金融機構”具有第12.1(B)節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“利率分期期”指，就金融機構持有的資產組合的任何部分而言：

(A)評估金融機構資本的任何部分的收益率是否以SOFR期限、一個月或適用金融機構和賣方雙方同意的其他期限計算，自賣方或適用金融機構根據本協議選擇的美國政府證券營業日開始計算。該利率分期期應在適用的下一個日曆月中與該利率分期期的開始日在數字上對應的日期結束，但如果在該後一個月中沒有該數字上的對應日，則該利率分期期應在該下一個月的最後一個美國政府證券營業日結束；或

(B)如該等金融機構資本的任何部分的金融機構收益率以備用基本利率為基礎計算，則自賣方選定並經適用金融機構同意的營業日起計的期間，惟該期間不得超過一個月。

如果任何利率分期期的結束日期不是營業日，則該利率分期期應在下一個營業日結束，但條件是，如果與SOFR期限對應的利率分期期在新的月份，則該利率分期期應在緊接美國政府證券營業日的前一個月結束。如果任何金融機構資本的任何部分在攤銷日期之前開始並在攤銷日期之後結束的任何利率分期期，該利率分期期應在攤銷日期結束。在攤銷日期之後開始的每個利率分期期的持續時間應由適用的金融機構選擇。

“評級請求”具有第10.2(C)節規定的含義。

“應收賬款”指在任何時候，每一項已產生的應收賬款均指(I)在根據應收賬款銷售協議第1.1(A)(Ii)節交付的任何銷售轉讓(定義見應收賬款銷售協議)(包括其所有時間表)中已被確定為出售給賣方，或(Ii)已由PDC Funding II在第五第三轉讓協議中被確定為出售給賣方。

“應收款銷售協議”是指於2002年5月10日由發起人和賣方之間簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些應收款銷售協議。

“記錄”就任何應收賬款而言，是指與該應收賬款及其任何相關擔保和相關債務人有關的所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“減產通知”的含義如第1.3節所述。

“監管變更”是指(I)任何適用的法律、規則或條例(包括有關資本充足性的任何適用法律、規則或條例)在本條例生效日期後採用或在本條例生效日期後的任何變更，(Ii)在本條例生效日期後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，或(Iii)在本條例生效日期之前或之後開始的遵行，由任何資金來源或購買者提供，最終規則為基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計原則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，或任何此類機構頒佈的與此相關的任何規則或法規。

“相關設備”是指任何應收款、銷售、許可給債務人或為其融資的貨物、銷售、許可或融資產生的應收款，以及與此有關的所有融資報表或其他文件。

“相關金融機構”是指就每個管道而言，每個金融機構在本協議附表A中與該管道名稱相對列出的名稱，和/或在根據第12.1條進行轉讓的情況下，在適用的轉讓協議中列出的名稱。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(I)確認賣方對相關設備或其他存貨和貨物(包括退回或收回的存貨或貨物)的所有權益，如有的話，應由適用的發起人出售、許可或融資產生的應收款，以及與此有關的所有保險合同，

(Ii)包括所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產(如有)，其目的是保證該等應收款的支付，不論是否依據與該等應收款有關的合同，連同描述擔保該等應收款的任何抵押品的所有融資報表和擔保協議，

(Iii)支持所有擔保、信用證、保險、“支持義務”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-102(A)條所指範圍內)和其他任何性質的協議或安排，以隨時支持或保證此類應收款的付款，無論是否根據與此類應收款有關的合同，

(4)收回所有服務合同以及與此類應收賬款相關的其他合同和協議，

(V)包括與該等應收賬款有關的所有記錄；

(6)轉讓賣方在應收款銷售協議、第五第三轉讓協議和履約承諾項下、在應收款銷售協議、第五第三轉讓協議和履行承諾項下的所有權利、所有權和權益，

(Vii)承認賣方對每個鎖箱、郵政信箱和託收帳户的所有權利、所有權和權益，以及與此有關的任何和所有協議；

(Viii)放棄賣方在套期保值協議、套期保值協議和套期保值協議項下的所有權利、所有權和權益，

(Ix)收集與之有關的所有收藏品，以及

(X)收回該等應收賬款及上述任何款項的所有收益。

“收回”是指就任何相關設備而言，適用的發起人或其代理人從相關債務人那裏獲得了對該相關設備的佔有、控制和控制權。

“要求每月付款”是指截至任何結算日的金額，等於(I)如果該日期早於攤銷日期，則在該結算日根據第2.2(C)款第一款和第二款所欠的金額，以及(Ii)如果該日期是在攤銷日期及之後，則在該時間支付的總欠款。

“所需通知期”係指以下所列適用於以下所示總體削減的所需通知天數：

“所需購買者”是指在任何時候，承諾超過本協議項下總承諾的75%的金融機構。

“所需評級”具有第10.2(C)節中規定的含義。

“限制性次級付款”指(I)因賣方任何類別成員單位的任何股份現在或以後未償還而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以賣方任何類別成員單位的股份或賣方任何初級成員單位的股份支付的股息除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接，現在或以後尚未償還的賣方任何類別成員單位的任何股份；(Iii)本金、溢價(如有)或利息的任何支付或預付，(I)就附屬貸款(定義見應收賬款銷售協議)支付的任何費用或其他收費，以及任何贖回、購買、退回、虧損、償債基金或類似款項及任何撤銷申索；(Iv)為贖回、購買、回購或註銷任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，或為獲得退還任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款；及(V)賣方支付任何管理費(但向發起人或其聯屬公司支付合理管理費以償還所履行的實際管理服務除外)。

“RPA延期採購價格”的含義如第1.6節所述。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、伊朗、朝鮮和敍利亞等地區。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括任何與制裁有關的被指認名單上所列的任何人

由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院維持的人員，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或不時以其他方式公佈；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或以上；(C)在受制裁國家經營、組織或居住的；(D)以其他方式禁止或限制與其從事貿易、商業或其他活動的人；或(E)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在制裁國家的個人，受OFAC管理的制裁方案的限制。

“制裁”是指為實施經濟或金融制裁或貿易禁運而頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，這些法律、規則、法規和行政命令包括：(A)由美國政府，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的制裁；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁；或(C)由其他有關制裁機構實施的，只要該等其他機構實施的制裁不會違反適用法律。

“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“二級賬户”指賣方在三菱UFG聯合銀行以“PDC Funding Company，LLC”名義開立的編號為4910006458的賬户，以及任何後續賬户或子賬户。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商”是指根據第八條授權在任何時候支付、管理和收回應收款的人(可以是代理人)。

“服務費”的含義見第8.6節。

“結算日”是指(A)每個日曆月的第19天，以及(B)任何金融機構每部分資本的相關利率分期期的最後一天；或者，在每種情況下，如果該日不是營業日，則為其後的第一個營業日。

“結算期”指(I)就任何管道的資本而言，指每一應計期；及(Ii)就任何金融機構的每一部分資本而言，指該部分資本的整個利率分期期。

“跳過應收賬款”的含義與“應收貼現賬款”的定義相同。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR利差”指的是年利率0.11%。

“特殊市場應收賬款”是指(I)債務人是集團執業債務人，以及(Ii)由PDSI的“特殊市場”部門(或其後繼部門)發起的任何應收賬款。

“指定年度釀酒池”是指本財政年度及自2003年起的其他財政年度的年度釀酒池。

“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司、或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、聯營、有限責任公司、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有超過50%的普通投票權。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指賣方的子公司。

“臨時期間”指自2023年4月28日開始至2024年1月19日(不包括)止的期間。

“術語SOFR”是指，

(A)對於以SOFR期限融資的資產組合或資本的任何部分的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期當天(該日，“定期SOFR確定日”)的期限，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天以替代基本利率融資的資產組合或資本的任何部分的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“替代基礎利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何替代基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用基期的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止承諾額”是指，對於任何終止的金融機構，等於該終止的金融機構的承諾額(不影響第4.6(B)節倒數第二句的但書第(Iii)款)減去相當於該承諾額的2%的數額。

“終止承諾可獲得性”是指，對於任何終止的金融機構，(A)等於該終止的金融機構的承諾額(不執行第4.6(B)節倒數第二句的但書第(Iii)款)的數額減去相當於該承諾額的2%的數額減去(B)該終止的金融機構提供的資本之間的正差額。

“終止金融機構”的含義見第4.6(B)節。

“終止費率部分”的含義如第4.3(B)節所述。

“終止日期”具有第2.2(D)節規定的含義。

“終止百分比”的含義如第2.2(D)節所述。

“交易文件”統稱為本協議、預先協議、每份採購通知、應收款銷售協議、履約承諾、每份收款賬户協議、套期保值協議、每份費用函、附屬票據(定義見應收款銷售協議)、截止日期轉讓協議、第五第三轉讓協議以及與先前協議相關或與先前協議相關而籤立和交付的所有其他文書、文件和協議，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“統一商法典”指在指定司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“美國銀行”是指美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會，及其繼承者和受讓人。

“美國銀行合同採購協議”是指由PDC Funding Company II，LLC、某些金融機構和作為代理人的美國銀行簽訂的、日期為2007年4月27日的特定合同採購協議，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“美國銀行應收賬款”是指在“美國銀行合同採購協議”的附表中(或根據該協議交付的任何其他書面形式)確定為應收賬款的每一筆應收賬款，至少由其債務人及其未償還本金確定。

“獸醫應收賬款”是指韋伯斯特出售或融資獸醫設備所產生的應收賬款。

“韋伯斯特”是指明尼蘇達州的韋伯斯特獸醫供應公司及其繼承人和受讓人。

“未還款的加權平均剩餘月數”是指在任何確定日，該確定日之後的月數等於：

(A)就產品的每項延期貼現應收賬款而言，(I)有關債務人無須就該月分期付款的每項延期貼現應收賬款在相關合同下剩餘的月數，乘以(Ii)該等延期貼現應收賬款的餘額；

除以：

(B)計算當時所有經延長貼現應收賬款的總結未償還餘額。

“加權平均剩餘未還款月數”是指在任何確定日期，在緊接財政年度前十二(12)個月內觀察到的最高加權平均未還款剩餘月數。

本協議或應收賬款銷售協議中直接或合併定義的所有會計術語，除非其中另有定義，否則在根據本協議或應收賬款銷售協議交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義。就本協議而言，應收款銷售協議以及所有此類憑證和其他文件，除非文意另有所指：(A)未在本協議中特別定義的會計術語應按照公認會計準則解釋；(B)在伊利諾伊州UCC第9條中使用的、在本協議中未特別定義的所有術語，在本協議中均按該第9條的定義使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，均指該日營業結束時的金額；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語是指該協議(或在其中使用它們的證書或其他文件)作為一個整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(E)凡提及任何部分，即指該協議(或提及該部分的證書或其他文件)中的該部分，而任何部分或定義內的任何段落、子款、條款或其他部分指的是該部分或定義的該部分或其他部分；(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(G)凡提及任何政府或監管當局的任何法律、規則、條例或指令時，指的是經不時修訂的該等法律、規則、條例或指令，幷包括任何繼承法、規則、條例或指令；。(H)凡提及任何協議時，均指該協議經不時修訂或補充，或該協議的條款根據其條款予以豁免或修改；。(I)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人；。(J)標題僅供參考，並不以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(K)除另有規定外，在計算由一個指定日期至較後指定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至但不包括”；。(L)單性別詞語包括中性及異性中的平行詞語；及。(M)“或”一詞並非獨有。