終止、支付和轉讓協議

本終止、支付和轉讓協議(本《協議》)日期為2023年7月28日，內容如下：

(I)投資明尼蘇達州有限責任公司PDC Funding Company II，LLC(“PDC Funding II”)；

(2)明尼蘇達州有限責任公司PDC Funding Company LLC(“PDC Funding”)；

(3)收購明尼蘇達州的一家公司--Patterson Companies，Inc.(“PDCo”)；

(4)與明尼蘇達州的一家公司--帕特森牙科用品公司(“PDSI”)合作；

(V)美國帕特森獸醫供應公司，明尼蘇達州的一家公司(“韋伯斯特”；與PDC Funding II、PDCo和PDSI一起，統稱為“Patterson Party”)；

(6)第五第三銀行，國家協會，作為第五第三融資機制下的購買者和代理人(以這種身份，稱為“第五第三”)；以及

(Vii)收購三菱UFG銀行有限公司。(“MUFG”)，作為MUFG融資機制下的代理人(以該身份，稱為“MUFG代理人”)。

背景

A.PDC Funding II、PDCo和Five Third是截至2020年7月20日的該特定第二次修訂和重新簽署的合同採購協議(在本協議生效日期之前修訂、補充或以其他方式修改的《第五第三合同採購協議》；以及與第五第三合同採購協議《第五第三貸款》相關的其他文件和協議)的締約方。

B.在PDC Funding、PDCo、渠道方、金融機構方、買方代理方和MUFG代理是日期為2010年12月3日的該特定第三次修訂和重新啟動的應收款採購協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“MUFG應收款採購協議”；以及與MUFG應收款採購協議、“MUFG融資機制”相關的其他文件和協議)的訂約方。

C.根據本文所述條款和條件，(I)PDC Funding II希望出售、轉讓和轉讓PDC Funding，並且PDC Funding希望從PDC Funding II購買、接收和接受PDC Funding II對應收款和與該等應收款有關的相關證券和未來收款(PDC Funding II在第二層賬户和設施賬户中的所有權和相關證券和未來收款除外)的所有權利、所有權和權益(此類應收款、相關證券和未來收款，統稱為“轉讓資產”)，以及(Ii)第五第三(連同PDC Funding II，受讓人希望出售、轉讓和轉讓給三菱UFG代理商(連同PDC資金，統稱為受讓人)，而三菱UFG代理商希望從Five Third購買、接受和接受Five Third對轉讓資產的所有權利、所有權和權益。

D.根據本協議規定的條款和條件，在本協議規定的轉讓資產轉讓後，第五第三融資機制的各方希望立即終止第五第三合同購買協議和其他交易文件，包括但不限於本協議附件一所列的每一份其他文件(統稱為“終止文件”)。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一節定義。本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有第五第三合同採購協議中賦予其或通過引用賦予其的含義。

第二節回報。

(A)償付金額。根據終止文件應支付給Five Third及其律師的總金額，如果在下午1點之前以立即可用資金支付的話。(紐約時間)，在本合同的日期(“償付時間”)，更具體地列於本合同的附表二(該總金額，即“償付金額”)。

(B)付款指示。應根據本合同附表三規定的付款指示，通過電匯立即可用資金的方式支付每一部分償付金額。

(C)釋放。考慮到根據本條款第2款在付款時間前全額支付付款金額，第五第三方和帕特森雙方同意如下：

(I)在清償時間或之前支付清償金額構成對Patterson當事人根據終止文件對第五第三方承擔的所有義務的全額清償，但Patterson當事人根據其條款明確地在終止文件或適用的終止文件終止後仍繼續履行的賠償和其他義務除外(此類繼續存在的義務，即“繼續存在的義務”)；

(2)在執行下面第4節規定的轉讓後，第五第三方可能在資產組合上或在資產組合中擁有的所有權利均應終止，不再具有效力和效力；

(3)除尚存的債務外，帕特森與第五第三方根據《第五第三合同採購協議》和其他每一份終止文件所承擔的所有未償債務均已解除、解除和清償；

(4)Five Third在此同意關閉第二層賬户，並由Patterson各方提取存放在其中的任何和所有資金；和

(V)《第五份第三合同採購協議》和每一份其他終止文件在此終止(任何一方不採取任何進一步行動)，不再具有任何效力或效力(除尚存的義務外)。

為免生疑問，如償付金額(或其任何部分)未於償付時間當日或之前按本條款在即時可動用資金中全數支付，則上述(C)(I)至(C)(V)條款均不生效。即使本協議中有任何相反的規定，如果全部或任何部分的償付金額被撤銷或因任何原因(包括根據任何州或聯邦破產或其他法律或其他法律或其他原因)必須返還，則Patterson各方根據終止文件就被撤銷或返還的金額所承擔的所有義務和債務以及第五第三方的所有權利應立即自動恢復(無需本協議任何一方或任何其他人的任何進一步行動或同意)，並應繼續完全有效，如同該等金額尚未支付一樣。本協定不得以任何方式損害任何此等人士對該等重新產生的義務或債務的權利或權利。

第三節免除責任。生效後，Patterson各方特此放棄、免除並永久免除Five Third及其每一關聯公司、子公司、高級管理人員、董事、律師、代理人和員工現在或以後可能因第五第三合同採購協議或任何其他終止文件或任何其他終止文件而產生或與之相關的任何責任、損害、索賠、損失或費用。

第四節轉讓。

(A)PDC Funding II任務。考慮到PDC Funding II或代表PDC Funding II向PDC Funding II支付或在PDC Funding II指示下支付的金額相當於74,674,539.42美元(“轉讓資產收購價”)，PDC Funding II特此出售、轉讓和轉讓PDC Funding II，除非本文另有規定，否則沒有追索權、陳述或擔保，PDC Funding II在此不可撤銷地從PDC Funding II購買、接受和接受PDC Funding II對轉讓資產的所有權利、所有權和權益。

(B)第五次第三次轉讓。考慮到Five Third在支付時間或之前收到償付金額，Five Third特此向MUFG代理商出售、轉讓和轉讓，除非本協議另有規定，否則無追索權、陳述或擔保，且Five Third代理商在此不可撤銷地從Five Third購買、接受和接受Five Third對轉讓資產的所有權利、所有權和權益。

(C)付款指示。為行政方便起見，PDC Funding II特此請求由PDC Funding或代表PDC Funding根據本協議附表三所列付款指示支付轉讓資產購買價款，並履行PDC Funding II根據第2節支付償付金額的義務。

(D)有限的申述和保證。Five Third在此聲明並向PDC Funding和MUFG代理保證，在實施本協議中預期的交易後，轉讓資產不受由此產生或通過其產生的任何不利索賠的影響。

(E)UCC-3財務報表。Patterson當事人、PDC Funding和Five Third特此授權MUFG代理商(或其指定人)將本文件所附的每一份UCC-3融資報表轉讓作為證據B提交給MUFG代理商，將與第五第三融資機制相關的每一份UCC-1融資報表轉讓給MUFG代理商。

(F)資產組合。PDC Funding和PDCo在此確認並同意，根據MUFG應收賬款購買協議，每項轉讓資產應構成“資產組合”的組成部分。

第五節當事人的注意事項。

(A)絕對運輸。轉讓人和受讓人明確表示，轉讓人向受讓人出售、轉讓和轉讓轉讓資產的行為是一項真正的銷售，構成對此類轉讓資產的有效和完善的出售，以及對此類轉讓資產的絕對和不可撤銷的轉讓(除本文規定外，沒有追索權)(而不是授予擔保權益以擔保任何轉讓人的債務或其他義務)，為受讓人提供所有轉讓資產的全部所有權風險和利益，並且轉讓給受讓人的此類轉讓資產的權利、所有權和權益應在任何時候先於所有其他人的權利並可對其強制執行，包括但不限於，留置權債權人、有擔保的貸款人、購買者和通過任何轉讓人索賠的任何人，沒有任何留置權或產權負擔。每個受讓人和每個受讓人都已將本協議所設想的交易安排為銷售，並同意根據適用的法律和會計原則，就所有目的而言，將每筆此類交易視為“真正的銷售”，包括但不限於，在各自的賬簿、記錄、計算機文件、納税申報單(聯邦、州和地方)以及監管和政府備案文件中(並應在各自的財務報表中反映此類銷售)。

(B)重新定性；後備安全補助金。儘管雙方有意將本協議項下轉讓資產的出售、轉讓和轉讓視為真實出售，但根據適用法律，任何此類出售、轉讓或轉讓(或其任何部分)被重新定性為留置權，而不是出售，則PDC Funding II特此向PDC Funding授予PDC Funding II的所有已轉讓資產的擔保權益、權利、所有權和權益，以及PDC Funding II現在和今後產生或產生或獲得的所有已轉讓資產的權利、所有權和權益。如果發生任何此類重新表徵，這種擔保權益的授予應確保PDC Funding II向PDC Funding II提供的被視為貸款的金額等於所有應收賬款的未償還餘額總和，這些應收賬款須重新定性，以及PDC Funding II在本協議項下對PDC Funding II的所有其他義務。

(C)PDC Funding II特此授權PDC Funding提交融資報表，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭可能比轉讓資產的範圍更廣。

第六節確認、協議和同意。

(A)每一Patterson第三方和第五第三方都承認並同意上文第2、3和4節中規定的每一種支付、終止、轉讓和解除，並明確放棄第五第三合同採購協議或任何其他終止文件中規定的任何通知或其他適用要求，作為此類支付、終止、轉讓和釋放的先決條件或條件。

(B)就本協議所屬的任何其他協議需要任何Patterson第三方或第五第三方同意才能進行的任何交易而言，該一方特此給予同意，並放棄在截至本協議日期尚未滿足的任何協議中提出的任何此類交易生效的任何通知要求或條件(本協議中規定的任何要求或條件除外)。

第七節生效時間。本協議自本協議之日起生效，自滿足下列各項先決條件的時間(“生效時間”)起生效：

(A)本協定的每一方應已收到一份正式簽署的本協定副本；和

(B)根據本協定，Five Third及其律師應已收到其各自部分的償付金額。

第八節陳述和保證。帕特森在此聲明並保證PDC資金和三菱UFG代理商在本合同簽署之日：

(A)公司的存在和權力。根據適用的公司或組織所在的國家或組織的法律，該人是正式組織的，並有效存在並具有良好的地位。該人士具有經營業務的正式資格及作為外國公司或有限責任公司(視何者適用而定)的良好聲譽，並擁有及持有在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的所有公司權力及所有政府牌照、授權、同意及批准，但如未能具備上述資格或未能擁有及持有該等政府牌照、授權、同意及批准，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)權力和權力；適當授權、籤立和交付。該人簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，屬於其公司或有限責任公司的權力和授權範圍，並已由其本身採取的所有必要的公司或有限責任公司行動正式授權。本協議已由該人正式簽署和交付。

(C)具有約束力。本協定構成此人根據其條款可對此人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(D)沒有衝突。該人簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並不違反或違反(I)其證書或公司章程、成立證書、股東協議、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)或適用於其任何授權股份的任何有表決權信託或類似安排，(Ii)適用於其的任何法律、規則或法規，(Iii)其為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決、裁決、對其或其財產具有約束力或影響的禁令或法令，並且不會導致對該人的資產產生或施加任何不利索賠(以下所述除外)。

(E)好的標題。在本協議項下的轉讓之前，轉讓人是轉讓資產的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠。

(F)完美。本協議連同提交的融資報表有效地轉移給受讓人(受讓人應從轉讓人那裏獲得)(I)轉讓資產的法律和衡平法上的所有權，以及(Ii)轉讓人對轉讓資產的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，都不存在任何不利的索賠。

(G)合格應收款。根據MUFG應收賬款購買協議的定義，轉讓資產中包含的每一項應收賬款均構成“合格應收賬款”，除非PDCo在本協議日期或前後根據MUFG應收賬款購買協議向MUFG代理商提交的備考“月報”中另有説明。

(H)轉讓資產。附表四真實而正確地列出了截至該日所有未清償的應收款，包括轉讓的資產。

(I)對PDC資金的付款II.對於根據本協議轉移給受讓人的每一筆應收款，每一受讓人都已就此對適用的轉讓人給予了公平的對價和合理的等值，而且這種轉移不是為了或因為先前的債務而進行的。根據聯邦破產法的任何條款，任何轉讓人對本協議下的任何應收賬款的轉讓都不能或可能是無效的。

(J)沒有失責。未發生攤銷事件或潛在攤銷事件，且仍在繼續。

第九節帕特森當事人的賠償。每一方應共同和個別地賠償PDC資金和MUFG代理人及其各自的高級人員、董事、代理人和員工(每一方均為“受償方”)，使其免受與以下各項有關或因下列原因而產生的任何和所有損害、損失、索賠、税款、債務、成本、開支和所有其他應付款項，包括合理的律師費和支出(所有前述統稱為“賠付金額”)(包括但不限於與無法收回的應收賬款有關的損失，無論其償還是否構成任何帕特森方的追索權)：

(A)任何Patterson一方根據本協議作出的任何陳述或保證，或任何Patterson一方依據本協議或本協議交付的任何其他資料或報告，而該等資料或報告在作出或被視為作出時是虛假或不正確的；

(B)任何Patterson締約方未能按照本協定的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(C)與本協議、本協議擬進行的交易、任何Patterson一方的應收賬款的所有權、或與任何Patterson方有關的任何其他調查、訴訟或法律程序，而任何受補償方因本協議擬進行的任何交易而捲入其中；

(D)沒有將歸屬於PDC的資金歸屬和維持，或沒有將轉讓資產的合法和衡平法上的所有權和所有權轉移給PDC資金，而不受任何不利索賠的影響；和

(E)任何Patterson締約方減少或損害PDC資金對任何轉讓資產的權利或任何轉讓資產價值的任何行動或不作為。

第十節進一步保證。Five Third、PDC Funding和Patterson各方在此同意，本協議的任何其他各方合理地認為必要或適宜的所有事情和簽署的所有文件和文書，以充分實施本協議所設想的交易以及與本協議相關而簽署的文件、文書和協議，費用均由PDCo承擔。

第十一節銀行破產申請。PDC Funding II特此約定並同意，在根據MUFG應收賬款購買協議全額支付PDC Funding的所有義務後一年零一天之前，它不會根據美國或美國任何州的法律對PDC Funding提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起提起針對PDC Funding的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第12節法律的選擇。本協議應根據伊利諾伊州的法律進行管轄和解釋。

第13節陪審團審判的起草人。在任何直接或間接涉及因本協議或根據本協議建立的關係而引起的、與本協議或根據本協議建立的關係有關的問題(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，本協議的每一方均放棄由陪審團進行審判。

第14條同意管轄。每一方在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院對因本協議或根據本協議由該人簽署的任何文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權，每一方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。

第15條免除和修訂。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得修改、補充、修改或放棄本協議的任何條款。本合同任何一方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使本合同項下的任何權利，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第16條執行相對應的程序。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的每一方以單獨的副本簽署，當如此簽署和交付時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。以傳真、電子郵件或其他電子方式交付執行副本的，視為交付原件。

第17節可拆卸。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第18條標題。本協議中的章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不具有任何實質效力。

第十九節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

PDC融資公司II，LLC

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

職務：總裁副司庫

PDC融資公司，LLC

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

職務：總裁副司庫

帕特森公司

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

職務：總裁副司庫

帕特森牙科用品公司。

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

職務：總裁副司庫

帕特森獸醫供應公司。

撰稿/S/卡斯滕·R·威廉姆斯。

姓名：卡斯滕·R·威廉姆斯

職務：總裁副司庫

第五家第三銀行，全國性

協會，

作為採購商和代理商

撰稿/S/巴萬·丘裏瓦爾·施密特

姓名：巴萬·丘裏瓦爾

標題：董事

三菱UFG銀行股份有限公司

作為MUFG代理

撰稿/S/埃裏克·威廉姆斯。

姓名：埃裏克·威廉姆斯

標題：經營董事

附表I

終止單據

1.第五、第三份合同採購協議。

2.應收款銷售協議。

3.履約承諾。

4.套期保值協議。

5.費用函件。

6.債權人間協議。