資產購買協議

在之前和之間

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

和

Wolfspeed股份有限公司

日期：2023年8月22日

此外，資產購買協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為資產購買協議的目的而作出，於特定日期作出，純粹為資產購買協議訂約方的利益而作出，且可能並非旨在作為事實陳述，而是作為一種分擔風險及管限資產購買協議訂約方之間的合同權利及關係的方法。此外，該等聲明、保證及契諾可能受到未在資產購買協議文本中反映的某些遺漏披露的限制，並可能以不同於我們股東可能視為重大的方式應用重要性標準及其他限制及限制。在審查資產購買協議中包含的陳述、保證和契諾時，務必牢記，該等陳述、保證和契諾並非資產購買協議各方的本意，而是描述註冊人或射頻產品線的事實或條件的實際狀態。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在資產購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。

展品

附件A-1列出成交賣據、轉讓和假設協議的形式

附件A-2：RTP Fab銷售、轉讓和承擔協議格式

附件B：IPALA的最新形式

附件C列出了LTA的主要條款

附件D列出了MSA的主要條款

附件E列出了研發協議的主要條款

附件F：不同形式的關係

附件G列出了RTP Fab租賃協議的主要條款

附件H：過渡服務協議的格式

附表

附表1.1(A)禁止企業員工結業

附表1.1(B)表示結束時的營運資金淨額

附表1.1(C)--買家知識小組

附表1.1(D)：銷售人員知識小組

附表1.1(E)：允許留置權

附表1.1(F)包括兩個賣方實體

附表1.1(G)禁止共享合同

附表1.1(H)：《營運資金會計原則》

附表1.1(I)執行副總裁西沃蘭斯

附表1.2(M)：未及時向買方提供的文件

附表2.1(A)(2)不包括期末購置庫存

附表2.1(A)(三)不包括結清購置的固定資產

附表2.1(A)(Iv)(A)説明假設合同的成交情況

附表2.1(A)(Iv)(B)不包括成交假定合同

附表2.1(A)(Vii)適用於租賃不動產

附表2.1(A)(Ix)不包括實驗室工程資產

附表2.1(A)(X)不包括聯合實驗室

附表2.1(A)(Xi)包括其他平倉收購資產

附表2.1(A)(Xii)不包括成交收購賣方授權

附表2.1(B)(I)説明RTP Fab獲得的庫存

附表2.1(B)(Iii)(A)適用於RTP Fab承擔的合同

附表2.1(B)(Iii)(B)不包括RTP Fab承擔的合同

附表2.1(B)(Vii)包括RTP Fab收購的其他資產

附表2.1(B)(Viii)不包括RTP Fab獲得的賣方授權

附表2.2(S)包括其他排除的資產

附表2.3(A)(Ix)列出了其他結清承擔的負債

附表2.4(K)包括所有待決行動

附表2.4(M)包括保留協議

附表2.4(P)列出指明事項

附表5.1(C)包括兩項指明的異議

日程表5.8%，包括IT集成和過渡活動。

附表7.1(A)(I)不包括停業僱員

附表7.1(A)適用於休工假的商業僱員

附表7.2-賣方Severance計劃

日程表780萬名國際員工

時間表8.2(H)包括額外交付

附表10.1(D)列出了不包括的負債

附表10.1(E)：指明事項

附表10.1(F)包括指明的規管事項

附表10.5(F)説明已承擔的保修責任

賣方披露明細表

買方信息披露時間表

資產購買協議

本資產購買協議(以下簡稱“協議”)於2023年8月22日由特拉華州的MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.(買方)和北卡羅來納州的Wolfspeed公司(“賣方”)簽訂。在本協議中，買方和賣方有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。此處使用的大寫術語應具有第一條或本協定其他地方賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方及其某些直接和間接附屬公司從事的業務包括

鑑於賣方希望向買方或其一家或多家指定關聯公司出售或促使其出售，且買方或其一家或多家指定關聯公司希望從賣方實體購買或促使從賣方實體購買所有已獲得的資產，且買方或其指定關聯公司均希望按照本協議中規定的條款和條件承擔所承擔的債務；以及

因此，現在，考慮到前述以及本協議所述的契諾、協議、陳述和保證，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義

第1.1節列出了定義的術語。如本文所用，下列術語應具有以下含義。除上下文另有要求外，任何此類術語都可以單數或複數形式使用，具體視所指而定。

“401(K)計劃”具有7.5節中規定的含義。

“8-K財務信息”係指(A)企業截至2023年6月25日的財政年度以及相關的2023年和2022年中期(視具體情況而定)的歷史合併財務報表，其格式符合表8-K第9.01項和S-X規則3-05的要求，用於回答表格8-K第2.01項所要求的企業收購，包括編制表格8-K第9.01項和S-X規則第11條所要求的形式財務信息所需的與企業有關的財務信息。及(B)賣方獨立會計師事務所出具的無保留意見報告，表明該等截至2023年6月25日止財政年度的歷史綜合財務報表在各重大方面均公平地反映該業務於截至2023年6月25日的財政年度及截至2023年6月25日的財政年度的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量，符合公認會計原則。

“會計師事務所”具有第2.8(C)(Iv)節規定的含義。

“取得的資產”具有第2.1(A)節規定的含義。

“訴訟”係指在每一案件中由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、聽證、仲裁、調解、調查、審計或其他程序，無論是民事、刑事、行政或調查程序。

“調整額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(A)營運資本盈餘(如有)或(B)營運資本赤字(如有)的數額。

“調整爭議通知”具有第2.8(C)(Ii)節規定的含義。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多個實體控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。這裏使用的“控制”、“控制”和“控制”是指直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有該人的投票權、合同還是其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“分配會計師事務所”具有第2.9(C)節規定的含義。

“已轉讓的被放棄的專利”具有IPALA中所賦予的含義。

“轉讓的知識產權”具有IPALA中賦予的這一術語的含義。

“轉讓登記的知識產權”是指所有轉讓的、已登記的知識產權。

“轉讓技術”具有IPALA中賦予此類術語的含義。

“假定合同”具有第2.1(B)(3)節中規定的含義。

“已承擔的責任”具有第2.3(B)節規定的含義。

“已承擔的保證責任”具有第2.3(A)(V)節中規定的含義。

“承擔保證責任準備金”具有第2.3(A)(V)節所給出的含義。

“審計”係指任何政府實體對税收進行的任何審計、審查或評估，或任何與税收有關的行政、司法程序或上訴。

“破產和衡平法原則”的含義見第3.2節。

“基本現金收購價”指7500萬美元。

“福利計劃”的含義如第3.13(A)節所述。

“銷售單據”是指結算銷售單據和RTP Fab銷售單據。

“業務”是指設計、開發、製造、裝配、測試、製造、製造、使用、進口、出口、分銷、營銷、銷售、提供銷售、執行、提供、支持、維護、商業化、從事研究、提供與芯片有關的服務(包括代工服務)、許可或以其他方式開發芯片的業務。

封裝芯片、單片微波集成電路(MMIC)、模塊、器件和其他產品，在每種情況下均基於硅或III-V半導體材料，旨在產生、調節或控制射頻或微波輻射以將此類輻射發射到自由空間(或從自由空間接收此類輻射)，但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，明確不包括設計、開發、製造、組裝、測試、製造、製造、使用、進口、出口、分銷、營銷、銷售、提供、執行、提供、支持、維護、商業化、從事有關材料的研究和以其他方式開發，並提供有關材料的服務(包括代工服務)，包括導電和半絕緣碳化硅、導電和半絕緣GaN、藍寶石、導電和半絕緣鑽石以及硅或寬禁帶半導體材料，其形式為(1)大塊晶體形式，包括鋼錠或晶球，(2)裸晶片形式，包括切割、晶片毛坯、單面拋光、雙面拋光、圖案化或織構，(3)外延晶片形式，包括裸晶片上的至少一個異質外延層或同質外延層，(4)離子注入晶片形式，(5)寶石形態，包括寶石前驅體。

“營業日”是指法律允許或要求紐約的銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“業務員工”是指結算業務員工和RTP Fab業務員工。

“商業聯邦合同”是指任何假定為聯邦合同的合同。

“營業固定資產”具有第2.1條第(A)款(三)項的含義。

“企業庫存”具有第2.1(A)(2)節規定的含義。

“業務實驗室工程資產”具有第2.1(A)(Ix)節規定的含義。

“業務產品”是指僅在業務範圍內製造、開發或銷售的產品，但為免生疑問，明確不包括在Wolfspeed業務範圍內製造、銷售或開發的產品。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方追回股份”具有第6.12(D)節規定的含義。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股票面價值0.001美元。

“買方機密信息”的含義如第6.11(B)節所述。

“買方數據”的含義如第4.10節所述。

“買方披露時間表”是指在本協議簽署和交付之前，買方向賣方提交的截至本協議日期的披露時間表。

“買方基本陳述”具有第10.4(A)(Ii)節規定的含義。

“買方受賠償人”具有第10.1節中規定的含義。

“買方IT系統”的含義如第4.10節所述。

“買方重大不利影響”是指任何事件、變化、情況、發展或影響，無論是單獨發生還是與所有其他事件、變化、情況、發展或影響合計，(A)將或合理地預期將對買方或其適用關聯公司完成或執行交易造成重大損害、阻止或延誤，或(B)對買方及其直接和間接附屬公司的長期財務狀況、經營結果或資產產生重大不利影響；但是，任何不利事件、變化、情況、發展或影響(無論是個別的或總體的)不應構成買方的實質性不利影響，只要該等不利事件、情況變化、發展或影響產生或導致：(I)一方遵守本協議的條款或本協議的公告，包括任何人，包括與買方或其任何直接或間接子公司有業務往來的任何人，立即採取的任何行動；(Ii)本業務日期後的變化，行業或經濟條件(A)與買方及其直接和間接子公司經營的業務或行業有關，或(B)在美國或任何外國司法管轄區，包括在每個情況下，貨幣匯率、利率、貿易關係、關税政策、貨幣政策或通貨膨脹的任何變化，(Iii)法律或會計規則或原則在此日期後的變化，包括GAAP的變化，(Iv)國家或國際政治、監管或社會條件的變化，包括任何內亂、戰爭、破壞或恐怖主義行為，(V)本合同日期後因任何“天災”或類似事件(包括天氣、自然災害、地震或流行病)而導致的變化，或(Vi)買方或其任何直接或間接子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或發佈的任何預測、預測或收入或收益預測(應理解，引起或促成該失敗的事實或事件可被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時被考慮在內)；但第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中的前述排除不適用於其影響買方或其任何直接或間接子公司作為一個整體，相對於同一行業的其他業務不成比例的程度。

“買方代表”是指董事的任何高管、員工、經理、代理商、顧問、經銷商或買方的其他代表。

“買方美國證券交易委員會備案文件”的含義見第4.6(A)節。

“買方份額追回”具有第6.12(D)節規定的含義。

“帽”具有第10.5(B)(I)(1)節規定的含義。

“現金收購價”是指根據第2.8(A)節調整的基本現金收購價。

“經濟、社會、文化權利國際公約”具有環境法定義中規定的含義。

“索賠”具有第10.3(A)節規定的含義。

“索賠通知”具有第10.3(A)節規定的含義。

“索賠方”具有第10.3(A)節規定的含義。

“結案”的含義見第2.6節。

“結算應付帳款”指賣方實體在結算前發生的與業務有關的所有貿易和其他應付帳款，包括購買庫存、財產和設備的應付帳款(在每種情況下，除RTP Fab應付帳款外)。

“結清收購的資產”具有第2.1(A)節規定的含義。

“結清購置的固定資產”具有第2.1(A)(3)節規定的含義。

“結清購置的庫存”具有第2.1(A)(2)節規定的含義。

“終止假定合同”具有第2.1(A)(4)節中規定的含義。

“終止已承擔的債務”具有第2.3(A)節規定的含義。

“結算賣據”是指在成交日期當日或前後的賣單、轉讓和假設協議，基本上採用附件A-1所示的形式。

“結算業務僱員”是指賣方實體的僱員(RTP Fab業務僱員除外)，他們主要提供與業務相關的服務，列於附表1.1(A)，該附表1.1(A)應由賣方更新，並在不遲於截止日期前五(5)個工作日交付買方，僅為反映在截止日期前受僱於(並主要提供與業務相關的服務)適用賣方實體的任何僱員，這些僱員與賣方在第5.3節規定的義務一致。

“截止日期”的含義如第2.6節所述。

“截止日期調整金額表”的含義如第2.8(B)節所述。

“消除法律障礙”具有第8.1(A)節規定的含義。

“期末淨營運資金額”是指截至晚上11：59確定的金額。交易結束日美國東部時間等於(A)所有根據營運資本會計原則恰當地列為流動資產的收購資產的美元總額減去(B)根據營運資本會計原則適當地表徵為流動負債的所有假設負債的美元總額(但為免生疑問，不包括完全因交易而產生的任何變化，包括任何收購會計調整，並不包括根據第6.4(B)條分配給賣方但賣方在交易結束時或之前尚未支付的結算物業税)。計算期末週轉資金淨額的一個有代表性的例子作為附表1.1(B)附於本文件。為免生疑問，結算營運資金淨額應假設所有收購資產(包括RTP Fab收購資產)均已於晚上11：59轉讓。截止日期為美國東部時間，所有承擔的債務(包括RTP Fab承擔的債務)將於晚上11：59承擔。截止日期為美國東部時間。

“成交付款”是指等於(A)(I)基本現金購買價格加上(Ii)估計調整金額的金額，(B)根據第6.4(B)節的規定進行調整以考慮成交物業税的比例，方法是(I)加上在成交時或之前分配給買方並由賣方支付的任何成交物業税的金額，以及(Ii)減去分配給賣方但賣方在成交時或之前尚未支付的任何成交物業税的金額。

“關閉財產税”的含義見第6.4(B)節。

“結算跨期期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。為免生疑問，任何結清財產税的“應課税期間”應為包括結算日在內的適用徵税機關的會計年度。

“關閉調動員工”的含義見第7.1節。

“眼鏡蛇”係指1985年的“綜合總括預算調節法”。

“税法”係指1986年的國內税法。

“集體談判協議”具有第3.5(P)節規定的含義。

“競爭性交易”是指收購人提議收購企業的全部或任何重要部分或被收購資產的交易(在每種情況下，不論是通過合併、重組、合併、資本重組、企業合併、清算、解散、股份交換、出售股票或出售資產)；但“競爭性交易”不應包括下列任何交易(直接或間接)：(A)涉及買方或買方的任何關聯公司的交易；(B)賣方或由賣方進行的合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易，或涉及賣方整體或賣方的任何股權的合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；。(C)由任何人取得賣方已發行及尚待處理的部分、過半數或全部有表決權的股權；。(D)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(I)賣方以綜合方式或(Ii)任何保留業務的全部或實質所有資產；。或(E)在正常業務過程中並在符合本協議條款的情況下銷售業務產品。

“競爭申報文件”具有第5.2(B)節規定的含義。

“競爭法”是指旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少任何國家或司法管轄區競爭的目的或效果的行為的超國家、國家、聯邦、州、省或地方性法律，在適用於買賣業務或收購資產或承擔所承擔的債務和其他交易的範圍內，包括美國以外任何司法管轄區的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和其他類似的競爭或反壟斷法律。

“保密協議”具有第5.5(C)節規定的含義。

“利益確認”具有第6.13(A)節規定的含義。

“合同”指任何具有法律約束力的合同、租賃、許可或其他承諾或協議，但不包括任何聯邦提案。

“對手方”具有第6.9(A)節規定的含義。

“損害賠償”是指任何債務、損失、成本、損害賠償、負債、費用、罰款、費用、税金、罰金、不足之處、義務、訴訟、要求、判決和和解，包括合理的法律費用和開支、利息、法院費用、調查人員的費用、會計師、財務顧問和其他專家的合理費用和費用，以及其他調查或訴訟費用。

“免賠額”具有第10.5(A)(I)節規定的含義。

“遞延附屬協議”指MSA、LTA、R&D協議和RTP Fab租賃協議。

“爭議通知”具有第10.3(A)節規定的含義。

“司法部”指的是美國司法部。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“DPA”係指1950年《國防生產法》。

“合格索賠門檻”具有第10.5(A)(I)節規定的含義。

對於企業僱員而言，“僱員假”是指因下列任何原因而獲得批准的休假：(A)根據《家庭和醫療休假法》或為遵守適用法律而規定的批准休假，或(B)短期或長期傷殘假。

“員工調任日期”是指(A)對於任何在關閉時沒有休假的關閉調任員工，(B)對於在關閉時正在休工假的任何關閉調任員工，指關閉調任員工從員工假期返回工作的日期(只要這種關閉調任員工滿足第7.1節規定的要求)，(C)對於在RTP Fab轉移日期時沒有休假的任何RTP Fab調任員工，RTP Fab轉移日期，以及(D)對於在RTP Fab轉移日期時正在休假的任何RTP Fab轉移員工，指該RTP Fab轉移員工從員工休假返回工作崗位的日期(前提是該RTP Fab轉移員工滿足第7.1節規定的要求)。

“環境法”是指與環境污染或保護或人類健康和安全(與接觸危險材料有關)有關的所有法律，包括自然資源的保存或回收，或管理、處理、使用、生成、處理、儲存、運輸、處置、製造、分銷、配方、包裝、標籤、釋放或威脅釋放或接觸危險材料，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》，美國法典第42編第9601節及其後。(“CERCLA”)；《聯邦水污染控制法》，第33卷第1251條及以後；《清潔空氣法》，第42卷，第7401條及以後；《有毒物質控制法》，第15卷，第2601條及其後；《職業安全與健康法》，第29卷，第651條及以後。(與接觸危險材料有關)；1986年《緊急情況規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》11001條及以下；《安全飲用水法》，第42篇第300(F)條及以下；《危險材料運輸法》，第49篇，第5101條及以下；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案》，第7篇《美國法典》第136條及以下；1976年《資源保護和恢復法》，第42篇《美國聯邦法典》第6901條及以下；和《1990年石油污染法》，載於《美國法典》第33卷，第2701條及以後。

“環境責任”是指由環境法引起、與環境法有關或與任何環境物質有關的所有責任，包括任何有害物質的產生、使用、儲存、管理、處理、運輸、製造、分配、處置、處置或釋放的安排。

“同等就業”是指，(1)對於除有資格享受Wolfspeed公司離職計劃--總裁副職等福利的企業僱員以外的企業僱員，在買方或其一家關聯公司的初始僱傭職位(A)在緊接交易結束前受僱於賣方或其一家關聯公司，基本工資或時薪至少為該企業員工基本工資或時薪的90%；(B)與賣方或其一家關聯公司在緊接交易結束前受僱時所擔任職位的級別實質上一致的級別，或不超過相當於該級別以下一(1)個工作級別的級別，由買方或其適用關聯公司在與賣方協商後確定；及(C)位於位於業務員工工作地點或距離該工作地點不到50英里的位置，而

在緊接交易結束前受僱於賣方或其關聯公司，以及(2)就有資格享受Wolfspeed公司離職計劃--總裁副職等福利的業務員工而言，指最初在買方或其關聯公司工作的職位，該職位(I)不會或不會導致該業務員工(A)在緊接交易結束前在賣方或其關聯公司的職權、職責或責任大幅減少，或(B)年度整體薪酬，包括基本工資、目標年度補償(獎金)、或(I)在緊接交易結束前與賣方或其關聯公司取得長期激勵薪酬(包括股權補償)，以及(Ii)位於緊接交易結束前該業務僱員在賣方或其關聯公司的主要工作地點或距離其35英里以內的地點。如果不符合本定義的每個適用方面，則該就業不應構成“同等就業”。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指在任何適用時間，根據《守則》第414條的規定，被要求將賣方或其任何關聯公司視為“單一僱主”的任何個人、行業或企業。

“估計調整金額”具有第2.8(A)節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”的含義如第2.2節所述。

“排除利益”具有第7.1(A)節規定的含義。

“除外責任”具有第2.4節中所給出的含義。

“聯邦合同”是指任何合同(包括具有法律約束力的任務、採購或交付訂單、基本訂貨協議、信函合同或其他類似的安排或承諾)或尚未完成履行的任何合同或贈款(包括任何此類合同或贈款，仍可供審計或關閉)，或尚未收到最終付款的下列情況：(A)任何美國聯邦政府實體，(B)美國聯邦政府實體的任何主承包商，以主承包商的身份，或(C)分包商(或較低級別的分包商)與上述(A)或(B)款所述類型的任何合同有關。就本定義而言，與聯邦合同相關的任務、採購或交貨訂單、選項、修改或修改不應構成單獨的聯邦合同，但應是與其相關的聯邦合同的一部分。為免生疑問，聯邦合同不應包括賣方授權或賣方環境授權。

“聯邦建議書”指由某人提出或與之有關的任何報價、申請、投標或其他建議書，如果該報價、申請、投標或其他建議書被接受或授予，將導致與該人簽訂聯邦合同。

“檔案和記錄”係指所有檔案和其他記錄，包括所有可用的客户名單、客户記錄、報告、圖紙、規格、有關產品開發或研究的檔案和記錄、有關製造過程的檔案和記錄、保險記錄、有關其他研究或開發的檔案和記錄、製造數據、設施記錄、質量保證記錄、試驗程序和結果、公式、數據、工藝説明、採購和材料規格、統計、人事記錄(在根據法律可轉讓的範圍內)、表格I-9、培訓材料、市場研究材料、廣告或促銷材料、維護和資產歷史記錄，以及所有其他技術和財務信息，無論是紙質的，電子或其他形式。

“財務信息”具有3.4(A)節規定的含義。

“固定資產”具有第2.1(A)(3)節規定的含義。

“外國政府官員”係指政府實體或其任何部門、機構或機構、或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何政府或部門、機構或機構、或為或代表任何此類公共國際組織、或其任何政黨、政黨官員或候選人行事的任何人，但與美國任何政府實體有關的官員除外。

“國外計劃”具有第3.13(E)節規定的含義。

“欺詐”就一方而言，是指根據第三條(就賣方而言，符合賣方披露明細表的要求)或第四條(就買方而言，符合買方披露明細表的要求)作出陳述和保證時的任何實際和故意的欺詐；但只有在附表1.1(C)(買方情況下)或附表1.1(D)(賣方情況下)所列個人實際知道(而不是推定或推定知道)該等陳述和保證在作出時實際上已被違反，且作出該等陳述和保證是出於欺騙和誤導的實際意圖，並意圖使另一方或其他各方依賴這些陳述和保證對其或其不利時，才應被視為存在此類欺詐和故意欺詐。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府實體”是指任何(A)任何國家、省、州、直轄市、縣、市、區或任何性質或其政治分區的其他類似管轄區的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體；(B)聯邦、省、州、市、地區、領地、土著、地方或外國政府；(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府機構、部委、委員會、局、機構、部門、官方、實體、法院或法庭)；或(D)法律有權行使任何仲裁、行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構或其他人，包括任何公共或私人調解人、仲裁員或仲裁機構。

“危險材料”是指所有爆炸性或受管制的放射性材料或物質、危險或有毒材料、廢物或化學品、石油和石油產品(包括原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物質，以及根據任何環境法被管制、列出或定義為危險、極端危險、有毒、污染物、污染物或具有類似進口或監管意義的所有其他材料、化學品或物質，包括49 C.F.R.172.101條所列材料和根據《環境與環境法》第101(14)節定義為危險的材料。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“所得税”是指以(A)淨收益或利潤或總毛收入或毛收入(包括任何資本利得税或替代最低税額)或(B)多個税基(包括公司特許經營税、經營業務税或職業税)為基礎、以其衡量或計算的任何税種，如果本定義第(A)款中描述了一個或多個可用來衡量或計算該税種的税基。

“負債”就任何人而言，指在任何日期，不重複地指任何(A)該人對借款的任何義務，不論是流動的還是資金的、固定的或有擔保的、有擔保的或無擔保的，(B)該人在開出的信用證方面的義務，(C)該人以債券、債權證、票據或類似票據或債務證券證明的義務，(D)該人的融資租賃義務，(E)貨物或服務的遞延購買價格(按照以往慣例，在正常業務過程中應付貿易或應計費用除外)，(F)利率互換、對衝或類似協議下的債務，及(G)與上述任何一項有關的應計利息、罰款或費用，包括為償還該等債務而支付或應付的任何預付保費、罰款及任何其他費用或開支。儘管有上述規定，負債不應包括任何租賃項下的任何負債。

“知識產權”是指世界各地的各種類型和性質的任何和所有知識產權，不論其面額如何，包括：(A)所有美國、國際和外國專利、實用新型、工業權及其申請，以及所有補發、重新審查、分立、分割、續展、延期、規定、續展和部分續展，以及聲稱優先或作為其優先基礎的所有專利、申請、註冊和備案(統稱為“專利”)；(B)所有發明、發明披露、發展和改進、商業祕密、研究數據、機密信息、專有技術、商業方法、配方、技術數據和客户名單、有形或無形的專有信息，不論是否已獲專利或專利申請的標的，亦不論是否可申請專利(統稱為“商業祕密”)；(C)所有版權和作者作品、所有軟件、作者作品、文件、外觀設計和圖形作品，包括所有版權和與之相對應的其他權利，不論是否已發表或未發表，也不論是否已註冊或作為註冊申請的標的，亦不論是否可註冊(統稱為“版權”)；。(D)所有工業品外觀設計及其所有變體，不論是否已註冊或申請註冊，亦不論是否可註冊(“工業品外觀設計”)；。(E)所有掩模作品、掩模套裝、光掩模、平版版圖以及半導體布圖或與其相關的任何其他權利，不論是否已註冊或申請註冊的標的，亦不論是否可註冊(“掩模作品”)；(F)所有商標、設計標記、徽標、服務標記、證明標記、正式標記、商號、商業名稱、公司名稱、商業外觀和其他字符、品牌元素或與商品或服務有關的其他顯著特徵，不論是否已註冊或註冊申請的標的，以及是否可註冊，以及所有相關商譽(統稱為“商標”)；。(G)所有網址、網站、域名和數字，以及社交媒體賬户和句柄(統稱為“互聯網資產”)；。及(H)在世界任何地方享有上述任何權利的任何及所有類似或同等權利，不論是根據法律、衡平法或合約產生的，包括任何申請、註冊或續期。

“國際僱員”的含義如第7.8(A)節所述。

“庫存”是指期末收購庫存和RTP Fab收購庫存。

“知識產權轉讓和許可協議”是指買賣雙方在截止日期當日或前後簽訂的知識產權轉讓和許可協議，主要採用附件B的形式。

“美國國税局”指美國國税局。

“ITAR”係指《國際軍火販運條例》，22《聯邦法規法典》第120-130節。

“買方的知識”或“買方的知識”或類似含義的詞語是指附表1.1(C)所列個人的知識，在每種情況下，均經過合理查詢。

“賣方的知識”或“賣方的知識”或類似含義的詞語是指附表1.1(D)所列個人的知識，在每種情況下，均經過合理詢問。

“實驗室工程資產”具有第2.1(A)(Ix)節規定的含義。

“最新賣方資產負債表”具有3.4(B)節規定的含義。

“法律”係指任何適用的憲法、條約、法律、法規、法典、條例、法令、規則、條例、附例、法定規則、條約、司法或仲裁或行政、部級或部門或管理命令，以及任何政府實體的任何批准、許可、授權或許可的條款和條件。

“租賃”具有第3.14(B)節規定的含義。

“租賃不動產”具有第2.1(A)(Vii)節規定的含義。

“負債”是指任何種類或性質的任何和所有債務、負債或義務(無論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、已清算或未清算、或到期或即將到期)。

“被許可的知識產權”具有在IPALA中被賦予這一術語的含義。

“許可不動產”具有第3.14(C)節規定的含義。

“許可登記的知識產權”是指所有登記的許可知識產權。

“留置權”係指任何按揭、許可、再許可、索賠、質押、擔保、押記、留置權(法定或其他)、信託契約、租賃、抵押、選擇權或其他購買權利、優先購買權、第一要約權、扣押、地役權、優先權、優先權、代理權、轉讓限制(聯邦、州或外國證券法規定的限制除外)、任何種類的限制或保留，包括對使用、投票、收入或行使任何所有權屬性的限制、不利佔有要求、社區財產權益、衡平法、產權負擔、不動產許可或再許可、通行權、對業權、契諾、條件的限制性契諾或分區限制、侵佔、缺陷或不規範。

“當地協議”是指與交易有關而訂立或交付的任何協議或文件，根據本協議，任何適用司法管轄區均要求該協議或文件轉讓所取得的資產或承擔承擔的債務，或以其他方式要求分別轉讓或承擔資產或負債。

“低週轉資金領”具有附表1.1(B)中所給出的含義。

“長期環境保護協議”是指買方和賣方按附件C所列條款在截止日期或前後簽訂的長期環境保護供應協議。

“強制性監管批准”具有第8.1(B)節規定的含義。

“材料經營合同”是指賣方披露明細表第3.9(F)節或第3.17(A)節(或其任何子節)中列出或要求列出的任何合同或附表2.1(A)(Vii)中規定的任何租賃合同。

“材料業務客户”的含義如第3.21節所述。

“材料業務供應商”的含義如第3.21節所述。

“重要買方合同”是指買方或其任何子公司在截止日期或之前簽訂的、要求買方根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(2)、601(B)(4)、601(B)(9)或601(B)(10)項作為證據在買方美國證券交易委員會備案文件中作為證據備案的所有合同。

“實質性限定符”是指通過使用“重大”、“重大”或“重大”一詞，或通過提及賣方重大不利影響或“重大不利影響”或“重大不利影響”或任何類似術語的發生或不發生或可能發生或不發生，對陳述或保證的資格。

“MSA”係指買方和賣方按附件D所列條款在截止日期或前後簽訂的主供應協議。

“納斯達克”具有第4.4(B)節規定的含義。

“非基本陳述”具有第10.4(A)(Iii)節規定的含義。

“創新協議”具有第6.9(A)節規定的含義。

“公開事項”具有第5.7(B)節規定的含義。

“命令”是指任何政府實體發佈或輸入或發出的任何判決、命令、令狀、禁令、決定、裁定、法令、規定、裁決、裁定或裁決。

“正常業務過程”是指：(A)對於賣方實體而言，是賣方實體與業務有關的正常日常運作的正常過程，符合以往的慣例；(B)對於買方而言，是指買方的正常日常運作過程，與以往的慣例一致。

“外部日期”具有第9.1(C)節規定的含義。

“黨”和“黨”的含義如序言所述。

“允許留置權”是指任何(A)任何税款的留置權；(I)尚未到期和應支付的税款，或(Ii)正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何税款；(B)在正常業務過程中產生或發生的機械師、物料工、房東或類似的留置權；(I)確保任何未逾期的金額或正通過適當程序真誠地提出異議的任何留置權；以及(Ii)對企業或所收購資產不具個別或總體意義的留置權；(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；(D)對於任何政府實體頒佈的房地產、分區、權利和其他土地使用和環境法規，合理地預計不會個別或總體上對企業以目前對任何此類租賃房地產或許可房地產擁有管轄權的方式進行的使用、佔用或使用任何收購資產進行實質性幹擾，而租賃房地產或許可房地產的當前使用、運營或佔用或任何租賃房地產或許可房地產的正常業務過程並未在任何實質性方面受到侵犯；(E)附表1.1(E)所列的留置權；。(F)由買方或其繼承人和受讓人設定的留置權；。(G)根據賣方實體知識產權合同授予的知識產權的非排他性許可。

客户在正常業務過程中；(H)附表2.1(A)(Vii)所列租約和其他合同義務，在買方可獲得的範圍內；和(I)在成交或RTP Fab轉讓日期之前或與之相關的範圍內釋放的留置權；但在所有情況下，“允許留置權”不應包括保證支付借款的任何留置權。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何其他實體、協會或任何政府實體。

“個人數據”是指與身份識別或可識別的個人、家庭或設備有關的任何數據或信息，以及構成適用賣方數據安全和隱私要求下的“個人數據”、“個人信息”或同等內容的任何其他數據或信息。

“離職後保護期”是指，(A)對於在緊接適用的員工調動日期之前有資格享受Wolfspeed公司遣散費計劃-豁免員工或Wolfspeed公司遣散費計劃-非豁免員工福利的位於美國的調動員工，保護期從適用的員工調動日期開始，一直持續到[***]在適用的員工調動日期之後的一段時間內，以及(B)對於附表1.1(I)所列的調動僱員，[***]截止日期之後的期間。

“成交後購進價格分配”的含義見第2.9(B)節。

“結案前事件”具有第6.8(A)節規定的含義。

“初步採購價格分配”具有第2.9(A)節規定的含義。

“預付和存款”具有第2.1(A)(Viii)節規定的含義。

“隱私通知”的含義見第3.25(A)節。

“處理”或“處理”是指對個人數據進行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動方式進行，例如接收、訪問、獲取、收集、記錄、組織、編輯、出售、出租、構建、存儲、保護、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過轉移、傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、處置、刪除或銷燬。

“財產税”指的是關閉財產税和RTP Fab財產税。

“PTO”是指累積的和未使用的假期、病假和個人時間。

“收購價”是指(A)現金收購價，(B)股份，和(C)買方承擔的債務。為免生疑問，購買價格不包括根據第6.4(A)條規定由買方承擔或支付的任何轉讓税。

“合格終止”具有第7.2(A)節規定的含義。

“研發協議”是指買方和賣方按附件E所列條款在截止日期或前後簽訂的EPI研究與開發協議。

“不動產轉移終止日”是指不動產轉讓合同到期之日，如果較早，則指按照合同條款終止不動產轉讓合同的日期。

“註冊知識產權”是指所有(1)專利，(2)註冊商標和商標申請，包括使用意向申請和商標續展，(3)版權註冊和版權申請，包括其續展，(4)在註冊商或類似實體授權下提交或發佈的互聯網資產，包括互聯網協議地址或自治系統編號，以及(5)在任何政府實體授權下注冊、提交或發佈的任何其他知識產權。

“監管批准”是指所有必要的行動或不行動、豁免、同意、許可和政府實體的批准。

“RELA”是指買賣雙方在截止日期當天或前後簽訂的房地產許可協議，主要採用附件F所示的形式。

“已解決的事項”具有第5.7(B)節規定的含義。

“答辯方”具有第10.3(A)節規定的含義。

“限制期”具有6.1(B)節規定的含義。

“保留業務”是指賣方或其控制的任何關聯公司現在、以前或以後經營的所有業務，包括Wolfspeed業務，但業務除外。

“審查期”具有第2.8(C)(Ii)節規定的含義。

“第一要約權”具有第6.13(A)節規定的含義。

“RoFo期間”具有第6.13(A)節規定的含義。

“RTP製造廠”是指賣方位於北卡羅來納州達勒姆康沃利斯大道3028號的研究三角園區製造廠，郵編：27709。

“RTP Fab應付帳款”是指賣方實體在RTP Fab轉讓日期之前發生的與RTP Fab業務運營相關的所有貿易和其他應付帳款，包括購買庫存、財產和設備的應付帳款(在每種情況下，RTP Fab應付帳款除外)。

“RTP Fab收購的資產”具有第2.1(B)節中規定的含義。

“RTP Fab收購的固定資產”具有第2.1(B)(Ii)節規定的含義。

“RTP Fab收購庫存”具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“RTP Fab假冒合同”具有第2.1(B)(Iii)節中規定的含義。

“RTP Fab承擔的債務”具有第2.3(B)節中規定的含義。

“RTP Fab銷售清單”是指賣方與買方或其指定關聯公司之間日期為RTP Fab轉讓日期或前後的銷售、轉讓和承擔協議，

考慮轉讓RTP Fab收購的資產，基本上以附件A-2所示的形式進行。

“RTP Fab業務員工”是指在RTP Fab轉讓通知中所述和截至RTP Fab轉讓通知日期主要在RTP Fab提供與業務相關服務的賣方實體的員工，賣方應更新RTP Fab業務員工名單，並在RTP Fab轉讓日期前五(5)個工作日內提交，以反映在RTP Fab轉讓日期之前受僱於RTP Fab的適用賣方實體(並且主要是在RTP Fab提供與業務相關的服務)或停止受僱於RTP Fab的任何員工。

“RTP Fab租賃協議”是指買賣雙方在RTP Fab轉讓之日或前後按附件G所列條款簽訂的租賃協議。

“RTP Fab租賃場所”的含義如第6.13(A)節所述。

“RTP Fab物業税”的含義見第6.4(C)節。

“RTP Fab更換合同”具有第6.12(C)節中規定的含義。

“RTP Fab共享合同”是指與RTP Fab的運作有關的共享合同或RTP Fab運營所必需的共享合同。

“RTP Fab跨期”是指在RTP Fab轉移日期或之前開始並在RTP Fab轉移日期之後結束的任何應税期間。為免生疑問，任何RTP Fab財產税的“納税期限”應為包括RTP Fab轉讓日期在內的適用納税當局的會計年度。

“RTP Fab轉讓”是指賣方將佔有、經營和以其他方式使用RTP Fab的權利轉讓給買方，該轉讓應在下列情況發生時完成並被視為有效：(A)賣方向買方交付由賣方正式簽署的RTP Fab銷售清單；以及(B)由賣方向買方交付由賣方正式簽署的RTP Fab租賃協議。

“RTP Fab傳輸日期”是指RTP Fab傳輸完成的日期。

“RTP FAB傳輸失敗”的含義如第6.12(D)節所述。

“RTP Fab轉讓通知”是指賣方向買方提交的通知，通知買方賣方建議的RTP Fab轉讓日期，並列出RTP Fab業務員工名單。

“RTP Fab Transfer Outside Date”是指截止日期的四(4)週年。

“RTP Fab調任員工”的含義如第7.1節所述。

“銷售通知”具有第6.13(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“安全違規”是指任何(A)未經授權獲取、訪問、丟失或濫用(以任何方式)由賣方實體或代表賣方實體的任何第三方服務提供商維護的賣方敏感數據；(B)未經授權或非法處理賣方敏感數據；

(C)網絡釣魚、勒索軟件、拒絕服務(DoS)或其他導致金錢損失或業務中斷的網絡攻擊；或(D)危及賣方敏感數據的安全性、完整性、可用性或保密性的其他行為或不作為。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方授權”的含義如第3.7節所述。

“賣方福利計劃”具有第3.13(A)節規定的含義。

“賣方機密信息”的含義如第6.11(A)節所述。

“賣方覆蓋的資格終止”具有第7.2(B)節中規定的含義。

“賣方覆蓋的合格終止期限”具有第7.2(B)節中規定的含義。

“賣方數據安全和隱私要求”，在適用於賣方實體的業務運作並與隱私、信息安全、數據保護或個人數據處理有關的範圍內，統稱為以下所有：(A)賣方實體自己的政策和程序；(B)所有法律，包括《一般數據保護條例2016/679》、《2018年英國數據保護法》(《英國數據保護法》)和《英國數據保護法》(經《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》、《2019年退出歐盟條例》、《歐盟電子隱私指令》(第2002/58/EC號指令)和適用法律)、中國的《個人信息保護法》、加拿大的《個人信息保護和電子文件法》、《聯邦貿易委員會法》、控制非請求色情和營銷法、電話消費者保護法、加州消費者隱私法、州數據安全法、州不公平或欺騙性貿易行為法、州生物識別隱私法、州社會安全號碼保護法、州數據泄露通知法，以及任何和所有數據保護、隱私、營銷、消費者保護、Cookie和反垃圾郵件法律和相關法規、指令和命令；(C)適用於該業務所在行業的行業標準；及(D)任何賣方實體已訂立或以其他方式約束任何賣方實體的合同。

“賣方披露明細表”是指賣方在本協議簽署和交付之前向買方提交的截至本協議日期的披露明細表。

“賣方實體”或“賣方實體”係指附表1.1(F)所列的賣方及其子公司。

“賣方實體知識產權合同”具有第3.9(F)節規定的含義。

“賣方環境授權”具有第3.19(D)節規定的含義。

“賣方基本陳述”具有第10.4(A)節規定的含義。

“賣方受賠償人”具有第10.2節規定的含義。

“賣方IT系統”是指任何賣方實體擁有、租賃或許可用於開展業務的軟件、固件、中間件、數據、數據庫、數據通信線路、與互聯網相關的信息技術基礎設施、服務器、系統、網絡、工作站和其他信息技術設備。

“賣方重大不利影響”是指任何事件、變化、情況、發展或影響，無論是單獨發生還是與所有其他事件、變化、情況、發展或影響合計，(A)在(I)完成或執行交易，或(Ii)在所有重大方面履行交易文件規定的義務，或(B)對企業的長期財務狀況、經營結果或資產或收購資產整體產生重大不利影響時，將或合理地預期將對賣方實體或其適用關聯公司造成重大損害、阻止或延遲；但是，任何不利事件、變化、情況、發展或影響(無論是個別的或總體的)均不構成賣方的實質性不利影響，條件是該等不利事件、情況的變化、發展或影響產生於或導致以下情況：(I)一方遵守本協議的條款或本協議的公告，包括任何人，包括與賣方或其任何直接或間接子公司有業務往來的任何人，對此採取的任何直接反應；(Ii)在本業務日期之後的變化，行業或經濟狀況(A)與企業或其經營的行業有關，或(B)在美國或任何外國司法管轄區，包括貨幣匯率、利率、貿易關係、關税政策、貨幣政策或通貨膨脹的任何變化，(Iii)法律或會計規則或原則在此後的變化，包括公認會計原則的變化，(Iv)國家或國際政治、監管或社會狀況的變化，包括任何內亂、戰爭、破壞或恐怖主義行為，(V)本合同日期後因任何“天災”或類似事件(包括天氣、自然災害、地震或流行病)而導致的變化，或(Vi)業務本身未能滿足任何時期內業務的任何內部或傳播的預測、預測或收入或收益預測(應理解，引起或促成該故障的事實或事件可被視為構成或在確定是否存在賣方重大不利影響時被考慮在內)；但上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中的免責條款不適用於其對賣方或其任何直接或間接附屬公司(作為一個整體)造成相對於同一行業其他業務不成比例的影響的程度。

“賣方關閉前的環境責任”是指與任何條件有關的、產生的或與任何條件有關的環境責任，包括任何違反或不符合環境法的情況下，在關閉之前存在的關於業務和收購資產的任何情況，以及任何與任何條件有關的、引起的或與任何條件相關的環境責任，包括在RTP Fab轉讓日期之前存在的與關閉後的RTP Fab的運營有關的任何環境責任。

“賣方報銷金額”具有第7.2(B)節規定的含義。

“賣方代表”是指董事的任何高管、員工、經理、代理商、顧問、分銷商或任何賣方實體的其他代表。

“賣方限制方”具有6.1(A)節規定的含義。

“賣方敏感數據”是指(A)所有個人數據和(B)其他機密或專有商業信息、訣竅或商業祕密。

“賣方離職計劃”具有第7.2(A)節規定的含義。

“共享合同”是指在經營業務中使用或以其他方式必要但不是假定合同的所有合同，包括附表1.1(G)所列的合同。

“股份”是指買方普通股的711,528股；但條件是，如果買方發生任何股息、股票拆分、股份合併或資本重組

自本合同生效之日起至收盤前，買方普通股的股數應按比例調整。

“原創”一詞的含義與Wolfspeed企業的定義相同。

“軟件”是指固件、中間件、計算機軟件和代碼，包括目標代碼、源代碼、腳本和相關文檔。

“特定異議”具有5.1(C)節中規定的含義。

“特定的離職福利”具有第7.2(A)節規定的含義。

“分包協議”具有第6.9(B)節規定的含義。

任何人的“附屬公司”是指另一人(A)第一人直接或間接持有或控制足以選舉至少多數董事會成員或其他理事機構或經理的有投票權證券或其他投票權，或(B)第一人直接或間接持有或控制50%或以上股本、股權或其他經濟利益的另一人。

“税”是指任何政府實體徵收的所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、關税、費用、保險費、評税、徵收、差餉、扣繳、會費、政府繳費和其他任何種類的費用，以及所有利息、罰款、附加税或其他附加金額，包括收入、毛收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境(包括根據守則第59A條徵收的税款)、關税、股本、特許經營、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、傷殘、不動產、個人財產、欺詐、無人認領財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、營業税、替代税或附加税、估計税或其他任何税。

“納税申報表”是指向任何政府實體提交或提交、或要求提交或提交給任何政府實體的任何報税表、選舉、聲明、報告、提交、估計、報表、退税申索、信息申報表或其他與任何税收有關的文件，包括任何附表或附件，以及對其進行的任何修訂。

“第三方索賠”具有第10.3(A)節規定的含義。

“交易文件”是指本協議、銷售清單、IPALA、LTA、MSA、研發協議、RELA、RTP Fab租賃協議、分包協議(如果適用)、過渡服務協議、本地協議以及本協議和附表中的展品和附表，以及在此或由此預期的其他文件、文書、證書或協議。

“交易費用”的含義見第11.7節。

“交易”係指本協議和其他交易文件所預期的交易(或其中任何一項，如上下文所需)。

“轉讓”具有第6.12(E)節規定的含義。

“轉讓税”是指轉讓(包括不動產轉讓和個人財產轉讓)、單證、消費税、消費税、銷售税、使用税、增值税、印花税、轉讓税、登記税、備案税和其他類似税費(包括任何罰金和利息)。

“轉崗員工”是指關閉轉崗員工和RTP Fab轉崗員工。

“過渡期服務協議”是指買方和賣方在截止日期當日或前後簽訂的過渡期服務協議，主要採用附件H的形式。

“不可轉讓權利”具有第2.5(A)節規定的含義。

“工會”是指任何工會、工會、工會或其他職工代表團體。

“上週轉資金領”具有附表1.1(B)中所給出的含義。

“Visa贊助的僱員”具有7.8(C)節中規定的含義。

“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法，或任何類似的外國、州或當地法律。

“Wolfspeed業務”是指以下各項的設計、開發、製造、裝配、測試、製造、製造、使用、進口、出口、分銷、營銷、銷售、提供銷售、執行、提供、支持、維護、商業化、從事研究和以其他方式開發，以及提供服務(包括代工服務)的業務，涉及(A)基於碳化硅(“碳化硅”)或任何其他半導體材料(以下第(B)小節所述的除外)的芯片、封裝芯片、模塊、器件和其他產品，以及包含上述業務的系統和其他組件。用於電源轉換、電源控制、電源調節、電源開關或電源管理；(B)芯片、封裝芯片、模塊、裝置和其他產品，均基於硅或III-V半導體材料，並非設計用於產生、調節或控制射頻或微波輻射以向自由空間發射此類輻射(或從自由空間接收此類輻射)，但為免生疑問，應包括前述內容以及在每種情況下用於電源轉換、電源控制、電源調節、電源開關或電源管理的系統和其他組件，電機驅動器、光伏逆變器、UPS逆變器、電動汽車充電器和EV/HEC轉換器/逆變器/驅動器，以及(C)材料，包括導電和半絕緣碳化硅、導電和半絕緣GaN、藍寶石、導電和半絕緣金剛石，以及硅或寬帶隙半導體材料，其形式為(1)塊狀晶體形式，包括晶錠或晶球，(2)裸晶片形式，包括切割、晶片毛坯、單面拋光、雙面拋光、圖案化或織構，(3)外延晶片形式，包括裸晶片上的至少一個異質外延層或同質外延層，(4)離子注入外延片形式(5)寶石形態，包括寶石前驅體。

“Wolfspeed名稱”係指“Wolfspeed”的名稱或商標或狼頭圖案，在任何情況下均由賣方單獨擁有或與其他文字組合擁有，以及所有商標與前述文字令人混淆地相似或稀釋，或單獨或與其他文字組合包含任何前述文字，包括其中或與之相關的任何商譽。

“營運資本會計原則”具有附表1.1(H)所載的含義。

“營運資本赤字”是指較低營運資本上限超過期末淨營運資本金額的金額(如有)。

“營運資本盈餘”是指如果有的話，期末淨營運資金超過上限營運資金的數額。

第1.2節解釋了這一點。在本協定中，(A)目錄和標題僅為參考方便，不會影響本協定的含義或解釋；(B)“本協定”、“本協定”、“特此”及類似詞語指的是本協定整體(而不是所出現的特定句子、段落、條款或章節)；(C)除非文意另有明確要求，否則使用的複數術語包括單數，反之亦然；(D)除非本文件有相反的明文規定，否則所指的任何文件是指經修訂或修改並根據其條款不時生效的文件；。(E)除非本文件另有相反規定，否則所指的任何適用法律均指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的適用法律，包括根據該等法律頒佈的任何規則或條例；。(F)“包括”一詞及“包括”及其變通，均視為後跟“無限制”一詞；。(G)“或”指的是“和/或”；“任何”指的是“任何或全部”；就“任何物項”而言，“任何物項”包括“此類物項或”項下的概念或與此類物項有關的任何類似關係；(H)除非本協議另有明確規定，否則提及包括本協定在內的文件，應視為也指文件的每一附件、增編、證物、附表或其他附件；(I)除非本協議另有明確規定，否則凡提及一條、一節、一覽表或一份證物，即分別指本協定的一條、一節、一覽表或一份展品；(J)在計算一段時間時，計算該期間時，不包括作為計算該期間的初始參考日的日期；(K)就本協議中或本協議中提及的所有日期和時間段而言，時間是至關重要的；(L)“本協議日期”一語系指本協議第一款所述的本協議的日期；(M)第三條中關於任何文件或信息所使用的“交付給買方”、“提供給買方”或“提供給買方”是指這些文件或信息是在下午5點或之前在賣方託管的虛擬數據室中提供的。在緊接本協議日期之前的第二個營業日或附表1.2(M)中另有規定的美國東部時間；和(N)條款IV中關於任何文件或信息所使用的“交付給賣方”、“提供給賣方”或“提供給賣方”是指這些文件或信息在下午5：00或之前在買方託管的虛擬數據室中提供。美國東部時間在緊接本協議日期之前的第二(2)個工作日。雙方希望本協議中包含的每個陳述、保證、契諾和協議都具有獨立的意義，在解釋或解釋本協議時，不得考慮任何行為或事實狀態可能屬於本協議中包含的兩個或兩個以上陳述、保證、契諾或協議的範圍，無論這些陳述、保證、契諾或協議涉及相同或不同的主題，也無論其具體程度如何。

第二條

購買和出售資產

第2.1節包括收購的資產。

(A)在閉幕式上發言。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應(或應促使其他賣方實體)向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方實體購買並接受賣方實體在成交收購資產時的所有權利、所有權和權益，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。“結清收購資產”是指除RTP Fab收購資產外，所有與業務有關的資產以及截至結清時下列各項資產(結清收購資產，連同RTP Fab收購資產，稱為“收購資產”)：

(I)保護分配的知識產權、分配的技術和IPALA中規定的所有其他權利；

(Ii)扣除(1)完全與企業經營有關的所有庫存，以及(2)對於不完全與企業經營有關但在目前進行的關閉後經營企業所必需的庫存，與在Wolfspeed企業中使用該等庫存相對應的部分庫存，但無論如何不包括附表2.1(A)(Ii)所述的庫存(“企業庫存”)；且前提是在RTP Fab使用或持有以供使用的業務庫存將僅根據第2.1(B)(I)節(“結清獲得的庫存”)進行運輸；

(Iii)包括(1)僅與業務有關的設備、硬件、計算機、機械、工具和工具、備件、傢俱、固定裝置、用品、租賃改進、機動車輛和其他有形個人財產(統稱“固定資產”)，以及(2)與業務無關但在其他方面對業務目前進行的經營有必要的任何固定資產，該等固定資產的分配，以使買方可以在營業結束後按目前進行的方式經營，賣方實體可以在Wolfspeed營業結束後按目前進行的方式經營，但無論如何不包括附表2.1(A)(Iii)所述的固定資產(該附表可在本合同日期和結算日之間經雙方同意更新，以反映此類資產在正常營業過程中的變化，而不會對買方造成額外成本，也不會降低賣方的購買價格)。並規定在RTP Fab使用或持有以供使用的任何此類企業固定資產將僅根據第2.1(B)(Ii)節(“關閉收購的固定資產”)進行轉讓；

(IV)除第2.5節另有規定外，附表2.1(A)(Iv)(A)所列的所有合同和僅與業務有關的任何其他合同，但不包括(A)RTP Fab承擔合同、(B)附表2.1(A)(Iv)(B)或(C)賣方實體與其任何關聯公司之間簽訂的任何税收分享協議、安排或諒解(統稱為“結束承擔合同”)；

(V)保留任何賣方實體在與業務有關的範圍內擁有或控制的所有文件和記錄(在適用法律允許的範圍內，包括與任何關閉的調動員工有關的所有此類文件和記錄)或任何關閉獲得的資產或關閉承擔的責任，但特別排除根據第2.2(F)條和第2.2條(L)排除的任何文件和記錄；前提是賣方可以保留所有此類文件和記錄的副本，並可以向買方提供副本而不是正本；

(Vi)包括(A)所有權利、反索賠、抵銷權、索賠和訴訟(包括根據有利於任何賣方實體的賠償協議)(無論是已知的還是未知的、到期的還是未到期的、應計的還是或有的)：任何賣方實體在截止日期可能對任何人擁有的與業務(不能與保留業務、被排除的資產或被排除的負債分割的範圍除外)或任何收購資產或承擔的負債有關的所有權利、反索賠、抵銷權、債權和訴訟(包括以任何賣方實體為受益人的賠償協議項下的索賠和訴訟)；根據或與根據保險單關閉時或之前產生的任何事項有關的索賠或與此有關的索賠除外，以及(B)在本協議日期至任何資產的關閉日期之間因損壞或完全銷燬而享有的保險單下的所有該等權利，如果沒有該等損壞或銷燬，該等權利本應包括在所獲得的資產中；

(Vii)出售附表2.1(A)(Vii)所列租賃房地產的所有權益，以及位於該租賃物業上的任何構築物、裝修、建築物和設施(“租賃房地產”)的所有權益；

(Viii)扣除與業務有關的所有預付款、預付費用、預付款、超額付款、信貸、保證金和其他存款(統稱為預付款和存款)，但根據營運資本會計原則不包括在期末營運資本淨額定義中的預付款和存款除外；

(Ix)包括(1)所有與業務有關的有形實驗室工程資產(“實驗室工程資產”)，及(2)就與業務並非完全相關但在其他方面對目前進行的業務在結束後進行經營所必需的任何實驗室工程資產，分配該等實驗室工程資產，使買方可按目前進行的方式經營業務，而賣方實體可按目前進行的方式經營Wolfspeed業務；但無論如何不包括附表2.1(A)(Ix)所述的實驗室工程資產(“業務實驗室工程資產”)；

(X)包括附表2.1(A)(X)所列的任何聯合客户實驗室和相關設備；

(Xi)出售附表2.1(A)(Xi)所列的任何其他資產，經雙方同意，可在本合同之日至結算之日之間更新該附表，以反映此類資產在正常業務過程中的變化，而買方不承擔額外費用；

(Xii)在根據法律可轉讓給買方的範圍內，包括在業務或任何收購資產或其運營或使用中使用或與之相關的任何賣方授權或賣方環境授權，但用於RTP Fab的所有權或運營或運營所需的除外，但不包括附表2.1(A)(Xii)所列的任何此類賣方授權或賣方環境授權；以及

(Xiii)將所有商譽和持續經營價值計入與業務或其他收購資產相關的範圍內。

(B)在RTP Fab轉移完成時完成。根據本協議規定的條款和條件，在RTP Fab轉讓日期，賣方應(或應促使其他賣方實體)向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方實體購買並接受賣方實體截至RTP Fab轉讓日期對RTP Fab收購的資產的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。“RTP Fab收購資產”是指以下資產：

(I)包括在RTP Fab轉讓之日在RTP Fab使用或持有以供使用的企業庫存(包括任何與生產有關的消耗性材料，如氣體和貴金屬)，但不包括附表2.1(B)(I)所述的資產(“RTP Fab收購的庫存”)；

(Ii)登記在RTP Fab轉讓日在RTP Fab使用或持有以供使用的企業固定資產(“RTP Fab收購的固定資產”)；

(Iii)除第2.5節另有規定外，附表2.1(B)(Iii)(A)所列的所有合同以及僅與RTP Fab的業務運營有關的任何其他合同，但不包括附表2.1(B)(Iii)(B)所列的合同(統稱為“RTP Fab假定合同”，與結束時的假定合同一起稱為“假定合同”)；

(Iv)在與RTP Fab或RTP Fab收購的資產的業務運營相關的範圍內，接受任何賣方實體擁有或控制的所有文件和記錄

(包括與RTP Fab調任員工有關的所有此類文件和記錄)，但具體不包括第2.2(E)節或第2.2(F)節中描述的任何文件和記錄；前提是賣方可以保留所有此類文件和記錄的副本，而不是向買方提供副本而不是原件；

(V)禁止(A)所有權利、反索賠、抵銷權、索賠和訴訟(包括以任何賣方實體為受益人的賠償協議項下的權利和訴訟)(無論是已知還是未知、到期還是未到期、應計還是或有)，但在RTP Fab轉讓日期與任何RTP Fab收購的資產或RTP Fab承擔的責任有關的範圍內，任何賣方實體可能對任何人擁有的所有權利、反索賠、抵銷權、索賠和訴訟(包括根據保險條款在RTP Fab轉讓日或之前提出的或與之相關的索賠除外)；以及(B)在本協議之日至RTP Fab轉讓日之間，因任何資產在本協議之日至RTP Fab轉讓日之間的損壞或完全銷燬而享有的保險單下的所有此類權利，如果沒有此類損壞或銷燬，則本應包括在RTP Fab收購的資產中；

(Vi)包括賣方實體在關閉時或關閉後在RTP Fab的運營中使用的任何其他有形資產，這些資產對於買方以與Wolfspeed在關閉時RTP Fab的運營在所有實質性方面一致(並考慮到正常損耗)的方式運營RTP Fab是必要的；

(Vii)包括附表2.1(B)(Vii)所列的任何其他資產；及

(Viii)在RTP Fab或任何RTP Fab收購的資產的業務運營中使用或與之相關的範圍內，包括任何賣方授權或賣方環境授權，只要根據法律可轉讓給買方，但不包括附表2.1(B)(Viii)所列的任何此類賣方授權或賣方環境授權。

第2.2條規定不包括資產。

買方明確承認並同意，其沒有購買或收購，賣方實體也沒有出售、轉讓或轉讓除被收購資產以外的任何資產或財產，賣方實體的所有其他資產和財產應被排除在被收購資產(“除外資產”)之外。儘管第2.1節有任何相反規定，但被排除的資產包括(且所獲得的資產不應包括)賣方實體或其各自關聯公司的下列資產和財產：

(A)任何現金、現金等價物、銀行存款、類似的現金物品和證券或任何銀行賬户，但第2.1(A)(Viii)條明確規定的除外；

(B)出售任何人的任何股權以及任何賣方實體及其各自附屬公司之間的任何公司間應收賬款；

(C)收回截止日期前可歸因於企業產品銷售或企業經營的所有貿易和其他應收賬款和票據，包括在企業產品對外銷售或根據假定合同在企業產品對外銷售或之前產生的賬款和票據，以及對在企業產品關閉前發運給客户的企業產品開票和收款的所有權利；

(D)保護《保密協議》、本協議和其他交易文件項下的權利、索賠和利益；

(E)保存從考慮收購業務的第三方收到的任何投標和其他信息的所有文件和記錄，以及任何賣方實體、任何賣方實體的任何附屬公司或任何賣方代表及其任何或其各自的顧問或代理人(包括財務顧問、法律顧問和會計師)之間的所有通信，在每種情況下，此類通信均與交易有關，包括享有律師-客户特權或任何其他特權或免受披露的通信，或任何賣方實體、任何賣方代表或其任何關聯公司對此有合理的保密期望；

(F)包括：(I)法律要求任何賣方實體保留的所有檔案和記錄，前提是(在適用法律允許的範圍內)將向買方提供與業務有關的任何此類文件和記錄的完整副本，(Ii)與調動員工以外的員工有關的所有人事檔案和記錄，以及(Iii)根據適用法律不可轉讓的關於調動員工的所有人事檔案和記錄；

(G)禁止所有非承擔合同的合同(包括共享合同，以避免產生疑問)；

(H)收集MSA下業務產品中使用的所有原材料和在製品庫存，RTP Fab收購的庫存除外，將在RTP Fab轉讓日期交付給買方；

(I)審查所有賣方福利計劃(包括賣方及其關聯公司的所有遣散費和股權及與股權有關的計劃)，包括資金安排(賬户、信託、保險協議和保單以及止損保單)，以及與第三方提供者、信託或其他資產之間的行政或其他服務協議；

(J)披露(I)所有退税、繳税押金和多繳税款以及税務資產，在每一種情況下，都是與關閉前的税期有關，以及(Ii)賣方實體的税務檔案和記錄；

(K)保護除轉讓的知識產權、轉讓的技術和《知識產權協議》規定的所有其他權利以外的所有知識產權；

(L)公佈任何銷售者實體的所有税務識別碼；

(M)保存與任何賣方實體作為法人的組織、維持和存在有關的所有印章、會議紀要、股票轉讓賬簿、空白股票憑證和其他文件；

(N)在根據法律不得轉讓或與業務無關的範圍內，審查所有賣方授權或賣方環境授權；

(O)除第6.3節另有規定外，Wolfspeed的名稱，包括賣方公司名稱、公司服務標誌或公司標誌的任何權利所有權或權益；

(P)在與任何除外資產或除外負債有關的範圍內，包括在賣方實體的保險單下或在結算前根據任何假定合同產生的任何義務，(包括根據賠償協議)對任何人或針對任何人的所有權利、反索賠、抵銷權、索賠和訴訟(無論是已知的還是未知的、成熟的還是未到期的、應計的或有的)；以及(Ii)保險單和保險單下或與保險單有關的所有權利，但根據第2.1(A)(Vi)節包括在收購資產中的保險單下的權利除外；

(Q)保留租賃不動產以外的所有不動產，但僅限於根據RTP Fab租賃協議和RELA授予的權利除外；

(R)包括主要與保留業務有關或以其他方式用於保留業務的所有無形資產，但附表2.1(B)(Vii)所列者除外；以及

(S)未按附表2.2列出的任何資產(包括固定資產)(S)。

第2.3節規定了承擔的債務。

(A)在閉幕式上發言。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應(或應促使其他賣方實體)向買方轉讓、轉讓、傳達和交付，買方應(或應促使其指定的關聯公司)承擔並接受，並應在需要時完全支付、履行和解除賣方實體的下列債務(統稱為“結清承擔的債務”)：

(I)清償賣方實體在結算承擔合同項下或與之有關的所有債務(結算應付賬款除外)(不包括在結算前任何假定合同項下的任何違約、違規或違約引起的或與之有關的任何負債)；

(Ii)A)根據第七條規定買方或其各自關聯公司就關閉調動的員工而必須承擔或償還的所有債務，以及(B)與僱用任何關閉的調動的僱員有關的所有債務(為免生疑問，不包括任何賣方福利計劃下的任何此類債務)；

(Iii)清償與業務、收購資產或承擔的負債有關的所有税項(根據第6.4(A)節規定賣方應繳納的轉讓税以及根據第6.4(B)節和第6.4(C)節賣方負有責任的財產税除外)，只要這些税項是針對或可歸因於自截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)徵收的；

(4)支付根據第6.4(A)節規定買方應繳納的轉讓税的任何責任；

(V)償還就任何業務產品提供的任何賣方保修下的所有負債或與業務有關的其他方面的所有負債，只要該等負債包括在最終結算淨週轉資金金額中的保修責任準備金(“假定保修負債準備金”)(“假定保修負債”)；

(Vi)償還根據第6.4(B)節和第6.4(C)節由買方負責的任何物業税責任；

(Vii)根據適用的賣方實體的帶薪休假政策，為截至結業日期確定的每名結業調動員工支付PTO餘額，最高不超過[***]每名結業調任員工的工作時數；

(Viii)承擔因侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權而產生的、與業務有關並在關閉後發生的所有責任；以及

(Ix)不承擔附表2.3(A)(Ix)所列的任何其他負債。

(B)在RTP Fab轉移完成時完成。根據本協議規定的條款和條件，在RTP Fab轉讓之日，賣方應(或應促使其他賣方實體)向買方轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應(或應促使其指定關聯公司)承擔和接受賣方實體的以下債務，並在需要時完全支付、履行和解除賣方實體的下列債務(統稱為“RTP Fab承擔的債務”和“承擔的債務”以及“承擔的債務”)：

(I)償還賣方實體根據RTP Fab承擔的合同或與RTP Fab承擔的合同產生或與之相關的所有責任(RTP Fab轉讓日期之前的任何RTP Fab承擔的合同下產生的或與任何違約、違規或違約有關的任何責任除外)；

(Ii)包括(A)買方或其各自關聯公司根據第七條須就RTP Fab調動的員工承擔或償還的所有債務，以及(B)與僱用任何RTP Fab調動的僱員有關的所有負債(為免生疑問，不包括任何賣方福利計劃下的任何此類負債)；

(Iii)根據適用的賣方實體的帶薪休假政策，為截至截止日期確定的每名RTP Fab調動員工支付PTO餘額，最高限額為[***]每名RTP Fab調任員工的工作時數；

(Iv)償還第2.3(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)節所述類型的在結算和RTP Fab轉讓日期之間產生的所有債務。

第2.4節不包括排除的責任。儘管有第2.3條的規定，所承擔的債務不應包括，買方或其任何關聯公司將不承擔，也不承擔任何責任，也不被視為買方或其任何指定關聯公司已承擔或同意付款，賣方實體應保留並在需要時支付、履行和解除除所承擔的債務以外的所有債務(統稱為“除外負債”)。在不限制前述一般性的情況下，免除的責任應包括賣方實體的下列責任：

(A)償還主要與被排除資產有關的任何性質的任何負債；

(B)償還任何債務；

(C)清償賣方實體因業務產生、與業務有關或與業務有關的所有應付款項，包括存貨採購、財產和設備採購的應付款項，以及其他直接負債，包括正常業務過程中的未開票收據和人工應計項目；

(D)包括：(I)任何賣方實體的任何税項，包括第6.4(A)節規定賣方應繳納的轉讓税和第6.4(B)節和第6.4(C)節規定賣方應負責的財產税，但不包括根據第6.4(A)節應由買方支付的轉讓税以及根據第6.4(B)節和第6.4(C)節買方應負責的財產税；(Ii)任何賣方實體負有責任的另一人的任何税項；包括任何賣方實體因《財政條例》第1.1502-6條(或聯邦、州、當地或外國法律的任何類似或類似規定)、作為受讓人或繼承人、根據任何合同義務或其他規定(賣方實體根據假定的合同負有責任的其他人的税收除外)而負有責任的税款，以及(Iii)根據本協議出售所收購資產產生的任何税款(買方根據第6.4(A)節負有責任的轉讓税除外)；

(E)除根據第6.4(A)節要求買方支付的轉讓税和根據第6.4(B)條和第6.4(C)條買方有責任支付的財產税外，(I)在截止日期或之前的任何應課税期間(或其部分)產生的、與所收購的資產或業務有關的或與之相關的任何税項，以及(Ii)在一個應課税期間對不包括資產或不包括負債徵收的或與之有關的税項；

(F)拒絕以下方面的所有索賠和所有債務或義務：(I)任何非調動僱員或買方或其任何關聯公司以其他方式不僱用的業務僱員(以及賣方或其關聯公司的任何其他僱員或服務提供商)、(Ii)賣方福利計劃(為避免，包括業務員工截至成交時由賣方或其關聯公司授予的任何基於股權的獎勵)以及所有相關協議，包括融資安排(賬户、信託、保險協議和保單，以及止損保單)以及與第三方提供商的行政或其他服務協議，信託或其他可歸因於信託的資產；(Iii)由賣方或其關聯公司發起或維護的任何其他員工福利或補償計劃、計劃、合同或安排，以及(Iv)以上第(I)至(Iii)款中所述付款所產生的任何税費的僱主部分，但在每種情況下，均受買方及其各自關聯公司遵守第7.1條下各自義務的約束；

(G)支付任何交易費用，包括與與交易有關的法律、會計、財務諮詢、投資銀行或其他專業服務有關的任何債務(為免生疑問，不應包括買方或其任何關聯公司的任何交易費用，所有這些都應是買方或其各自關聯公司的唯一義務)；

(H)承擔賣方實體因本協議和其他交易文件產生的、與本協議和其他交易文件有關的或與本協議和其他交易文件相關的所有責任；

(I)在任何賣方實體及其任何附屬公司之間支付公司間應付款；

(J)向任何賣家出售關閉前的環境責任；

(K)承擔與截止日期懸而未決的任何訴訟有關或相關的任何責任(包括附表2.4(K)所述的行動，但不包括第2.4節(L)所述的任何事項)；

(L)除附表10.1(D)所列規定外，不包括因任何賣方實體在與業務有關的範圍內對任何人的任何知識產權的任何侵權、挪用或侵犯而產生的任何責任(為免生疑問，不包括在關閉後的一段時間內發生的任何侵權、挪用或其他侵權行為，其任何責任應由買方負責並構成承擔的責任)；

(M)在符合買方第7.1條規定的義務的情況下，與賣方實體或其各自關聯公司與任何業務僱員(包括任何調動的僱員)之間的任何交易、控制權變更或保留安排和協議有關的任何責任，包括附表2.4(M)所列的保留協議(統稱為“保留協議”)；(Ii)支付、應付或以其他方式支付給賣方實體的任何未成為調動僱員的僱員或其他服務提供者的遣散費，或除第7.1節所述外，與交易有關的其他觸發的遣散費，包括(為免生疑問)附表2.4(M)所列人員的遣散費；及(Iii)以上第(I)和(Ii)款所述付款所產生的任何税項的僱主部分；

(N)確保PTO餘額(如果有)與適用的賣方實體的每名調動員工的帶薪休假政策保持一致[***]自適用的員工調動日期起的工作時間；

(O)就適用的僱員轉職日期之前或之前的任何業績期間(或其部分)，償還與每名轉職僱員的現金獎勵或佣金機會有關的所有負債，包括由此產生的任何税款的僱主部分；以及

(P)承擔與附表2.4(P)所列事項有關的任何責任。

第2.5節規定了不可轉讓的權利。

(A)即使本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，但任何法律或合同禁止向買方或其指定附屬公司轉讓或企圖轉讓任何已獲得的資產(包括任何合同或賣方授權)，或因此而產生或產生的任何索賠、權利或利益，或將需要政府實體或另一人的任何同意、批准、放棄、授權或更新，以及此類同意、批准、放棄、授權或未在成交前(就適用的成交收購資產)或在RTP Fab轉讓日期(就適用的RTP Fab收購資產)之前獲得或進行更新，或任何轉讓嘗試將無效或將實質性和不利地影響任何賣方實體或買方或其指定關聯公司在其項下的權利(統稱為“不可轉讓權利”)，則本協議或任何其他交易文件均不構成對其的轉讓或嘗試轉讓，且不會在成交當日或RTP Fab轉讓日(視情況而定)進行轉讓；然而，儘管有前述規定，成交和RTP Fab轉讓仍應發生，且不因此而對購買價格進行任何調整，且即使本協議有任何相反規定，賣方實體或其任何關聯公司均不承擔任何因此而產生或與之相關的責任，買方或買方任何受補償人均無權因賣方或買方未能獲得任何同意、批准、放棄、授權而獲得第X條下的賠償。或因與交易相關或因由此導致的任何情況(包括因此而導致的任何合同的違約、加速或終止，或因便利而終止)，除非此類失敗構成違反第2.5節中規定的義務或第3.3節中包含的陳述和保證。

(B)在成交和RTP Fab轉讓(視情況而定)之後，買方和賣方將各自作出商業上合理的努力，迅速獲得或促使各自的關聯公司迅速獲得在成交或RTP Fab轉讓之前尚未獲得的與不可轉讓權利相關的所有同意、批准、豁免、授權或構想。

(C)在獲得將任何不可轉讓的權利有效轉讓給買方或買方的任何指定關聯公司所必需的同意、批准、放棄、授權或更新之前，只要賣方能夠(或能夠促使適用的賣方實體)在不違反此類不可轉讓權利的條款的情況下這樣做，賣方應(或應促使適用的賣方實體)使用商業上合理的努力，在所有實質性方面向買方或其指定關聯公司提供：賣方應(或應促使適用的賣方實體)為買方或其指定關聯公司的獨家利益以信託方式持有此類不可轉讓權利的所有經濟利益(考慮到賣方及其關聯公司的所有負擔)、運營利益和其他利益，並在允許的範圍內，獲得或作出此類同意、批准、放棄、授權、通知或更新(視情況而定)。在不限制前述規定的情況下，在買方的要求下，賣方應(或應促使適用的賣方實體)：(I)在所有合理方面，在買方提出的任何合法和商業上合理的安排中予以合作，買方或其

指定關聯公司將在其項下獲得經濟、運營和其他利益，並將承擔由此產生的任何相關經濟負擔，(Ii)為買方或其指定關聯公司的利益並按照買方的指示，強制執行賣方實體在該不可轉讓權利項下的權利，如同該不可轉讓權利已被出售、轉讓、轉讓和交付給買方或其指定關聯公司一樣，包括以賣方實體的名義向買方或其指定關聯公司出售、轉讓、轉讓和交付，包括按照買方規定的條款終止的權利，以及(Iii)允許買方或其指定關聯公司執行與之相關的任何權利；但是，(1)買方在此同意立即向賣方償還每個賣方實體因遵守買方或其指定關聯公司的上述請求而發生的費用，並同意在適用法律允許的範圍內，就此類不可轉讓權利產生的或與之相關的任何責任對賣方實體進行賠償並使其不受損害。(2)買方或其指定關聯公司應承擔與此類不可轉讓權利相關的經濟負擔，買方或其指定關聯公司作為適用賣方實體的代理人或分包商，根據需要履行並在必要時完全解除賣方實體在結算或RTP Fab轉讓(視情況而定)後與該等不可轉讓權利有關的責任。在買方或其指定關聯公司在所有實質性方面遵守第2.5(C)條規定的義務的情況下，該不可轉讓權利的賣方實體一方應立即向買方或其指定關聯公司支付該賣方實體從第三方收到的與買方或其指定關聯公司在該不可轉讓權利下的預期權利相關的所有收入、收益和其他款項，如本第2.5(C)條所述，並且不包括該賣方實體的任何適用費用。一旦獲得任何此類同意、批准、放棄、授權或更新或適當地發出通知，適用的賣方實體應將此類不可轉讓的權利轉讓給買方或其指定的關聯公司，買方不承擔任何額外費用。雙方將真誠合作，以消除或以其他方式最大限度地減少可能對任何賣方實體徵收的與不可轉讓權利有關的任何税收。

(D)因此，本第2.5節不適用於第6.9節所述的商業聯邦合同。

(E)即使本協議有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司均不需要就賣方及其關聯公司在本第2.5節項下的義務向任何第三方支付賠償、開始或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予任何通融(財務或其他方面，包括對任何承擔的責任仍負有次要責任或或有責任的任何通融或安排)。在不限制前述一般性的情況下，(I)賣方同意在任何時候應買方的請求將任何不可轉讓的權利轉讓(或促使適用的賣方實體轉讓)給買方或其指定關聯公司，無需額外的代價；(Ii)一旦獲得本第2.5節中提到的任何同意、批准、放棄、授權或更新或適當地發出通知，賣方或其適用關聯公司應將適用的不可轉讓的權利無償轉讓給買方或其指定關聯公司，並且為避免產生疑問，該不可轉讓的權利此後應被視為本合同項下所有目的的收購資產。

第2.6節是收盤。根據本協議的條款和條件，交易的完成(“完成”)將在交易完成後的第二個營業日通過文件和簽名的電子交換遠程進行，或在允許的範圍內免除各方完成交易的義務的所有條件(根據交易性質必須在完成交易時滿足的條件除外，但須在完成交易時滿足或放棄該等條件)，或以雙方共同決定的其他日期或時間或以雙方共同決定的其他方式(實際完成交易的日期為“完成日期”)進行。關閉將於晚上11：59起生效。截止日期為美國東部時間。文件可在收盤時通過傳真或其他電子方式交付，條件是簽署文件的原始簽名達到本協議預期的任何監管備案所需的程度時，應儘快交付

在成交後合理地切實可行。在成交時將採取的所有行動以及將簽署或交付的所有文件將被視為雙方在相互釋放時同時採取、執行和交付，除非本協議或任何其他交易文件另有規定，否則在所有行動、交付和籤立完成之前，不會被視為採取任何行動，任何文件也不會被視為已執行或交付。

第2.7節是關於購買價格的。作為收購資產的對價，在成交時，買方應(A)在成交日前三(3)個工作日內向賣方支付相當於立即可用資金電匯至賣方書面指定的一個或多個賬户的成交款項總額，(B)承擔所承擔的債務，以及(C)向賣方發行股份。結算付款不包括根據本協議買方必須支付或承擔的交易所產生的任何轉讓税。

第2.8節：現金收購價格調整。

(A)估計現金收購價。不遲於成交日前五(5)個工作日，賣方應向買方交付一份買方合理接受的賣方證書，該證書由賣方的一名授權人員代表賣方簽署，併合理詳細地闡述賣方對調整額的合理善意估計(“估計調整額”)及其每一部分，以便計算與成交相關的結賬付款(此類計算應包括合理的支持時間表)；但如果買方誠意反對賣方在成交日前至少兩(2)個工作日向賣方發出書面通知，反對賣方計算預估調整額，賣方應善意考慮此類異議，但賣方對預估調整額的決定是最終的，對計算成交價款具有約束力。

(B)進行進一步計算。在不遲於成交日期後六十(60)天內，買方應(I)自費(I)安排編制一份報表(“成交日期調整金額表”)，合理詳細地列出買方對調整金額(及其各部分)的計算；以及(Ii)將成交日期調整金額表(連同合理的支持時間表)提交給賣方。

(三)行政複議；爭議。

(I)在截止日期調整額時間表交付後，買方應在正常營業時間內向賣方及其聘請的任何會計師或顧問提供買方及其關聯方在編制或以其他合理方式與截止日期調整額時間表相關的買方賬簿和記錄的合理途徑，以便(A)使賣方及其會計師和顧問能夠計算並審查買方對調整額的計算，以及(B)識別與調整額計算有關的任何爭議。賣方聘請的任何此類會計師和顧問的費用應由賣方支付。

(Ii)如果賣方對《截止日期調整金額計劃》中規定的調整金額計算提出異議，則賣方應在賣方收到《截止日期調整金額計劃》後三十(30)天內的任何時間向買方發出書面通知(“調整爭議通知”)(“審查期”)。《調整爭議通知書》應合理詳細地説明任何此類計算的爭議依據。

(Iii)如果賣方未在審查期結束前向買方發出調整爭議通知，買方對《截止日期調整金額表》中規定的調整金額的計算應被視為最終結果，並在本協議的所有目的下對雙方具有約束力。

(四)如賣方在審查期屆滿前向買方發出調整爭議通知，則買賣雙方應真誠協商，就調整金額達成協議。如果賣方和買方未能在調整爭議通知送達後三十(30)天內(或買方和賣方雙方商定的較長期限內)就調整金額達成協議，任何一方均有權將爭議提交賣方和買方共同選擇的國家認可的獨立會計師事務所(或如果他們不能就此類會計師事務所達成一致，則提交給由賣方指定的會計師事務所和買方指定的會計師事務所選擇的與買方或賣方沒有業務關係的國家公認的會計師事務所)(該事務所或其任何繼任者，在該決議第三十(30)日之後，在此被稱為“會計師事務所”)。關於會計師事務所解決任何此類爭議：(A)買賣雙方均應有合理機會與會計師事務所會面，就與調整金額計算有關的任何爭議問題提供意見，但前提是(1)每一方都將向另一方提供提供給會計師事務所的所有材料的副本，並與會計師事務所進行溝通；(2)任何一方在任何時候都不會就調整金額與會計師事務所進行任何單方面的溝通，(B)會計師事務所應確定調整金額。包括與此相關的營運資本會計原則的應用或要求的任何問題的解決，應在提交後三十(30)天內根據本協議的條款作出，並在達成該決定後向賣方和買方提交其決定的書面副本，以及(C)就本協議的所有目的而言，會計師事務所對調整金額的確定應是最終的、最終的，並對雙方具有約束力，沒有欺詐或明顯錯誤。在計算調整金額時，會計師事務所應限於(X)處理調整爭議通知中提到的任何特定爭議，以及(Y)就爭議中的任何特定項目選擇買方立場、賣方立場或賣方立場和買方立場之間的立場。如果會計師事務所的最終決定與買方完全一致，則賣方應承擔會計師事務所的費用和費用。如果會計師事務所的最終決定與賣方完全一致，則買方應承擔會計師事務所的費用和費用。否則，買賣雙方應各自支付會計師事務所一半的費用和費用；但如果會計師事務所確定一方在截止日期調整金額表或調整金額的計算方面採取了一個或多個輕率或明顯沒有價值的立場，則會計師事務所可酌情將任何此類費用和費用的較大部分分配給該方。儘管有上述規定，會計師事務所解決任何爭議的權力應僅限於每一爭議項目的正確性質和金額。在選擇爭議並將爭議提交給會計師事務所之前，各方之間關於本協議和本協議條款的任何爭議應得到解決，如有必要，應通過適當的司法解決。

(D)在最終確定調整數後再支付。

如根據第2.8(C)款最終確定的調整額小於估計調整額，則賣方應向買方支付差額(即(A)減去(B)調整額

最終確定的金額)不遲於確定後五(5)個工作日電匯到買方指定的帳户。

(Ii)如果根據第2.8(C)條最終確定的調整額大於估計調整額，則買方應向賣方支付差額(即(A)最終確定的調整額減去(B)減去(B)估計調整額)，並將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户，最遲在確定後五(5)個工作日內支付給賣方。

第2.9節規定了採購價格的分配。

(A)至少在成交前三十(30)天，賣方應向買方提供賣方估計的收購價格在所購資產中的分配以及第6.1節中的競業禁止和非招標條款(此類分配，即“初步購買價格分配”)。初步採購價格分配應用於根據第6.4(A)節為轉讓税目的作出所有必要的初步決定。買方應在收到賣方提出的列出初步採購價格分配的時間表後，有二十(20)天的時間向賣方提交關於初步採購價格分配的意見。買賣雙方同意採取商業上合理的努力，真誠地解決與初步採購價格分配有關的任何分歧。

(B)在不遲於根據第2.8節最終確定調整金額後四十五(45)天內，買方應編制並向賣方提交一份在所購資產中分配購買價格的擬議時間表以及第6.1節中的競業禁止和非招標條款，該等分配應根據守則第1060節及其頒佈的庫務條例(“成交後購買價格分配”)進行。就編制收市後收購價分配而言，收購價將按現金收購價與截至收市日釐定的股份公平市價之和計算。

(C)在賣方收到買方提出的列出成交後採購價格分配的時間表後，賣方應有三十(30)天的時間向買方提交關於成交後採購價格分配的意見。買賣雙方同意採取商業上合理的努力，真誠地解決與成交後購買價格分配有關的任何分歧。如果買方和賣方未能在賣方向買方提交對成交後採購價格分配的意見後三十(30)天內(或買賣雙方共同商定的較長期限內)達成此類協議，買賣雙方均有權將成交後採購價格分配中任何有爭議的要素提交給國際公認的獨立會計師事務所，該會計師事務所由賣方和買方共同選定，具有足夠的國際併購經驗(或者如果他們不能就該會計師事務所達成一致，由賣方指定的會計師事務所和買方指定的會計師事務所選擇的與買方或賣方沒有業務關係的國際公認的會計師事務所(該事務所或其任何繼承者，在本文中被稱為分配會計師事務所)要求解決。就分配會計師事務所解決任何此類爭議而言，(I)分配會計師事務所應在轉介後三十(30)日內，根據守則第1060節及其頒佈的《國庫條例》確定成交後採購價格分配的爭議要素，並在達到該確定後應向賣方和買方交付其確定的書面副本；(Ii)分配會計師事務所對成交後採購價格分配的爭議要素的確定應是決定性的、最終的，並在本協議的所有目的下對雙方具有約束力，沒有欺詐或明顯錯誤。在確定職位時-

在完成採購價格分配時，分配會計師事務所應僅限於(X)處理買方或賣方提交給分配會計師事務所的任何特定爭議，不會做出任何其他決定，包括關於完成交易後購買價格分配中任何無爭議項目是否正確的任何確定，以及(Y)就有爭議的任何特定項目選擇買方立場、賣方立場或賣方立場和買方立場之間的立場。買賣雙方各支付分配會計師事務所一半的費用和費用。

(D)如果買賣雙方同意並促使其關聯公司(I)編制和提交各自的納税申報單，並根據第6.4(A)節就轉讓税目的做出所有必要的最終決定，其基礎與根據本第2.9節最終確定的成交後購買價格分配一致，以及(Ii)在任何適用納税申報單或任何政府實體面前的任何審計中採取與成交後購買價格分配不一致的立場，在每種情況下，除非法律另有要求，否則。

(E)如果根據本協議調整採購價格，則應酌情調整成交後採購價格分配，買方和賣方應在進行任何此類調整時進行合理合作。

(F)為免生疑問，成交後收購價格分配將在成交收購資產和RTP Fab收購資產之間分配收購價格，不會僅因交易後收購價格分配中反映的關於RTP Fab收購資產將轉讓的任何假設而進行調整或真實調整。除非採購價格根據第2.9(E)條進行調整，否則一旦根據第2.9條最終確定成交後採購價格分配，買方和賣方不得更改。

第2.10節規定了扣繳。儘管本協議有任何相反規定，買方和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳，或導致扣除和扣繳根據《守則》或任何其他税法規定應扣除和扣繳的款項。在扣留金額並及時支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給適用的賣方實體或被扣留的其他人。如果買方認為，根據《守則》或任何其他税法的任何規定，有必要就根據本協議支付的任何款項扣除和扣繳任何税款，買方應在付款前至少三(3)天通知適用的賣方實體或其他適用人員，並應盡商業上合理的努力與該賣方實體或其他適用人員合作，採取該賣方實體或其他適用人員可能合理要求並根據適用税法允許採取的行動，以減少或取消需要扣除和扣繳的金額。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方聲明並向買方保證，除賣方披露明細表中披露的信息外，以下陳述和保證在本合同之日和截止日期均真實無誤。

第3.1節規定了組織、地位和權力。

(A)確認每個賣方實體都是根據其各自組織管轄區的法律適當組織並具有良好地位或存在的實體。每一賣方實體均擁有必要的組織權力和權力，以擁有、許可或使用所獲得的資產，並按其過去和現在擁有、正在和擬由該賣方實體經營的方式開展業務。每一賣方實體均有正式資格從事業務，且在每一司法管轄區(其組織管轄範圍除外)內均具良好地位或存在(視屬何情況而定)，而在該等司法管轄區內所取得資產的所有權或租賃或由該賣方實體進行的業務需要該等資格，但如未能具備上述資格或良好聲譽或其存在並不會對賣方造成重大不利影響，則屬例外。

(B)賣方是否已向買方提供每個賣方實體的公司章程或章程或其他規範性文件(每一份均已修訂)的正確和完整的副本。

(C)確保收購資產不包括在任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業協會或實體中的任何直接或間接股權或類似權益。

第3.2節規定了金融管理局。每個賣方實體都擁有簽署、交付和執行本協議及其所屬的其他交易文件並完成交易的所有必要的組織權力。適用賣方實體參與的本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成均已由所有必要的組織行動正式授權，任何賣方實體無需採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行該賣方實體參與的本協議或其他交易文件或完成交易。本協議已由賣方妥為簽署和交付，並假設買方適當授權、簽署和交付本協議，構成賣方根據其條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可強制執行的法律除外：(A)適用的破產、破產、重組或其他類似法律，這些法律涉及或影響債權人的一般權利，包括涉及欺詐性轉讓和優先轉讓的成文法和其他法律的效力；以及(B)一般衡平原則施加的限制，無論這種可執行性在任何訴訟中是否被考慮，不論是在法律上還是在衡平法上(統稱為“破產及衡平原則”)。一旦適用的賣方實體簽署並交付其為當事一方的其他交易文件，並假定該等其他交易文件得到其他各方的適當授權、執行和交付，則該等其他交易文件將構成該賣方實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方實體強制執行，但可執行性可能受到破產和衡平原則的限制。

第3.3節規定了反對和批准；沒有違規行為。賣方和每個賣方實體簽署和交付該賣方實體所屬的其他交易單據，並履行每個此類賣方實體在本協議和本協議項下的義務，將不會(A)違反該賣方實體的公司章程或章程或類似管理文件的任何規定；(B)不違反適用於該賣方實體的任何法律；(C)與任何重大商業合同相牴觸，導致違反，構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約，導致加速履行任何重大商業合同下的義務，在任何一方產生終止、修改或取消任何通知、同意或豁免的權利，(D)導致對任何獲得的資產施加任何留置權(允許留置權除外)，(E)要求向任何政府實體提交任何文件，或向任何政府實體許可、同意或批准，或向任何政府實體發出任何通知，除(I)強制性監管批准和(Ii)與美國政府就以下各項商業聯邦合同簽訂創新協議的要求外

美國政府是交易對手，但條款(B)-(E)中的每一項除外，從整體上看，這些條款不會對業務或收購資產產生重大影響。

第3.4節説明財務報表；未披露的負債。

(A)根據賣方披露日程表第3.4(A)節所列的財務信息(“財務信息”)，(I)源自賣方實體的檔案和記錄，(Ii)是真誠編制的，以及(Iii)在各重大方面公平地列報賣方披露日程表第3.4(A)節所述各時間段的財務狀況或經營結果，每種情況均如賣方披露日程表第3.4(A)節所述；但前提是：(X)賣方實體不保存單獨的企業財務報表，(Y)財務信息中包含的資產和負債可能不同於收購資產和承擔的負債範圍內的資產和負債，或在業務運營中使用或產生的資產和負債，以及(Z)財務信息是在分拆的基礎上列報的，如賣方披露明細表第3.4(A)節所述，並且可能與根據公認會計原則列報的財務報表有實質性差異，包括不包括所有年終調整、審計調整、根據公認會計準則列報財務報表所需的分拆調整或腳註披露及其他列報項目。

(B)如果期末假設負債不包括，並且截至RTP Fab轉讓日期，RTP Fab假設負債將不包括GAAP要求在資產負債表表面列報的任何負債，但(I)反映在截至2023年3月26日的未經審計的綜合資產負債表上的負債，包括在財務信息中的負債(如有，則為“最新賣方資產負債表”)，(Ii)反映在最新賣方資產負債表上的類型的負債，這些負債是在正常業務過程中最新的賣方資產負債表日期之後產生的，(Iii)賣方實體根據本協議或其他交易文件所承擔的義務所產生的負債；(Iv)賣方實體作為當事一方而並非因任何違約、侵權或違約而產生的任何合同下的負債；(V)作為流動負債計入最終結算營運資金淨額的負債；及(Vi)合理地預期不會對業務產生重大影響的其他負債。

(C)確保每個賣方實體的檔案和記錄(在與業務有關的範圍內)已根據賣方實體的檔案和記錄及政策在所有重要方面得到保存。每一賣方實體(在與企業有關的範圍內)保持反映其資產和負債的實質性準確的賬簿和其他財務記錄，並對財務報告保持適當和有效的內部控制，旨在提供合理保證(I)交易是在管理層授權下執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許編制企業的財務報表，並根據GAAP對企業的資產保持問責，(Iii)只有在管理層授權的情況下才允許訪問企業的資產，以及(Iv)關於未經授權的收購，使用或處置企業的資產。每個賣方實體都有有效的控制和程序，旨在確保負責編制財務信息的個人及時瞭解與業務有關的所有重要信息。

(D)根據本第3.4節的規定，業務並未在賣方內部作為一個獨立的“獨立”實體運營；在某些運營領域，業務依賴於賣方的中央職能活動，其成本在歷史上並未分配給業務；財務信息以分拆方式列報，可能與根據公認會計原則列報的財務報表有重大差異，因為它們不包括根據公認會計準則列報財務報表所需的所有年終調整、審計調整、分拆調整、或腳註披露及其他列報項目。因此，

為了編制財務信息，企業已被分配了某些內部費用和信用。該等費用及信貸的分配乃真誠地作出，目的是在實際可行的情況下，儘可能準確地列報財務資料所涵蓋期間業務的財務狀況及經營結果，但不一定反映公平交易所產生的金額或業務作為獨立企業運作所產生的實際成本。

第3.5節規定沒有某些變化。自最近一份賣方資產負債表之日起至本協議日期止，(I)所有重大事項均於正常業務過程中進行，及(Ii)並無任何賣方重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，自最新的賣方資產負債表之日起至本合同之日止，賣方實體(就業務而言)不得：

(A)以合理預期會對交易產生不利影響的方式修改其章程、附則或其他組織文件；

(B)不允許或允許任何結清所獲得的資產受到任何留置權的約束，但允許留置權或留置權除外，這些留置權或留置權將在結清之前或與結清相關的情況下解除；

(C)已改變其會計方法、原則或慣例，但一般適用的GAAP變更或適用於任何賣方實體的任何其他當地會計準則所要求的除外；

(D)任何人僱用或聘用基本工資至少為#美元的商業僱員或獨立承包人[***]每年或終止僱用或聘用的任何人，如果在本合同日期受僱或聘用，將構成基本薪酬至少為$#的企業僱員或獨立承包人[***]每年；

(E)在任何實質性方面被修改、終止或取消，或放棄任何實質性業務合同項下的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外；

(F)是否已作出資本支出或承諾，或取得構成所取得資產的任何財產、廠房及設備，每宗個案的總成本超過#美元[***];

(G)沒有提起或解決任何實質性訴訟，但在正常業務過程中除外；

(H)在任何實質性方面改變了業務的性質或範圍；

(I)作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、提交任何經修訂的報税表、訂立任何結束協議、私人函件裁決、税務假期、技術意見備忘錄或與税務有關的類似協議或裁決、放棄或延長有關税務的任何訴訟時效、解決或妥協任何税務索償或評税(在正常業務過程中繳税除外)，或放棄任何要求退還税款的權利，在可以合理預期的範圍內，此類行動將導致對買方或其關聯公司的任何税收責任，或產生對所獲得資產的留置權(許可留置權除外)；

(J)已通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意對賣方提出任何破產申請；

(K)根據《營運資本會計原則》，在任何實質性方面對包括在期末營運資本淨額範圍內的資產或負債的政策或做法是否發生了變化；

(L)避免發生、承擔或擔保任何其他人與業務有關的債務；

(M)賣方或其任何關聯公司維持的與本業務有關的任何保險單已被終止、失效或實質性修改或修改，除非該保險單已由合理的可比保險單取代；

(N)已訂立合同以採取本第3.5節所述任何行動的人；

(O)增加任何賣方福利計劃下的任何福利，或增加應付或支付給任何業務僱員或獨立承包人的補償(不論是否有條件)，但(I)在正常業務過程中就其年基本薪酬不超過$的任何非高級業務僱員的補償而採取的任何增加除外[***]在實施這種增加後，如果這種增加是對賣方實體員工的普遍增加的一部分，(Ii)適用法律要求或根據現有賣方福利計劃的條款要求的任何福利或其他補償的增加，只要該賣方福利計劃在本協議日期已在賣方披露時間表中向買方披露；

(P)除非法律另有要求，否則不得與聯盟談判、訂立、修改或延長任何合同(每個，即“集體談判協議”)；

(Q)是否已採取任何行動，構成《警告法案》所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”，或以其他方式觸發《警告法案》下的通知要求或責任；

(R)除法律要求或為避免違反法律而合理需要外，不得內部調動(包括迴應企業僱員的調動請求)，或以影響任何個人是否被歸類為企業僱員的方式實質性改變任何企業僱員的職責，但為填補正常業務過程中的空缺而採取的行動除外；或

(S)在銷售、轉讓、轉讓、租賃、許可、擔保、放棄或允許下列情況失效之前，(1)任何轉讓的登記知識產權，或(2)除在正常業務過程中，或在《知識產權協議》允許的情況下(如同《知識產權協議》在本協議之日有效)，任何許可的註冊知識產權；在每一種情況下，(1)和(2)除許可留置權以外的任何許可的註冊知識產權。

第3.6節規定了訴訟。沒有，而且從[***]截至本協議發佈之日，任何人在法律上或在衡平法上或在任何政府實體面前或在任何政府實體之前或之前，沒有任何待決或(據賣方所知)針對任何賣方實體或其任何高級管理人員或董事(每次涉及業務，以及就其高級管理人員或董事，以其身份)提出威脅的重大行動，或挑戰或試圖阻止、禁止、更改或重大延遲交易的任何重大行動。沒有，而且從[***]截至本合同簽署之日，沒有任何針對或涉及任何賣方實體(與業務有關)的重大訂單(無論是由法院、行政機構或其他政府實體通過仲裁或其他方式作出)。沒有，而且從[***]截至本協議日期，並無任何賣方實體(與業務有關)採取任何實質性行動，或任何賣方實體(與業務有關)已開始準備在正常業務過程中以外發起針對任何其他人的訴訟。

第3.7節規定了政府授權。每個銷售商實體都擁有，而且由於[***]已擁有政府實體的所有實質性同意、許可證、許可、授予或其他授權，並已向政府實體提交了其各自運營業務或持有所收購資產中的任何權益所需的所有重大備案(“賣方授權”)。每個銷售商實體都是，因為[***]在所有實質性方面都遵守了其擁有的所有賣方授權；所有此類賣方授權在本合同生效之日是完全有效的；據賣方所知，沒有任何政府實體打算在任何實質性方面修改、取消、終止、撤銷或不續訂任何賣方授權。賣方披露明細表的第3.7節列出了每個賣方實體持有的所有賣方授權和業務材料的正確、完整的列表，這些賣方授權構成了當前進行的業務運營和收購資產的使用所必需的所有賣方授權。

第3.8節規定了財產的所有權；充分性。

(A)確認賣方實體擁有(或成交時將擁有)賣方實體擁有或聲稱擁有的所有成交收購資產的良好和可出售的所有權，以及任何其他人擁有的所有成交收購資產的有效租賃權益或許可，除允許留置權外，沒有任何留置權。自本協議日期(在適用範圍內)和RTP Fab轉讓日期起，賣方實體將對賣方實體擁有或聲稱擁有的RTP Fab收購的所有資產擁有良好且可交易的所有權，並對任何其他人擁有的所有RTP Fab收購的資產擁有有效的租賃權益或許可，除允許留置權外，沒有任何留置權。於根據交易文件條款出售、轉讓、轉讓及交付收購資產，並假設任何必要人士或政府實體已收到所有必要批准、授權及同意及提交所有通知及授予及發出所有許可證、命令、豁免及許可，則買方或其指定聯營公司將收到先前由賣方實體擁有或聲稱由賣方實體擁有的收購資產的良好且可出售的所有權，以及任何其他人士所擁有的收購資產的有效租賃權益或許可，且無任何留置權(準許留置權除外)。

(B)假定收到所有必要的批准、授權和同意，提交所有通知，並由任何必要的個人或政府實體頒發和發放所有許可證、命令、豁免和許可，並替換共享的合同：

(I)除賣方披露明細表第3.8(B)(I)節規定的情況外，截至成交時，完成收購的資產，連同在成交時根據交易文件授予買方及其關聯方的服務、資產、知識產權和權利，將足以構成賣方實體開展業務所必需和充分的所有資產(有形和無形的)或權利；以及

(Ii)自RTP Fab轉讓日起，RTP Fab收購的資產連同根據交易文件於RTP Fab轉讓日授予買方及其關聯方的服務、資產、知識產權和權利，將在RTP Fab轉讓日足以構成賣方實體在RTP Fab轉讓日開展業務所必需和充分的所有資產(有形和無形)或權利，但賣方披露時間表第3.8(B)(Ii)節規定的除外。

(C)關閉所收購的固定資產是否已按照正常行業慣例進行維護，處於良好的運營狀況和維修(受正常損耗)，並適合其目前的使用目的。截至RTP Fab轉讓日期，RTP Fab收購的固定資產將按照正常的行業慣例進行維護，將

處於良好的運行狀況和維修狀態(受到正常磨損的影響)，並將適用於目前使用的用途，並將在關閉後立即使用。

第3.9節是關於知識產權的。

(A)賣方披露明細表第3.9(A)節包含所有(I)轉讓註冊知識產權(列出每一項的所有權、申請人(S)和所有人(S)的全名、適用司法管轄權、地位、申請或註冊號以及申請、註冊或發行日期(視情況而定))和(Ii)對業務的開展具有重要意義幷包含在轉讓技術中的軟件的完整和準確的清單。除已轉讓的已放棄專利(如IPALA中的定義)外，已轉讓的註冊知識產權和許可註冊知識產權仍然存在，尚未被任何政府實體確定為無效或不可強制執行，並且據賣方所知，不是無效或不可強制執行的。賣方實體是轉讓的每項知識產權(包括賣方披露明細表第3.9(A)節中規定的每一項)的所有權利、所有權和利益的唯一和獨家所有人，在每種情況下，除允許留置權外，沒有任何留置權。

(B)除轉讓的放棄專利外，每個賣方實體在所有實質性方面都遵守了所有美國和外國專利局、商標局和版權局以及所有其他適用的政府實體和註冊商關於維護轉讓的註冊知識產權和被許可的註冊知識產權的所有要求，這些要求均由該賣方實體擁有，包括向該等辦公室或機構支付所有所需費用，以及提交所有必要的文件。

(C)所轉讓的知識產權是否構成截至成交日由任何賣方實體擁有並僅用於或持有用於商業或商業產品的所有知識產權。轉讓的知識產權、許可的知識產權以及假定合同和交易文件(包括過渡服務協議)項下的知識產權，共同構成賣方實體當前在業務中使用或持有以供使用的所有知識產權，賣方實體單獨擁有、獲得許可或以其他方式擁有有效和可強制執行的權利來使用所有此類知識產權，且除允許留置權外，沒有任何留置權。賣方實體擁有所有必要的權利、許可、同意和授權，可以向買方授予IPALA中規定的許可知識產權權利和交易文件中規定的知識產權權利。於成交後及緊接成交後，所有已轉讓的知識產權、經許可的知識產權及假定合約及交易文件項下的知識產權權利，在每一情況下均將由買方擁有、或獲授權或再授權予買方、或由買方持有，其方式及條款與賣方實體在緊接成交前所擁有、或獲授權或再授權或持有的相同。

(D)除賣方披露明細表第3.9(D)節所述外，任何索賠不得(I)質疑任何轉讓知識產權的有效性、可執行性、有效性、使用或所有權，或(Ii)聲稱賣方實體的業務經營，包括使用、製造或銷售業務產品侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權，或已侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權[***]在本合同簽訂之日之前，對任何賣方實體提出書面主張，或者，據賣方所知，在本合同簽訂之日受到任何人的威脅。不存在與任何轉讓的註冊知識產權有關的幹擾、複審、補發、反對、無效或註銷程序。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第3.9(D)節中的前述陳述和保證是賣方關於侵權的唯一陳述和保證，

挪用或侵犯任何人的知識產權，以及本條第三條中的任何其他陳述或保證，均不得被視為適用於任何此類事項。

(E)來自以下國家的消息：[***]截至本協議之日，任何賣方實體均未對任何人提出任何侵犯、侵犯或挪用任何轉讓知識產權的未決書面索賠。

(F)根據《賣方披露時間表》第3.9(F)條，完整、準確地列出了(I)任何賣方實體根據分配的知識產權授予的所有許可(與銷售業務產品有關的在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外)和(Ii)賣方實體作為被許可人或以其他方式被授予與任何人的知識產權有關的任何權利或利益的許可(商業上可獲得的現成軟件的許可除外)。“賣方實體知識產權合同”)。

(G)確保每個賣方實體已採取符合行業慣例的合理措施，以保護和保全(X)轉讓知識產權和(Y)許可知識產權中包括的所有商業祕密的機密性，包括：(I)要求所有能夠接觸任何此類商業祕密的人簽署具有約束力的、可強制執行的書面保密合同，其中包括足以保護和保全任何和所有此類商業祕密以及賣方實體在其中的所有權利益的條款；以及(Ii)盡合理努力防止向任何員工、獨立承包商、顧問或其他未執行前述第(I)款所述合同的人披露任何和所有此類商業祕密。據賣方所知，沒有向任何員工、獨立承包商、顧問或其他未執行上述第(I)款所述合同的人員披露任何此類商業祕密。所有開發或參與材料轉讓知識產權或許可知識產權的現任和前任僱員和承包商已簽署可強制執行的合同，不可撤銷地將此人與此類知識產權有關的所有權利轉讓給適用的賣方實體。過去沒有，現在也沒有[***]在本合同簽訂之日之前，任何實質性違反與轉讓知識產權或許可知識產權有關的保密或轉讓合同的行為，以及據賣方所知，未經授權披露轉讓知識產權或許可知識產權中包含的任何商業祕密的行為。

(H)承諾賣方簽署、交付或履行本協議或完成交易均不會導致任何轉讓知識產權或其項下的所有權或任何其他權利的損失或減損，但賣方披露時間表第3.9(H)節規定的情況除外。

(I)確保賣方實體擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有賣方IT系統的合法權利，並且賣方IT系統合理地足以進行當前開展的業務。除賣方披露明細表第3.9(I)節披露的情況外，從[***]截至本協議發佈之日，賣方IT系統未出現任何故障或其他性能不達標的情況，對業務造成重大中斷。賣方實體維護商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並按照行業標準定期測試該等計劃和程序，並且該等計劃和程序在測試後在所有重要方面都被證明是有效的。據賣方所知，賣方IT系統不包含任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“Drop Dead Device”、“Virus”或其他故意設計用於允許未經授權訪問、惡意禁用或擦除軟件、硬件或數據的軟件例程或組件。賣方實體並未實質性違反其與賣方IT系統有關的任何合同。

(J)即使本協議有任何相反規定，本第3.9節中包含的陳述和保證是賣方就知識產權或知識產權事項作出的唯一和唯一的陳述和保證，但關於賣方實體知識產權合同的第3.5節(S)、第3.8(B)節、第3.17(A)(Xv)節和第3.17(B)節以及第3.25節中明確規定的除外。

第3.10節介紹了商業產品。

(A)確保截至本協議之日向第三方提供或銷售的商業發佈的商業產品在所有實質性方面都符合企業適用的發佈的產品規格以及法律規定的所有適用的質量和工藝標準。從…[***]截至本協議日期，除在正常業務過程中未能滿足其規格或要求外，任何賣方實體均未收到任何書面保修索賠、合同終止或結算或退款請求，其金額與該等業務產品的財務報表準備金基本一致。

(B)賣方披露明細表的第3.10(B)節包含一份完整、準確的清單，其中列出了截至本協議日期賣方實體出售、要約出售或提供給第三方的所有商業產品。

(C)確保任何賣方實體在本協議日期之前銷售的每一種商業產品在銷售時實質上符合賣方實體或其任何關聯方就該商業產品所作的所有保證。除任何假定合同中可能規定的內容外，賣方實體均未對任何業務產品提供任何擔保。

(D)即使本協議有任何相反規定，本第3.10節中包含的陳述和保證是賣方就商業產品是否符合法律規定的產品規格和所有適用的質量和工藝標準以及與商業產品相關的任何保證和產品責任作出的唯一和排他性的陳述和保證。

第3.11節規定了税收。

(A)確保每個賣方實體已及時向每個適當的政府實體提交其要求提交的與收購資產或業務有關的所有納税申報表(考慮到提交時間的任何有效延長)，且所有該等納税申報單在所有重大方面均真實、完整和正確。賣方實體就收購資產或業務應繳納或匯出的所有税款均已及時支付或匯出。

(B)確保法律規定賣方實體就收購資產或業務扣繳或收取的所有税款已被適當扣繳或收取，並且在必要的範圍內已向適當的政府實體適當支付，且每個賣方實體已在所有實質性方面遵守有關收購資產或業務的所有信息報告和備份扣繳要求，包括保存與支付給任何員工、獨立承包商、債權人或其他第三方的金額相關的必要記錄。

(C)除在正常業務過程中訂立的商業協議外，任何賣方實體均不參與或受任何與收購資產或業務有關的税務賠償、税項分擔、税務分配或類似協議的約束，而該等商業協議的主要目的並非就税款作出賠償。

(D)除賣方披露明細表第3.11(D)節所述外，截至本公告日期，任何賣方實體關於所收購資產或業務的任何納税申報表的審計或其他類似行動或與之相關的任何審計或其他類似行動目前都沒有進行中，據賣方所知，也沒有受到威脅或正在考慮。任何政府實體均未申索、建議或評估任何賣方實體就收購資產或業務所作的調整、虧損或少繳税款。

(E)截至本協議日期，在賣方實體尚未提交或支付特定税項的司法管轄區內，税務機關並未就所收購的資產或業務提出或威脅提出任何申索，聲稱賣方實體須提交或可能被要求提交該税項，或須繳交該司法管轄區所徵收的税項。

(F)確保所承擔的任何債務都不是付款的義務，而根據《守則》第280G條的規定，這種義務是禁止扣除的。

(G)確保除尚未到期和應付的税項或正通過適當程序真誠質疑其有效性且已根據公認會計準則為其設立適當準備金的税項外，收購資產的任何税項均無留置權。

(H)截至本協議日期，並無任何賣方實體獲豁免任何現行對收購資產或業務的税項或報税表有效的訴訟時效，或訂立任何協議以延長有關提交有關收購資產或業務的報税表或評税或欠款或税項調整的任何期間(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)。

(I)截至本公告日期，並無任何税務機關訂立、發出或要求任何税務機關訂立、發出或要求任何税務機關就與收購資產或業務有關的税務或納税申報表訂立結算協議、私人函件裁決、税務假期、技術建議備忘錄或類似的協議或裁決。

(J)任何已收購資產都不會導致買方或其任何關聯公司有任何責任或義務支付、償還或賠償任何其他人根據國庫法規第1.1502-6條(或任何相應的州、當地或非美國税法的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(與在正常業務過程中達成的主要目的與税收無關的商業協議除外)繳納的税款。

(K)確認沒有任何賣方實體參與了關於該業務或所收購資產的任何《財務條例》第1.6011-4節所指的“可報告交易”。

(L)他表示，收購的資產均不包括在任何合資企業、合夥企業或其他安排中的任何權益，這些合資企業、合夥企業或其他安排被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。

(M)所取得的資產均不是(I)守則第168(H)節所指的“免税使用財產”，(Ii)根據1954年《國税法》第168(F)(8)條訂立的租約，或(Iii)守則第897節所指的“美國不動產權益”。

第3.12節規定了員工的事務。

(A)由以下人士提供的資料[***]在本合同簽訂之日之前，賣方尚未收到任何材料或賣方所知的任何威脅：(I)任何政府實體或政府實體對任何政府實體採取的行動或影響

與業務有關的任何賣方實體，或由任何賣方實體的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承包商或其代表(就業務)提起的任何賣方實體，或(II)對任何賣方實體的任何政策的行為、指控或違反行為，或(B)就(A)和解或類似的庭外或訴訟前安排，在(A)和(B)與涉及任何賣方實體或其任何現任或前任僱員、董事、經理、與其業務工作有關的高級職員或獨立承包商。

(B)聲明：任何賣方實體都不是適用於企業員工的任何集體談判協議或與任何工會商定的工作規則或做法的一方或以其他方式受制於任何一方，且任何賣方實體都沒有就此類集體談判協議、工作規則或做法進行談判。沒有任何企業員工由任何工會代表，據賣方所知，沒有，並且來自[***]到本合同簽訂之日為止，在任何此類員工中沒有工會組織的活動或程序，也不存在任何關於此類員工的代表性的問題，據賣方所知，沒有任何此類活動或程序受到書面威脅。與賣方實體或任何聯盟的任何員工有關的任何通知、同意或磋商義務，都不會成為簽署本協議或完成本協議或本協議預期交易的先決條件或觸發條件。

(C)如果沒有勞工罷工、糾紛、企業運動、放緩、停工或停工、要求或承認請願書、手工記賬、糾察或其他類似行動懸而未決，據賣方所知，沒有任何此類行動懸而未決或威脅到或影響到任何賣方實體(關於業務、業務員工或收購資產)[***]直至此日為止。

(D)賣方披露明細表第3.12(D)節列出了截至本文件之日所有企業僱員的真實和完整的名單，以及他們目前的(I)職位(包括全職或兼職)、(Ii)僱用實體、(Iii)聘用日期、(Iv)工作地點、(V)年度基本薪酬或小時工資率(視情況而定)、(Vi)其他薪酬條款，包括任何目標年度佣金、獎金或其他激勵性薪酬。(Vii)是否有資格獲得遣散費(如果有，註明有資格的賣方離職計劃)，(Viii)休假狀態(如果休假，預計返回日期，如果知道)，(Ix)移民身份(如果不是美國公民，包括簽證類型和到期日，如果適用)，和(X)分類為關閉業務員工或RTP Fab業務員工。賣方已向買方提供有關此類個人的發明保密或轉讓的任何適用形式的協議。

(E)據賣方所知，任何業務僱員均不受與任何賣方實體或其任何聯營公司訂立的任何合約的約束，而該等合約可合理預期會對該業務僱員在交易完成後履行其作為買方僱員的職責的能力造成重大不利影響或幹擾。

(F)代表任何需要簽證印章、I-94身份文件、就業授權文件或其他移民文件才能在美國合法工作的商業僱員，及時和適當地提交所有必要的簽證或工作授權請願書，並滿足與此類申請和請願書有關的所有文書保留要求。

(G)據賣方所知，截至本合同簽署之日，沒有任何高管或關鍵員工，也沒有任何一組業務員工發出終止僱用通知，或以其他方式披露終止與賣方任何實體的僱用計劃。[***]截止日期之後的期間。

(H)就業務僱員而言，賣方實體是，而且自[***]在所有實質性方面，一直遵守關於就業和就業做法以及僱用條款和條件的適用法律，包括關於工資和時間(包括最低工資、加班、用餐和休息時間、假期、病假和與工作有關的費用報銷)、童工、背景調查和藥物測試、就業歧視、騷擾和報復、僱員分類(無論是加班還是確定獨立承包商)、工人補償、家庭和醫療假和其他請假的任何此類法律，《警告法》、《移民改革和控制法》、職業安全和健康要求(包括任何政府實體發佈的與新冠肺炎疫情有關的任何指導意見)以及外國司法管轄區的類似法律。

第3.13節介紹了賣家福利計劃。

(A)保證賣方實體簽署和交付本協議和其他交易文件以及完成交易不會導致買方或其關聯公司在任何賣方福利計劃下承擔任何義務或責任(關於應計利益或其他方面)，但作為已承擔的責任除外。就本協議而言，“福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)，以及任何其他股權或基於股權的激勵、股權購買、股權所有權、股權紅利、退休、養老金、利潤分享、健康或福利、遣散費、員工貸款、交易、控制權變更、留用、休假或帶薪假期、僱傭或獨立承包商(包括聘書)、遞延薪酬、附帶福利或其他補償性或員工福利計劃、協議、政策或安排(無論是書面的還是不成文的、正式的或非正式的)，就本協議而言，“賣方福利計劃”是指由賣方實體或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資(或要求出資)的福利計劃，或賣方實體或其各自的ERISA關聯公司在每種情況下都有或可以合理地預期對任何業務員工(或其各自的受益人或家屬)負有任何責任的福利計劃。賣方披露計劃的第3.13(A)節列出了所有賣方福利計劃的完整和準確的清單。

(B)對於截至本合同日期由業務僱員持有的賣方或其關聯公司的每項股權激勵獎勵，賣方披露時間表第3.13(B)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中包括(I)獎勵持有人的名稱，(Ii)獎勵所涉及的股權的數量和類型，(Iii)授予獎勵的獎勵股權計劃，(Iv)授予日期，(V)行使價格或基價(如果適用)，(Vi)授予時間表，(Vii)到期日期和(Viii)與交易相關的預期待遇。

(C)確保每個賣方福利計劃已按照其條款以及適用法律(包括ERISA和守則)規定的要求，在所有實質性方面得到建立、維持、運營、資金和管理。關於賣方福利計劃，沒有發生任何事件，買方理應承擔ERISA、《守則》或任何其他適用法律所規定的重大責任。據賣方所知，由任何業務僱員或其代表提出的任何賣方福利計劃(包括針對任何此類賣方福利計劃的受信人的任何此類訴訟)並無任何未決的訴訟(常規福利索賠和與合格國內關係訂單有關的訴訟除外)。

(D)根據準則第401(A)條規定符合條件的所有賣方福利計劃已收到美國國税局的確定(或意見或諮詢)信函，表明該等計劃符合準則第401(A)條和第501(A)條規定的美國聯邦所得税，且該等信函仍然適用於該等計劃，據賣方所知，未發生任何會對該等合格地位產生不利影響的事件。

(E)就受美國以外任何司法管轄區法律管轄的每個賣方福利計劃(“外國計劃”)而言，外國計劃(I)已根據其條款和所有適用法律在所有實質性方面得到維護，(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，滿足這種待遇的所有要求，(Iii)在賣方實體的財務報表上獲得全額資金或已全額應計，以及(Iv)如果要求登記，已在適當的政府實體登記，並在適當的政府實體中保持良好的地位。

(F)確保涵蓋任何業務員工的每項賣方福利計劃或其他補償安排(如規範第409a(D)(1)節所定義)在所有重要方面始終按照規範第409a條的適用指導進行建立、維護、運行、資助、管理和記錄。

(G)無論賣方實體簽署和交付本協議和其他交易文件，還是完成交易(無論是單獨完成還是與任何其他事件一起完成)，都不會(I)導致向任何業務員工支付或免除對任何業務員工的債務，(Ii)增加對任何業務員工(或任何賣方福利計劃下的受撫養人或受益人)的任何補償或福利，(Iii)將導致付款時間的任何加快，向任何業務僱員(或任何賣方福利計劃下的受撫養人或受益人)提供資金或授予任何補償或福利，或(Iv)將導致本守則第280G(B)款所指的任何“超額降落傘付款”或根據本守則第4999條徵收任何税項。賣方及其附屬公司均無義務總計任何税款，包括根據守則第4999節或第409A節支付的税款。

第3.14節涉及房地產。

(A)確認所取得的資產不包括賣方實體擁有的任何不動產。

(B)根據《賣方披露明細表》的附表2.1(A)(Vii)或第3.14(B)節規定，租賃不動產的每個租賃、轉租、許可或佔用協議及其所有修訂事項，包括適用於每個此類租賃不動產的街道地址(每個都是“租賃”)，都是真實、準確和完整的清單。

(C)就包含建築物和設施部分的每一塊不動產，根據Rela(“許可不動產”)向買方發放許可：

(I)*賣方實體對此類地塊擁有良好和可交易的費用簡單所有權，不存在除允許留置權以外的所有留置權；

(2)確保該RELA在執行和交付RELA時不需要任何房東或第三方的同意、批准或通知；

(3)沒有賣方實體在任何融資安排下違約，也沒有收到違約的書面通知，這可能會導致終止或沒收許可的不動產(或其任何部分)；

(4)據賣方所知，賣方已根據適用的法律實質上運營和維護適用的許可房地產，且不存在可能阻止此類許可房地產按照Rela的預期使用的重大違規行為；

(V)截至本合同簽訂之日，沒有任何賣方實體收到任何譴責或徵用權訴訟的書面通知，據賣方所知，沒有關於此類許可不動產的任何威脅譴責或徵用權訴訟；以及

(Vi)截至本協議日期，並無任何賣方實體收到任何書面通知，就賣方所知，並無任何建議或待決的程序，以改變或重新定義該等許可房地產的全部或任何部分的分區分類，以致會對截至本協議日期營運的該等許可房地產的營運能力或就《租賃協議》所載目的產生重大不利影響。

(D)與每份租約有關的費用：

(I)賣方是否向買方提供了所有租賃房地產租賃的真實、正確和完整的副本，以及與租賃房地產有關的所有實質性修改和修改；

(Ii)除賣方披露明細表第3.14(D)(Ii)節所述外，租賃不要求任何房東或第三方同意、批准或通知賣方簽署和交付本協議、賣方履行本協議項下的義務以及完成交易；

(Iii)據賣方所知，每份租約均具有十足效力，並可根據其各自的條款強制執行。據賣方所知，在任何適用的通知或寬限期之後的任何租約中，沒有賣方實體違約，並且，截至本合同日期和成交時，賣方尚未收到任何違約的書面通知，據賣方所知，在任何適用的通知或寬限期之後的任何租約中，房東沒有實質性違約或違約，並且截至本合同日期和成交時，賣方沒有發出任何違約的書面通知；

(4)據賣方所知，沒有發生任何事件允許合同另一方根據任何租賃終止或加速履行或以其他方式修改(包括在發出通知或經過時間後)任何租賃；

(V)任何賣方實體均未轉讓、轉讓、轉易、抵押、轉租、許可、以信託方式轉讓或擔保(允許留置權除外)租賃或分租賃權的任何權益。

(Vi)沒有任何與該租賃有關的建造、改建或其他租賃改進工作(A)尚未支付且逾期，或(B)任何賣方實體或據賣方所知任何房東需要且尚未進行；

(Vii)確保租賃房地產及其上的建築物、構築物、固定裝置和在進行租賃房地產業務時使用、佔用和經營的其他改善設施的使用、佔用和運營符合(I)適用的分區附例和條例，(Ii)適用的建築、生命、通道、安全、衞生和消防守則和條例，以及(Iii)適用於任何租賃房地產的契諾、限制或其他合同義務，包括其任何留置權的要求；

(Viii)除賣方承諾在關閉後在所有實質性方面已修復的傷亡或損壞外，租賃不動產未發生任何重大傷亡或損壞；以及

(Ix)*任何賣方實體均無責任支付與該等租賃有關的任何租賃或經紀佣金，亦無責任於該等租賃續期或擴展時支付任何租賃或經紀佣金。

第3.15節是關於遵守法律的問題。

(A)該業務正在進行中，並自[***]在所有實質性方面均遵守所有適用法律，並且從該日起至本合同日期為止，任何賣方實體均未收到任何未解決或未解決的書面通知、主張或行動，或已對任何賣方實體提出、開始或(據賣方所知)書面威脅，指控任何賣方實體在任何實質性方面違反前述規定。據賣方所知，截至本合同日期，沒有任何賣方實體(就本業務而言)是任何政府實體調查的對象。

(B)賣方、其附屬公司或據賣方所知，任何賣方代表均未直接或間接與業務有關，違反適用的刑法：(I)向任何外國政府官員或為其利益，作出、提出或承諾支付、貸款或轉讓任何有價物品，包括任何種類的報酬、利益或利益，目的是(A)影響該等外國政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定；(B)誘使該外國政府官員、候選人、政黨或競選團隊作出或不作出任何違反合法職責的行為；(C)為任何人或與任何人取得或保留業務；(D)加速或確保執行例行性質的公務行為；或(E)以其他方式獲取任何不正當利益；(Ii)支付、提出或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(Iii)創建或導致創建與上述任何內容相關的任何虛假或不準確的業務檔案和記錄；或(Iv)以其他方式違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律。

第3.16節規定了經紀人和尋找人的手續費。賣方實體不曾、也不會直接或間接地承擔任何與本協議或買方或買方的任何關聯公司有責任或可能承擔責任的交易有關的經紀或尋找人佣金或代理佣金、投資銀行家費用或任何類似費用的責任。

第3.17節介紹了材料業務合同。

(A)賣方披露明細表第3.17(A)節列出了截至本合同之日任何賣方實體為當事一方或其或其財產或資產受制於或約束於業務、收購資產或承擔的負債的以下每一合同的完整和準確的清單：

(I)簽署任何與債務有關的合同；

(Ii)拒絕向第三方租賃個人財產的任何合同(或相關合同組)，涉及的剩餘付款總額超過#美元[***];

(III)限制任何合同，而該合同的明示條款(A)在每種情況下都旨在限制或限制任何賣方實體在任何實質性方面在任何市場或地區招攬客户或開展業務的能力，或(B)限制或意在限制

在任何重大方面，任何賣方實體擁有、經營、採購、製造、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何重大資產或業務的能力；

(四)簽署任何合資或合夥協議；

(V)支持任何規定以全部或部分以變更或出售企業或收購資產的控制權或出售為條件的任何實質性付款的合同(反映法律要求付款的合同除外)；

(Vi)簽署任何集體談判協議；

(Vii)執行任何規定以全職、非全職、獨立承包人、臨時或其他方式僱用或聘用任何商業僱員或任何其他人士的合同，或以其他方式向任何商業僱員或獨立承包人提供補償或其他福利，但(A)任何僱傭協議(X)規定每年基本補償額為$[***]或更少，(Y)可隨意終止，或(B)任何規定遣散費、保留或控制權福利變更的僱傭協議，但不得超過法律要求的遣散費、保留或控制權福利變更(視情況而定)，前提是任何此類協議的形式已在賣方披露時間表中披露；

(Viii)支持任何聯邦合同或聯邦建議書；

(Ix)審查與收購或剝離全部或部分業務有關的任何合同，根據該合同，賣方實體(與業務有關)在關閉後將有義務支付溢價、或有購買價格或其他類似的或有付款義務；

(X)拒絕與材料業務客户或材料業務供應商簽訂任何合同；

(Xi)包括任何賣方實體有權收取或有義務支付超過$的任何合同[***]在任何公曆年內；

(Xii)包括要求任何人向任何其他人購買其對任何產品或服務的全部要求的任何合同，或包含“要麼接受要麼支付”或類似條款的任何合同；

(十三)禁止任何含有提供優惠定價或待遇的“最惠國”條款或類似條款的合同；

(Xiv)包括唯一交易對手是賣方實體或賣方實體和任何賣方實體的關聯方的任何合同；或

(十五)簽署任何賣方實體知識產權合同。

(B)每份重要業務合同是作為合同一方的適用賣方實體的有效、具有約束力和可強制執行的義務，據賣方所知，每一份重要業務合同都是完全有效和有效的，除非強制執行可能受到破產和衡平原則的限制。賣方實體或據賣方所知，截至本合同日期，任何其他方均未違反、違反或違約任何此類重要業務合同，除非合理地預期對業務沒有重大影響。截至本合同日期，沒有任何賣方實體收到任何未解決或未解決的違約或違約書面通知，或任何材料商業合同任何一方終止任何材料的意向的書面通知

商業合同。截至本合同簽訂之日，所有重要商務合同的完整、正確副本已提供給買方。賣方實體未將其在任何重大商業合同項下的任何權利、所有權或權益轉讓、委託或以其他方式轉讓給任何第三方。

第3.18節規定了聯邦合同。

(A)對於每個聯邦合同或聯邦建議書，從[***]截至本合同日期，(I)作為締約方的賣方實體已遵守並在所有實質性方面遵守該聯邦合同或聯邦建議書的所有條款和條件以及法律的所有實質性要求；(Ii)該賣方實體尚未收到任何書面通知，或據賣方所知，其或任何其他賣方實體已或被指控在任何實質性方面違反或違反與任何聯邦合同或聯邦建議書有關的任何適用法律、陳述、認證、披露、條款、條款或要求；(Iii)該賣方實體尚未收到任何關於該聯邦合同的便利終止通知、違約終止通知、補救通知或顯示原因通知；(Iv)該賣方實體或該賣方實體的分包商為支持該聯邦合同或聯邦建議書或其修改而提交的所有成本或定價數據(如聯邦採購條例第15.401條所定義)及其他信息，截至價格協議或付款提交之日，在所有實質性方面都是最新、準確和完整的；(V)截至本協議日期，除正常業務過程外，賣方實體與任何此類聯邦合同有關的任何成本均未受到質疑或質疑，也未成為審計或調查的對象，或未被任何政府實體拒絕；(Vi)未扣留或抵銷任何與此類聯邦合同有關的應付給賣方實體的款項，也未提出任何扣留或抵扣款項的索賠，且據賣方所知，該聯邦合同或聯邦建議書的賣方實體有權獲得迄今為止收到的所有與此相關的付款；及(Vii)於最初作出日期，賣方的EAC、間接率及保證金估計均以賣方的歷史慣例及程序為基礎，並與賣方的歷史慣例及程序一致，基於合理的假設，且在所有重要方面均屬真實及正確。沒有賣方實體(與業務有關)正在或來自[***]到目前為止，任何政府實體或任何政府實體的監察長、審計長或類似的工作人員對本合同進行了審計或調查，或者，據賣方所知，任何此類審計或調查是否受到威脅。

(B)沒有任何政府實體或任何主承包商、分包商、供應商或其他第三方以書面形式聲稱，[***]截至本合同日期，任何索賠或任何其他救濟行動，政府實體、主承包商、分包商、供應商或其他第三方均未就任何假定合同的聯邦合同發起任何爭議或抗議程序，或主張對任何賣方實體(就業務而言)進行任何抵銷、補償或退款、對索賠費用的實質性拒絕或對明示不允許的費用進行處罰的任何權利。沒有賣方實體(與業務有關)來自[***]截至本協議之日，本公司未以書面形式提出任何索賠或任何其他救濟行動，也未直接或間接就任何聯邦合同或聯邦提案對任何政府實體、主承包商、分包商、供應商或其他第三方發起任何爭議或抗議程序。

(C)從(I)項開始[***]截至本合同日期，沒有任何賣方實體(與業務有關)收到任何書面通知，或據賣方所知，沒有任何現任或前任賣方代表根據或在任何時間[***]在本合同日期之前，任何政府實體或賣方的任何行政、民事或刑事調查、起訴書或信息，或賣方的任何審計或調查，涉及任何聯邦合同或聯邦建議書項下或與之有關的任何所謂的重大違規、誤報、行為或遺漏，或[***]截至本合同日期，上述任何行動均未受到書面威脅；(Ii)沒有賣方實體從[***]直至本協議日期為止，就任何指稱的不當收費、重大不當行為、失實陳述、作為或遺漏作出自願披露

在截止日期之前或之後導致或可能導致上述第(I)款或第(Ii)款所述任何後果或任何其他損害、罰款評估、補償或支付或拒絕支付費用的任何聯邦合同或聯邦建議書。

(D)沒有賣方實體(就業務而言)，也沒有賣方實體的任何高級管理人員，據賣方所知，沒有現任或前任賣方代表[***]在本合同日期之前，已被暫停或被禁止參與授予美國政府或任何其他政府實體的任何聯邦合同、要約或投標(為此，不包括由於普遍適用的投標要求而不能投標某些聯邦合同)，或被宣佈排除、不負責任或沒有資格參加聯邦合同；以及[***]截至本合同簽署之日，尚未對任何賣方實體(與本業務有關)以及(據賣方所知)任何賣方代表發起、提議、表明或威脅採取任何中止或取消資格的行動。據賣方所知，不存在任何事實或情況合理地可能導致任何賣方實體或其任何高級管理人員或董事提起中止或取消資格程序或認定其不承擔責任。自.以來[***]對於任何聯邦合同或聯邦提案，沒有任何賣方實體(就業務而言)就可能導致該賣方實體或任何賣方代表因欺詐、虛假索賠或虛假證明而被追究刑事、民事、行政或合同責任的行為，向任何政府實體作出強制性或自願披露，或未能作出任何強制性披露。

(E)賣方披露明細表第3.18(E)節列出了截至本合同日期屬於任何政府實體、由任何賣方實體擁有或使用的所有財產的完整、準確的清單。

(F)根據賣方披露明細表第3.18(F)節，列出了截至本合同日期任何賣方實體持有的所有設施安全許可的完整、準確的清單。任何此類賣方實體(視情況而定)具備必要的程序以及設施和人員安全許可，或已申請所有此類安全許可，以執行任何聯邦合同項下或與之相關的業務條款所要求的保密工作。賣方實體已經並正在採取一切必要行動，以維持和保護此類設施和人員的安全許可，包括賣方披露明細表第3.18(F)節所列的設施安全許可。從…[***]直到本合同日期，(I)任何賣方代表或任何賣方實體與本業務有關的任何設施或人員安全許可從未發生或受到任何書面或口頭威脅，(Ii)對每個賣方實體(就本業務而言)，並且據賣方所知，其持有或曾經持有安全許可的每個員工，在所有實質性方面或關於前員工的所有實質性方面，在這些人不再是員工之前，都遵守了所有實質性方面的規定，並履行了與收據有關的所有適用義務，持有、披露國家安全或其他敏感信息，包括32 CFR Part 117(國家工業安全計劃操作手冊(NISPOM)規則)的適用要求，及其任何補充、修訂或修訂版，以及合併到商業聯邦合同中的任何DD-254表格。除正常業務過程中的任何審查外，任何政府實體向賣方實體授予與任何聯邦合同相關的設施和人員安全許可的任何調查、詢問或審查均未由國防反情報和安全局或任何其他政府實體通知賣方實體。沒有任何賣方實體(就業務而言)接受過美國政府的任何安全審計或檢查，但其評級低於令人滿意的評級。

第3.19節規定了對環境法的遵守。

(A)對每個賣方實體(就業務而言)進行審查，並自那時起[***]已在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並且[***]截至本協議日期，賣方實體(與業務有關)未收到任何個人或政府實體的書面通知或行動，或對其提出任何書面通知或行動，但仍未得到解決或解決；據賣方所知，在任何情況下，賣方實體(與業務有關)均未受到任何重大違反環境法或環境責任的行為威脅。據賣方所知，任何賣方實體(就業務而言)均不承擔因違反任何環境法而產生或與之相關的任何重大責任。

(B)沒有任何懸而未決的或據賣方所知威脅的民事或刑事訴訟、書面通知或任何政府實體或任何其他人對涉及任何賣方實體(關於業務)的任何適用環境法的違反、行動或調查、查詢或信息要求。賣方實體(就業務而言)不是任何訂單或與任何環境責任相關的其他義務的一方或受其約束；

(C)沒有任何賣方實體，據賣方所知，沒有其他任何人在任何租賃不動產或任何賣方實體目前或以前擁有、租賃或經營的任何其他不動產(就業務而言)，以任何賣方實體需要報告、調查或補救的方式釋放任何有害材料，或合理地預期會導致對賣方實體(就業務而言)承擔任何重大責任。

(D)每個賣方實體擁有的資產，以及自[***]已擁有適用環境法規定的所有賣方授權，這些授權是其各自運營業務或持有其在所收購資產中持有的任何權益所需的(“賣方環境授權”)。每個賣方實體都是，而且由於[***]在所有實質性方面都符合其根據環境法擁有或必須擁有的所有賣方環境授權，所有此類賣方環境授權自本合同生效之日起完全有效，並且從[***]在本合同簽訂之日之前，沒有任何行動懸而未決，據賣方所知，沒有任何行動受到威脅，其影響或目的將對任何賣方的環境授權進行實質性的修改、取消、終止、撤銷或不再續簽。已支付與賣方環境授權有關的所有費用。除賣方實體外，任何人不得在賣方的任何環境授權中擁有或擁有任何所有權、財務或其他利益(直接或間接)。賣方已在賣方披露明細表的第3.19(D)節中列出：(I)根據法律可轉讓給買方的所有賣方環境授權和(Ii)根據法律不可轉讓給買方的所有賣方環境授權。

(E)賣方是否已向買方提供任何賣方實體擁有或控制的所有重大環境評估、報告或其他類似研究的副本，範圍涉及任何賣方實體(就業務而言)是否遵守環境法，或租賃不動產或任何賣方實體目前擁有、租賃或經營的與業務相關的任何其他不動產的環境狀況。

第3.20節包括保險。賣方已向買方提供賣方實體就業務或收購資產(賣方福利計劃除外)維持的重大保單、合同和保險債券的登記冊。所有此類保單、合同和債券均完全有效；所有此類保單、合同和債券項下迄今到期和應付的所有保費均已由賣方和賣方實體支付。根據任何該等保單、合約或保單，保險人並無就哪些承保範圍受到書面質疑、拒絕或爭議而提出實質索償。

或其承銷商。任何賣方實體(就本業務而言)均未從其任何保險承保人收到任何此類保單、合同或債券的取消或不續簽的書面通知。

第3.21節介紹了客户和供應商。賣方披露明細表第3.21節規定：(A)在截至2023年3月26日的十二(12)個財政月內，本業務(包括分銷商)的前十(10)名客户(“材料業務客户”)的完整而準確的名單，顯示在每個此類期間本業務從每個此類客户那裏獲得的大約總收入；(B)在截至2023年3月26日的十二(12)個財政月內，本業務(包括分銷商)的前十(10)名供應商(“材料業務供應商”)的完整而準確的名單。截至本文件日期，任何賣方實體均未收到賣方披露明細表第3.21節中列出或要求列出的任何客户或供應商發出的任何書面通知，表明任何此類客户或供應商打算取消或以其他方式終止其與業務的關係，或大幅減少其對業務的服務或供應，或其對業務產品的使用或購買。

第3.22節規定了利害關係方的交易。除賣方的股權所有權權益外，據賣方所知，賣方代表並無直接或間接擁有或持有任何收購資產的任何類別權益。

第3.23節列出了庫存。存貨包括可用及可在正常業務過程中出售且未過時、損壞或有瑕疵的品質及數量的物品，但須受最新賣方資產負債表所列的過時、過剩、移動緩慢、損壞及瑕疵存貨的儲備所規限。在目前的情況下，該公司目前的庫存數量足以開展該業務。

第3.24節規定了出口合規性。自.以來[***]，每個賣方實體(與業務有關)在所有實質性方面的運作都符合：(A)美國所有進出口法律(包括美國商務部(工業和安全局)授權的法律)在15 C.F.R.第700-799部分編纂，國土安全(海關和邊境保護)在19 C.F.R.第1-199部分編纂，州(國防貿易管制總局)在22 C.F.R.第103、120-130部分編纂，和財政部(外國資產控制辦公室)被編纂為31 C.F.R.Parts 500-599)，以及(B)美國以外所有可比的適用法律。自.以來[***]每一賣方實體(與業務有關)在所有實質性方面都遵守並擁有根據適用的進出口管制法律(包括ITAR)合法開展業務所需的任何許可證、註冊和許可。賣方披露明細表的第3.24節規定了截至本協議之日，適用於本業務的每種材料出口許可證和待處理的出口許可證申請的真實、完整的清單。

第3.25節介紹了數據安全和隱私。

(A)賣方實體(就業務而言)是否已在所有實質性方面遵守並遵守所有適用的賣方數據安全和隱私要求。賣方實體已實施控制，包括政策和程序，合理設計以確保遵守賣方的數據安全和隱私要求，包括通過採用和發佈準確描述其隱私做法的隱私通知和政策(“隱私通知”)。賣方實體已在所有重要方面遵守並遵守這些隱私通知。交易的執行、交付、履行和完成(包括與交易相關的個人數據的處理)應在所有重大方面遵守賣方實體適用的隱私通知以及所有適用的賣方數據安全和隱私要求。

(B)賣方實體(就業務而言)是否已實施適當的機制(包括適用的標準合同條款)，以確保轉讓

來自歐洲經濟區、英國和其他法律限制向第三國轉移個人數據的司法管轄區的個人數據在所有重要方面都符合適用法律，包括賣方數據安全和隱私要求。

(C)確保賣方實體(就業務而言)已實施並維護書面記錄的信息安全計劃，該計劃由合理的行政、物理和技術保障措施組成，這些保障措施(I)旨在保護賣方IT系統和賣方敏感數據的安全性、保密性、完整性和可用性，以及(Ii)符合賣方數據安全和隱私要求。賣方實體(與業務有關)應實施合理設計的政策或程序，以(A)識別對賣方敏感數據和賣方IT系統的安全性、保密性、完整性和可用性的風險；(B)防範此類已識別的風險；(C)檢測安全違規行為；(D)對任何安全違規行為作出反應並減輕其風險；以及(E)從任何安全違規行為中恢復過來。

(D)任何政府實體或其他個人沒有收到任何書面通知，也沒有收到任何政府實體或其他個人對任何賣方實體(與業務有關)提出的書面索賠、指控、投訴或其他行動，指控違反了任何賣方的數據安全和隱私要求。未發生任何重大安全違規行為，且沒有任何賣方實體以書面形式通知或被適用法律、政府實體或其他賣方數據安全和隱私要求要求以書面形式通知任何個人任何安全違規行為。

(E)允許賣方實體(與業務有關)擁有、租賃、許可或以其他方式合法使用所有賣方IT系統。賣方實體維護商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並且自[***]據賣方所知，賣方IT系統的任何重大故障均未在所有重大方面得到補救或更換。

第3.26節規定了為投資而購買。賣方收購股份是為了投資，而不是為了進行任何違反證券法的分配，也不是為了出售股份。賣方(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資股票的優點和風險，並能夠承擔該等投資的經濟風險。賣方承認，股票沒有也不會根據任何聯邦、州或外國證券法進行登記，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非此類轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置是根據任何聯邦、州或外國證券法登記或根據任何聯邦、州或外國證券法豁免登記而進行的。賣方是根據1933年證券法頒佈的第501(A)條規則中定義的“合格投資者”。

第3.27節規定了償付能力。自所有交易生效之日起及生效後，每一賣方實體(A)具有並將具有償付能力，包括所有適用法律所界定的償付能力；(B)到期時有能力償還債務，(C)擁有並將擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額(包括對所有或有負債金額的合理估計)的財產；(D)據賣方所知，其已有並將在交易結束後立即有足夠的資本經營Wolfspeed業務；和(E)它沒有、也不會招致、也不打算立即招致超出其償還能力的債務，因為這些債務已經成為絕對債務和到期債務。賣方承認，在交易中，沒有進行任何財產轉移，也沒有產生任何與交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方或任何賣方實體的現有或未來債權人。在交易方面，賣方實體尚未或計劃承擔超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第四條

買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，除買方披露明細表中披露的情況外，以下陳述和擔保在本合同之日和截止日期均真實無誤：

第4.1節規定了組織、地位和權力。

(A)證明買方是根據其註冊管轄權法律適當組織、有效存在和良好地位或存在(視情況而定)的實體。買方擁有必要的法人權力及授權，以擁有、許可或使用其物業及資產，並經營其現正進行的業務，且在其物業或資產的擁有權或租賃或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內均具良好的地位，但如未能具備該資格或良好的地位將不會對買方造成重大不利影響，則屬例外。

(B)買方是否已向賣方提供正確完整的買方公司註冊證書或章程或其他規範性文件的副本，包括買方與買方任何股權持有人之間的股東協議和類似協議(均已修訂)，且所有此類文件和合同均完全有效，但可執行性可能受到破產和股權原則限制的情況除外。

第4.2節規定了資本大小寫；投票權。

(A)鑑於買方的法定資本包括(I)約300,000,000股買方普通股，其中，截至2023年8月18日，(A)70,988,774股已發行及已發行股份，(B)1,524,052股可於行使認股權時發行或可於歸屬限制性股票單位及根據買方股權激勵計劃授予獎勵時發行，及(C)4,530,632股預留供日後根據買方股權激勵計劃授予獎勵時發行，及(Ii)10,000,000股優先股，其中並無股份發行及已發行股份。買方普通股的所有已發行和已發行股票(1)已獲正式授權和有效發行，(2)已全額支付且無需評估，(3)在所有重大方面均符合適用的美國聯邦和州證券法，且未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。

(B)買方普通股的所有授權股份均有權每股有一票投票權。

(C)除買方美國證券交易委員會備案文件中描述或提及的外，沒有(I)買方有義務或可能有義務發行或出售其股本中的任何股份或買方的任何其他證券的未償還股權證券、期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權、看漲期權或認購權)或其他協議，根據這些協議，買方有義務或可能有義務發行或出售其股本中的任何股份或買方的任何其他證券，但根據其股票激勵計劃可能授予的股權證券除外，這些計劃在買方美國證券交易委員會備案文件中有所描述。(Ii)除根據聯邦或州證券法或本協議所述外，對買方股本轉讓的限制，或(Iii)回購、贖回或以其他方式收購其任何股權證券或其中的任何權益或就其支付任何股息或作出任何分派的義務(或有)。

(D)如果買方不是任何有關投票表決買方股本股份或買方股東或董事給予書面同意的合同或諒解的一方或受其約束。

(E)如買方並無尚未完成的任何股東權利計劃或“毒丸”或任何類似安排，使任何人士有權在發生某些事件時購買買方的任何股權。

第4.3節規定了消費者權益保護局。

(A)確保買方擁有簽署、交付和執行其作為一方的交易文件並完成交易的所有必要的公司權力。買方簽署、交付和履行每份交易文件並完成交易已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權，買方不需要採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行交易文件或完成交易。本協議已由買方正式簽署和交付，假設賣方適當授權、簽署和交付本協議，則構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但強制執行可能受到破產和衡平法原則的限制除外。於買方簽署及交付其他交易文件後，並假設該等其他交易文件獲得其他各方的適當授權、簽署及交付，該等其他交易文件將構成買方的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但強制執行可能受破產及衡平法原則所限制者除外。

(B)確保正在或將簽訂任何交易文件的買方的每一家關聯公司都擁有簽署、交付和執行其作為一方的交易文件並完成交易的所有必要的組織權力。買方各關聯公司已正式授權簽署、交付和履行的每份交易文件以及交易的完成，買方的該關聯公司不需要採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行交易文件或完成交易。於買方的每一適用聯營公司簽署及交付該聯營公司是或將會成為其中一方的交易文件後，並假設該等交易文件獲得其他各方的適當授權、籤立及交付，則該等其他交易文件將構成買方有關聯營公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方的有關聯營公司強制執行，但強制執行可能受破產及衡平原則所限制者除外。

第4.4節包括新股。

(A)如股份已獲正式授權根據本協議發行及出售予賣方，而當買方根據本協議發行及交付股份時，股份將獲有效發行、繳足股款及免税；股份的發行及出售不受買方或任何其他人士的任何證券持有人的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束；而根據本協議的條款交付股份後，除第6.12節所述者外，股份的有效所有權將不受任何留置權的影響而轉移予賣方。

(二)買方的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，買方並未收到任何從納斯達克退市的通知。沒有發佈任何證券委員會或類似的證券監管機構或任何其他政府實體或納斯達克的命令，阻止或暫停買方的任何證券交易，也沒有為此採取任何行動

據買方所知，目的是待定、考慮或威脅的。買方並未根據《交易法》採取任何旨在終止其普通股登記的行動。

(C)根據賣方在第III條所作陳述的準確性，本協議擬向賣方出售股份的要約、發行及出售將獲豁免遵守證券法的登記要求。

第4.5節規定了反對和批准；沒有違規行為。

(A)禁止買方及其關聯公司簽署和交付其中任何一方參與的交易文件，買方及其關聯公司在本協議和本協議項下的義務的履行不會：(I)不違反或與買方或其適用關聯公司的公司章程或章程或類似管理文件的任何規定相沖突；(Ii)不違反或與任何適用法律相沖突；(Iii)與任何合同相牴觸、導致違約、構成(不論有或無適當通知或過期或兩者兼而有之)、導致義務加速、在任何一方產生終止、修改或取消任何合同下對買方或其適用關聯公司至關重要的通知的權利，或(Iv)要求向任何政府實體提交、或允許、同意或批准任何通知的權利，但強制性監管批准除外，第(Ii)-(Iv)條的情況除外，因為不會對買方產生實質性的不利影響。

(B)如果買方不是DPA所指的外國人，位於美國的業務的資產、負債和員工將分別由買方收購、承擔和僱用。

第4.6節報告買家美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)除買方美國證券交易委員會備案文件中明確披露的情況外(“風險因素”或任何買方美國證券交易委員會備案文件的類似部分中的任何披露除外)，自2022年9月30日起，根據交易法，買方已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交了自2022年9月30日起必須向美國證券交易委員會備案或提供的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)。買方截至2022年9月30日止年度的Form 10-K年度報告，以及買方在2022年9月30日之後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)款提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明，以及在本交易日之前提交或隨後修訂的表格中的所有其他報告、註冊聲明、最終委託聲明或信息聲明(統稱，向美國證券交易委員會提交的文件(“買方美國證券交易委員會備案文件”)顯示，(I)美國證券交易委員會在形式上在各重大方面均符合交易法的適用要求，及(Ii)根據當時的情況，該等文件並無對重大事實作出任何失實陳述或遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不存在誤導。

(B)除在買方美國證券交易委員會備案文件中明確披露外(不包括在買方美國證券交易委員會備案文件的任何“風險因素”或類似部分中的任何披露)，買方美國證券交易委員會備案文件中包含的經審計和未經審計的財務報表，包括其任何附註或附表，(I)是根據在所涉期間內一致應用的公認會計準則編制的(除附註中可能指明的或在證券法S-X法規允許的範圍內遺漏附註，或在未經審計的報表的情況下，符合美國證券交易委員會10-Q表格所允許的範圍外)。就中期財務報表而言，按正常及經常性的非重大年終調整計算，及(Ii)買方於其各自日期及其內所示期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量在各重大方面均公平列示。

第4.7節規定，沒有買方的重大不利影響。自.以來[***]，沒有對買方產生任何實質性的不利影響。

第4.8節規定了訴訟。除非在買方提交給美國證券交易委員會的文件中明確披露(除在任何買方美國證券交易委員會備案文件的類似章節中披露的任何風險因素外)，在法律上或在衡平法上，或在任何政府實體之前或由任何政府實體披露的信息之外，任何人都不會對買方或其任何高級管理人員、董事、經理或擔任類似權力職位的人提起任何未決或據買方所知的書面威脅，從而：(A)可能會對買方提出異議或試圖阻止、禁止、改變或大幅推遲交易，或者(B)會對買方造成實質性的不利影響。不存在針對買方或涉及買方的懸而未決的命令(無論是由法院、行政機構或其他政府實體通過仲裁或其他方式作出的)，這些命令單獨或總體上對買方具有重大意義，或將對買方產生重大不利影響。

第4.9節規定了材料合同。要求作為證據包括在買方美國證券交易委員會備案文件中的每一份材料買方合同都已如此包括在內。除非在買方提交給美國證券交易委員會的文件中明確披露(除在提交給買方美國證券交易委員會的文件中的任何“風險因素”或類似章節中披露的任何信息外)，每份實質性買方合同都是買方或買方子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方或其子公司強制執行，而據買方所知，合同另一方的法律、有效和有約束力的義務也可根據其條款相互強制執行，但強制執行能力可能受到破產及衡平原則限制的除外。買方沒有，而且，據買方所知，根據任何此類材料買方合同，沒有其他人實質性違約、違規或違約。買方未被書面通知任何材料買方合同的任何對手方已表示該對手方打算取消、終止或不續簽任何材料買方合同。

第4.10節介紹數據安全和隱私。除非在買方美國證券交易委員會備案文件中明確披露(除在任何買方美國證券交易委員會備案文件的任何“風險因素”或類似章節中的任何披露外)，並且除非不會對買方產生重大不利影響，否則：(I)買方的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“買方IT系統”)足以滿足當前進行的買方業務運營的需要，並按要求運行和執行；(Ii)據買方所知，買方IT系統是免費的，不存在任何重大漏洞。錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件、病毒、禁用代碼和其他腐敗者。買方已實施和維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及當前與買方業務相關使用的所有買方IT系統和數據(包括所有個人或機密數據(“買方數據”))的完整性、操作、宂餘和安全，據買方所知，未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但個別或整體不會對買方造成重大不利影響的情況除外。買方目前遵守與買方IT系統和買方數據的隱私和安全有關的所有適用法律。

第4.11節是關於融資的。買方手頭有足夠的現金額度或其他即時可用資金來源，使其能夠全額支付成交款項，並在成交後至少十二(12)個月內經營買方業務(包括本業務)。

第4.12節介紹了償付能力。截至本合同日期，並假設第三條所述賣方的陳述和擔保在所有實質性方面的準確性，買方(I)在所有交易生效後立即具有償付能力，包括根據所有適用法律的定義；(Ii)到期時有能力償還債務；(Iii)擁有並將擁有公允可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；(Iv)據買方所知，該公司在緊接結束交易後已有並將會有足夠資本繼續經營其業務；及。(V)該公司沒有及將會繼續經營業務；及。

將不會招致，也不會立即計劃招致超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。沒有進行任何財產轉移，也沒有發生任何與交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方或賣方實體的現有或未來債權人。在交易方面，買方沒有、也不打算承擔超出其償付能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第4.13節規定了經紀人和尋找人的手續費。買方不曾、也不會直接或間接地承擔與本協議或賣方或賣方的任何關聯公司有責任或可能有責任的任何交易有關的任何經紀或尋找人佣金或代理佣金、投資銀行家費用或任何類似費用的責任。

第五條

某些成交前的契諾

雙方就本協議自本協議之日起至本協議終止或提前終止之日，按照第9.1條的規定約定如下：

第5.1節是總司令。

(A)在符合本協定規定的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力(並根據適用法律)迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切行動，並協助和合作其他各方根據適用法律採取一切必要、適當或可取的措施，以完成交易並使交易生效(包括滿足但不是放棄第八條所列的結束條件)。包括(I)獲得買方就與本協議或交易有關的假定合同合理要求的第三方的所有同意、批准和豁免(但賣方實體不需要向需要或要求其同意、批准或放棄的任何第三方支付任何對價)；(Ii)就任何挑戰本協議或交易的司法或行政行動提出異議或抗辯(就買方而言)，併合作(就賣方而言)就任何訴訟提出抗辯或抗辯；及(Iii)簽署及交付完成交易所需的任何額外文書。

(B)賣方應在成交前採取商業上合理的努力，與買方合作，努力與每一份共享合同(RTP Fab共享合同除外)的對手方簽訂一份與業務有關的新合同，其條款與該共享合同下存在的條款基本相同，每一種情況下都是在成交時。

(C)在本協議生效日期後，賣方和買方應在切實可行範圍內儘快進行合作，並盡合理最大努力征求附表5.1(C)(“指定協議”)中規定的同意；但為免生疑問，除非本協議另有明確規定作為本協議的結束條件，否則任何未能獲得任何指定協議均不應被視為未能滿足第8.2節中規定的任何結束條件，或不給予買方任何終止本協議的權利。

(D)即使本合同有任何相反規定，賣方不應被要求就賣方在第5.1(B)節或第5.1(C)節下的義務向任何第三方支付任何賠償、開始或參與任何訴訟、提供或給予任何與賣方在第5.1(B)節或第5.1(C)節下的義務相關的通融(財務或其他方面，包括根據任何合同負有次要責任或或有法律責任的任何通融或安排)。

第5.2節規定了監管審批。

(A)各方應盡其合理的最大努力(並根據適用法律)迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切必要、適當或適宜的措施，以在本協議日期後的合理可行範圍內儘快獲得所有必要的、適當的或可取的監管批准(包括強制性監管批准)。

(B)為進一步而不限於前述規定，買方及(如適用的話)賣方須作出或安排作出登記，根據《高鐵法案》和任何其他適用的競爭法，該締約方及其關聯方必須在本協議日期後合理可行的情況下儘快就交易提交聲明和備案文件(但在任何情況下，(X)高鐵法案規定的通知和報告表的文件(X)不遲於本協議日期後十五(15)個工作日，以及(Y)所有其他競爭文件不遲於本協議日期後二十(20)個工作日)，雙方提交的此類初始申請應要求提前終止(如果允許)《高鐵法案》規定的任何適用等待期(除非雙方另有約定)，並在可用和可取的情況下，要求提前終止任何其他適用的競爭法。買方和賣方應根據任何法律的規則和條例，迅速向對方提供對方提出與交易有關的任何申請或其他申請所合理需要的所有信息。除非本協議另有要求或允許，否則雙方不得故意採取任何行動，或故意不採取任何行動，其效果將嚴重延遲或嚴重阻礙各方完成交易的能力；但前述規定不適用於一方作為一個整體的任何合併、合併、換股、企業合併或其他類似交易。與監管審批相關的任何備案費用應由買方支付(或在適用時補償給賣方)。

(C)一方面允許買方，另一方面，賣方同意(I)不撤回或重新提交任何申請，或延長與任何監管批准有關的任何等待期，或與任何政府實體達成任何協議，不完成交易，除非事先得到另一方的書面同意(撤回高鐵備案後兩天內一次撤回和重新提交高鐵備案除外)，(Ii)符合適用法律的規定，在合理可行的情況下，迅速向另一方提供另一方根據任何適用法律就任何監管批准提出的任何申請或其他備案所需的所有信息；(Iii)在合理可行的情況下，迅速答覆美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體就任何監管批准、本協議或交易可能要求的任何詢問，並在合理可行的情況下迅速提供任何其他信息或文件；(Iv)迅速將該方與任何政府實體之間就任何監管批准或與本協議或交易有關的任何查詢或行動而進行的任何實質性溝通，以及就私人一方就本協議或交易所採取的任何行動而收到或提供的任何實質性溝通，不論是待決或威脅的，(V)在符合適用法律的情況下，與另一方(及其律師)討論並允許另一方事先審查，並真誠地考慮另一方就與任何監管批准或向任何政府實體或，對於私人一方就與本協議或交易有關的任何監管批准、查詢或行動向任何其他人採取的任何行動，(Vi)同意在沒有事先與另一方協商的情況下，不參加或同意參與與任何政府實體或其他人關於本協議或交易的任何監管批准、查詢或行動的任何實質性會議、電話或討論，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予另一方出席和參與此類會議、電話或討論的機會，(Vii)在符合適用法律的情況下，迅速向另一方提供他們與其附屬公司之間關於一方的所有通信、檔案和通信的副本

另一方面，任何政府實體或其各自的工作人員在與本協議或交易有關的任何監管批准、查詢或行動方面，以及(Viii)在獲得任何監管批准以及解決與任何監管批准、本協議或交易有關的任何調查、查詢或行動方面，真誠行事並與另一方進行合理合作；但買方應主要負責制定和實施戰略，以獲得任何監管批准，並解決與任何監管批准、本協議或交易有關的任何調查、詢問或行動，但應就與此相關的所有重大決定真誠地與賣方協商。當事各方可在其認為可取的情況下，將根據本第5.2(C)節提供給另一方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受方的外部律師，未經披露方事先書面同意，該外部律師不得向接受方的僱員、高級職員或董事披露。與監管審批相關的任何備案費用應由買方支付(或在適用時補償給賣方)。

(D)買方盡了合理的最大努力，不應要求其以同意法令、持有單獨的訂單、擔保書、緩解協議或其他方式提出、談判、承諾和實施銷售、撤資、處置或許可，或以其他方式採取或承諾採取任何行動，使買方及其關聯方在交易生效後對買方的一項或多項資產、財產、企業、產品線或服務或在交易生效後保留其一項或多項資產、財產、業務、產品線或服務的行動、所有權或控制權，或其保留能力受到限制。或以任何政府實體要求作為給予任何監管批准的條件的範圍和方式的任何一項或多項權益。雙方進一步承認並同意，賣方在本第5.2節項下的義務不應包括賣方或其任何關聯公司的任何義務，即(I)同意出售、剝離、許可、處置或單獨持有任何資產或業務，或以其他方式採取或承諾採取任何可能限制其對其一項或多項業務、產品線或資產的自由或保留能力的行動，或(Ii)同意向第三方(賣方的法律和其他顧問以及相關供應商費用除外)支付資金的任何要求，或(Iii)對政府實體根據《高鐵法案》或任何其他法律對交易提出質疑的任何行動(包括任何臨時限制令或初步禁令)提起訴訟、提起訴訟或進行抗辯。

(E)如果買方不會向任何外國人士提供以下與業務有關的任何事項：(I)“控制”(定義見“DPA”)；(Ii)獲取任何“重要的非公開技術信息”(定義見“DPA”)；(Iii)參與有關(A)使用、開發、獲取或釋放任何“關鍵技術”(定義見“DPA”)的任何實質性決策；(B)保護美國公民使用、開發、獲取、保管或發佈“敏感個人數據”(定義見DPA)，或(C)管理、運營、製造或供應“擔保投資關鍵基礎設施”(定義見DPA)。

第5.3節規定了業務的運營和保存。除法律規定或賣方披露明細表第5.3節規定的情況外，未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得促使其他賣方實體從事第3.5節所述的任何行為、行動或協議或交易，且買方不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。賣方應，並應促使每個其他賣方實體採取商業上合理的努力，以(I)維護其檔案和記錄，購買庫存，進行必要的所有必要維護和維修，以保持所收購資產的良好運營狀況(在正常損耗的情況下)，並在正常業務過程中以其他方式在所有重要方面經營業務；(Ii)維持和維護其與供應商、客户、許可人、員工、高級職員和其他與業務有業務往來的其他人的現有關係和商譽；以及(Iii)維護和保留所收購資產，以及(Iv)

(A)在所有實質性方面遵守適用於企業經營的所有法律和合同，(B)保留適用於企業經營的所有現有許可證和適用許可證，以及(C)在該等税款到期和應支付時支付所有適用税款。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導業務運營的權利，並且在交易結束前，賣方實體應按照本協議的條款和條件對業務行使完全控制權。賣方不得、也不得促使其他賣方實體對任何租賃不動產發放、出售、租賃、轉租、轉讓、質押、轉讓或設立任何留置權(包括因終止、轉讓、質押、抵押、扣押、修訂或修改任何重大方面，或未能對任何租賃不動產行使任何續期或延期選擇權)，但將在成交時或之前解除的允許留置權或留置權除外，或出售、租賃、轉租或以其他方式轉讓租賃不動產。

第5.4節規定了排他性。

(A)如賣方應，且應促使其附屬公司及賣方代表不得直接或間接徵求、發起、尋求、招待、鼓勵、促進、背書或以其他方式支持有關或可合理預期會導致競爭性交易的任何詢價、建議或要約，或為促成該等詢價、建議或要約而與任何人士進行討論或談判，或同意或背書任何競爭性交易(包括提供與前述有關的業務或收購資產的非公開資料)。

(B)賣方應迅速通知截至本合同生效之日尚未與其進行第5.4(A)節所述性質的討論或談判的任何一方，賣方將終止此類討論或談判。如果賣方或任何賣方代表收到第5.4(A)節所述性質的任何詢價、建議或要約，賣方應在收到後兩(2)個工作日內將該詢價、建議或要約通知買方，並向買方披露其實質性條款。

第5.5節規定了完全訪問和合作；保密。

(A)賣方將允許買方和買方代表在正常營業時間內，在合理的提前通知下，以不會不合理地幹擾賣方實體的正常業務運營的方式，合理訪問所有房產(包括租賃的房地產和許可的房地產)、物業、人員、檔案和記錄(包括税務記錄和專利申請檔案)、業務或任何收購資產的合同和文件，或在一定程度上允許買方和買方代表複製和檢查可能合理要求的副本和檢查。儘管如上所述，(I)賣方可以推遲提供對轉讓技術的訪問(如IPALA中所定義的)，但賣方在其全權酌情決定認為特別敏感的情況下，應推遲到交易結束後，在符合適用法律的情況下，此類交付應與各方根據其進行的技術轉讓一起完成；以及(Ii)在這種訪問或披露可能放棄任何賣方實體的律師-客户特權或違反任何法律的情況下，賣方不應被要求提供對信息的訪問或披露，但是，賣方應，並應促使其他賣方實體使用商業上合理的努力，使此類信息得以披露，在適用的情況下，向買方提供或提供此類信息，以便買方可以在不損害特權或違反此類法律的情況下獲取此類信息，包括通過與買方訂立習慣性共同辯護協議或共同利益協議。

(B)儘管有上述規定，買方或任何買方代表均不得接觸到(I)業務員工的人事記錄，包括與個人績效或評估記錄、病歷、員工個人福利信息有關的記錄

或賣方認為敏感的或披露可能使賣方或其任何關聯公司或其各自的任何代表承擔責任風險的其他信息，(Ii)賣方或其任何直接或間接子公司為進行任何環境介質(包括土壤、沉積物、地下水、土壤蒸氣、環境空氣和建築材料)的任何環境採樣或測試而使用的任何不動產，(Iii)與保留業務、排除的資產或排除的負債有關的任何信息，在每種情況下，除非這些信息與業務有關，取得的資產或承擔的負債或(4)任何賣方實體或賣方實體所屬的任何附屬集團的任何納税申報單或與此相關的任何工作底稿。

(C)根據本第5.5條的規定，在任何檢查、面談或審查過程中，賣方有權隨時派一名或多名賣方代表在場。買方應保密賣方或其任何關聯公司或任何賣方代表提供給它的所有信息，無論是在本協議日期之前或之後，根據日期為2022年8月1日的買方(或買方的關聯公司)與賣方之間的保密和限制使用協議(經不時修訂、重述、補充或修改)中所包含的條款和條件，買方及其任何關聯公司或其各自的代表不得使用此類信息，但與交易有關或保密協議明確允許的情況除外。儘管本協議中有任何相反規定，但在成交前，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得就業務、本協議、交易文件或交易與賣方實體的任何業務僱員或任何供應商或供應商、或賣方實體的客户、分包商或主承包商聯繫，並禁止其關聯方聯繫賣方實體。

第5.6節規定了發展通知。

(A)賣方應立即向買方發出書面通知，説明：(A)任何事實、訴訟、情況、違約或事件合理地很可能導致或確實導致違反或不準確任何陳述或擔保，從而不太可能滿足第8.2(A)節所述的條件；(B)發生賬面淨值超過$的任何購入資產的任何實質性損害或損失或毀滅[***]；(C)違反本協議中規定的任何契約或協議，以致不太可能滿足第8.2(B)節規定的條件；或(D)發生或收到威脅賣方重大不利影響的任何事件或條件的任何書面通知。

(B)如果買方將立即向賣方發出書面通知，説明(A)任何事實、訴訟、情況、違約或事件可能導致或確實導致任何陳述或保證的違反或不準確，從而合理地不可能滿足第8.3(A)節所述的條件；(B)任何違反本協議所規定的任何契諾或協議的行為，使得滿足第8.3(B)節所述的條件將是合理不可能的；或(C)在發生或收到任何威脅買方重大不利影響的事件或條件時。

第5.7節規定了其他附屬協議。

(A)在本合同生效日期後，在切實可行範圍內儘快提交，但無論如何不得超過[***]自本合同簽訂之日起，賣方應向買方提供每一份遞延附屬協議(RTP Fab租賃協議除外)的初稿，買方將在[***]期間)，以反映每個相應附件中規定的條款。此後立即開始，雙方將本着誠意進行談判，以符合和符合雙方均可接受的條款和條件達成最終形式的延期附屬協議

在每個相應的展品中指定。在賣方交付初始草案後，雙方將在合理可行的情況下，盡商業上的合理努力盡快完成延期附屬協議。

(B)如果雙方不在以下時間內敲定一項特定的延期附屬協議，應採取什麼措施？[***]賣方交付其初稿後，除非雙方書面同意延長該期限，否則雙方應將適用的延期附屬協議中雙方尚未達成協議的事項(統稱為“公開事項”)的談判升級至各自的首席執行官，他們應在[***]在收到公開事項升級通知的情況下，合理和真誠地進行談判。如果在此之後[***]在首次會議後，行政總裁未能達成協議，則賣方或買方雙方可在該期限結束後，通過向另一方提交關於該請求的書面通知，將公開事項提交仲裁。適用的延期附屬協議中雙方在發出通知前以書面形式約定已解決的事項(如有)在本文中稱為“已解決事項”。此類仲裁應是符合下列條款和條件的“棒球”仲裁：

(I)在收到該通知後立即進行，但無論如何，在該日期之後的五(5)個工作日內，雙方將舉行會議，真誠地討論選擇和聘用一名雙方共同同意的仲裁員(如果他們不能就該仲裁員達成一致，則由賣方提議的仲裁員和買方提議的仲裁員推薦一名仲裁員)進行仲裁。雙方同意，每一名推薦或選定的仲裁員必須中立，獨立於各方及其各自的關聯公司，必須是熟悉半導體供應安排並在國家公認的律師事務所執業的經驗豐富的律師。除非當事各方另有約定，如有必要，由同一人擔任仲裁員，以確定每項延期附屬協議的最終形式。

(Ii)在仲裁員就適用的遞延附屬協議進行協商後五(5)個工作日內，買賣雙方均應向仲裁員提交其建議的適用遞延附屬協議的最終表格(“建議條款”)，以及支持該表格的任何書面評論。雙方還將向仲裁員提供一份本協議和已解決的問題(如果有)的副本。一旦收到賣方和買方雙方提出的兩套初始條款，仲裁員將同時將這兩套初始條款提交給賣方和買方雙方。在仲裁員提交後十(10)個工作日內，買賣雙方當事人均可一次性向仲裁員提交一份書面反駁另一方提出的條款，也可一次向仲裁員提交一套修改後的自己提出的條款。為免生疑問，如果賣方或買方任何一方未及時提交一套經修訂的其自己的擬議條款，則該方提交的最初一套擬議條款應被視為該方的最終一套擬議條款。任何一方不得與仲裁員進行任何其他溝通(書面或口頭)，但僅為與仲裁員接觸或在本協議中明確允許的情況下；但條件是仲裁員可發起並與買賣雙方當事人舉行聯席會議，討論仲裁員合理裁量認為必要或方便的任何事項，以進一步執行本協議規定的與適用的延期附屬協議有關的仲裁程序的其餘部分。除非按照本協議規定的其餘仲裁程序進行，否則仲裁員不得向任何當事一方提交任何已提交的經修訂的擬議條款集，或確認或拒絕任何當事各方提交經修訂的擬議條款集；但是，一旦進一步提交的經修訂的擬議條款集不再

在本協議允許的情況下，仲裁員將迅速將兩套最終的擬議條款提交給買賣雙方。

(Iii)在提交(或被視為提交)兩套最終擬議條款後十(10)個工作日內，仲裁員將選擇一方當事人在其專業意見認為與(Y)本協議(包括相應附件)所載商定原則(包括相應的附件)和(Z)類似性質的交易的商業合理和慣例條款最一致的、其專業意見認為最一致的最後一套擬議條款。為免生疑問，仲裁員在作出選擇時，應優先考慮本協議(包括相應的附件)中規定的商定原則。仲裁員的裁決應是最終的、具有約束力的、不可上訴的，並應最終確定適用的延期附屬協議的最終形式。為清楚起見，仲裁員必須選擇兩套最後一套擬議條款中的一套作為解決所有爭議事項的唯一方法，不得將兩套最終擬議條款(或最初一套擬議條款中的任何一套)的要素合併在一起，也不得裁決任何其他救濟或採取任何其他行動。如果賣方或買方未能在上述時限內提交一套初步的擬議條款，則仲裁員應分別選擇其他買方或賣方的一套初步的擬議條款，這些條款應最終確定適用的延期附屬協議的條款和條件。

(C)允許仲裁員就每項適用的延期附屬協議支付的費用和開支將由其提議的條款不是由仲裁員選擇的一方支付。

第5.8節介紹了IT集成和過渡活動。賣方應真誠地協助和配合買方，在交易結束前完成附表5.8中規定的IT集成和過渡里程碑；但是，賣方不應被要求向任何第三方支付與其在本條款5.8項下的義務相關的任何補償或其他自付費用。

第六條

其他協議

第6.1節禁止競業禁止；禁止徵求意見。

(A)工作一段時間。[***]在截止日期後，賣方應(且賣方應促使其子公司(連同賣方、“賣方受限制方”)不得直接或間接地直接或間接地、不論是否單獨或聯合、或與現在或以後創建的任何人(買方及其附屬公司除外)有關或代表任何人(買方及其附屬公司除外)，開展或積極計劃開展全部或任何部分業務，或業務的任何客户或員工所在的地方(為免生疑問，因為賣方的業務是全球性的，所以該客户或員工位於世界任何地方)，不論是否為其自身或為其他人(買方及其受控關聯公司除外)從事或採取任何重大步驟計劃從事業務，或投資、諮詢、擁有、管理、經營、控制或參與從事業務的任何人的所有權、管理、運營或控制；但是，(I)第6.1節的任何規定不得限制任何限售方從事或採取任何實質性步驟來計劃從事任何保留業務，或投資、諮詢、擁有、管理、經營、控制或參與從事任何保留業務的任何人的所有權、管理、經營、控制或參與；以及(Ii)限制賣方可以被動地投資於任何此等人士的證券(但不參與此人的活動)。

不實益擁有(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的定義)該人未償還股本的5%(5%)。上述規定不應阻止下列任何行為：(A)(X)賣方受限制方根據合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易被收購；(Y)任何人收購賣方受限制方已發行和未償還的部分、多數或全部有表決權的股權；或(Z)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置賣方的部分、全部或基本上所有直接或間接資產；為免生疑問，在(X)、(Y)和(Z)兩種情況下，本規定不應限制該收購人或其關聯公司從事業務；(B)賣方實體根據合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易，收購(I)個人的部分、多數或全部已發行和未償還的有表決權股權，或(Ii)個人的全部或幾乎所有資產，如果該人從事該業務，只要(W)該收購的主要目的不是從事該業務或以其他方式違反本6.1節規定的禁令，(X)被收購人並非主要從事該業務，及(Y)(1)在緊接收購日期前十二(12)個月內，該人士(或如賣方實體多次收購，則指該等人士的全部收入合計)從該業務所得的收入少於$[***]或(2)賣方或其相關關聯公司在下列時間內停止經營該業務[***]在收購後或簽訂最終協議在以下時間內剝離該業務[***]在收購後(為清楚起見，該等時間段應從收購完成起計算，導致相關十二(12)個月期間的收入超過門檻)，並在此後的商業合理時間段內完成資產剝離；或(C)任何適用的賣方限制方在任何交易文件下的表現。在不限制買方可採取的補救措施的情況下，賣方同意，如果任何賣方限制方違反本條款6.1(A)款，在法律上的損害賠償將是不充分的補救措施，並且買方有權在任何此類違約的情況下獲得強制令救濟或其他衡平法補救措施，而無需提交保證金或其他形式的財務擔保。

(B)如果賣方同意，在合同簽訂期間[***]截止日期之後的期間(或者，僅就RTP Fab調動的員工而言，[***]在RTP Fab轉讓日期之後的一段時間內)(每一段時間，視情況而定，稱為“限制期”)，它不會也不會導致對方賣方限制方在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接地直接或間接地招攬就業或諮詢，鼓勵任何年薪超過$$的已調動員工辭職，與之訂立任何僱用或諮詢協議(有條件或其他)，或僱用或聘用為顧問。[***]，但賣方限制方不得僱用至少已停止受僱於買方或其關聯公司的任何調動僱員[***]在僱用之前，只要僱用符合該僱員對買方或其關聯公司的合同義務。賣方限制方向一般公眾發佈職位廣告，例如通過報紙、廣播或電視，或向公眾羣發郵件，本身不構成對本6.1(B)節的違反，前提是此類一般徵集方法並不專門針對任何特定的調動員工。

(C)除根據第七條規定外，買方同意，在限制期內，買方不會、也不會使其每一關聯公司在未經賣方事先書面同意的情況下，直接或間接地招攬僱用或諮詢，或與賣方或其任何關聯公司的任何僱員或僱員訂立任何僱用或諮詢協議(有條件或其他條件)，但買方及其關聯公司不得僱用已被賣方或其關聯公司解僱的僱員，(X)因賣方或其關聯公司的終止而終止，至少[***]在僱用之前或(Y)因該僱員自願終止工作而發生的情況[***]在僱用之前，只要這樣的僱用符合該僱員對賣方及其附屬公司的合同義務。買受人或買受人的關聯人通過報紙、廣播或電視等方式向公眾發佈某一立場的廣告，或向公眾羣發郵件，本身不構成對本節的違反

6.1(C)，但此種一般招標方法不得專門針對賣方或其任何關聯公司的任何特定僱員。

(D)如果發生違反或威脅違反本6.1款的行為，除其可用的任何其他補救措施外，每一方均有權通過一項具體履行的法令強制執行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，包括通過獲得臨時、初步或永久禁令來限制此類違反行為，而無需張貼保證金或其他形式的財務保證。本協議所載任何內容均不得解釋為禁止任何一方就此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施。如果發生涉及本條款6.1的訴訟，非勝訴方應補償勝訴方與任何此類訴訟相關的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支，包括由此產生的任何上訴。任何一方或其任何關聯公司對其他任何一方或其任何關聯公司採取的任何行動，無論是否基於本協議，都不構成對每一方執行本6.1款規定的辯護，即使任何一方或其關聯公司存在任何違反本協議的行為，本6.1款的規定仍可強制執行。此外，如果法院判定任何一方或其附屬公司違反了本6.1節的條款，則適用於本6.1節中某一方的限制期應收取費用，並且不得計算，直到此類違約或違規行為得到糾正。

(E)當事各方是否已仔細考慮過本6.1款的性質和範圍。雙方同意並承認適用於此類規定的期限、範圍和地理區域是公平、合理和必要的，而且每一締約方都已就此類義務獲得了足夠的補償。如果第6.1款的任何規定被認為在任何司法管轄區不可執行，則對於該司法管轄區，應視為修改該條款以允許在法律允許的最大程度上執行該條款，或者，如果該條款不能作為法律事項加以修改，則該條款僅在其在該司法管轄區不可執行的範圍內無效，不影響該6.1款的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或在任何其他司法管轄區影響該條款或本6.1款的有效性或可執行性。

第6.2節包括新聞稿和公告。在成交前，除非法律或任何國家證券交易所的規則或條例另有要求，在每一種情況下，在律師的建議下，未經買方和賣方事先書面同意，賣方、買方或他們各自的任何關聯公司不得發佈或發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開披露，而事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；但如一締約方或其附屬公司的任何新聞稿、公告或其他披露的內容僅限於先前已根據本協定條款公開披露的信息，則該等新聞稿、公告或其他披露的內容僅限於先前已根據本協定條款公開披露的信息，則無需徵得此類同意。除根據前款規定無需另一方同意的任何新聞稿、公告或其他披露外，買方和賣方應向對方提供草稿，並提供合理的發表意見的機會。在不限制前述規定的情況下，每一方應真誠地與另一方協商本協議的規定以及任何一方或其各自在美國證券交易委員會的任何附屬公司可能提交的或法律另有要求的任何文件中需要編輯的其他交易文件，包括將通過EDGAR提交美國證券交易委員會的本協議或任何其他交易文件的任何副本。除上述規定外，買賣雙方均承認並同意，如果法律要求，另一方將通過EDGAR向美國證券交易委員會提交本協議的副本。

第6.3節：客户和供應商查詢；應收賬款；Wolfspeed姓名。

(A)在成交日期之後，買方應盡其商業上合理的努力，在與賣方共同商定的基礎上，通知或促使通知已成交的假定合同的對手方，即適用的賣方實體已將此類合同轉讓給買方或買方的關聯公司，賣方應在[***]買方合理要求的與此相關的商業上合理的協助。迅速，而且無論如何都要在[***]成交後，買方應停止在世界任何地方使用Wolfspeed的名稱，除非本合同另有允許。受該等規定規限[***]在寬限期內，除本合同另有允許外，在成交後，買方不得、也不得促使其關聯公司在世界任何地方使用Wolfspeed的名稱。儘管有上述規定，買方應被允許(I)以中立、非商標的方式使用Wolfspeed名稱來描述業務歷史，以及(Ii)銷售、轉讓、使用或以其他方式耗盡標記有Wolfspeed名稱或以其他方式包括Wolfspeed名稱且截至成交日期存在的任何業務產品或庫存；在每種情況下，在寬限期結束後。在.期間[***]在交易結束後的寬限期內，買方可以在使用、分發、展示、表演和以其他方式利用任何與業務有關的營銷或推廣視頻時使用Wolfspeed的名稱，該視頻包括Wolfspeed名稱並且截至交易結束日期存在。本第6.3條允許的對Wolfspeed名稱的任何使用、分發、展示、表演和其他使用應在各方面與賣方在截止日期前的行為一致，並與賣方要求的所有風格和質量標準一致(賣方應有合理的權利檢查買方與此相關的行為和活動)。

(B)在以下情況下，賣方應迅速將在結算日和RTP Fab轉讓日期之後收到的所有付款和發票(如果適用)匯給買方，並在與所獲得的資產或承擔的負債有關的範圍內，買方應迅速將在結算日之後收到的所有付款和發票匯給(或促使匯出)賣方，但範圍涉及被排除的資產或被排除的負債。自結算之日起及結算後，買方應有權利和授權自行收取所購入資產中的所有物品，並以適用的賣方實體的名義背書收到的任何支票或匯票，但以任何此類物品的付款為限。

第6.4節規定了税務事宜。

(A)買方應負責並應100%支付與本協議或交易相關的所有增值税和所有類似可退還的轉讓税，買方和賣方各自負責並應支付與本協議或交易相關的所有其他轉讓税的50%。適用的一方(買方為一方，賣方和賣方實體為另一方)應提交或安排提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，買方和賣方應各自支付與此類納税申報單有關的所有費用和費用的50%。如果適用法律要求，另一方將在賣方審查和批准任何此類納税申報單和其他文件後，加入並將促使其關聯公司參與執行此類納税申報單和其他文件。買方和賣方應合作並盡各自的合理努力將轉讓税降至最低，在適用和允許的範圍內，包括買方在(I)北卡羅來納州表格E-595E證明買方正在購買位於北卡羅來納州的任何庫存用於轉售，以及購買的設備用於製造，(Ii)加利福尼亞州表格CDTFA-230，一般轉售證書的截止日期或之前(或適用於出售RTP Fab收購資產的轉讓税)交付的税款。證明位於加利福尼亞州的任何庫存被買方購買用於轉售，(Iii)加利福尼亞州表格CDTFA-230-M，製造和研發設備的部分豁免證書，證明位於加利福尼亞州的某些合格的有形個人財產

用於製造、加工、精煉、製造或回收或用於研發，以及(Iii)買方法律允許提供的其他豁免證書。

(B)對任何跨期性關閉收購資產徵收的所有不動產税和非土地財產税及類似的從價債務(“關閉財產税”)，應根據該跨越期關閉的相對天數，在截至關閉日結束的跨越期關閉部分和自關閉日期翌日開始的跨越期關閉部分之間進行分攤。賣方應負責並應支付分攤至截止於成交日期的適用結算跨越期部分的此類成交財產税，買方應負責並應支付分攤至自成交日期後一天開始的適用成交跨越期部分的此類成交財產税；但“成交付款”定義(B)款(I)項所設想的對成交付款的積極調整應視為買方支付其負責的成交財產税；並進一步規定，“成交付款”定義第(B)款第(Ii)款對成交付款的負面調整應被視為賣方支付其負責的成交財產税，買方應在這種負面調整的範圍內支付賣方在此類成交財產税中所佔的份額。

(C)對任何RTP Fab跨期內對RTP Fab收購資產徵收的所有不動產和個人財產税以及類似的從價債務(“RTP Fab物業税”)，應根據該RTP Fab跨期的相關天數，在RTP Fab轉讓日期結束的該RTP Fab跨期部分和該RTP Fab跨期的次日開始的部分之間分攤。賣方應負責並支付在RTP Fab轉讓日期結束的適用RTP Fab跨期部分分攤的此類RTP Fab財產税，買方應負責並支付從RTP Fab轉讓日期後的日期開始分攤至適用RTP Fab跨期部分的此類RTP Fab財產税。

(D)如果賣方支付或已經支付了根據第6.4(A)條、第6.4(B)條或第6.4(C)條應由買方負責的任何金額，買方應在賣方書面要求退款後三十(30)天內向賣方償還(該書面請求應包括計算應退還金額的合理必要的支持證據)。在買方支付根據第6.4(A)條、第6.4(B)條或第6.4(C)條應由賣方負責的任何金額的範圍內，賣方應在買方提出書面報銷請求後三十(30)天內向買方報銷(該書面請求應包括計算應報銷金額的合理必要的支持證據)。

(E)如買賣雙方提出合理要求，雙方將在任何一方提出合理要求的情況下，就截至截止日期或之前的任何課税期間、任何關閉過渡期和任何RTP Fab過渡期以及與此相關的任何審計提交和準備與收購資產或業務有關的納税申報單。此類合作將包括保留和(應另一方要求)提供與任何此類審計合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。在符合本協議其他條款的情況下，此類合作還應包括迅速轉發從任何政府實體收到或發送給任何政府實體的與截止日期或之前結束的任何納税期間、任何關閉跨期或任何RTP Fab跨期有關的納税申報單的副本，並提供任何一方可能擁有的任何此類期間的所有相關納税申報單的副本。

第6.5節規定了大宗銷售。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定，否則這些法律可能適用於將任何或全部收購資產出售給買方。

第6.6節規定了進一步的保證；資產的交付。

(A)如果在交易結束後的任何時間需要採取任何進一步行動以達到交易文件和交易的目的，每一方應採取(或安排採取)任何其他締約方可能合理要求的進一步行動(包括籤立和交付該等進一步文書和文件)，所有費用和費用由請求方承擔(除非請求方根據第十條有權為此獲得賠償)。在交易結束之前和之後，每一方同意(並促使其關聯公司)與另一方(及其關聯公司)合作，並採取此類行動和執行此類進一步的文書、文件和協議，並提供另一方可能合理要求的進一步書面保證，以提供證據和更好地反映交易，並實施本協議的意圖和目的。

(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，收購的資產將在“在”的情況下交付給買方，除第6.6(B)節另有規定外，賣方沒有義務將任何收購的資產退役或轉移以供買方提取。根據買方的書面請求，賣方將盡商業上合理的努力使買方指定的收購資產可供買方提取，並確認並同意(I)租賃不動產或RTP工廠的收購資產應保留在租賃房地產或RTP工廠(視情況而定)，賣方沒有義務移動或以其他方式使任何此類收購資產可供提取，(2)買方或買方的共同承運人提貨的任何資產應在結算日所在的適用設施提貨(FOB.賣方實體在結算日所在的適用設施)，以及(3)買方應支付實際移走、退役、移走、移動、運輸和向買方轉讓任何購置的資產的所有費用和風險；只要雙方同意以商業上合理的方式就該等搬運、運輸、轉讓和搬運進行合作。買方將在房地產過渡結束日或之前將所有收購的資產從賣方實體的房產中移走。

(C)除第2.5款和第6.6(B)款另有規定外，如果任何一方(或其任何關聯公司)在任何時間或不時發現其擁有根據本協議或根據本協議交付的任何協議或其他文書分配給另一方(或其任何關聯公司)的資產或負債，該第一方應迅速通知另一方，並應盡其合理最大努力，由其承擔費用。迅速將該等資產或負債轉讓並交付(或促使轉讓或交付)給根據本協議以其他方式分配該等資產或負債的一方(或其關聯方)。在任何此類轉讓和交付之前，該轉讓人應(並應被視為)以信託形式為該受讓人持有該資產或負債。

第6.7條規定了記錄的保存；訴訟支持。

(A)買方應(I)自費保存和保存構成或與所購資產或承擔的負債有關的檔案和記錄，保存和保存期限不少於自成交之日起不少於六(6)年，或任何政府實體可能要求的任何較長時間，或任何正在進行的審計、評估或行動的情況可能使其謹慎的任何較長時間，(Ii)在[***]費用，向賣方和賣方代表提供在合理通知下和在上述期間的正常營業時間內合理訪問前述內容的權限(以及複製前述內容的權利)，以及(Iii)在[***]費用，向賣方提供與所獲得的資產和承擔的負債有關的協助，這是財務報告和

為處理會計事項、編制和提交任何納税申報單，或應任何政府實體或證券交易所或市場的要求或請求，為任何審計、評估或行動辯護，或提供任何信息，買方可按照買方的文件保留政策(為免生疑問，電子郵件方面的文件保留政策規定)刪除與成交前各時期有關的某些文件和記錄(除非適用法律另有規定，該政策考慮滾動刪除，而關於其他文件和記錄，則考慮按照適用法律刪除)。

(B)賣方應：(I)自費保存和保存構成排除資產的檔案和記錄，但以與企業、所獲得的資產、許可的知識產權或承擔的負債有關的範圍為限，保存和保存期限不少於自成交之日起不少於六(6)年，或任何政府實體可能要求的任何較長時間，或任何持續行動的情況可能使其謹慎的任何較長時間，(Ii)在[***]費用，向買方和買方代表提供在合理通知下和在該期間的正常營業時間內合理訪問前述內容(以及複製前述內容的權利)，以及(Iii)在[***]費用，向買方提供與所獲得的資產、許可知識產權和承擔的債務有關的合理必要的協助，用於財務報告和會計事項，準備和提交任何納税申報單，或為任何審計、評估或行動辯護，或應任何政府實體或證券交易所或市場的要求或要求提供任何信息；但賣方可根據賣方的文件保留政策(為免生疑問，對於電子郵件(除非適用法律另有規定)，考慮滾動刪除，對於其他文件和記錄，如果賣方保存了此類文件和記錄的完整副本或先前已提供給買方)，可根據賣方的文件保留政策(該文件保留政策考慮滾動刪除電子郵件，並考慮根據適用法律刪除其他文件和記錄)，刪除與關閉前的時段相關的某些文件和記錄。

(C)在該事件中，只要任何一方積極抗辯或抗辯與(I)交易的完成或履行有關的任何行動，或(Ii)任何事實、情況、情況、狀況、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、行動、未能在涉及業務的結束日期或之前採取行動或交易，或在涉及RTP Fab收購的資產或RTP Fab承擔的債務的RTP Fab轉讓日期或該日期或之前，賣方和買方將在抗辯或答辯中與該方及其律師合理合作，合理地提供買方代表，並提供與抗辯或抗辯相關的必要證詞和對其檔案和記錄的合理訪問，所有費用和費用均由抗辯或答辯方承擔(除非第5.2節另有規定，除非抗辯或抗辯一方有權根據第X條獲得賠償)。

(D)即使本協議有任何相反規定，賣方實體仍可保留收購資產中包含的所有文件和記錄以及任何電子資料室中包含的任何其他文件、記錄和材料的副本，或由賣方或其直接和間接附屬公司以其他方式擁有或控制的與業務行為、收購資產或承擔的與交易文件不相牴觸的任何用途的負債的副本。

第6.8節規定了賣方保險承保的某些事項。

(A)如果發生關閉，並且在關閉日期(或對於RTP Fab收購的資產，則為RTP Fab轉讓日期)之前存在或發生與業務有關的任何索賠、行為、遺漏、事件或情況，而該等索賠、行為、遺漏、事件或情況導致構成承擔負債的負債，並且任何賣方實體可能合理地有權根據其保險單獲得保險，而買方無權根據其各自的保險單獲得實質上類似的保險水平

(I)買方應立即向賣方發出通知，(Ii)賣方及其關聯公司應(A)採取商業上合理的努力，迅速報告任何和所有的結算前事件，並收取與此相關的任何相關保險單項下的任何應付金額，以及(B)在收到任何此類金額(扣除任何免賠額和收取此類回收費用後)後，立即將該等金額匯給買方。

(B)就所收購資產包括第2.1(A)(Vi)(B)條規定的賣方或其關聯公司保單下的權利的事項，在買方提出書面要求後，賣方應並應促使其關聯公司在此類保單下可獲得的保險範圍內提出索賠，並應根據該等保單迅速將收到的任何保險收入淨額交付給買方。賣方同意盡其商業上合理的努力追索所有此類索賠；但買方應補償賣方在追索過程中產生的自付費用；此外，買方應獨家承擔(賣方無義務償還或補償買方)與此類保單下的索賠相關的任何免賠額。買方和賣方應(由買方單獨承擔費用)就提出任何此類索賠進行合作，雙方應向對方提供提出此類索賠所需的一切合理要求的信息。

(C)儘管有上述規定，但本第6.8節中的任何規定都不會(I)責成賣方或其任何關聯公司維持有效的任何保險單，(Ii)限制賣方或其任何關聯公司修改任何保險單，或(Iii)責成賣方或其任何關聯公司開始或維持對任何保險公司或其他方面的任何訴訟。

第6.9節介紹了商業聯邦合同。以下規定應適用於商業聯邦合同，以代替第2.5條：

(A)在成交後，根據適用法律，包括《聯邦採購條例》第42.12分節和每個商業聯邦合同的適用要求，賣方應立即(I)準備並以書面形式向其當事政府實體的每名負責訂約官員或其他負責官員提交請求，或對於聯邦合同定義第(B)款或第(C)款所述類型的任何商業聯邦合同，向其交易對手(每個此類交易對手或政府實體，即“交易對手”)提出承認買方為該聯邦商業合同的利益繼承人的書面請求。(Ii)如有需要，與美國政府以外的對手方簽訂更新協議，或對於商業聯邦合同，以該法規或其他適用法律所設想的基本形式簽訂類似的重要協議(“創新協議”)，以及(Iii)尋求任何商業聯邦合同所要求的任何同意。關於任何商業聯邦合同的實際或要求的轉讓、轉讓或更新，買方應迅速準備並向賣方提供適用法律要求或賣方或交易對手合理要求的在其照管、保管或控制範圍內的所有文件和信息。買方應迅速獲得所需的所有同意、批准和豁免，以迅速處理、簽訂和完成所有此類更新協議，並採取所有其他合理必要的行動來執行和完成此類更新協議。

(B)對於任何需要同意轉讓或更新且在交易結束時或之前未收到同意、更新或過渡協議的商業聯邦合同，買賣雙方應就類似性質的交易訂立具有商業上合理和慣例條款的分包協議(“分包協議”)。如果任何政府實體以書面形式肯定地拒絕更新任何此類商業聯邦合同，賣方應根據該商業聯邦合同的終止條款，併為避免根據該商業聯邦合同導致違約或違約事件，事先向相關政府實體發出書面通知，告知該政府

適用賣方實體希望終止履行的政府實體，但賣方應事先向買方發出書面通知，説明其打算向該政府實體發出終止通知。賣方應合理地與買方合作，並由買方承擔費用，買方應盡一切努力與此類政府實體訂立合同。如果該提議的終止有合理的可能性，或相關政府實體表示，根據該商業聯邦合同發生違約或違約事件，則該合同下的履行將在政府實體允許的分包協議下繼續進行，直至合同完成。

(C)在與任何商業聯邦合同相關的任何談判或其他討論中，買方同意配合賣方的商業合理努力，促使適用的政府實體批准賣方尋求的任何更新、轉讓或轉讓，這些合同根據法律或負責訂約官員的要求進行更新，並要求賣方根據《聯邦採購條例》42.1204(I)(B)(8)和42.1204(H)(3)提供履約或付款擔保。對於任何商業聯邦合同，賣方和買方將同意《聯邦採購條例42.1204》中規定的更新條款和條件。買方將在適用法律允許的範圍內，就賣方實體在《創新協議》中提供的任何擔保產生的或與之相關的任何責任，對賣方實體進行賠償並使其不受損害。應賣方要求，買方應向賣方或其任何關聯公司提供金額相當於賣方及其任何關聯公司對任何此類擔保的全部潛在責任的信用證。

(D)如果買方承認，同意轉讓或更新附表2.1(A)(Iv)、附表2.1(B)(Iii)中所列的聯邦商業合同或其他合同，截至本合同日期尚未獲得，且可能無法獲得，且附表2.1(A)(Iv)、附表2.1(B)(Iii)或其他所列的聯邦商業合同可由交易對手終止或由政府實體扣留批准。儘管本協議有任何相反規定，買方同意賣方及其任何關聯公司均不承擔任何因此而產生或與之相關的責任，買方或任何買方受賠人均無權根據第X條獲得基於賣方或買方無法獲得關於附表2.1(A)(Iv)所列商業聯邦合同可能需要或可能需要的任何同意或批准的賠償。附表2.1(B)(Iii)或與交易或由此導致的任何情況(包括任何此類合同下的違約、加速或終止，或由於交易對手的任何終止或政府實體拒絕批准)有關的其他或其他方面，但由於違反第3.3節所載陳述的結果除外。

第6.10節規定，沒有額外的陳述。

(A)當買方確認其及買方代表已獲準全面及完全接觸其及買方代表所希望或要求查看或審閲的收購資產及承擔負債，且買方及買方代表已有充分機會與賣方及賣方代表會面討論業務、收購資產及承擔負債。買方承認，它和買方代表已在本協議日期之前收到或有機會審查賣方根據本協議必須在本協議日期或之前交付或提供給買方的所有書面材料。除非本協議有明確規定，包括條款III、賣方根據第8.2(D)節交付的證書、當地協議、銷售清單和IPALA，否則賣方不承擔任何關於賣方實體、業務、收購資產、承擔的負債或任何有關上述任何信息的準確性或完整性的明示或默示的陳述和保證。買方承認並同意：(I)同意該免責聲明，以及(Ii)除上述任何明確規定外，(A)賣方或任何其他人均未就賣方實體、所收購資產、

所承擔的債務或與上述任何一項有關的任何信息的準確性或完整性；(B)所收購的資產和所承擔的債務正在按原樣轉讓，其中，除本協議(包括第三條)中可能規定的以外，“所有過錯”均在“原樣”的基礎上轉移；(C)賣方或任何其他人均未就所收購的資產或所承擔的債務作出任何形式的明示或默示的陳述或保證，包括對特定用途的適用性保證、適銷性保證、不侵權保證和嚴格的責任權利，所有這些均由買方在此無條件且不可撤銷地放棄；(D)買方不依賴賣方或任何其他人士就業務、收購資產、承擔的負債或有關上述任何事項的任何資料的準確性或完整性所作的任何明示或默示的任何陳述或保證；及(E)買方或任何其他人士均不會因任何陳述、保證或陳述而享有任何權利或補救。

(B)如果賣方承認其和賣方代表已有充分機會與買方和買方代表會面，討論買方的業務。賣方確認其和賣方代表已在本協議日期前收到或有機會審閲買方根據本協議必須在本協議日期或之前交付或提供給賣方的所有書面材料。除非本協議明確和明確規定，包括第四條、買方根據第8.3(D)節交付的證書、當地協議、賣據和IPALA，買方拒絕就買方的股份和業務或關於任何前述任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述和保證。賣方承認並同意：(I)同意該免責聲明；(Ii)除上述任何明確規定外，(A)買方或任何其他人均未就買方的股份或業務或與上述任何事項有關的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證；(B)買方或任何其他人均未就股份作出任何明示或默示的陳述或保證，賣方在此無條件且不可撤銷地放棄所有這些陳述或保證；(C)賣方不依賴買方或任何其他人士關於買方股份或業務的任何明示或默示的任何陳述或擔保，或有關上述任何事項的任何資料的準確性或完整性；及(D)賣方或任何其他人士均不會因任何陳述、擔保或陳述而享有任何權利或補救。

第6.11節規定了保密問題。

(A)在交易結束時，保密協議將終止(雙方應採取必要的行動，使保密協議終止)，並由本第6.11節取代，但買方及其關聯公司的保密義務以及賣方及其關聯公司根據本條款規定的保密和不使用權利除外，這些信息涉及(I)關於(A)保留業務、(B)排除的資產或(C)排除的負債或(Ii)與收購資產無關的信息，承擔的債務或業務(所有此類信息，“賣方保密信息”)。關於賣方保密信息，雙方承認並同意，儘管保密協議中有任何相反的規定，保密協議的條款應繼續適用於此類信息，在交易結束後七(7)年內保持有效，並通過引用併入本文。如果出於任何原因沒有結束，保密協議應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。

(B)從成交之日起至成交之日起七(7)年內，除非交易文件另有明確規定或允許，賣方同意並促使其子公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人：(I)對以下各項保密，(Ii)不得使用，(Iii)不得泄露給

任何人、賣方或其任何子公司截至成交日與業務有關的任何機密或專有信息，包括在成交收購資產中的任何信息，但以下信息除外：(A)過去、現在或現在對公眾或行業普遍可用的信息(違反本第6.11條除外)，(B)與訴訟或索賠的抗辯有關的合理需要，且不受保護令或保密待遇的約束，前提是賣方應盡合理努力對信息保密，並通知買方必須披露信息，如果該訴訟或索賠與本協議或交易有關，賣方可在買方同意下公開披露此類信息(不得無理隱瞞、附加條件或拖延)、(C)允許在履行任何交易文件規定或允許的任何義務時使用或必須使用此類信息(但(C)款不得允許公開披露此類信息，除非交易文件明確允許或預期公開披露或買方同意公開披露，有條件的或延遲的))，或(D)賣方或其控制的附屬公司的僱員和代理人的非輔助記憶中的一般知識、技能和經驗(此類信息，即“買方機密信息”)。儘管有上述規定，賣方及其子公司不得在保留的業務中使用買方保密信息，也就是賣方保密信息。如果法律要求賣方或其任何附屬公司泄露任何買方保密信息，賣方及其附屬公司應(除本第6.11(B)節所述外)向買方提供每項請求的及時書面通知，以便買方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，賣方及其受控附屬公司應與買方合作，以獲得保護令或其他補救措施，以保持此類信息的機密性；但在未獲得保護令或其他補救措施的情況下，賣方及其附屬公司可僅提供賣方及其附屬公司根據律師的意見在法律上被迫披露的信息部分，並應採取商業上合理的努力，以獲得可靠的保證，保證將對所披露的任何此類信息予以保密處理。第6.11節沒有任何規定禁止合法報告與FAR 52.203-19規定的聯邦合同履行有關的浪費、欺詐或濫用行為，或使用或披露與準備、使用或披露賣方或其任何關聯公司的財務報表有關的任何此類信息。

第6.12節介紹了RTP Fab傳輸。

(A)在成交日期兩(2)週年之前(或經雙方書面同意，在成交日期兩(2)週年之前)(賣方在不遲於當時適用的所需RTP Fab轉讓日期前六(6)個月通知買方)，賣方應完成RTP Fab轉讓。不遲於RTP Fab轉讓日期前九十(90)天，賣方應向買方交付RTP Fab轉讓通知，賣方應不遲於RTP Fab轉讓日期前十(10)天向買方交付RTP Fab銷售清單和RTP Fab租賃協議的最終格式。在收到RTP Fab轉讓通知後，雙方應就RTP Fab轉讓進行合理的相互合作，包括(I)在賣方交付RTP Fab銷售清單和RTP Fab租賃協議後，(Ii)至少在建議的RTP Fab轉讓日期前六十(60)天，確定買方打算向RTP Fab提出聘用要約的業務員工，並以其他方式履行其在第七條下的義務，以及(Iii)採取賣方就上述事項合理要求的所有其他行動。

(B)從成交日期到RTP Fab轉讓日期，賣方對MSA和Rela中規定的RTP Fab的運營擁有唯一的自由裁量權；但是，如果沒有買方的事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，賣方不得：

(I)允許或允許任何RTP Fab收購的資產受到任何留置權的約束，但允許留置權或留置權除外，該留置權或留置權將在RTP Fab轉讓日期或之前解除；

(Ii)不僱用或聘用基本工資至少為$的任何RTP Fab Business員工[***]每年或終止僱用或聘用任何人(附表7.1(A)(Ii)所列的RTP Fab業務僱員除外)，而此人如在本合同日期受僱或聘用，將構成基本工資至少為$的RTP Fab業務僱員[***]每年；

(Iii)不得簽訂買方將在RTP Fab轉讓日承擔的任何實質性業務合同，但(A)任何在正常業務過程中籤訂的合同，(B)任何總價值低於#美元的合同[***]或(C)在RTP Fab轉會日期或之前終止的任何合同，或可在六十(60)天通知後免費終止的任何合同；

(Iv)不得采取任何其他行動(或不採取任何行動)，使RTP Fab收購的資產的價值總體上大幅下降(承認並同意，MSA設想的出售業務庫存和業務產品以及使用RTP Fab收購的資產不應構成違反第(4)款)；

(V)是否已採取任何行動(本協定或任何其他交易文件所設想或要求的除外)，以構成《警告法案》所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”，或以其他方式觸發《警告法案》項下的通知要求或責任；

(6)除非法律另有要求，否則不得談判、訂立、修改或延長任何集體談判協議；或

(Vii)對任何RTP Fab業務員工進行內部調動(包括響應RTP Fab業務員工的調動請求)，或以會影響該個人是否被歸類為RTP Fab業務員工的方式進行重大改變，但為填補正常業務過程中的空缺而採取的行動除外。

(C)賣方應在RTP Fab轉讓日期之前盡商業上合理的努力與買方合作，買方承擔全部費用和費用，努力與每個RTP Fab共享合同的對手方簽訂與業務相關的新合同，條款與該RTP Fab共享合同下的現有條款基本相同，在每種情況下，自RTP Fab轉讓日期起(每個合同均為“RTP Fab替換合同”)。即使本合同包含任何相反規定，(I)賣方不應被要求向任何第三方支付賠償，不應開始或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或授予與賣方在本條款6.12(C)和(Ii)項下的義務相關的任何通融(財務或其他方面，包括根據任何合同負有第二責任或或有責任的任何通融或安排)，且完成RTP Fab轉讓不得以買方簽訂任何新的RTP Fab替代合同為條件或制約。

(D)如果在RTP Fab轉讓日期以外仍未發生RTP Fab轉讓(“RTP Fab轉讓失敗”)，賣方同意向買方交付或促使其適用關聯公司交付25%(25%)的股份(“買方追回股份”)，作為未能完成RTP Fab轉讓的違約金(“買方股份追回”)。儘管有上述規定，買方的股份不得被追回，賣方應

如果RTP Fab轉讓失敗的全部或部分原因是買方違反了本協議或任何其他交易文件中的義務，包括買方未能簽署RTP Fab銷售清單，則買方沒有義務將買方返還的股份交付給買方，買方返還的股份仍將是賣方或其適用關聯公司的獨有財產。雙方承認本第6.12(D)節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。特別是，雙方承認並同意，買方份額追回不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在買方份額追回適用於RTP Fab轉移未能在RTP Fab轉移日期之外發生的情況下補償買方。

(E)直至RTP Fab轉讓日期為止，賣方同意，在未經買方事先批准的情況下，其將直接或間接持有且不會出售、轉讓或以其他方式處置任何股份，或以其他方式賣空、授予任何購買選擇權、或進行與出售股份具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易(任何此類交易，“轉讓”)；但前述規定不得禁止(I)禁止賣方向(A)賣方的任何關聯公司或(B)買方轉讓任何股份；(Ii)根據(A)買方為組成法團的任何合併、合併或類似交易，或(B)賣方以外的人士(或其任何聯屬公司或代表集團或作為集團一部分或與賣方或其任何聯營公司一致行動的任何人士)向買方普通股所有持有人提出的真誠要約或交換要約，處置股份。儘管有上述規定，根據上一句第(I)款轉讓的任何股份將繼續受本協議所載轉讓限制的約束。儘管有上述規定，轉讓限制和追回權利應自動終止，並且不再對RTP Fab轉讓日期產生效力或效果。為免生疑問，在任何情況下，買方股份回撥不得觸發一次以上，在觸發買方股份回撥的情況下，買方股份回撥應是買方及其關聯公司因未能在RTP Fab轉讓日期外完成RTP Fab轉讓而對賣方及其關聯公司採取的唯一且唯一的補救措施。

第6.13節規定了RTP Fab的第一要約權。

(A)如自成交日期起至“租賃期”(定義見RTP Fab租賃協議，但不包括其任何延展，幷包括任何受RTP Fab租賃協議規限的租賃期提前終止)(該期間，“RoFo期間”)的任何時間，賣方意欲出售根據RTP Fab租賃協議租賃的物業(“RTP Fab租賃物業”)，賣方特此授予買方關於RTP Fab租賃物業的一次性第一要約權，即賣方應首先向買方提供RTP Fab租賃物業的第一要約權(“第一要約權”)，方法是向買方交付書面通知，説明賣方希望出售RTP Fab租賃物業的購買價格和其他實質性條款(“銷售通知”)。買方應以書面形式向賣方表明其有興趣並希望進行談判(“利益確認”)，以確認其購買RTP Fab租賃場所的興趣。如果買方確認其有興趣購買RTP Fab租賃物業，期限為[***]在買方向賣方交付利益確認書後，買方和賣方應真誠協商《銷售通知》中規定的銷售條款和條件，以及買賣雙方均可接受的其他條款和條件。如果買賣雙方不在合同期滿前簽署並交付具有約束力的RTP Fab租賃場所的銷售合同[***]在談判期間，賣方有權按賣方可接受的條款和條件將RTP Fab租賃場所出售給任何人，而無需再次向買方提供RTP Fab租賃場所，但如果在[***]在《銷售通知書》發出後的一段時間內，賣方願意與RTP Fab租賃物業的第三方買家達成的購買價格低於[***]售賣通知書或以上所列款額的百分比

如果向第三方買家提供比銷售通知中包含的條款更優惠的條款，賣方應被要求向買方提交修訂後的銷售通知，將RTP Fab租賃物業重新報價給買方，在交付時，賣方和買方將遵守本第6.13(A)條關於該修訂銷售通知的規定。如果雙方沒有就向買方購買和出售RTP Fab租賃場所簽署具有約束力的協議[***]在初始銷售通知發出後，買方應被視為拒絕了賣方提出的買方購買RTP Fab租賃物業的要約，第一要約的權利無效，買方沒有進一步的權利，賣方不再根據本第6.13條對買方承擔進一步的義務。

(B)即使第6.13(A)節有任何相反的規定，第一要約權不適用於：

(I)禁止將RTP Fab租賃的房地出售或轉讓給合夥企業、公司、有限責任公司、信託或其他法律實體，賣方或其任何附屬公司擁有基本上所有權益；

(Ii)禁止將RTP Fab租賃的房地或其中的任何權益出售或轉讓給賣方的任何現在或未來的附屬公司，或任何賣方實體與任何其他賣方實體或其各自附屬公司之間的任何轉讓；

(Iii)禁止任何售後回租交易；

(4)禁止完全出於税務考慮或因賣方的任何公司重組而進行的任何出售或其他轉讓，只要所產生的實體的最終實益所有權不變；

(V)進行投資組合銷售，其中包括RTP Fab租賃的房地和至少一(1)項其他房地產資產；

(Vi)禁止向任何抵押權人或抵押權債權人或其他有擔保貸款人進行任何轉讓，作為止贖、代位契據交易或類似交易的一部分；或

(Vii)進行任何合併、合併、換股、企業合併或其他類似交易，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置賣方的所有或幾乎所有直接或間接資產，而該等資產並非旨在限制買方的第一要約權。

(C)此優先要約權取決於以下條件的履行：(I)買方將不會在相關時間在任何實質性方面違反其在本協議下的契諾，且此類違約在三十(30)天內仍未得到糾正，以及(Ii)在所有適用的通知和補救期限到期後，買方在相關時間將不會在履行RTP Fab租賃協議項下的義務(包括任何拖欠款項)方面發生重大違約。如果任何此類條件在任何時候都未得到滿足，第一要約購買權將被視為無效且從未存在過，賣方將不對買方承擔第6.13節規定的義務，也不對因該權利而採取的任何行動或進一步的此類權利承擔任何責任。

(D)不得將第一要約權出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給買方或其關聯方以外的任何人或使其受益。

(E)儘管本合同有任何相反規定，為免生疑問，買方在第6.13節項下的權利(包括第一要約權)應終止，且在RoFo期限屆滿時無效。

第6.14節介紹了8-K財務信息。賣方應在成交前向買方提供8-K財務信息，除非買方已放棄第8.2(G)節規定的成交條件。買方特此同意立即向賣方賠償以下費用[***]賣方及其關聯公司因編制、審計和審查8-K財務信息而發生的所有合理第三方費用，上限為#[***]買方承擔此類費用的部分。

第七條

僱傭事宜

第7.1節規定了就業問題。

(A)在符合第7.8條的情況下，(I)在截止日期前至少十(10)個工作日內(如果在截止日期前十(10)個工作日內受僱的企業員工在截止日期之前的任何時間關閉)，買方應或應促使關聯公司向每一位正在關閉的企業員工(包括每一位正在休工假的企業員工)提出僱用要約，除已同意在交易結束時成為買方僱員或在附表7.1(A)(I)(該等附表7.1(A)(I)可由買方在不遲於截止日期前三(3)個工作日內更新該等附表7.1(A)(I)，僅為反映在交易結束前由賣方在附表1.1(A)中增加或刪除的任何僱員)中所列的僱員外，此類僱用要約在適用的員工調動日期後立即生效。但向因休工假而在結業日不在積極工作的結業企業僱員提供的任何僱用要約，應在該結業企業僱員恢復有效就業的結業日的次日生效，但須符合附表7.1(A)的規定。和(Ii)在RTP Fab轉讓通知交付後(A)至少在RTP Fab轉讓日期前六十(60)天，買方應向賣方交付一份買方不打算在RTP Fab轉讓日期和(B)在RTP Fab轉讓日期之前至少十(10)個工作日(如果是在RTP Fab轉讓日期之前十(10)個工作日內有效)受僱的RTP Fab業務員工的時間表，買方應：或應促使關聯公司向除根據第7.1(A)(Ii)(A)節規定的時間表所列的RTP Fab業務員工以外的每一名RTP Fab業務員工(包括正在休假的每個RTP Fab業務員工)提出僱用要約，此類僱用要約在適用的員工轉移日期立即生效，但對因休假而在RTP Fab轉移日期不在積極工作的RTP Fab業務員工提出的任何僱用要約，應在該RTP Fab業務員工恢復有效工作的RTP Fab轉移日期的次日生效，但須受附表7.1(A)所列條文規限。在適用的員工轉移日期，接受此類僱傭要約併成為買方或其關聯公司之一的僱員的每一名此類結算業務員工在本文中被稱為“結算轉移員工”，而在適用的員工轉移日期接受該僱傭要約併成為買方的僱主或其關聯公司之一的每一此類RTP Fab業務員工在本文中被稱為“RTP Fab被轉移員工”。每名被調任員工的初始僱傭條款或續聘條款應在[***]適用員工調動日的週年紀念(除非提前終止)，並應提供年度或其他較短期現金紅利機會，以及員工福利(不包括任何固定福利養老金計劃、遣散費(第7.2節另有規定的除外)、遠程工作津貼或類似福利、股權或股權激勵、交易、控制權變更、留用、遞延補償或退休人員健康和福利福利(統稱“除外福利”))，這些福利的總和與買方或其任何關聯公司向買方或其任何關聯公司的類似處境的員工提供的福利總額基本相似。除適用法律另有規定外，本合同中的任何條款均不要求買方或買方的任何關聯方遵守任何特定條款或條件

根據第7.2節規定買方有義務提供遣散費福利，且買方有義務遵守第7.7節規定的義務，在結業或RTP Fab轉讓日期(視情況而定)之後的任何一段時間內，為任何調動的員工提供僱傭或任何補償或員工福利安排。此外，本條款中的任何規定不得被視為改變任何被調任員工的隨意身份，或產生任何受僱或繼續受僱於買方或其任何關聯公司的任何被調任員工的權利。

(B)在成交或RTP Fab轉讓日期(視情況而定)之前，賣方應允許買方在合理通知下並在雙方商定的時間內與適用的業務僱員會面，以便可能提出聘用要約或以其他方式就第7.1(A)節所述的此類聘用要約與業務僱員進行溝通。在根據本第7.1條向適用的商務僱員提出僱傭要約之前的一段合理時間內，買方應向賣方提供該等聘書的副本(或該聘書格式的複印件，以及一份註明擬向每名適用的商務僱員提出的條款的附表)，以供賣方審查，買方應真誠地考慮賣方對該等聘書的任何合理意見。為免生疑問，買方應負責確保報價函符合本條款第七條的要求，而不考慮賣方的任何審查。雙方還同意就向適用的企業員工提出聘用要約進行真誠協調，以最大限度地減少與本第7.1節所述聘用要約流程相關的對企業的任何干擾。

(C)自適用的員工調動日期起生效，賣方應按照第7.1節的要求終止買方提供僱用的商務僱員的僱用；但須遵守附表7.1(A)中關於休假商務僱員的規定。賣方應採取或應促使採取所需的一切行動，以(X)解除或促使解除每一名在該被調動員工的轉職日或之前生效的被調動員工從與任何賣方實體簽訂的任何合同或對賣方實體承擔的任何其他義務中解脱，但僅限於任何賣方實體強加的此類合同或義務，以限制或限制該被調動員工受僱於買方或向買方提供服務，或以其他方式代表買方從事業務，以及(Y)在法律或適用合同允許的範圍內，向買方轉讓並指派強制執行任何保密的權利，不貶低、不招攬或與任何調動的員工簽訂與買方業務有關的類似合同。

第7.2節規定了Severance。

(A)除第7.1(A)節和第7.2(B)節另有規定外，在適用的成交後保護期內，買方應或應促使關聯公司向在美國的任何被買方或其適用關聯公司終止僱用的調動員工提供該調動員工有權或本來有權根據緊接本合同生效日期前生效的適用賣方實體的適用遣散費計劃獲得遣散費福利，該計劃在第7.2條中規定(每一項均為“賣方離職計劃”)(此類終止，稱為“符合資格的終止”)，現金遣散費福利不低於此類適用的賣方離職計劃中所述的那些，該計劃將在“與控制權變更相關的”(如適用的賣方離職計劃中所定義的)僱傭終止的情況下適用(“指定離職福利”)，所有此類現金遣散費福利的條件是該調動的員工以賣方和買方(或買方的適用關聯公司)的利益簽署了一份有效的索賠解除聲明，並以賣方和買方合理接受的形式。買方應在每次合格終止後六十(60)天內向賣方提供所有合格終止的通知，並提供符合本第7.2節規定的文件，包括已執行的索賠釋放副本。儘管本協議中有任何相反的規定，

根據本第7.2節提供的遣散費福利應排除任何權利或義務，以加速授予買方當時由適用的調動員工持有的任何股權或基於股權的獎勵。

(B)即使第7.1(A)節有任何相反規定，賣方仍應向買方及其關聯公司償還應支付給任何在第一次離職期間經歷符合資格解僱的任何調動僱員(附表1.1(I)所列僱員除外)的規定的福利總額以及與此相關的僱主部分税款。[***]適用的成交後保護期(“賣方涵蓋的合格終止期間”和賣方涵蓋的合格終止期間的合格終止，即“賣方涵蓋的合格終止”)。就上述情況而言，(I)在賣方承保的資格終止期限後三十(30)天內，買方應向賣方提供一張發票，列明因所有賣方承保的資格終止而應支付的指定福利總額和與此相關的僱主部分税款(“賣方報銷金額”)，以及(Ii)賣方應在收到發票後四十五(45)天內向買方補償賣方的報銷金額。

第7.3節：服務信貸；福利支付。從適用的員工調動日期起及之後，以及在適用的情況下，就買方或買方的任何關聯公司的任何福利計劃或補償安排，對於每一名被轉移的員工，並在不限制第7.1節中規定的僱傭義務或條款的情況下，(A)買方應承認和兑現或促使承認和兑現賣方或其任何關聯公司在該日期所產生或承認的任何服務信用，以確定資格和歸屬，以及為了確定調動僱員有權獲得的PTO金額(但不是(I))，只要這種確認可能導致利益重複或沒有得到任何賣方福利計劃的承認，或(Ii)為了確定買方或買方的任何關聯公司的任何其他福利計劃或補償安排下的福利金額，或(Iii)關於任何除外福利的目的，只要根據類似的買方計劃，參與者一般都會承認這種抵免；(B)買方應承認和兑現賣方或其任何關聯公司截至該日就該調動僱員應計或承認的PTO(或者，在買方或買方的關聯方進行商業上合理的通融以獲得僱員同意或類似程序後，法律限制或禁止以實物兑現該PTO的範圍內，向每名受影響的調動僱員支付其累積的此類PTO的現金應計價值)；但在任何情況下，買方在本協議項下承認或兑現(或在必要時支付)的義務均不超過[***]每名調動員工的PTO時數，不言而喻，如果一名調動員工積累的時間超過[***]截至適用員工調動日期的PTO工時，該金額超過[***]賣方應向被調任員工支付與結業或RTP Fab轉移日期相關的工時，根據適用的被調任員工當時的年度基本薪酬計算；以及(C)買方應使用或促使使用商業上合理的努力，以使買方或買方的適用關聯公司維持的適用的團體健康計劃確認並貸記這些員工根據適用的賣方福利計劃支付的金額，以滿足適用的員工調動日期之前日曆年的部分時間內的可扣除費用要求和自付費用限額，以實現由買方或其任何關聯公司維持的類似福利福利計劃的目的，就像這些金額是根據同一計劃年度的買方計劃支付的一樣；但每個此類賣方福利計劃下的適用計劃管理人應及時向買方提供有效的信息，使買方能夠確認並貸記或促使確認和貸記買方或其附屬公司維持的每個適用的團體健康計劃的金額。買方和賣方同意，在適用於買方或買方關聯公司的任何醫療或牙科福利計劃的情況下，買方應使用或促使使用商業上合理的努力，以使買方計劃就每一名調動的員工放棄任何先前存在的

條件排除在該員工的員工調動日期之前，該員工根據適用的賣方福利計劃不適用、放棄或滿足該排除的範圍。

第7.4節規定了COBRA。賣方應負責向任何業務僱員(及其各自的合格受益人)提供持續保險和所有相關通知，這些僱員在適用的員工轉移日期或之前經歷了COBRA下的“資格事件”，並且賣方(A)在緊接適用的員工轉移日期之前正在向其提供COBRA保險，或(B)有義務在該個人(或其合格受益人)的選擇時根據適用的員工轉移日期或之前的終止僱用提供此類保險。為免生疑問，賣方將完全負責遵守ERISA標題I副標題B第6部分的要求和《守則》第4980B節關於任何個人的要求，該個人是與交易相關的財政部條例第54.4980B-9節所界定的“併購合格受益人”。

第7.5節包括401(K)計劃。對於參加Wolfspeed股份有限公司401(K)計劃(“401(K)計劃”)的每一名調動員工，買方應使用商業上合理的努力來允許(或應使用商業上合理的努力使其關聯公司允許)，每名該等轉職僱員須按本守則第401(A)(31)節所指的“合資格展期分派”(包括貸款)作出展期供款，其金額相等於可由買方或其附屬公司的401(K)計劃分配給該等轉職僱員的全額賬户結餘(包括貸款)。

第7.6節規定了標準程序。對於有資格收到W-2表格的調動僱員，根據《收入程序2004-53、2004-2 C.B.320》第4節規定的“標準程序”，(A)買方和賣方應按其中規定的前任/繼任者的基礎報告或安排報告；(B)賣方不會免除提交關於任何調動僱員的W-2表格的責任；以及(C)買方將承諾就買方或買方的關聯公司僱用該等調動僱員的年度部分，為每一名該等調動僱員提交(或安排存檔)W-2表格，但不包括該調動僱員受僱於賣方的該年度部分。

第7.7節適用於警告法案和其他法律。

(A)在適用的員工調動日期之前，賣方應向買方提供賣方實體的任何僱員的姓名和受僱地點的清單，這些僱員在適用的僱員調動日期前九十(90)天內經歷過或將經歷就業損失或裁員(見《警告法案》)，並且位於適用的僱員調動日期之後將被調動的僱員所在的就業地點，以及就業損失或解僱的日期。

(B)買方和賣方應在所有實質性方面遵守並促使其關聯公司遵守與買方或其關聯公司僱用業務員工有關的所有適用法律，包括所有適用的歧視和休假法律及其所有適用的國際對應法律。買方應根據《警告法案》提供或安排提供任何必要的通知，並以其他方式遵守《警告法案》規定的在截止日期後發生的調動員工的就業損失；但賣方應對因賣方根據第7.7(A)節提供的清單中的任何錯誤或遺漏而在截止日期後產生的《警告法案》項下的任何此類義務或責任負責。根據《美國聯邦法典》第29編第2101(B)(1)條的規定，賣方應根據《警告法案》提供任何必要的通知，並以其他方式遵守《警告法案》，涉及在截止日期當日或之前發生的業務僱員(X)或(Y)僱員的就業損失，而這些僱員並未根據第7.1節成為調動僱員。

第7.8節保護國際員工。

(A)即使本第VII條有任何相反規定，對於居住在美國以外司法管轄區的業務僱員(“國際僱員”)，除本第VII條的其他適用條款和條件外，每個買方應遵守並應促使其關聯公司遵守附表7.8所載的條款和條件(在與附表7.8一致的範圍內)。

(B)在任何國際僱員成為調動僱員的情況下，買方及其每一關聯公司應遵守適用法律或合同產生的義務或標準，這些法律或合同管轄其與交易有關的僱傭條款和條件(包括附表7.8所述)，或在任何此類義務或標準要求的條款和條件超出本第VII條其他適用條款和條件的情況下遵守。

(C)就居住在美國的調動僱員而言，買方應並應促使其關聯公司：(I)採取合理必要的商業合理努力，以維持賣方在緊接適用的僱員調動日期之前根據H1-B簽證受僱的任何調動僱員(“Visa贊助僱員”)的美國居留權，或(Ii)承擔因賣方提交的每一份經證明且仍然有效的勞動條件申請書(20 C.F.R.第655.730(E)條所指的)而產生的所有義務、責任和承諾。對於在適用的員工調動日期成為任何買方員工的任何此類Visa贊助員工。

第7.9條規定，沒有第三方受益人。本細則第VII條僅對買賣雙方的利益具有約束力，且本細則第VII條的任何明示或默示的規定，均無意或將其解釋為授予任何其他人士任何性質的任何權利或補救，或設立、終止或構成對任何賣方實體、買方或其任何聯屬公司(或修訂任何該等計劃的承諾)所贊助、維持、出資(或要求出資)的任何補償或利益計劃、協議、政策或安排的修訂或修改。在不限制前述規定的情況下，本第七條的任何規定不得在任何賣方實體或其各自關聯公司的任何現任或前任員工、董事或顧問中創造任何第三方受益人權利。

第八條

結案前的條件

第8.1條規定了為每一方的義務設定條件。每一方完成和完成交易的各自義務應在下列每個條件結束時或之前得到滿足，經買賣雙方同意，任何這些條件均可書面免除(適用法律可能禁止的除外)：

(A)禁止任何禁令或限制；違法性。任何有管轄權的法院發佈的禁止完成交易的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令不得生效，任何使完成交易非法的法律或命令也不得生效(每一項都是“成交法律障礙”)。

(B)通過強制性監管審批。根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止(“強制性監管批准”)。

第8.2節規定了買方義務的附加條件。買方完成和完成交易的義務應在下列條件結束時或之前得到滿足，買方可以書面放棄(除非適用法律禁止的除外)下列任何條件：

(A)提供適當的陳述和保證。(I)第三條規定的賣方的陳述和保證(賣方基本陳述除外)在截止日期(或如果該陳述和保證明確與特定日期(本協議日期除外)有關時)應真實和正確(不考慮任何重大限定詞)，該陳述和保證在該日期應真實和正確)，除非該陳述和保證不真實和正確，不會對賣方造成實質性的不利影響，和(Ii)賣方的基本陳述應在截止日期時在除最低限度之外的所有方面真實和正確(或者，如果該等陳述和保證明確與特定日期有關，則該等陳述和保證在該日期時在除最低限度之外的所有方面都應真實和正確)；

(B)評估義務的履行情況。賣方應已在所有重要方面履行或遵守本協議條款規定賣方在成交之日或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議；

(三)未發現賣方重大不良影響。自本合同簽訂之日起，賣方不會發生並將繼續產生任何實質性的不利影響；

(D)出具賣方證書。買方應已收到賣方正式授權的高級職員簽署的截止日期的證書，該證書的形式和實質令買方合理滿意，證明滿足第8.2條(A)、(B)和(C)項所列條件；

(E)填寫美國國税局納税申報單。賣方應已向買方交付(I)就每個適用的賣方實體(對於美國聯邦所得税而言是美國人)有效且適當地簽署IRS表格W-9，請求納税人識別號和認證，證明該賣方實體是美國人；(Ii)對於每個不是美國聯邦所得税目的的美國人的賣方實體而言，有效且適當地執行的適用IRS表格W-8；以及(Iii)任何非美國司法管轄區所要求的適用於每一賣方實體的有效且適當執行的預扣或其他税單，以用於或減少或取消與收購資產相關的任何預扣税金；

(六)提供完整的交易文件。買方應已收到由適用賣方實體正式簽署的每份交易文件(RTP Fab銷售清單和RTP Fab租賃協議除外)；

(G)發佈8-K金融信息。賣方應已向買方提供8-K財務信息；以及

(H)減少額外交付。附表8.2(H)所列的額外交付應已由雙方收到。

第8.3節規定了賣方義務的附加條件。賣方完成和完成交易的義務應在下列每一條件結束時或之前得到滿足，賣方可書面放棄下列任何條件(除非適用法律可能禁止)：

(A)提供適當的陳述和保證。(I)第四條規定的買方的陳述和保證在截止日期(或如果該陳述和保證明確與特定日期有關，則該陳述和保證在該日期應真實和正確)應真實和正確(不考慮任何重大限定詞)，除非該陳述和保證的失敗或失敗總體上沒有對買方造成重大不利影響，以及(Ii)買方的基本陳述應在截止日期前的所有方面都真實和正確(或如果該陳述和保證明確與特定日期有關，自該日期起，此類陳述和保證在除最低限度外的所有方面均應真實和正確)；

(B)評估義務的履行情況。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議條款規定買方在成交之日或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議；

(三)未發現買方重大不良影響。自本合同生效之日起，買方不會發生並將繼續產生任何實質性的不利影響；

(D)出具買方證書。賣方應收到買方正式授權人員簽署的截止日期的證書，該證書的形式和實質令賣方合理滿意，證明(I)滿足第8.3(A)、(B)、(C)和(Ii)節規定的條件，包括第4.11條規定的陳述和保證在成交日期和成交後各方面的準確性；

(E)降低收購價格。賣方應已從買方的轉讓代理收到成交付款和股份，包括賣方合理接受的證據，證明股份在成交日期已以賬簿記賬形式登記在賣方名下；以及

(六)提供完整的交易文件。賣方應已收到買方正式簽署的交易文件的副本(RTP Fab銷售清單和RTP Fab租賃協議除外)。

第8.4節描述了條件的挫折感。如果任何一方或其附屬公司未能遵守或履行其根據本協議條款訂立的任何契諾或協議，則任何一方均不得指望本條第八條所列任何條件的未能得到滿足。

第九條

終止、修訂及豁免

第9.1條規定了合同的終止。在交易結束前的任何時間，本協議均可終止：

(A)經買賣雙方書面同意同意的；

(B)賣方或買方在下列情況下向另一方發出書面通知：任何具有管轄權的政府實體已(I)發佈、頒佈或頒佈(I)永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的最終、不可上訴的命令；或(Ii)任何現行有效且具有使交易非法的效力的法律；但如果任何一方未能履行其在本協議項下的義務是該命令的主要原因或主要導致該命令的主要原因，則該終止權不得提供給任何一方；

(C)如果成交不是在本合同日期(可依據本款(C)延長的“外部日期”)後六(6)個月或之前完成，則賣方或買方以書面通知另一方；如果在最初的外部日期，第8.1節、第8.2節和第8.3節中規定的所有條件都已得到滿足或放棄(放棄的目的可能完全是為了根據本9.1(C)節延長外部日期)，但(I)根據其性質應通過在成交時採取的行動來滿足的條件除外，(Ii)獲得強制性監管批准，或(Iii)存在與強制性監管批准相關的成交法律障礙，賣方應有權：在不遲於初始外部日期前第二(2)天向買方發出通知後，將外部日期再延長三(3)個月至2024年5月22日(如果賣方行使該權利，買方根據本第9.1(C)條發出的任何旨在終止本協議的事先通知應無效)；此外，如果任何一方未能履行其在本協議項下的義務，包括未能履行其在第5.7條下的義務，是關閉未能在當時適用的外部日期或之前發生的主要原因或主要原因，則根據本條款9.1(C)款適用的終止權利不適用於任何一方；

(D)如果賣方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則買方向賣方發出書面通知，違反或未能履行(I)將導致第8.2(A)節或第8.2(B)節所述條件不能得到滿足的條件，以及(Ii)如果能夠治癒，則在賣方收到買方關於該違反或未能履行的書面通知後四十五(45)天內不得治癒或放棄；但如果買方嚴重違反本協議，則買方無權根據本協議第9.1(D)條終止本協議；

(E)如果買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方向買方發出書面通知，違反或不履行(I)將導致8.3(A)或8.3(B)節所述條件不能滿足的條件，以及(Ii)如果能夠治癒，則在買方收到賣方書面通知後四十五(45)天內不得治癒或放棄；但如果賣方嚴重違反本協議，則賣方無權根據本9.1(E)款終止本協議。

第9.2節規定了終止的效果。如果根據第9.1款終止本協議，應向買方或賣方發出書面通知(視情況而定)，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任；但是，儘管前述有任何相反規定，(I)本第9.2條和第XI條的規定在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)本協議的任何終止不解除任何一方因本協議的欺詐或實質性違約而對任何另一方承擔的任何責任，在這種情況下，非違約方有權提起訴訟，要求損害賠償。保密協議將繼續有效，不受本協議終止的影響。

第十條

某些補救辦法

第10.1節規定了賣方對買方受賠償人的賠償。在成交後，賣方同意根據第X條並受其限制，對買方、其關聯公司以及買方和買方關聯公司的董事、高級管理人員、經理、僱員、繼承人、繼承人、受讓人、代理人和代表(各自為買方)進行賠償、辯護並使其不受損害

受保障人“)指由下列任何行為造成或導致或構成的任何及所有損害，並對此負法律責任：

(A)對賣方在本協議第三條、IPALA、當地協議或賣方根據第8.2(D)條交付的證書中所作的任何陳述或保證的任何違反或不準確行為負責；

(B)對賣方在本協議或IPALA中應履行的任何協議、契諾或義務的任何違反或不履行行為負責；

(C)補償任何承擔的保證責任，但以由此造成的損害超過承擔的保證責任準備金為限；

(D)包括任何除外資產或除外負債(在符合附表10.1(D)所列規定的情況下)；

(E)處理附表10.1(E)所列事項(但須受附表10.1(E)所列條文規限)；或

(F)處理附表10.1(F)所列事項。

第10.2節規定了買方對賣方受賠償人的賠償。自成交之日起及成交後，根據第X條的規定，買方同意賠償賣方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、僱員、繼承人、繼承人、受讓人、代理人和代表(每個人均為“賣方受保障人”)，並對因下列任何原因造成或造成或構成的任何和所有損害負責，為其辯護和保護，並使其免受損害：

(A)對買方在本協議第四條、IPALA或買方根據第8.3(D)條交付的證書中所作的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處予以否認；

(B)禁止買方違反或不履行本協議、賣據、IPALA或地方協議中的任何協議、契諾或義務；或

(C)出售業務、任何收購的資產或承擔的任何負債，但本條第(C)款不限制根據第10.1(A)條向任何買方受彌償人追討。

第10.3節規定了賠償程序。

(A)發出索賠通知。買方受賠人或賣方受賠人(“索賠方”)應就任何善意索賠(包括第三方索賠或“索賠”)向賣方發出根據第10.1條提出的索賠或向買方提出根據第10.2條提出的索賠(視情況而定)，並及時發出書面通知(該通知即“索賠通知”)。但在任何情況下，(I)在第10.4(A)和(Ii)節規定的此類索賠的適用期限屆滿之前，如果此類索賠涉及第三方對索賠方提出的任何索賠或爭議(“第三方索賠”)，則應在該第三方索賠的第三方或其代表以書面形式提出索賠後立即提交。儘管有上述規定，索賠通知中按照本條款提供的信息的任何缺陷或延遲(第10.4(A)節規定的未能在該索賠的適用期限屆滿前發出通知除外)不應影響索賠方在本合同項下的權利，除非(且僅限於)響應方因此而受到重大損害。索賠通知書

應描述索賠的性質、根據索賠尋求的損害賠償金額(如果當時已知的話)、索賠所依據的本協議的一項或多項規定，索賠一方應以其他方式合理地向答辯方提供對索賠至關重要並由索賠一方掌握的任何其他相關信息。除非索賠通知中描述的索賠由應答方在收到索賠通知(“爭議通知”)後十(10)天內向索賠方發出書面通知，告知有爭議的索賠金額，否則索賠方可向應訴方追回索賠通知中描述的該無爭議的索賠金額(如果有)，但須遵守本條款X的條款和限制。如果應答方及時交付爭議通知，(A)索賠方應有十(10)天的時間以書面聲明對此作出迴應，(B)索賠方和應答方應在收到應答方收到的書面答覆後十(10)天內真誠地嘗試解決其中所列的異議。如果在索賠方收到爭議通知後的十(10)天內，索賠方與響應方在善意協商後未能就索賠達成和解，雙方將不再受第10.3(A)條中的爭議解決程序的約束，任何一方都可以開始採取行動來解決此類爭議。雙方同意，在上述爭端解決程序期間，雙方之間的所有討論、談判和其他信息將不損害一方在任何後續行動中的法律地位。

(B)第三方索賠。索賠屬於第三方索賠的，適用下列規定：

(I)在索賠通知送達後六十(60)天內，答辯方將有權在書面通知索賠方後，自行承擔第三方索賠的辯護費用(本協議另有規定的除外)，並由答辯方選擇的律師合理地令索賠方滿意，但須遵守以下規定：

(1)答辯方必須積極、勤勉地進行第三方索賠的辯護，並必須合理地向索賠方通報第三方索賠的狀況。

(2)除非第10.3(B)(Iv)節或附表10.1(E)另有規定，否則答辯方不得控制針對請求方或其任何附屬公司尋求衡平法救濟的任何第三方索賠的抗辯。索賠方可以自行承擔費用聘請單獨的協理律師，並參與(但不控制)第三方索賠的辯護，答辯方應真誠地考慮索賠方及其律師的意見。

(3)在進行第三方索賠的抗辯時，未經請求方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，應訴方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，除非判決或擬議的和解僅涉及應答方支付金錢損害賠償，不向請求方施加強制令或其他衡平法救濟，不包括索賠方或其關聯方承認任何不當行為，幷包括索賠人或原告向索賠方免除與該第三方索賠有關的所有責任。

(4)未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得促使其他賣方實體在不限制前述規定的情況下，訂立任何

與知識產權有關的任何第三方索賠的和解、同意輸入任何判決或任何其他解決方案(“第三方索賠處置”)，如果此類第三方索賠處置涉及授予許可、授予豁免權、不起訴、不解除、不強制令或不起訴、不解除、不強制令或不起訴轉讓的知識產權或轉讓技術的其他權利或產權負擔，除非在附表10.1(D)允許的範圍內。

(Ii)如果應答方沒有選擇(或本協議條款不允許)承擔任何第三方索賠的抗辯，索賠方應承擔並進行第三方索賠的抗辯，條件是索賠方必須積極勤勉地進行第三方索賠的抗辯，並必須合理地告知應答方第三方索賠的狀況。在對任何第三方索賠進行辯護時，未經答辯方事先書面同意，索賠方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

(Iii)在符合本條款X的條款和限制的情況下，就本協議而言，如果(A)索賠方根據本條款第10.3(B)或(B)條的條款控制該第三方索賠的抗辯，並且索賠方根據法律顧問的建議合理地得出結論認為索賠方和響應方就該第三方索賠有實質性的利益衝突或重大不同的抗辯，則索賠方因第三方索賠而招致的律師費用和費用應被視為損害賠償。

(4)就第3.9節、第2.4節(L)或第10.1(D)節標的物內的第三方索賠，不遲於[***]在向索賠方或其任何附屬公司尋求衡平法救濟的截止日期之前，答辯方應在索賠通知送達後三十(30)天內通知索賠方它是否打算為該第三方索賠承擔抗辯責任。如果響應方通知索賠方它打算承擔對該第三方索賠的抗辯，索賠方應在收到響應方的此類通知後十(10)天內通知響應方索賠方是否同意響應方承擔對該第三方索賠的抗辯，索賠方未在該期限內作出迴應應視為同意。任何此類通知應引用幷包括第10.3(B)(Iv)節中的語言。如果索賠方同意應答方承擔該第三方索賠的抗辯，應答方應在符合本協議規定的權利和義務的前提下，承擔該第三方索賠的抗辯。如果索賠方不同意應答方承擔該第三方索賠的抗辯責任，應答方應免除該第三方索賠在本條款X和其他方面的所有責任。如果在應答方承擔該索賠的抗辯之後，索賠方希望在本第10.3節所允許的以外的情況下承擔該索賠的抗辯，索賠方有權這樣做，前提是它以書面形式通知應答方這種選擇。如果索賠方承擔前述第三方索賠的抗辯，應免除答辯方根據本條款X和其他規定對該第三方索賠所負的所有責任。

(三)深化國際合作。買方和賣方作為答辯方或索賠方(視情況而定)應在為本合同項下的任何第三方索賠進行辯護時相互合理合作，並應向第三方索賠保衞方提供該第三方合理要求的與索賠有關的材料和協助。

第10.4條規定了索賠的時間。

不得根據第10.1(A)條或第10.2(A)條提出索賠或提起訴訟，除非根據索賠方當時已知的情況並按照第10.3條向答辯方提供合理詳細描述此類索賠的書面通知：

(I)在第3.1節(組織、地位和權力)、第3.2節(權力機構)、第3.8(A)節(財產所有權)和第3.16節(經紀人和檢索人費用)規定的賣方陳述和擔保的情況下，[***]在第3.11節(税金)所述陳述和保證的情況下，[***]在適用的訴訟時效過期之後。

(Ii)在第4.1節(組織、地位和權力)、第4.3節(權力機構)和第4.13節(經紀人和檢索人費用)(統稱為“買方基本申述”)中規定的買方陳述和擔保的情況下，[***]結案陳詞。

(Iii)在本協議中任何一方未在第10.4(A)(I)條或第10.4(A)(Ii)條中另有規定的陳述和保證(統稱為“非基本陳述”)的情況下，根據本協議中第8.2(D)或8.3(D)節、賣據或IPALA[***]除第3.9節(知識產權)中規定的賣方陳述和保證外，期限應為[***]但是，如果賣方關於RTP Fab收購的資產和RTP Fab承擔的負債的非基本陳述在RTP Fab轉讓日期作出，則相關時間段應為[***]在RTP Fab轉會日期之後。

(B)任何人不得根據本協議第10.1(B)條或第10.2(B)條提出任何基於違反本協議中在成交前或成交時履行或遵守的契諾或協議的索賠要求，除非按照本協議中的條款提供書面通知，否則不存在對此進行賠償、抗辯或保持無害的義務。[***]截止日期。

(C)為免生疑問，本第10.4節的限制只適用於第10.1(A)節、第10.2(A)節、第10.1(B)節和第10.2(B)節，不適用於第10.1節或第10.2節規定的其他賠償義務。

(D)在最後裁定之前，暫停索賠的存續。任何人不得就與本協議相關的損害提出或主張賠償要求，也不存在賠償、抗辯或保持其無害的義務，除非該索賠已按照本條款X的規定在本合同規定的與索賠所依據的條款(S)有關的期間的最後一天或之前發出書面通知。對於在本聲明、保證、契諾或協議期滿之前按照本聲明、保證、契諾或協議的條款以書面形式適當提出的每一項根據本協議提出的賠償要求，作為該索賠基礎的陳述、保證、契諾或協議將繼續有效，直至(但僅限於)最終確定和滿足該索賠的目的。

第10.5節規定了這些限制。

(A)提高賠償門檻。

(I)根據第10.1(A)節，買方受賠人無權根據第10.1(A)節就賣方的非基本申述和第10.1(A)(A)節獲得賠償，除非和直到所有買方受彌償人根據第10.1(A)節就賣方的非基本申述遭受或招致的所有可獲彌償損害的總金額超過$[***](“免賠額”)賠償(在這種情況下，賣方只有義務就超出免賠額的損害賠償買方)，及(B)賠償任何索賠，除非和直至買方根據第10.1(A)條就賣方的非基本申述超過$而蒙受或招致因該索賠或一系列相關索賠而產生的合計可獲彌償損害賠償。[***](“合格索賠門檻”)(但不超過該數額的任何此類索賠或一系列相關索賠不得計入免賠額，也不得根據本合同獲得賠償)。儘管有上述規定，本第10.5(A)(I)節規定的限制不適用於賣方的基本陳述或賣方的欺詐行為。

賣方無權根據第10.2(A)款就買方的非基本申述(A)獲得賠償，除非和直到所有賣方受保障人根據第10.2(A)節因買方的非基本申述而遭受或招致的所有可獲彌償損害的總金額超過免賠額(在這種情況下，買方僅有義務[***])和(B)任何索賠，除非和直到該賣方受賠人根據第10.2(A)節就買方的非基本申索超出合格索賠門檻而遭受或發生因此類索賠或一系列相關索賠而產生的合計可賠償損失(但任何此類索賠或一系列相關索賠不超過該金額不計入免賠額，也不得在本合同下獲得賠償)。儘管有上述規定，本第10.5(A)(Ii)節規定的限制不適用於買方的基本陳述或買方的欺詐行為。

(B)設立賠償上限。

(一)確定賣方的責任：

(1)保證賣方在第10.1(A)條下的總負債不超過$[***](“帽子”)。儘管有上述規定，本第10.5(B)(I)(1)節規定的限制不適用於賣方的基本陳述。

(2)確認賣方在第10.1(A)節至第10.1(F)節(含)項下的總負債不得超過賣方實際收到的現金購買價格。

(3)儘管有上述規定，本第10.5(B)(I)節規定的限制不適用於賣方或其代表的欺詐行為。

(二)確定買方的責任：

(1)確保買方在第10.2(A)條下的總負債不會超過上限。儘管有上述規定，第10.5(B)(Ii)(1)節中規定的限制不適用於買方的基本陳述。

(2)第10.2(A)節至第10.2(B)節(含)項規定的買方總負債不得超過賣方實際收到的現金購買價。

(3)儘管有上述規定，本第10.5(B)(Ii)節規定的限制不適用於買方或其代表的欺詐行為或買方未能全額支付購買價款的行為。

(C)扣除保險和其他第三方賠償後的損失淨額；對保險和其他第三方賠償的影響。本第十條規定的賠償並不是有意的，也不應被視為限制、條件、減少或取代在沒有此類賠償的情況下索賠方可獲得的任何保險或第三方保險或賠償的主要可獲得性。就本條款X的所有目的而言，“損害”的計算應扣除適用索賠方(或其任何關聯方)實際從保險單或第三方收到的與此類損害相關的任何保險或第三方賠償或其他補償或保險的金額，扣除所有適用的免賠額、限制、共同支付、追溯保費義務和保費增長，以及與收取任何此類收益相關的所有合理費用、成本和支出。適用的索賠方將(並將促使其任何關聯方)使用商業上合理的努力來獲得此類保險收益或第三方賠償或其他保險；但索賠方沒有義務就此提起任何訴訟。如果索賠方(或其任何關聯方)在響應方提供的任何賠償之後的任何時間收到保險或第三方賠償或其他賠償或賠償金額，則該索賠方應立即向響應方償還索賠方(及其任何關聯方)收到的任何此類付款(扣除適用的免賠額、限制、共同支付、追溯保費義務和可歸因於此的保費增加，以及與收取任何此類收益相關的所有合理費用、成本和支出)。

(D)解決週轉資金問題；緩解。買方受賠人無權獲得任何損害賠償，條件是在計算調整額時，與引起此類損害的事項有關的特定金額被視為一項責任；但是，第10.5(D)條不應限制任何買方受賠人有權獲得超過為計算調整額所考慮的該金額的任何損害賠償的金額。索賠方應並應促使其關聯方在意識到任何合理預期或確實會導致此類損害的事件後，在適用法律要求的範圍內採取合理步驟以減輕任何損害。

(E)相互抵銷；賣方付款。買方和賣方均無權抵銷根據本條款第X條分別欠買方受賠人或賣方受賠人的任何款項，以抵銷他們或他們各自的關聯公司根據本協議或任何其他交易文件的任何其他規定應支付的任何款項。

(F)不承擔保修責任。買方受賠償人就承擔的保證責任提出的任何索賠，除第X條規定的程序外，還應遵守附表10.5(F)規定的程序。

(G)處理具體的賠償事項。儘管本協議有任何相反規定，買方受保障人就第2.4節(L)標的範圍內的損害進行的唯一和排他性補救應符合第10.1(D)節的規定。

第10.6節規定了獨家補救措施。除第2.5(C)節和第6.4節明確規定的情況外，不包括與欺詐有關的任何補救或索賠，雙方均承認並(代表各自及其關聯方)同意，在交易結束後和結束後，本條款X中規定的賠償條款應是買方的唯一和唯一的補救措施

與本協議標的(包括根據第8.2(D)節和第8.3(D)節交付的證書)、賣單或IPALA有關的任何和所有索賠或糾紛，無論是合同、侵權行為、法律、衡平法或其他方面的索賠或糾紛，受賠人和賣方受賠人。儘管前述有任何相反規定，但在不限制買方受賠人和賣方受賠人分別根據第10.1條和第10.2條獲得賠償的權利的情況下，本第10.6條所包含的任何內容不得限制(A)除本第10.6條第一句中明確規定的權利或與任何交易文件相關的任何權利或補救措施外，任何衡平法補救措施，包括第11.8節所述的權利或補救措施。在任何情況下，買方、其繼承人或其允許的受讓人無權要求或要求撤銷交易。

第10.7節描述了賠償金的特徵。根據本協議支付的任何賠償款項，在法律允許的範圍內，應視為對所有税收目的的現金購買價格的調整。

第10.8節説明瞭重要性；調查。

(A)強調重要性。為了確定因本協議中作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確而引起、與之相關或造成的任何損害的金額，併為了確定是否已發生此類違反或不準確，應考慮此類陳述和保證，但不應對“重大”、“重大”、“所有重大方面”、“賣方重大不利影響”等方面的任何限制或限制予以考慮。“買方材料不利影響”或“材料”一詞的任何其他派生，但在“材料合同”一詞本身中使用“材料”一詞除外。

(二)開展調查。儘管有第6.10條的規定，任何買方受賠人或賣方受賠人在任何時候，無論是在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期，都不會因就本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的準確性或不準確性或遵守而進行的任何調查或所獲得的(或能夠獲得的)任何知識而影響獲得賠償的權利。

第十一條

一般條文

第11.1節規定了新的通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已按如下方式正式發出或作出：(A)如果通過美國掛號信或掛號信發送，在收到回執時，(B)如果通過國家認可的隔夜航空快遞發送，則在郵寄後的一(1)個工作日內發送；(C)如果通過電子郵件(帶有送達確認)發送，則在發送給接收者的日期(如果在接收者的正常工作時間內發送)，以及如果在接收者的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送，以及(D)如果收件人在工作日的正常營業時間內實際親自投遞，則在投遞時，只要該等通知、請求、要求和其他通信投遞到下列地址，或適用方應通過類似通知向其他各方提供的其他地址：

(A)如向買方提出要求，則：

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

切姆斯福德大街100號

馬薩諸塞州洛厄爾，01851

電子郵件：[***]

注意：總法律顧問

附寄副本予(不構成通知)：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓02199

電子郵件：marko.zatylny@roppgray.com

注意：馬爾科·扎蒂爾尼

(B)如向賣方交代，則：

Wolfspeed股份有限公司

4600硅膠博士

北卡羅來納州達勒姆27703

電子郵件：[***]

注意：布拉德利·D·科恩，總法律顧問兼公司祕書

附寄副本予(不構成通知)：

史密斯，安德森，布朗特，多塞特，米切爾和傑尼根，L.L.P.

富國銀行國會大廈中心

費耶特維爾街150號，2300套房

北卡羅來納州羅利，郵編：27601

電子郵件：groach@smithlaw.com

注意：傑拉爾德·F·羅奇

第11.2條規定了相應的條款。本協議及對本協議的任何修改可以一份或多份副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過傳真傳輸或其他電子方式(如PDF或DocuSign)提交的簽名對本協議的所有目的均具有約束力。

第11.3節包括整個協議；不可轉讓；利害關係方。本協議和其他交易文件構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務，任何違反第11.3條規定的轉讓企圖均無效。儘管有前述規定，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給其一家或多家子公司；但是，此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。本協議和本協議項下的權利和義務應僅對雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力和效力。除第X條所述外，本協議中的任何明示或默示內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

第11.4節規定了可分割性。如果本協議的任何規定或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續充分有效和適用

對其他人或情況的此類規定將被解釋為合理地實現當事各方的意圖。除6.1節規定外，雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

第11.5條：《憲法修正案》；棄權。任何對本協議任何條款的修改、修改、放棄、終止或解除，或各方對本協議任何條款的任何背離的任何同意，在任何情況下均應無效，除非以書面形式進行，並由各方(或在放棄的情況下，由提供放棄的一方)簽署，且每項此類修改、修改、放棄、終止或解除僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

第11.6節規定了適用法律；同意管轄權。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋。因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受特拉華州法律(包括其訴訟法規)管轄，而不適用任何可能導致適用不同司法管轄區法律的法律衝突規則。每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其資產和財產接受特拉華州衡平法院(或如果該法院不具有管轄權，則為特拉華州的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，每一方同意此類法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟中的管轄權，並放棄對所設地點的任何反對。前一句所指任何訴訟中的程序文件可使用第11.1節所述的任何方式送達世界上任何地方的任何一方，雙方同意這些方法應構成有效的程序文件送達。雙方明確拒絕適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第11.7條規定了相關費用。除本協議或任何其他交易文件另有明確規定外，無論交易是否完成，因本協議的討論、評估、談判和文件以及交易(如有)而產生、有關或附帶的所有費用和開支(包括法律顧問、財務顧問和會計師的合理費用和開支，合計為“交易開支”)應由產生該等費用和開支的一方支付；但條件是，如果本協議按照其條款終止，每一方承擔其自身費用和開支的義務將受制於該另一方在終止前違反本協議所產生的任何權利。

第11.8節規定了公平的補救措施。

(A)除非本協議另有規定(包括第10.6條)，否則本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除雙方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

(B)如果雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，並且任何違反本協議的行為將不會得到足夠的金錢賠償。除第11.8款中另有規定，包括本條款中規定的限制外，雙方承認並同意，在本協議根據第9.1款有效終止之前，買方一方和賣方應在發生任何

賣方一方面違反或威脅違反本協議中規定的任何契約或協議，買方則有權獲得公平救濟，包括一項或多項禁令，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，或強制另一方遵守本協議項下的契約和協議。根據第11.8節的條款和條件，雙方已就具體履行本協議項下義務的權利進行了具體談判。

(C)：每一締約方在此同意不對根據本協議條款可獲得的具體履行的衡平補救提出任何異議，以防止或限制該締約方違反本協議的行為(對違約或威脅違約的存在提出質疑除外)，並具體執行本協議的條款和規定，或強制執行該締約方在本協議項下的契諾和協議。尋求強制令或其他命令或防止違反本協議並具體執行本協議條款和條款的一方，不應被要求提供與該強制令或其他命令相關的任何擔保或其他擔保。每一方進一步同意：(I)通過尋求第11.8款規定的補救措施，一方在任何方面都不應放棄其根據本協議可獲得的任何其他形式的救濟，以及(Ii)第11.8款規定的任何內容不得要求任何一方在行使第九條下的任何終止權利之前或作為行使第九條下的任何終止權利的條件，就本第11.8款規定的具體履行行為提起任何訴訟(或限制任何一方提起任何訴訟的權利)，根據第11.8款或第11.8款規定的任何訴訟的開始，也不得限制或限制任何一方根據第九條的條款終止本協議的權利，或根據本協議當時或之後可能採取的任何其他補救措施。

第11.9節規定了貨幣。當本合同項下的任何付款以現金支付時，付款應以美國法定貨幣支付，付款方式應為電匯即期可用資金。如果在本協議下出於任何目的需要將美元兑換成任何外幣，或者相反，匯率應為《華爾街日報》在支付債務之日公佈的匯率(或者，如果《華爾街日報》沒有在該日期出版，則為之後《華爾街日報》出版的第一個日期)。

第11.10節規定了地方協議。

(A)如果雙方不打算在根據當地協議要求進行此類轉讓或承擔的任何司法管轄區內轉讓任何已收購資產的所有權或導致承擔任何已承擔的債務，且任何此類已收購資產和承擔的負債(視情況而定)應僅通過適用的當地協議轉讓。當地協議不應規定賣方實體或買方在本協議中未作規定的任何額外權利或義務。賣方和買方應合理合作編制此類本地協議，其編制方式應在各方面與本協議的條款一致，只有為符合該等外國司法管轄區的適用法律而進行必要的修改。

(B)在地方協定的規定與本協定的規定不一致或(除根據本協定實施轉讓的範圍外)補充本協定的規定的範圍內：

(I)確保以本協定的規定為準；和

(Ii)在相關司法管轄區的適用法律允許的範圍內，賣方和買方應在必要的範圍內對相關當地協議的規定進行調整，以實施本協議的規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，買賣雙方已簽署並交付了本《資產購買協議》，截止日期為以上第一次寫明的日期。

茲證明，買賣雙方已簽署並交付了本《資產購買協議》，截止日期為以上第一次寫明的日期。