clf-20230822

0000764065假的00007640652023-08-222023-08-22

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月22日

克利夫蘭-克利夫斯公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

俄亥俄

1-8944

34-1464672

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

200 公共廣場，

3300號套房，

克利夫蘭，

俄亥俄

44114-2315

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(216) 694-5700


不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☒						根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☒						根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值每股0.125美元

CLF

紐約證券交易所


用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司			☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 8.01。			其他活動。

2023年8月22日，Cleveland-Cliffs Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國鋼鐵公司（“美國鋼鐵公司”）發出了一封信，要求美國鋼鐵公司遵守其基本勞動協議競標權條款規定的義務，該協議是美國鋼鐵工人聯合會就收購美國鋼鐵公司的要約分配給公司。這封信的副本作為附錄99.1附於此，以引用方式納入此處。

本報告和隨附材料可能包含構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於有關我們當前對行業、業務或與美國鋼鐵公司交易的預期、估計和預測的陳述，均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，任何前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績和未來趨勢與此類前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：與美國鋼鐵公司的交易可能無法完成的風險；與美國鋼鐵公司的交易對克利夫斯每股收益的增值幅度可能低於預期，或者可能具有稀釋性，這可能會對Cliffs普通股的市場價格產生負面影響；Cliffs和U.S. Steel可能產生重大損失與潛在交易相關的交易和其他成本，這些費用可能在超過Cliffs預期的風險；與交易相關的融資交易對合並後的公司的信用狀況或財務狀況產生負面影響的風險；Cliffs可能無法實現交易預期收益的風險；合併後的公司可能無法實現預期的協同效應或實現這些協同效應所需的時間可能比預期更長的風險；任何與交易有關或交易完成的公告都可能存在的風險會對... 產生不利影響Cliffs普通股的市場價格；以及與Cliffs與交易相關的任何不可預見的負債和未來資本支出相關的風險。

有關影響Cliffs業務的其他因素，請參閲第一部分——第 1A 項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件的風險因素。

I為投資者和股東提供的重要信息

這份報告涉及Cliffs提出的收購美國鋼鐵公司的提議。為了推進該提案，並視未來發展而定，Cliffs可能會向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、委託書、要約聲明或其他文件。該報告不能取代Cliffs可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何委託書、註冊聲明、要約聲明或其他文件。

我們敦促Cliffs的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書、註冊聲明、要約聲明和/或其他文件可用時仔細閲讀其全部內容，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終委託書（如果有）都將郵寄給Cliffs的股東。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件（如果有的話）以及Cliffs向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。

本報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區證券法規定的註冊或資格認證之前進行證券出售，而在任何司法管轄區內，此類要約、招標或出售均為非法。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

該報告既不是委託代理人的邀請，也不是可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件的替代品。儘管如此，Cliffs及其董事和某些執行官可能被視為與擬議交易相關的代理人招標的參與者。有關Cliffs董事和執行官的信息載於其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，

於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交，其2023年年度股東大會的委託書於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交。

本報告中包含的任何有關美國鋼鐵公司的信息均取自或基於公開信息。儘管 Cliffs 沒有任何信息表明本報告中包含的取自此類文檔的任何信息不準確或不完整，但 Cliffs 對此類信息的準確性或完整性不承擔任何責任。迄今為止，Cliffs尚未獲得美國鋼鐵公司的賬簿和記錄。


項目 9.01。						財務報表和附錄。


展覽數字						描述

99.1						克利夫蘭-克利夫斯公司給美國鋼鐵公司的信，日期為2023年8月22日。
101						封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
104						這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



		克利夫蘭-克利夫斯公司

日期：	2023年8月22日	來自：	/s/ 詹姆斯 D. 格雷厄
		姓名：	詹姆斯·格雷厄姆
		標題：	人力資源執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書