美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023年8月29日，Sunrun Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）批准向公司現任指定執行官（“NEO”）提供某些基於長期業績的限制性股票單位，以進一步使公司的高管薪酬結構與主要股東優先事項保持一致，並激勵變革性業績通過激進而具有挑戰性的現金生成和股價目標，如下所述（“股東願景調整PSU” 或 “PSU”）。
背景：股東聯盟和公司對公司 2023 年按薪計薪決議的迴應
在公司2023年6月的年度股東大會上，該公司的按薪計酬提案獲得了68.2％的支持票。2023年，公司開始了擴大和嚴格的股東參與活動，與200多名股東會面，其中包括十幾次關於公司薪酬做法的具體接觸。該公司為其所有50名最大股東提供了參與機會，這些股東佔其已發行股票的80％以上。總體而言，該公司的股東表示希望：
| • | 基於業績的股權將成為股權補助總額的更大組成部分； |
| • | 專門激勵現金產生的薪酬結構；以及 |
| • | 專門激勵股價大幅上漲的薪酬結構。 |
針對股東的反饋，委員會與公司的獨立薪酬顧問合作設計了一項基於績效的股票計劃，該計劃將同時實現所有三個目標：
| • | 迴應股東的反饋； |
| • | 激勵持續產生可觀的現金； |
| • | 激勵股價的實質性、持續和長期升值； |
| • | 使高管與主要股東優先事項保持一致； |
| • | 支持留住領導這一過渡的高管團隊；以及 |
| • | 在多年內通過積極和具有挑戰性的目標推動變革性績效。 |
因此，經過多次會議和廣泛討論，委員會於2023年8月29日批准了一次性股東願景調整PSU，該PSU是專門為實現這些目標而設計的。委員會選擇現金產生和股價升值作為業績衡量標準，以迴應股東的反饋，也因為這些指標是公司長期戰略的關鍵驅動力。通過公司的參與工作，股東們也指出了這些指標的重要性。這些指標進一步使NEO激勵措施與公司股東的激勵措施保持一致，委員會認為，只有高管團隊在很長一段時間內取得卓越的業務業績，這些股東願景調整PSU的績效指標才能實現。
PSU 股東願景調整獎的結構和條款
根據股東願景調整PSU的條款，每個NEO（每個 “參與者”，統稱為 “參與者”）都獲得了目標數量的PSU，這兩個條件受兩個基於績效的條件的約束，任何PSU都必須滿足這兩個條件才能歸屬；此外，即使兩個基於績效的條件都得到滿足，PSU的歸屬也進一步取決於基於時間的歸屬條件。兩個基於業績的條件是（a）公司實現攤薄後每股現金產生（“攤薄後每股現金產生”）的目標，以及（b）在三年的業績期內實現某些公司股價水平（“股價實現”）。一旦委員會認證了符合績效條件的PSU（“Earned PSU”）的數量（如果有），50％的Earned PSU應在預計於2027年的認證日期歸屬，其餘50％的Earned PSU應在一年後的2028年歸屬，在每種情況下，條件是參與者在每個歸屬日繼續為公司服務。
PSU 的材料特徵的基本原理如下：
| 元素 |
理由 | |
| 股價達標要求 | • 截至2023年8月28日，實現門檻（45美元）、目標股價（60美元）和最高股價目標（100美元）分別使公司的股價上漲了222％、329％和616％
• 通過在授予價格之上設定嚴格的股票價格目標，直接反映持續而雄心勃勃的股票價值創造
• 即使公司的股價上漲並實現了股價目標，如果股價沒有加上每股攤薄後每股的非凡現金產生，也不會獲得回報
• 通過創造公司認為遠遠超過公司股權成本的可觀回報，使近地天體的利益與公司股東的利益保持一致
• 確保在很長一段時間內（業績期結束時為50個交易日）達到並維持股價水平，以避免僅僅基於臨時波動性或其他此類技術因素實現股價水平；此外，歸屬要求在衡量期結束後繼續服務，以激勵業績期結束後繼續保持調整 | |
| 現金生成要求 | • 即使實現了攤薄後每股現金產生的目標，如果股價沒有與非同尋常的股價升值目標相結合，也不會有回報
• 攤薄後每股現金產生的目標與公司的長期增長目標一致
• 攤薄後每股現金產生的 “現金產生” 部分是根據GAAP財務指標計算的，不會根據管理層的酌處權進行任何調整
• 攤薄後每股現金產生的現金在計算中納入了每年的攤薄後股票數量，既要調整總現金表現，又要確保在每股基礎上創造價值的一致性 | |
| 截至2026財年的多年業績期 | • 促進股價的長期增長和價值創造
• 使參與的近地天體的利益與股東的利益保持一致 | |
| 額外的演出後時段 以時間為基礎的歸屬要求 | • 促進長期留存，因為在三年績效期結束後的額外基於時間的歸屬完成之前，PSU 不會被歸屬
• 使參與的近地天體的利益與公司股東的利益保持一致 | |
現金生成績效狀況
第一個基於業績的歸屬條件基於公司在2024年至2026年的三個日曆年內（“業績期”）實現攤薄後每股現金產生的目標。攤薄後每股現金產生的現金每年進行衡量，將三個年度衡量標準相加，以確定業績期的總體業績。攤薄後每股現金產生的目標分別基於攤薄後每股2.00美元、3.50美元和6.50美元的現金產生量分別規定了門檻（50％）、目標（100％）和最大（200％）業績水平，每個水平之間的結果由線性插值（“現金產生成就”）確定。
“現金產生” 是使用每年報告的GAAP財務狀況計算得出的。計算方法是從合併資產負債表中衡量公司在年初至年底之間不受限制的現金餘額的變化，減去所有追索權債務（包括可轉換債務）的淨收益（或加上淨還款額），減去公司合併報表中列出的任何初級股權發行或員工股票獎勵活動產生的淨收益（或加上任何股票回購或支付給普通股股東的股息）現金流量。該公司預計將繼續提高税收淨值和資產級無追索權債務來為增長提供資金，因此，這些現金來源已包含在現金生成定義中。Cash Generation 還不包括長期資產或業務剝離以及外部股權投資 非合併業務（或少於與此類股權投資相關的股息或分配），例如公司先前對Lunar Energy的投資。管理層不作任何調整。如果公司按照此類獎勵的慣例從事特殊活動，董事會可以自行決定調整計算方式；例如，根據影響大多數基金合併會計處理的交易進行調整。
“攤薄後的股票數量” 是在日曆年末使用國庫法得出的，不包括假設股價低於轉換價格的公司當前可轉換債務的稀釋效應。Cash Generation的納入和排除是股東的直接反饋的結果，所有意見都包含在公司的GAAP財務報表中。
“攤薄後每股現金產生” 的計算方法是將給定年度的 “現金產生” 除以年底的 “攤薄後股票數量”。
總而言之，攤薄後每股現金產生的計算公式為：
| • | 以下各項的總和： |
| • | 年終合併無限制現金餘額； |
| • | 減去上年末合併的非限制性現金餘額； |
| • | 減去合併現金流量表中列報的當年所有追索權債務（包括可轉換債務、追索權信貸額度和其他追索權債務工具）的淨收益（或加上淨還款額）； |
| • | 減去合併現金流量表中列報的當年任何初級股權發行或員工股票獎勵活動（或加上任何股票回購或支付給普通股股東的股息）所得的淨收益； |
| • | 加上合併現金流量表中列報的對非合併外部業務的股權投資（或減少與此類股權投資相關的股息或分配）；以及 |
| • | 減去合併現金流量表中列報的長期資產或業務剝離淨收益。 |
| • | 除以公司年底攤薄後的股票數量。 |
股價達標表現條件
第二個基於業績的歸屬條件基於股價成績。制定了三個績效目標，並預先定義了有資格分配給每個目標的PSU（前提是同時實現了現金生成門檻目標），包括：門檻（50％）、目標（100％）或最高（200％）實現率，基於績效期末股價分別為45.00美元、60.00美元和100.00美元，每個級別之間的結果由線性插值確定，如下所示：
| 股票價格 | 支付 | |||||||
| 閾值 |
$ | 45.00 | 50 | % | ||||
| 目標 |
$ | 60.00 | 100 | % | ||||
| 最大值 |
$ | 100.00 | 200 | % | ||||
公司將使用2026年過去50個交易日公司普通股在初級市場上交易的平均收盤價來計算股價實現率。
在委員會認證後成為獲利PSU的PSU的數量將通過以下公式中規定的PSU的目標數量乘以現金產生實現百分比和股票價格實現百分比的結果來確定：
| 目標 的數量 PSU |
X | 現金百分比 世代 成就 （視達到門檻值而定） |
X | 佔股票價格的百分比 成就 （視達到門檻值而定） |
= | 的數量 已獲得 PSU （不能超過目標PSU數量的 300%） |
如果攤薄後每股現金產生量不符合2.00美元的門檻要求或股價實現不符合45.00美元的門檻要求，則不得就PSU支付任何款項。無論現金產生成就和股價實現水平如何，任何股東願景調整PSU的實現水平都不得超過目標PSU數量的300％。
下方顯示了説明性的支付場景：
| 付款場景示例（佔目標PSU數量的百分比） |
現金 世代 成就 小於 閾值 （小於 $2.00) |
現金 世代 成就 在閾值處 – 50% ($2.00) |
現金 世代 成就 在目標處 — 100% ($3.50) |
現金 世代 成就 在最大值時 – 200% ($6.50) | ||||
| 股價達到低於門檻（低於 45 美元） |
0% | 0% | 0% | 0% | ||||
| 股價達到臨界點 — 50%（45 美元） |
0% | 25% | 50% | 100% | ||||
| 股價達到目標 — 100%（60 美元） |
0% | 50% | 100% | 200% | ||||
| 股價達到最高水平 — 200%（100 美元） |
0% | 100% | 200% | 300% |
其他基於時間的歸屬條件
除了基於績效的歸屬條件外，Stockholder Vision Alignment PSU還受基於時間的歸屬條件的約束，任何Earned PSU都必須滿足該條件才能歸屬。一旦委員會在績效期之後對獲得 PSU 的數量進行認證，則獲得 PSU 的 50% 應在委員會於 2027 年獲得認證後的當月 6 日（“初始歸屬日期”）歸屬，其餘 50% 的獲得 PSU 應在初始歸屬日期一週年之際歸屬，所有歸屬活動都以參與者在每個歸屬日繼續為公司服務為條件。如果委員會沒有認證達到現金產生成就或股票價格實現的門檻、目標或最高水平，則PSU將被全部沒收。
除了上述歸屬條件外，在任何歸屬活動發生時，參與者還必須完全遵守公司的《商業行為準則》和其他公司合規政策，包括回扣政策，以及與公司簽訂的NEO協議（包括但不限於保密義務和任何適用的限制性契約）。不滿足這些條件將導致 Earned PSU 被沒收。
目標獎勵金額
在確定每位參與者的PSU的目標價值時，委員會考慮了參與者將其歸入其PSU需要實現的大量現金產生和股票升值，以及這樣一個事實，即2023財年每位參與者的股權激勵總額中有50％以上將基於績效且存在風險。
每個參與者的目標PSU數量如下：
| PSU 接收者 |
目標 數字 的 PSU |
|||
| 瑪麗鮑威爾 |
472,508 | |||
| 丹尼·阿巴吉安 |
214,776 | |||
| 保羅·迪克森 |
214,776 | |||
| 珍娜·斯蒂爾 |
128,865 | |||
每個PSU代表在滿足歸屬條件後獲得公司一股普通股的權利。PSU是根據公司的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）授予的。
控制權變更和/或非自願終止後的治療
PSU包含控制權變更（定義見2015年計劃）的遣散費，以鼓勵高管留任，在控制權變更期間保持公司業務的穩定，保持士氣和生產力，並在潛在的不確定時期促進近地天體的集中服務。
PSU包含控制權不變更的遣散費條款，適用於在控制權變更期之外非自願解僱的情況，以鼓勵公司的近地天體繼續受僱於公司並推動業績。在一個 不變在控制遣散費中，只有在符合條件的終止（定義見下文）發生在績效期結束之後，並且在績效期內現金創造成就和股價實現均達到或更高的門檻水平時，參與者才能歸屬於任何PSU。
PSU還包含具體規定，以防控制權變更與參與者服務終止同時發生。
PSU中的控制權變更和遣散費條款取代了2015年計劃或公司關鍵員工控制權變更和遣散費計劃（“遣散費計劃”）中的任何適用條款。
即將離任的參與者必須簽署公司可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利（包括PSU的任何加速歸屬）的條件。
因控制權變更而終止
如果參與者在績效期結束之前，但在控制權變更之前或之後的三個月或之後三個月或之後三個月或之後三個月內因遣散費計劃所定義的正當理由（統稱為 “合格終止”）被公司非自願解僱（不包括因死亡或殘疾而終止），則為 “變更” 在控制期”），應免除基於時間的歸屬條件，PSU應按以下方式加速和歸屬：(a) 現金生成成就應被視為在目標水平上實現，(b) 股價實現應為 (i) 公司股東在控制權變更中獲得的普通股價格，或 (ii) 如果公司股東沒有獲得與控制權變更相關的普通股對價，則為公司普通股在初級市場的收盤價在控制權變更生效之日（“CIC股票價格”）進行交易。
如果在控制權變更期內，參與者在績效期結束後發生符合條件的終止，則應免除基於服務的歸屬條件，PSU應根據績效期末計算的實際現金產生成就和股票價格實現加速和歸屬。
終止與控制權變更無關
如果參與者在績效期結束之前和控制期變更期之外因任何原因被解僱，則任何PSU均不得歸屬。
如果參與者在績效期結束後但在控制期變更之外發生合格終止，則應免除基於服務的條件，合格終止時歸屬的PSU數量應等於A減去B差額的50％，其中A是根據績效期末的實際現金產生成就和股票價格實現而本應成為賺取的PSU的數量，B是PSU的數量截至排位賽之日已經全額歸屬的終止（如果有）。
控制權變更而不終止
如果控制權變更發生並且參與者在控制權變更期間沒有發生符合條件的解僱，則PSU的待遇將取決於對與控制權變更相關的獎勵的處理以及控制權變更的發生時間。
如果在控制權變更中沒有假設、延續或替換PSU，並且控制權變更發生在業績期，則應免除基於時間的歸屬條件，並且根據CIC股價實現的現金生成成就將基於現金產生成就的控制權變更視為控制權變更，將一些PSU歸屬。
如果沒有假設、延續或替換與控制權變更相關的PSU，並且控制權變更發生在績效期之後，則應放棄基於時間的歸屬條件，並根據業績期末計算的實際現金產生成就和股票價格實現情況（不包括截至變更生效之日實際全額歸屬的任何PSU），將一些與控制權變更相關的PSU歸屬在控制中）。
如果在控制權變更中假設、延續或替換PSU，並且控制權變更發生在績效期，則現金產生成就應被視為在目標水平上實現，股價實現應視為基於CIC股價的實現。任何在控制權變更時尚未完全歸屬的PSU均應轉換為基於時間的限制性股票單位，50％在控制權變更之日歸屬，任何其他獎勵將在控制權變更一週年之日獲得。
如果假設、延續或替換與控制權變更相關的PSU，而控制權變更發生在業績期結束之後，則應在業績期末計算現金產生成就和股價實現情況。任何在控制權變更時尚未完全歸屬的PSU均應轉換為基於時間的限制性股票單位，50％在控制權變更之日歸屬，任何剩餘的獎勵將在控制權變更一週年之日歸屬。
上述對股東願景調整PSU的描述完全受2015年計劃和適用的PSU協議的條款的限制。
本報告中第8.01項中列出的信息以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
薪酬委員會的 2024 年薪酬理念
根據股東的反饋，在2024年，公司的年度高管股權獎勵將增加基於業績的股票獎勵組合，預計這些獎勵將佔2024年向公司NEO持續提供的年度股權補助的55％左右。此外，委員會還決定，此類績效股權獎勵將包括基於股東反饋的多年業績指標，例如激勵股東價值創造、股價升值和現金創造的指標。薪酬結構還將避免基於績效的股權獎勵和現金獎勵計劃與基於績效的股票獎勵中的年度績效指標之間的重疊指標。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SUNRUN INC. | ||
| 來自： | //珍娜·斯蒂爾 | |
| 珍娜·斯蒂爾 | ||
| 首席法務官兼首席人事官 | ||
日期：2023 年 8 月 30 日