SeatonHill 合夥人，LP

J·格雷戈裏·科菲

首席運營官

2023-07-16 | 15:03:04 CDT

接受並同意：

WM 科技公司

道格·弗朗西斯

行政主席

2023-07-16 | 16:09:53 CDT

1. 雙方的關係。雙方同意，SeatonHill和首席財務官合夥人將作為獨立承包商為公司提供服務，而不是作為公司的員工、代理人、合夥人或合資企業。

2. 付款條款。SeatonHill將根據附錄B中的條款向公司開具發票。應根據每張發票上提供的付款説明向SeatonHill付款。任何到期未支付的金額都可能需要支付定期服務費，該服務費以每月1.5％和適用法律允許的最高金額中較低者為準，直到這些金額全額支付，包括評估的服務費。

3.終止。

(a) 任何一方均可通過至少提前 30 天向另一方發出書面通知來終止本協議。SeatonHill將繼續提供服務，公司將繼續支付服務費用，直到終止生效日期。

(b) 在以下情況下，SeatonHill可以在向公司發出書面通知後立即終止本協議：(i) 公司參與或要求SeatonHill或首席財務官合夥人參與或忽視任何非法或不道德的活動；或者 (ii) 公司未能在到期時支付應付給SeatonHill的任何款項。如果 (i) 首席財務官合夥人出於任何原因不再是SeatonHill的成員；或者 (ii) 首席財務官合夥人死亡或被禁用，則公司可以選擇立即終止本協議或用另一名SeatonHill成員取代首席財務官合夥人。

(c) 本協議的到期或終止不會破壞或削弱本協議中明示或合理暗示在到期或終止後生效或繼續生效的任何條款的約束力和效力，包括但不限於與支付費用和開支（包括證人費和開支）、聘請首席財務官合夥人、管轄法律、仲裁、責任限制和賠償有關的條款。

4. 在 SeatonHill 協議之外聘請首席財務官合夥人。在本協議期限內以及本協議終止或到期後的12個月內，除本協議或其他SeatonHill協議外，公司不會僱用首席財務官合夥人或聘請首席財務官合夥人作為獨立承包商。雙方承認並同意，公司違反本條款將導致SeatonHill失去首席財務官合夥人的寶貴專業知識和收入潛力，這種損害將是

不可能或很難確定。因此，如果違反該條款，SeatonHill將有權獲得相當於年化薪酬（定義見下文）45％的金額作為違約金，雙方同意該金額與SeatonHill可能遭受的損失合理成比例，不作為罰款。應向公司提出書面要求，這筆款項將到期並支付給SeatonHill。如果法院或仲裁員認定違約賠償金不適合此類違規行為，SeatonHill將有權尋求實際損害賠償和/或禁令救濟。“年化薪酬” 是指按全職年度計算的首席財務官合夥人在公司的工資加上首席財務官合夥人在當時的獎金年度有資格獲得的任何獎金的最高金額。

5. 薪酬直接支付給首席財務官合夥人。對於以其他方式直接向首席財務官合作伙伴支付、授予或提供的任何獎金（定義見下文），您同意直接向SeatonHill支付、授予或提供此類獎金的20％，以代替首席財務官合夥人。就本文而言，“獎金” 是指公司以股權、現金或其他對價向首席財務官合夥人支付、授予或提供的與首席財務官合夥人向公司提供的服務有關的任何獎金。

6. 責任限制；賠償。

(a) SeatonHill對本協議引起的任何和所有類別以及任何和所有原因的責任，無論是基於合同、侵權行為、疏忽、嚴格責任還是其他原因，總的來説，將不超過公司在協議的前兩個月中向SeatonHill支付的實際費用。在任何情況下，SeatonHill均不對附帶的、間接的、懲罰性的、間接的或特殊的損害承擔責任，包括但不限於任何業務中斷或損失、利潤或商譽。作為追回任何責任的條件，公司必須在發現後三個月內或本協議終止或到期後的60天內（以較早者為準）向SeatonHill提出任何索賠。

(b) 公司同意在法律允許的最大範圍內賠償SeatonHill和首席財務官合夥人因與首席財務官合夥人向公司提供服務而產生的任何損失、成本、損害賠償和費用（包括合理的律師費）。首席財務官合夥人將從公司向其董事、高級管理人員和同等職位的員工提供的最優惠的賠償條款中受益，並且必須包括在內

公司的責任保險單，涵蓋公司的董事、高級管理人員和任何同等職位的員工。SeatonHill和CFO Partner均無權獲得賠償，前提是索賠直接源於他們自己的疏忽或故意的不當行為（由具有管轄權的法院的最終、具有約束力和不可上訴的判決決定）。

7. 適用法律、仲裁和證人費。

(a) 本協議將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不考慮法律衝突條款。

(b) 如果雙方無法解決由本協議引起或與之相關的任何爭議，則雙方同意並規定，任何此類爭議將根據美國仲裁協會（“AAA”）的《商業仲裁規則》通過具有約束力的仲裁來解決。仲裁將由雙方根據美國仲裁協會規則選出的單一仲裁員在美國仲裁協會德克薩斯州達拉斯辦事處進行，仲裁員的裁決將是最終決定，對雙方都有約束力。仲裁員將在要求仲裁後的90天內作出裁決。對仲裁員裁決的判決可由任何具有管轄權的法院作出和執行。仲裁員無權裁定超過或違反本協議的賠償，也不得修改或忽視本協議的任何條款，包括本節。儘管有上述規定，但任何一方都可以向任何具有管轄權的法院尋求適當的禁令救濟，SeatonHill可以要求付款

通過任何具有管轄權的法院獲得無可爭議的金額。

(c) 如果公司要求或授權，或者政府法規、傳票或其他法律程序要求SeatonHill的任何成員或員工（包括但不限於作為公司僱員的首席財務官合夥人）出示與第三方對公司或公司提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟有關的文件或作為證人出庭第三方，只要SeatonHill不是訴訟的當事方，公司就會這樣做在索取信息時，向SeatonHill報銷其成員或僱員的專業時間（按慣例費率）和開支，以及其律師在迴應此類請求時產生的費用和開支（包括內部律師的可分配費用）。

8. 其他。

(a) 公司同意向SeatonHill償還SeatonHill在強制收取根據本協議應付的任何款項時產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費。

(b) 公司同意允許SeatonHill在SeatonHill的網站和其他營銷材料上使用公司的徽標和名稱，其唯一目的是識別公司是SeatonHill的客户。未經公司事先書面同意，SeatonHill不會在任何新聞稿或普通發行廣告中使用公司的徽標或名稱。