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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
+
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的更短期限）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年8月22日，有
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射頻收購公司
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年6月30日（未經審計）的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年6月30日（未經審計）的三個月和六個月股東權益（赤字）變動簡明表（未經審計） | 3 | |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年6月30日（未經審計）的六個月現金流量簡明表（未經審計） | 5 | |
簡明財務報表附註（未經審計） | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 28 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
射頻收購公司
簡明的資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用-當前 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
預付費用-非當期費用 |
| — |
| | ||
信託賬户中持有的投資 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||
流動負債 |
|
|
| |||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應繳特許經營税 | | | ||||
應繳所得税 |
| |
| | ||
應付消費税 | | — | ||||
本票—關聯方 | | — | ||||
應歸於贊助商 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支（注6） |
|
|
| |||
A類普通股， |
| |
| | ||
股東赤字 |
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| ||||
A 類普通股，$ |
| |
| | ||
B 類普通股，$ |
| — |
| | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
(1)
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
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射頻收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
組建成本和其他運營費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
特許經營税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
少繳税款罰款 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入總額，淨額 | | | | | ||||||||
所得税前收入（虧損） | ( |
| ( | | ( | |||||||
所得税準備金 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可贖回的A類普通股的加權平均已發行股份 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類普通股，可贖回 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行股份，A類和B類普通股，不可贖回 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類和B類普通股，不可贖回 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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射頻收購公司
股東赤字變動簡明表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2022 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增加A類普通股，但可能需贖回 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
該期間的淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增加A類普通股，但可能需贖回 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
對股東贖回徵收消費税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | | | ( | ( | — | — | — | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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射頻收購公司
股東權益（赤字）變動簡明表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | ||||||
餘額——2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通股佔贖回金額的增加 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已支付的可收回費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
與發行EBC股票有關的成本 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
分配給公共認股權證的收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
分配給權利的收益 |
| — |
| — |
| — | — | | — | | |||||||||
認股權證發行成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
配股成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
出售私人認股權證時收到的金額 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
向保薦人發行創始人股份所得款項 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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射頻收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
為了六人組 | 為了六人組 | |||||
已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
| |||
信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ( | ( | ||||
運營資產和負債的變化： |
|
|
| |||
預付費用 | | ( | ||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| ( | ||
應歸因於贊助商 |
| |
| | ||
應繳所得税 | | — | ||||
應繳特許經營税 | ( | | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
來自投資活動的現金流： | ||||||
將現金投資到信託賬户 |
| ( |
| ( | ||
信託賬户提款 |
| |
| | ||
信託賬户提款以支付税款 | | — | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | | $ | ( | ||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
向保薦人發行創始人股份所得款項 |
|
| | |||
期票的收益-關聯方 | | — | ||||
來自贊助商的營運資金所得款項 | | — | ||||
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 |
| — |
| | ||
已支付的可收回費用 | — | ( | ||||
出售私募認股權證的收益 | — | | ||||
向贖回股東付款 |
| ( |
| — | ||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | ( | $ | | ||
現金淨變動 |
| |
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現金 — 期初 |
| |
| — | ||
現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： |
|
|
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遞延發行成本包含在應計發行成本中 | $ | — | $ | | ||
應付給贊助商的發行費用已包含在內 | $ | — | $ | | ||
增加A類普通股，但可能有待贖回 | $ | | $ | — | ||
應付消費税 | | — | ||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
射頻收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營以及持續經營的描述
RF Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年1月11日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳情見下文。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年3月23日宣佈生效。2022年3月28日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了 (i) 出售
2022年3月30日，承銷商行使了超額配股權，從而產生了額外的配股權
交易成本為 $
繼2022年3月28日首次公開募股結束並於2022年3月30日行使超額配股權之後，金額為美元
6
目錄
2023年3月24日，舉行了一次特別會議，公司股東批准了一項提案（“延期修正案” 或 “延期修正提案”），該提案旨在修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，使公司有權將其完成業務合併的日期從2023年3月28日延長至2023年12月28日，其中包括初始的
此外，2023年6月26日，公司董事會一致同意將公司的B類普通股轉換為A類普通股的A類普通股
公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始企業合併，其總公允市場價值至少為
公司將為公眾股持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份（定義見下文）的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時在信託賬户中持有的金額（最初預計為美元）
如果公司尋求股東的批准，則如果投票的大多數股票投票贊成業務合併，公司將着手進行業務合併。公司不會以導致其有形資產淨值低於美元的金額贖回公眾股份
如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見下文附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公眾股的贖回權。
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目錄
公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回總額超過以下總額的股份
創始人股份（定義見下文）的持有人已同意不對公司註冊證書提出修正案，以修改公司允許贖回與業務合併有關的或贖回的義務的實質內容或時間
如果公司無法在延長的2023年12月28日截止日期（“合併期”）內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過 此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司以繳納税款的資金所賺取的利息（減去不超過美元
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則最初的股東已同意，他們將放棄從信託賬户中清算創始人股份分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
持續經營和流動性
截至2023年6月30日，該公司的股價為美元
截至2022年3月28日，該公司的流動性需求已通過發起人支付的美元來滿足
在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的時間內（即財務報表發佈之日起一年）維持運營所需的流動性。此後，該公司已經
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目錄
完成了首次公開募股，當時向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資本，用於一般營運資金。
2023年3月27日，該公司存入了美元
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15年度的權威指導方針 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估。，公司必須在2023年12月28日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在規定的期限內完成業務合併。如果企業合併未在2023年12月28日之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。
公司對其營運資金的評估以及流動性狀況和強制清算日期以及隨後的解散使人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。
風險和不確定性
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法案》（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供監管和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2023年3月24日，公司舉行了一次特別會議，批准了延期修正案，延長了公司必須完成業務合併的日期。因此，登記在冊的股東有機會行使贖回權。的持有者
2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他方式相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與企業合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 企業合併的結構，(iii) 與企業合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式簽發，與企業合併無關，而是在公司合併內簽發的企業合併的同一個應納税年度）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何必需繳納的消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。
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目錄
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存款保險的承保限額
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值等於或近似資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
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目錄
公允價值測量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值等級制度，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
公司的信託投資組合僅由《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券組成，到期日為
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費和其他費用。發行成本為 $
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目錄
所得税
公司遵守ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得額的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
該公司已將美國確定為其唯一的主要税務管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
A類普通股可能被贖回
根據FASB ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其可能贖回的A類普通股入賬。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，A類普通股可能被贖回，並在公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已繳資本（在可用範圍內）的費用和累積赤字的影響。
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目錄
截至2023年6月30日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：
總收益 |
| $ | |
減去： | |||
分配給公共認股權證的收益 | ( | ||
分配給權利的收益 | ( | ||
總髮行成本 |
| ( | |
添加： |
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| |
認股權證發行成本 | | ||
配股成本 | | ||
賬面價值佔贖回價值的增加 |
| | |
A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 | $ | | |
減去： | |||
股東贖回 | ( | ||
添加： | |||
賬面價值佔贖回價值的增加 | | ||
可能在2023年6月30日贖回的A類普通股 | $ | |
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股的基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。與FASB 480一致，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，每股普通股收益（虧損）的計算中包含了可能贖回的普通股及其按照兩類方法按比例分配的未分配信託收益。此類股票如果被贖回，則僅參與其按比例分配的信託收益。攤薄後每股收益（虧損）包括為結算認股權證和供股而發行普通股的增量數量，按國庫法計算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性認股權證、權利、證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股收益（虧損）與所有報告期的每股普通股基本收益（虧損）相同。在2022年3月30日承銷商行使超額配股期權之前的時期內，承銷商未行使超額配股權而可能被沒收的潛在攤薄後的B類股票不包括在計算範圍內
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）（以美元計，股票金額除外）的計算結果：
在已結束的三個月中 | 在結束的六個月中 | 在已結束的三個月中 | 在結束的六個月中 | |||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||
| A 級， |
| A 級和 B 級， |
| A 級， |
| A 級和 B 級， |
| A 級， |
| A 級和 B 級， |
| A 級， |
| A 級和 B 級， | |||||||||
可兑現的 | 不可兑換 | 可兑現的 | 不可兑換 | 可兑現的 | 不可兑換 | 可兑現的 | 不可兑換 | |||||||||||||||||
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||||||||
調整後的淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
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目錄
衍生金融工具
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日的公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。在每個報告期末評估衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
認股權證和權利
公司根據對認股權證和供股具體條款的評估以及財務會計準則委員會ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證和權利視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證和認股權是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和權利是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證和權利是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證和權利持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證和供股發行時以及隨後的每個季度期結束日進行，而認股權證和權利尚未到期。
對於已發行或修改的認股權證和符合所有權益分類標準的權證，則必須在發行時將認股權證和權利記錄為額外實收資本的一部分。對於已發行或修改的認股權證和不符合所有權益分類標準的權證，則要求將認股權證和權利視為負債，並在發行之日以及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證和權利的估計公允價值的變化在經營報表中確認為非現金損益。
股票掛鈎認股權證，包括公共和私人認股權證，以及權利均被視為獨立的，不在ASC 480的範圍內，因為它們不可強制贖回，按固定的 1:1 比率進行交換，並且不要求公司有義務回購股權。該公司得出結論，認股權證和權利屬於ASC 815下的股權，因為認股權證和權利以公司的A類普通股為指數。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06版《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“亞利桑那州立大學2020-06年”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估該指引將對其財務報表產生的影響。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股和承銷商行使超額配股權，公司出售了
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目錄
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人、內部人士和EBC共購買了
關於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，公司完成了共計 (i) 的私募出售
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021年1月21日，該公司發行了總額為
由於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，
保薦人已同意，除非允許的受讓人，否則在以下情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A)
行政服務協議
從首次公開募股之日開始，直到公司的初始業務合併或清算完成為止，公司將支付每月費用 $
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目錄
關聯方貸款和報銷
除了公司可能選擇向董事會成員支付的董事服務費外，公司不會就在業務合併完成之前或與之相關的服務向發起人或公司的執行官和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表公司開展活動有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查向保薦人或公司高管、董事或其關聯公司支付的所有款項。
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務按要求在非利息基礎上向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但其信託賬户中的收益不會用於此類還款。
應歸贊助商
在公司首次公開募股之前，保薦人已代表公司支付了費用。這筆金額不計息，應贊助商的要求支付。截至 2023 年 6 月 30 日，$
期票 — 關聯方
發起人已同意向公司提供不超過$的貸款
2023年3月13日，公司董事Melvin Xeng Thou Ong同意向公司提供總額不超過$的貸款
2023年3月24日，公司和保薦人簽訂了一份期票，根據該期票，發起人同意向公司貸款本金為美元
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。
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目錄
注意事項 6。承諾和意外開支
註冊和股東權利
根據在首次公開募股生效日之前或之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人（以及每種情況下的組成證券的持有人，視情況而定）將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
該公司已授予承銷商
2022年3月30日，承銷商行使了超額配股權，購買了額外的配股權
業務合併營銷協議
2022年3月23日，公司聘請EBC擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，公司將向EBC支付此類服務的現金費用，金額等於
此外，公司將向EBC支付相當於以下金額的現金費用
EarlyBirdCapital, Inc. 創始人股票（“EBC創始人股票”）
2021年4月12日，公司向EBC和/或被指定人發佈了總計
該公司估計EBC創始人股票的公允價值為$
EBC（和/或其指定人）已同意，在業務合併完成之前，未經公司事先書面同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EBC（和/或其指定人）已同意 (i) 放棄與業務合併完成相關的此類股份的贖回權，以及 (ii) 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。
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目錄
這些股票已被FINRA視為補償，因此將被封鎖一段時間
注意事項 7。股東赤字
優先股 — 公司有權發行
A 類普通股-本公司有權發行
B 類普通股 — 公司有權發行
B類普通股將隨時轉換為A類普通股 (i)，由持有人選擇，(ii) 在初始業務合併時自動轉換為A類普通股
2023年6月26日，公司董事會一致同意將公司的B類普通股轉換為A類普通股的A類普通股
認股證 — 只能對整數股票行使公共認股權證。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將可以行使
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企業合併的。公共認股權證將到期
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了註冊義務，否則公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公共認股權證行使。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 在認股權證可以行使後的任何時候， |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過時 $ |
| ● | 當且僅當此類認股權證所依據的A類普通股有有效的註冊聲明時。 |
如果公司要求公募認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的規定在 “無現金基礎上” 行使。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量可以在某些情況下進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。但是，除非下文所述，否則認股權證不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能一文不值到期。
此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，則出於與以低於美元的發行價或有效發行價完成業務合併相關的籌資目的
備註 8。可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。本公司有權發行
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目錄
注意事項 9。公允價值計量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為負債轉移而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 級別 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
資產： | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | | $ | | |||
向/從第 1 級、第 2 級和第 3 級的轉賬在報告期開始時予以確認。曾經有
1級工具包括信託賬户中持有的投資。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源之類的信息來確定其投資的公允價值。
注意 10。權利
每位權利持有人將自動獲得 （1/10）在我們完成初始業務合併後獲得一隻A類普通股，即使公共權利持有人贖回了他、她或其持有的與初始業務合併有關的所有A類普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得其、她或其額外的A類普通股。交換權利時可發行的A類普通股將可以自由交易（我們的關聯公司持有的除外）。
我們不會發行與公共權利交換相關的零碎股票。部分股份要麼向下四捨五入到最接近的整股，要麼根據《特拉華州普通公司法》的適用條款進行處理，任何向下舍入和註銷都可以在不向相關公共權利持有人支付現金或其他補償的情況下進行，也可以不向相關公共權利持有人支付任何代替現金或其他補償。因此，您必須以倍數持有權利
如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將無法獲得任何此類資金用於其公共權利，公共權利將一文不值。
注意 11。隨後發生的事件
公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，但以下情況除外。
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2023 年 7 月 25 日，公司贊助商額外提供了美元
2023年7月27日，該公司存入了美元
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指射頻收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指RF Dynamic LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月11日，是一家特拉華州公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股和私募認股權證收益的現金、出售股票或股票掛鈎證券的收益，或者通過與我們的業務合併相關的貸款、預付款或其他債務、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來實現我們的業務合併。
我們預計，在追求業務合併的過程中，將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃一定會成功。
運營結果
從2021年1月11日（成立）到2023年6月30日，我們唯一的活動是與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在業務合併有關的活動。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。最早要等到業務合併完成後，我們才會產生任何營業收入。作為一家上市公司，我們產生了費用（包括法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找潛在業務合併相關的費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為244,473美元，其中包括586,781美元的組建和運營費用、498,136美元的利息收入、94,109美元的所得税支出、5萬美元的特許經營税支出和11,719美元的少繳税款支出。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為16.9萬美元，其中包括274,202美元的組建和運營費用、155,202美元的利息收入和5萬美元的特許經營税支出。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為94,085美元，其中包括1,365,167美元的組建和運營費用、1,724,795美元的利息收入、340,998美元的所得税支出、100,996美元的特許經營税支出和11,719美元的少繳税款支出。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為217,269美元，其中包括274,202美元的組建和運營費用、156,298美元的利息收入和99,365美元的特許經營税支出。
流動性和持續經營
2022年3月28日，公司完成了1,000萬套的首次公開募股，總收益為1億美元。在完成首次公開募股的同時，根據私募認股權證購買協議，公司完成了向保薦人私募出售4,050,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，向EBC私募出售了50萬份認股權證，為公司創造了455萬美元的總收益。
2022年3月30日，承銷商完全行使了超額配股權，又購買了150萬套單位，總收益為1500萬澳元。在超額配股權行使結束的同時,
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目錄
公司以每份私募認股權證1.00美元的收購價向公司保薦人完成了共計400,500份私募認股權證的私募出售，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，總收益為40,500美元；(ii) 向EBC出售了49,500份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，總收益為49,500美元。
在2022年3月28日首次公開募股結束以及2022年3月30日行使超額配股權之後，淨收益中的116,150,000美元存入信託賬户。交易成本為3,803,330美元，包括230萬美元的承保費和1,503,330美元的其他成本。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信託賬户中分別持有43,217,846美元和117,724,476美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來完成我們的業務合併。如果我們的股份或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為業務後合併實體的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信託賬户之外分別持有285,476美元和19,759美元的現金，營運資金赤字為3,132,411美元。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。2023年3月24日，公司舉行了一次特別會議，批准了延期修正案，將公司必須完成業務合併的日期延長至2023年12月28日。因此，登記在冊的股東有機會行使贖回權。7,391,973股A類普通股的持有人行使了贖回權，每股贖回價格約為10.29美元。2023年4月3日，共支付了76,054,240美元的相關贖回款。贖回後，該公司共有4,108,027股已發行A類普通股。贖回後，公司記錄了與贖回相關的760,542美元的消費税支出和應付消費税。
為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但其信託賬户的收益不會用於此類還款。
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）的權威指導方針，“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估。公司必須在2023年12月28日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在規定的期限內完成業務合併。如果業務合併未在修訂後的延期截止日期之前完成，並且公司決定不進一步延長完成業務合併的期限，則將進行強制清算並隨後解散。流動性狀況和強制清算的日期以及隨後的解散使人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。
關聯方交易
創始人股票
2021年1月21日，公司向保薦人共發行了287.5萬股創始人股份，以換取2.5萬美元的現金。創始人股份包括總計37.5萬股股票，保薦人將沒收這些股份，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後按轉換後擁有公司已發行和流通股票的20％。
由於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，37.5萬股創始人股票不再被沒收。
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目錄
保薦人已同意，除允許的受讓人外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，最早發生的時間為：(A) 業務合併完成一年後，或 (B) 公司完成清算、合併、股本證券交易所或類似交易之日，導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司A類普通股在業務合併後至少120天起的任何30個交易日內，在任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整），則創始人股票將解除封鎖。
關聯方貸款
保薦人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在（i）2022年9月30日或（ii）首次公開募股結束之日以較早者為準。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司尚未提取該票據。
2023年3月13日，公司董事Melvin Xeng Thou Ong同意向公司提供總額為60萬美元的貸款，用於（i）與業務合併有關的延期付款，以及（ii）營運資金需求（“董事本票”）。2023年6月24日，對董事本票進行了修訂和重報，將票據的本金增加到120萬美元。董事本票不含利息，其到期日為：(i) 2023年12月28日，或 (ii) 公司完成初始業務合併之日，以較晚者為準。截至2023年6月30日，該公司已從董事本票上提取了58.3萬美元。隨後，在2023年7月26日，在董事本票上額外提取了14萬美元。
2023年3月24日，公司和保薦人簽訂了一份期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款90萬美元的本金，以支付與修訂後的延期截止日期（“延期期本票”）相關的延期付款。本票不計息，應在（1）2023年12月28日或（ii）企業合併完成之日支付，以較早者為準。截至2023年6月30日，該公司尚未從期票中提取款項。
應歸贊助商
保薦人已代表公司支付費用，該金額不計息，應贊助商要求支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付給贊助商的總金額分別為976,929美元和476,179美元。隨後，在2023年7月25日，發起人又提供了85,000美元，用於支付營運資金費用。
為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但其信託賬户的收益不會用於此類還款。
合同義務
行政服務協議
從首次公開募股之日起，直到公司的業務合併或清算完成，公司將每月向保薦人支付1萬美元的費用，用於支付向公司提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司分別確認了與此類服務相關的6萬美元和3萬美元。
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目錄
註冊和股東權利
根據在首次公開募股生效日之前或之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人（以及每種情況下其組成證券的持有人，視情況而定）將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
承銷商獲得了現金承保折扣，相當於首次公開募股總收益的2.00％，合2,300,000美元。2022年3月30日，承銷商完全行使了超額配股權，並額外購買了150萬個超額配股單位，總收益為1500萬澳元。
業務合併營銷協議
2022年3月23日，公司聘請EBC擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，公司將向EBC支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％。
此外，如果公司介紹公司與之完成業務合併的目標業務，則公司將向EBC支付相當於擬議業務合併中應付總對價的1.0％的現金費用；前提是上述費用不會在首次公開募股生效之日起90天之前支付，除非FINRA確定該款項不被視為承銷商與首次公開募股相關的補償根據美國金融業監管局第 5110 條。
EBC 創始人股票
2021年4月12日，公司向EBC和/或指定人發行了共計20萬股A類普通股，價格為每股0.0001美元，總對價為20美元。公司將EBC創始人股票的公允價值計入首次公開募股的發行成本，並相應計入股東權益。
該公司估計，EBC創始人股票的公允價值為519,415美元，並記錄為發行成本，股東權益相應增加。公司使用EBC創始人股票的概率加權模型，於2021年4月12日確定了EBC創始人股票的初始公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，包括業務合併的概率、首次公開募股的概率和其他風險因素，EBC創始人股票在衡量之日被歸類為三級。
EBC（和/或其指定人）已同意，在業務合併完成之前，未經公司事先書面同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EBC（和/或其指定人）已同意 (i) 放棄與業務合併完成相關的此類股份的贖回權，以及 (ii) 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。
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這些股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110（g）（1），在註冊聲明生效之日起立即封鎖180天。根據美國金融業監管局第5110 (g) (1) 條，這些證券不得在註冊聲明生效之日起的180天內成為任何人對證券進行任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在註冊聲明生效之日後的180天內出售、轉讓、質押或抵押，但以下情況除外披露給任何參與我們首次公開上市的承銷商和精選交易商報價及其真正的官員或合作伙伴。
關鍵會計估計
該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具的公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷從其他來源不容易看到的資產和負債賬面價值的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06版《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“亞利桑那州立大學2020-06年”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估該指引將對其財務報表產生的影響。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。但是，如果美國國債的利率變為負數，我們可用於納税的利息收入可能會減少，而信託賬户中持有的資產價值的下降可能會使本金降至最初存入信託賬户的金額以下。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾。
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目錄
《就業法》
除其他外，《就業法》包含一些條款，其中放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據JOBS法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並且可以根據私營（非上市）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在不違反喬布斯法案規定的某些條件的情況下，作為 “新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，我們可能不必要 (i) 根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制體系的認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克隔離牆下可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露《街頭改革和消費者保護法》，（iii）符合任何可能的要求由PCAOB採納的關於強制性審計公司輪換的規定或獨立註冊會計師事務所報告的補充，該報告提供了有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的季度報告
由於美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期，本10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是（i）我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書和（ii）我們在2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，（i）我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書或（ii）我們在2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，唯一的不同是我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年1月21日，公司向保薦人共發行了287.5萬股創始人股份，以換取2.5萬美元的現金。2022年3月30日，承銷商全額行使了超額配股權。由於承銷商於2022年3月30日選擇行使超額配股權，37.5萬股創始人股票不再被沒收。保薦人已同意，除允許的受讓人外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，最早發生的時間為：(A) 業務合併完成一年後，或 (B) 公司完成清算、合併、股本證券交易所或類似交易之日，導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司A類普通股在業務合併後至少120天起的任何30個交易日內，在任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整），則創始人股票將解除封鎖。創始人股份將在我們的業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，按一比一的方式自動轉換為A類普通股，但可能會進行調整。
2022年3月28日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬套單位的首次公開募股，總收益為1億美元。每個單位由一份認股權證和一份權利組成。每項權利都使持有人有權獲得一隻A類普通股的十分之一（1/10）。認股權證將在我們的業務合併完成30天后開始行使。認股權證將在我們的業務合併完成五年後，即紐約時間下午 5:00 或更早的贖回或清算後到期。
EBC是我們首次公開募股的唯一賬面管理人，也是首次公開募股招股説明書中提到的承銷商的代表。首次公開募股中的證券是根據《證券法》在S-1表格的註冊聲明中註冊的（文件編號333-265353）。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年3月23日生效。
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在首次公開募股結束和行使超額配股權的同時，公司以每份認股權證1.00美元的價格完成了500萬份私募認股權證的出售，其中包括髮起人的4,450,500份認股權證和EarlyBirdCapital的549,500份認股權證，總收益為500萬美元。這些發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。沒有為此類銷售支付任何承保折扣或佣金。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。私募認股權證與首次公開發行中出售的單位相同，唯一的不同是 (i) 私募認股權證沒有贖回權，如果我們在合併期內不完成業務合併，私募認股權證將一文不值，(ii) 私募認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的A類普通股）在30天之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外在我們的業務合併完成後，(iii)私募認股權證可由持有人在無現金基礎上行使，(iv) 私募認股權證（包括行使此類私募認股權證時可發行的A類普通股）的持有人有權獲得註冊權。關於私募認股權證，認股權證代理人在完成業務合併之前不得登記任何私募認股權證的轉讓。認股權證將在我們的業務合併完成30天后開始行使。
我們完成了首次公開募股，從中獲得了約1.16億美元的總收益（包括承銷商在2022年3月30日完全行使的超額配股權），併產生了1,503,330美元的發行成本，其中不包括230萬美元的承保折扣和400萬美元的營銷費。2023年3月24日，公司舉行了一次特別會議，批准了延期修正案，延長了公司必須完成業務合併的日期。因此，登記在冊的股東有機會行使贖回權。7,391,973股A類普通股的持有人行使了贖回權，每股贖回價格約為10.29美元。2023年4月3日，共支付了76,054,240美元的相關贖回款。贖回後，該公司共有4,108,027股已發行A類普通股.
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展品編號 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* | 隨函提交。 |
** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非此類文件中明確提及，否則不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。 |
30
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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來自： | /s/ 吳謝明 | |
| 姓名： | 吳謝明 |
| 標題： | 首席執行官 |
日期： | 2023年8月22日 | |
來自： | /s/ 林漢雄 | |
姓名： | 林漢雄 | |
標題： | 首席財務官兼首席運營官 | |
（首席財務官兼首席會計官） | ||
日期： | 2023年8月22日 | |
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