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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________

表單 10-Q

_____________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
			在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 1-11859 

____________________________

PEGASYSTEMS INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

____________________________

馬薩諸塞			04-2787865
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（國税局僱主識別號）

大街一號, 劍橋, MA02142

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(617) 374-9600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

____________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			PEGA			納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的x 沒有 ¨

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 沒有 ¨            

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

有 83,247,963註冊人普通股，每股面值0.01美元，於2023年7月19日流通。

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目錄

PEGASYSTEMS INC.

10-Q 表季度報告

目錄

			頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表			4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合綜合（虧損）簡明報表			5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併股東權益報表			6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表			7
未經審計的簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			27
第 4 項。控制和程序			28
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟			29
第 1A 項。風險因素			29
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			29
第 5 項。其他信息			29
第 6 項。展品			29
簽名			30

2

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

PEGASYSTEMS INC. 未經審計的簡明合併資產負債表 （以千計）
			2023年6月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	186,874					$	145,054
有價證券			125,939						152,167
現金、現金等價物和有價證券總額			312,813						297,221
應收賬款			163,915						255,150
未開單應收賬款			182,257						213,719
其他流動資產			78,526						80,388
流動資產總額			737,511						846,478
未開單應收賬款			70,486						95,806
善意			81,593						81,399
其他長期資產			302,848						333,989
總資產			$	1,192,438					$	1,357,672
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	8,438					$	18,195
應計費用			53,110						50,355
應計薪酬和相關費用			70,965						127,728
遞延收入			311,330						325,212
其他流動負債			17,269						17,450
流動負債總額			461,112						538,940
可轉換優先票據，淨額			498,140						593,609
經營租賃負債			72,886						79,152
其他長期負債			14,904						15,128
負債總額			1,047,042						1,226,829
承付款和或有開支（注15）
股東權益：
優先股， 1,000授權股份； 無發行的			—						—
普通股， 200,000授權股份； 83,212和 82,436已發行和流通股份 分別是 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日			832						824
額外的實收資本			310,016						229,602
累計赤字			(144,091)						(76,513)
累積的其他綜合（虧損）			(21,361)						(23,070)
股東權益總額			145,396						130,843
負債和股東權益總額			$	1,192,438					$	1,357,672

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

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PEGASYSTEMS INC. 未經審計的簡明合併運營報表 （以千計，每股金額除外）
			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
收入
訂閲服務			$	197,105					$	171,832					$	384,614					$	341,865
訂閲許可			41,197						41,600						125,724						179,133
諮詢			58,387						58,639						111,420						119,940
永久許可			1,579						2,266						1,982						9,706
總收入			298,268						274,337						623,740						650,644
收入成本
訂閲服務			36,783						36,533						73,647						68,563
訂閲許可			623						673						1,342						1,295
諮詢			58,710						57,873						119,058						113,384
永久許可			24						36						27						70
總收入成本			96,140						95,115						194,074						183,312
毛利			202,128						179,222						429,666						467,332
運營費用
銷售和營銷			143,858						157,198						293,655						319,434
研究和開發			73,931						74,341						149,307						145,831
一般和行政			23,462						32,723						46,572						68,487
重組			2,167						—						3,628						—
運營費用總額			243,418						264,262						493,162						533,752
運營所致（損失）			(41,290)						(85,040)						(63,496)						(66,420)
外幣交易（虧損）收益			(3,290)						1,713						(5,965)						4,589
利息收入			1,814						309						3,299						516
利息支出			(1,778)						(1,944)						(3,696)						(3,890)
上限看漲期權交易的（虧損）收入			(1,361)						(18,945)						1,845						(49,505)
其他收入，淨額			5,702						3,785						12,285						6,526
所得税準備金前（虧損）			(40,203)						(100,122)						(55,728)						(108,184)
所得税準備金			6,601						186,174						11,850						178,491
淨額（虧損）			$	(46,804)					$	(286,296)					$	(67,578)					$	(286,675)
每股（虧損）
基本			$	(0.56)					$	(3.50)					$	(0.82)					$	(3.51)
稀釋			$	(0.56)					$	(3.50)					$	(0.82)					$	(3.51)
已發行普通股的加權平均數
基本			83,039						81,847						82,823						81,764
稀釋			83,039						81,847						82,823						81,764

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

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PEGASYSTEMS INC. 未經審計的簡明合併綜合（虧損）報表 （以千計）
			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
淨額（虧損）			$	(46,804)					$	(286,296)					$	(67,578)					$	(286,675)
其他綜合收益（虧損），扣除税款
可供出售證券的未實現（虧損）			(195)						(1,149)						(241)						(927)
外幣折算調整			361						(11,466)						1,950						(14,236)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額			$	166					$	(12,615)					1,709						(15,163)
全面（虧損）			$	(46,638)					$	(298,911)					$	(65,869)					$	(301,838)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

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PEGASYSTEMS INC. 未經審計的股東權益簡明合併報表 （以千計，每股金額除外）
			普通股												額外 實收資本						留存收益（累計赤字）						累計其他綜合（虧損）						總計 股東權益
			數字 的股份						金額
2021年12月31日			81,712						$	817					$	145,810					$	276,449					$	(6,988)					$	416,088
回購普通股			(242)						(2)						(22,581)						—						—						(22,583)
為股票補償計劃發行普通股			297						3						(12,131)						—						—						(12,128)
根據員工股票購買計劃發行普通股			35						—						2,446						—						—						2,446
基於股票的薪酬			—						—						28,227						—						—						28,227
申報的現金分紅 ($)0.03每股）			—						—						—						(2,455)						—						(2,455)
其他綜合（損失）			—						—						—						—						(2,548)						(2,548)
淨額（虧損）			—						—						—						(379)						—						(379)
2022年3月31日			81,802						$	818					$	141,771					$	273,615					$	(9,536)					$	406,668
回購普通股			(38)						—						(1,925)						—						—						(1,925)
為股票補償計劃發行普通股			117						1						(3,252)						—						—						(3,251)
根據員工股票購買計劃發行普通股			59						—						2,357						—						—						2,357
基於股票的薪酬			—						—						31,300						—						—						31,300
申報的現金分紅 ($)0.03每股）			—						—						—						(2,459)						—						(2,459)
其他綜合（損失）			—						—						—						—						(12,615)						(12,615)
淨額（虧損）			—						—						—						(286,296)						—						(286,296)
2022年6月30日			81,940						$	819					$	170,251					$	(15,140)					$	(22,151)					$	133,779
2022年12月31日			82,436						$	824					$	229,602					$	(76,513)					$	(23,070)					$	130,843
為股票補償計劃發行普通股			452						4						668						—						—						672
根據員工股票購買計劃發行普通股			52						1						2,142						—						—						2,143
基於股票的薪酬			—						—						42,557						—						—						42,557
申報的現金分紅 ($)0.03每股）			—						—						(2,488)						—						—						(2,488)
其他綜合收入			—						—						—						—						1,543						1,543
淨額（虧損）			—						—						—						(20,774)						—						(20,774)
2023年3月31日			82,940						$	829					$	272,481					$	(97,287)					$	(21,527)					$	154,496
為股票補償計劃發行普通股			225						2						1,824						—						—						1,826
根據員工股票購買計劃發行普通股			47						1						1,980						—						—						1,981
基於股票的薪酬			—						—						36,227						—						—						36,227
申報的現金分紅 ($)0.03每股）			—						—						(2,496)						—						—						(2,496)
其他綜合收入			—						—						—						—						166						166
淨額（虧損）			—						—						—						(46,804)						—						(46,804)
2023年6月30日			83,212						$	832					$	310,016					$	(144,091)					$	(21,361)					$	145,396

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

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PEGASYSTEMS INC. 未經審計的簡明合併現金流量表 （以千計）
			六個月已結束 6月30日
			2023						2022
經營活動
淨額（虧損）			$	(67,578)					$	(286,675)
調整淨額（虧損）與（用於）經營活動提供的現金
基於股票的薪酬			78,784						59,527
遞延所得税			(136)						169,105
上限看漲期權交易的（收益）虧損			(1,845)						49,505
遞延佣金的攤銷			29,027						28,155
租賃費用			8,186						7,832
無形資產攤銷和折舊			9,553						8,175
外幣交易損失（收益）			5,965						(4,589)
其他非現金			(10,163)						(3,479)
經營資產和負債變動，淨額			61,959						(32,625)
由（用於）經營活動提供的現金			113,752						(5,069)
投資活動
購買投資			(69,662)						(38,489)
到期和所謂投資的收益			88,849						34,912
投資的銷售			10,725						14,839
收購款項，扣除獲得的現金			—						(922)
投資不動產和設備			(13,933)						(11,863)
由（用於）投資活動提供的現金			15,979						(1,523)
籌資活動
回購可轉換優先票據			(88,989)						—
上限看漲期權交易結算收益			341						—
向股東支付股息			(4,962)						(4,908)
員工股票購買計劃的收益			4,124						4,803
股票期權行使的收益			3,920						—
普通股回購			(1,422)						(41,086)
（用於）融資活動的現金			(86,988)						(41,191)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1,010						(2,907)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			43,753						(50,690)
現金、現金等價物和限制性現金，期初			145,054						159,965
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	188,807					$	109,275
現金和現金等價物			$	186,874					$	109,275
限制性現金包含在其他長期資產中			1,933						—
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	188,807					$	109,275

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

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PEGASYSTEMS INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。演示的基礎

Pegasystems Inc.（及其子公司 “公司”）已根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。因此，它們不包括美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表所要求的所有信息，應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表一起閲讀。

管理層認為，公司編制所附未經審計的簡明合併財務報表的依據與其經審計的財務報表相同，這些財務報表包括公允列報中期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。

在合併中，所有公司間交易和餘額都被清除。所列中期的經營業績並不一定表明2023年的預期業績。

注意事項 2。有價證券

			2023年6月30日																								2022年12月31日
（以千計）			攤銷成本						未實現收益						未實現的虧損						公允價值						攤銷成本						未實現收益						未實現的虧損						公允價值
政府債務			$	16,372					$	—					$	(17)					$	16,355					$	2,960					$	—					$	(52)					$	2,908
公司債務			110,483						—						(899)						109,584						151,906						—						(2,647)						149,259
			$	126,855					$	—					$	(916)					$	125,939					$	154,866					$	—					$	(2,699)					$	152,167

截至2023年6月30日，有價證券的到期日為2023年7月至2026年1月，加權平均剩餘到期日為 0.4年份。

注意事項 3。應收賬款、合同資產和遞延收入

應收款

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
應收賬款			$	163,915					$	255,150
未開單應收賬款			182,257						213,719
長期未開票應收賬款			70,486						95,806
			$	416,658					$	564,675

未開單應收賬款

未開單應收賬款是客户承諾的金額，在開單之前確認收入。計費完全取決於時間的推移。

按預計開單日期劃分的未開單應收賬款：

（千美元）			2023年6月30日
1 年或更短			$	182,257		72		%
1-2 年			58,025			23		%
2-5 年			12,461			5		%
			$	252,743		100		%

按合同生效日期列出的未開單應收賬款：

（千美元）			2023年6月30日
2023			$	62,243		25		%
2022			88,337			35		%
2021			67,852			27		%
2020			23,157			9		%
2019 年及之前			11,154			4		%
			$	252,743		100		%

8

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PEGASYSTEMS INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

合同資產

合同資產是客户承諾的金額，其確認的收入超過向客户開具的賬單金額，賬單受時間推移以外的條件的約束，例如相關的履約義務的完成。

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
合同資產 (1)			$	13,850					$	17,546
長期合約資產 (2)			11,126						16,470
			$	24,976					$	34,016

(1) 包含在其他流動資產中。(2) 包含在其他長期資產中。

遞延收入

遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單和付款。

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
遞延收入			$	311,330					$	325,212
長期遞延收入 (1)			3,020						3,552
			$	314,350					$	328,764

(1) 包含在其他長期負債中。

在截至2023年6月30日的六個月中，遞延收入有所下降，這主要是由於美元230.3截至2022年12月31日，該期間確認的收入中包含在遞延收入中，超過了收入確認之前的新賬單。

注意事項 4。遞延佣金

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
遞延佣金 (1)			$	114,406					$	130,195

(1) 包含在其他長期資產中。

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022						2023						2022
遞延佣金的攤銷 (1)			$	14,750					$	10,934					$	29,027					$	28,155

(1) 包含在銷售和營銷中。

注意事項 5。商譽和其他無形資產

善意

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022
1月1日			$	81,399					$	81,923
貨幣折算調整			194						(206)
6月30日			$	81,593					$	81,717

無形資產

無形資產按成本入賬，並在其估計使用壽命內使用直線法進行攤銷。

									2023年6月30日
（以千計）			有用的生命						成本						累計攤銷						賬面淨值 (1)
與客户相關			4-10年份						$	63,111					$	(59,344)					$	3,767
科技			2-10年份						68,137						(62,972)						5,165
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,609					$	(127,677)					$	8,932

(1) 包含在其他長期資產中。

9

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PEGASYSTEMS INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

									2022年12月31日
（以千計）			有用的生命						成本						累計攤銷						賬面淨值 (1)
與客户相關			4-10年份						$	63,076					$	(58,623)					$	4,453
科技			2-10年份						68,056						(61,621)						6,435
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,493					$	(125,605)					$	10,888

(1) 包含在其他長期資產中。

未來估計的無形資產攤銷：

（以千計）			2023年6月30日
2023 年的剩餘時間			$	1,932
2024			3,180
2025			2,619
2026			874
2027			327
			$	8,932

無形資產的攤銷：

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	621					$	683					$	1,327					$	1,312
銷售和營銷			342						342						685						685
			$	963					$	1,025					$	2,012					$	1,997

注意事項 6。其他資產和負債

其他流動資產

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
所得税應收賬款			$	21,383					$	25,354
合同資產			13,850						17,546
其他			43,293						37,488
			$	78,526					$	80,388

其他長期資產

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
遞延佣金			$	114,406					$	130,195
使用權資產			69,839						76,114
財產和設備			52,698						55,056
風險投資			13,382						13,069
合同資產			11,126						16,470
無形資產			8,932						10,888
通話交易上限			4,086						2,582
遞延所得税			4,836						4,795
限制性現金			1,933						—
其他			21,610						24,820
			$	302,848					$	333,989

其他流動負債

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
經營租賃負債			$	14,773					$	14,976
應付股息			2,496						2,474
			$	17,269					$	17,450

10

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PEGASYSTEMS INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

其他長期負債

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
遞延收入			$	3,020					$	3,552
應繳所得税			3,989						3,207
其他			7,895						8,369
			$	14,904					$	15,128

注意事項 7。租賃

費用

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022						2023						2022
固定租賃成本			$	4,495					$	4,965					$	10,261					$	10,059
短期租賃成本			696						787						1,477						1,594
可變租賃成本			2,186						727						4,160						1,491
			$	7,377					$	6,479					$	15,898					$	13,144

使用權、資產和租賃負債

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
使用權資產 (1)			$	69,839					$	76,114
經營租賃負債 (2)			$	14,773					$	14,976
長期經營租賃負債			$	72,886					$	79,152

(1) 包含在其他長期資產中。

(2) 包含在其他流動負債中。

公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率為：

			2023年6月30日						2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限			7.1年份						7.5年份
加權平均折扣率 (1)			4.0		%				4.1		%

(1) 公司大多數租賃中隱含的費率不容易確定。因此，公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率是指在類似的經濟環境下，公司在租賃期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計。

租賃負債的到期日：

（以千計）			2023年6月30日
2023 年的剩餘時間			$	8,596
2024			18,024
2025			14,869
2026			10,940
2027			9,882
2028			9,312
此後			30,149
租賃付款總額			101,772
減去：估算利息 (1)			(14,113)
			$	87,659

(1) 租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，使用租賃開始時確定的折扣率，除非折扣率因租賃重新評估事件而更新。

現金流信息

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022
為經營租賃支付的現金，扣除租户改善補貼			$	10,540					$	7,296
新租賃和修訂中確認的使用權資產（非現金）			$	1,465					$	2,223

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注8。債務

可轉換優先票據和上限看漲期權

可轉換優先票據

2020年2月，公司發行了本金總額為美元的可轉換優先票據（“票據”）600百萬，將於2025年3月1日到期，為私募配售。到期前無需支付任何本金。這些票據的年利率應計利息為 0.75%，自2020年9月1日起，每半年支付一次，於3月1日和9月1日拖欠一次。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認收益為美元5.1百萬和美元7.9其他收入分別為百萬美元，淨回購票據淨額，相當於美元64.7百萬和美元97.7本金總額分別為百萬美元。

轉換權

轉換率為每1,000美元票據本金7.4045股普通股，初始轉換價格為美元135.05每股普通股。公司將根據適用的轉換率，根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換。轉換率將根據某些事件進行調整，包括分拆股份、要約收購、交易所要約和某些股東分配。

從2024年9月1日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據。

在2024年9月1日之前，票據持有人可以在以下情況下轉換票據：

•在2020年6月30日之後開始的任何日曆季度（僅限於該日曆季度），如果公司普通股最後公佈的每股銷售價格超過 130至少每項的轉換價格的百分比 20期間的交易日（無論是否連續） 30截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括前一個日曆季度的最後一個交易日）的連續交易日。

•在 五在任何一個工作日之後的連續工作日 五連續交易日週期（“衡量期”），前提是衡量期內每個交易日每1,000美元本金票據的交易價格低於 98該交易日上次公佈的每股普通股銷售價格的乘積百分比以及該交易日的轉換率。

•在某些公司活動或分配中，或者如果公司召集任何票據進行贖回，則票據持有人可以在相關贖回日期前的工作日營業結束之前進行兑換（或者，如果公司在公司支付贖回價格之前未能在贖回日全額支付贖回價格）。

截至2023年6月30日，這些票據不符合轉換資格。

回購權

2023 年 3 月 1 日當天或之後以及當天或之前 40在到期日之前的預定交易日，公司可以以等於等於的回購價格將全部或部分票據贖回現金 100如果公司普通股最後公佈的銷售價格超過，則為本金的百分比，加上應計和未付利息 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日期間，截至公司提供贖回通知之日之前的交易日，包括該交易日。

如果發生構成 “基本面變化” 的某些公司事件，則每位票據持有人將有權要求公司以等於1,000美元或1,000美元倍數的回購價格以現金回購該票據持有人的所有票據或其本金中等於1,000美元或1,000美元倍數的任何部分 100其本金的百分比，加上應計和未付利息。基本變更涉及合併、公司控制權變更、公司的清算/解散或公司普通股的退市。

票據的賬面價值：

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
校長			$	502,270					$	600,000
未攤銷的發行成本			(4,130)						(6,391)
可轉換優先票據，淨額			$	498,140					$	593,609

與票據相關的利息支出：

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022						2023						2022
合同利息支出 (0.75% 優惠券）			$	997					$	1,125					$	2,122					$	2,250
發行成本攤銷			647						720						1,375						1,439
			$	1,644					$	1,845					$	3,497					$	3,689

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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，這些票據的平均利率為 1.2%.

未來付款：

			2023年6月30日
（以千計）			校長						利息						總計
2023 年的剩餘時間			$	—					$	1,998					$	1,998
2024			—						3,767						3,767
2025			502,270						1,884						504,154
			$	502,270					$	7,649					$	509,919

通話交易上限

2020年2月，公司與某些金融機構進行了私下談判的封頂看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。上限看漲期權交易涵蓋了大約 4.4公司普通股的百萬股（代表票據最初可轉換的股票數量）。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，上限看漲交易涵蓋了大約 0.5百萬和 0.7分別以100萬股股票的收益結算0.1百萬和美元0.3分別是百萬。

截至2023年6月30日，上限看漲交易約為 3.7已發行百萬股。

預計上限看漲交易將減少普通股稀釋和/或抵消公司在票據轉換時必須支付的任何潛在現金支付，但本金和利息除外，此類減少和/或抵消的上限為美元196.44。上限看漲交易的上限價格可能會根據影響公司的特定特殊事件（包括合併和要約）進行調整。

上限看漲交易作為衍生工具記賬，不符合ASC 815中公司自有權益範圍例外情況的資格，因為在某些提前結算的情況下，根據管理文件計算的上限看漲交易的結算價值可能不代表公允價值的衡量標準。封頂看漲期權交易被歸類為其他長期資產，並在每個報告期內重新計量為公允價值，從而產生營業外收益或虧損。

上限看漲期權交易的變化：

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022
1月1日			$	2,582					$	59,964
定居點			(341)						—
公允價值調整			1,845						(49,505)
6月30日			$	4,086					$	10,459

信貸額度

2019年11月，經修訂，公司簽訂了一份協議 五年 $100與全國協會PNC銀行簽訂的百萬優先擔保循環信貸協議（“信貸額度”）。公司可以將借款用於一般公司目的和為營運資金需求提供資金。根據具體條件和貸款額外金額的金融機構的同意，總承付款額可能會增加到美元200百萬。承諾將於2024年11月4日到期，任何未償還的貸款將在該日期支付。經修訂的信貸額度包含慣例契約，包括但不限於與額外負債、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。

公司必須遵守財務契約，包括：

•在 2023 年 12 月 31 日之前，母公司必須維持至少 $200信貸額度下數百萬美元的現金、投資和可用性，公司必須維持：

			年初至今
（以千計）			2023年3月31日						2023年6月30日						2023年9月30日						2023年12月31日
最低合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸額度）			$	38,862					$	59,894					$	95,597					$	214,590

•從截至2024年3月31日的財季開始，最大淨合併槓桿率為 3.5至1.0（某些收購將有所提高），最低合併利息覆蓋率為 3.5到 1.0。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元27.3百萬張未償還的信用證，這減少了公司在信貸額度下的可用借款能力，以及 不信貸額度下未償還的現金借款。

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注9。重組

公司在優化上市戰略和重新評估辦公空間需求的同時，開展了以下重組活動：

			三個月已結束						費用
員工遣散費和相關福利以及關閉美國辦事處			2022年12月31日						$	21,743
減少辦公空間			2023年3月31日						$	1,241
員工遣散費和相關福利			2023年6月30日						$	1,581

應計員工遣散費及相關福利：

所有重組行動的變更：

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023
1月1日			$	18,573
產生的成本			2,387
現金支出			(17,521)
貨幣折算調整			185
6月30日			$	3,624

注意 10。公允價值測量

經常性以公允價值計量的資產和負債

公司定期按公允價值記錄其現金等價物、有價證券、上限看漲期權交易和風險投資。公允價值是退出價格，表示根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。

作為對公允價值計量進行分類的基礎，建立了三級公允價值層次結構，根據衡量公允價值時使用的投入對公允價值計量進行分類，如下所示：

•第 1 級——可觀察到的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價；

•第 2 級-可直接或間接觀察到的重要其他輸入；以及

•第三級——大量無法觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。

這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入。

每個報告期結束時，上限看漲交易的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。估值模型使用各種基於市場的輸入，包括股票價格、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。公司在確定預期波動率時會做出判斷。公司考慮標的股票證券的歷史波動率和隱含波動率水平。公司的風險投資是根據多種估值方法按公允價值記錄的，包括可觀察到的上市公司和交易價格以及不可觀察的投入，包括公司持有的證券的波動性、權利和義務。

經常性按公允價值計量的資產和負債：

			2023年6月30日																								2022年12月31日
（以千計）			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
現金等價物			$	16,733					$	—					$	—					$	16,733					$	2,526					$	—					$	—					$	2,526
有價證券			$	—					$	125,939					$	—					$	125,939					$	—					$	152,167					$	—					$	152,167
通話交易上限 (1)			$	—					$	4,086					$	—					$	4,086					$	—					$	2,582					$	—					$	2,582
風險投資 (1) (2)			$	—					$	—					$	13,382					$	13,382					$	—					$	—					$	13,069					$	13,069

(1) 包含在其他長期資產中。(2) 對私人控股公司的投資。

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風險投資的變化：

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022
1月1日			$	13,069					$	7,648
新投資			400						400
投資的銷售			(2,773)						(165)
外匯匯率的變化			119						(290)
公允價值的變化：
包含在其他收入中，淨額			4,475						5,978
包含在其他綜合（虧損）中			(1,908)						2,502
6月30日			$	13,382					$	16,073

由於這些項目的到期日短，包括應收賬款和應付賬款在內的某些其他金融工具的賬面價值近似於公允價值。

票據的公允價值

未償還票據（包括嵌入式轉換功能）的公允價值為 $460.8截至 2023 年 6 月 30 日的百萬美元和521.1截至2022年12月31日，百萬人。在截至2023年6月30日的六個月中，公司回購了價值美元的票據97.7本金總額為百萬美元。

公允價值是根據報告期最後一個交易日票據在場外市場上的報價確定的，在公允價值層次結構中歸類為二級。

注意 11。收入

地域收入

			三個月已結束 6月30日																		六個月已結束 6月30日
（千美元）			2023									2022									2023									2022
美國			$	150,385		50		%				$	147,725		54		%				$	334,904		54		%				$	364,997		55		%
其他美洲			19,505			7		%				16,261			6		%				34,516			6		%				62,012			10		%
英國（“英國”）			28,892			10		%				28,831			11		%				71,129			11		%				59,763			9		%
歐洲（不包括英國）、中東和非洲			54,353			18		%				45,238			16		%				105,671			17		%				94,374			15		%
亞太地區			45,133			15		%				36,282			13		%				77,520			12		%				69,498			11		%
			$	298,268		100		%				$	274,337		100		%				$	623,740		100		%				$	650,644		100		%

收入來源

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022						2023						2022
永久許可			$	1,579					$	2,266					$	1,982					$	9,706
訂閲許可			41,197						41,600						125,724						179,133
在某個時間點確認的收入			42,776						43,866						127,706						188,839
保養			82,042						78,326						161,672						158,042
佩加雲			115,063						93,506						222,942						183,823
諮詢			58,387						58,639						111,420						119,940
一段時間內確認的收入			255,492						230,471						496,034						461,805
總收入			$	298,268					$	274,337					$	623,740					$	650,644

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			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022						2023						2022
佩加雲			$	115,063					$	93,506					$	222,942					$	183,823
保養			82,042						78,326						161,672						158,042
訂閲服務			197,105						171,832						384,614						341,865
訂閲許可			41,197						41,600						125,724						179,133
訂閲			238,302						213,432						510,338						520,998
諮詢			58,387						58,639						111,420						119,940
永久許可			1,579						2,266						1,982						9,706
			$	298,268					$	274,337					$	623,740					$	650,644

剩餘的履約義務（“積壓”）

現有不可撤銷合同的預期未來收入：

截至2023年6月30日：

（千美元）			訂閲服務												訂閲許可						永久許可						諮詢						總計
			保養						佩加雲
1 年或更短			$	214,579					$	397,183					$	35,616					$	4,979					$	37,355					$	689,712		55		%
1-2 年			58,551						238,691						3,026						2,252						6,772						309,292			24		%
2-3 年			25,103						124,616						6,764						—						1,523						158,006			12		%
超過 3 年			7,592						101,494						—						—						—						109,086			9		%
			$	305,825					$	861,984					$	45,406					$	7,231					$	45,650					$	1,266,096		100		%

截至2022年6月30日：

（千美元）			訂閲服務												訂閲許可						永久許可						諮詢						總計
			保養						佩加雲
1 年或更短			$	204,974					$	320,102					$	46,810					$	6,681					$	32,159					$	610,726		54		%
1-2 年			57,862						200,135						10,711						4,505						7,919						281,132			25		%
2-3 年			28,403						96,861						2,126						2,252						2,574						132,216			12		%
超過 3 年			18,447						81,069						1,680						—						424						101,620			9		%
			$	309,686					$	698,167					$	61,327					$	13,438					$	43,076					$	1,125,694		100		%

注意 12。股票薪酬

費用

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	7,174					$	6,579					$	16,087					$	12,957
銷售和營銷			15,349						12,633						33,009						23,591
研究和開發			7,851						7,355						16,911						14,701
一般和行政			5,853						4,733						12,777						8,278
			$	36,227					$	31,300					$	78,784					$	59,527
所得税優惠			$	(581)					$	(543)					$	(1,253)					$	(905)

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元171.0百萬美元未確認的股票薪酬支出，扣除估計的沒收額，預計將在加權平均期內確認 1.9年份。

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補助金

			六個月已結束 2023年6月30日
（以千計）			股份						公允價值總額
限制性庫存單位			1,489						$	69,704
不合格股票期權			870						$	18,289
績效股票期權 (1)			906						$	18,265

(1) 績效股票期權允許持有人以等於或大於授予日股票公允市場價值的行使價購買指定數量的普通股。這些選項通常不在話下 兩年並過期 十年從授予之日起，視具體績效條件而定。

注意 13。所得税

有效所得税税率

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（千美元）			2023						2022						2023						2022
所得税準備金			$	6,601					$	186,174					$	11,850					$	178,491
有效所得税税率															(21)		%				(165)		%

截至2023年6月30日的六個月中，公司的有效所得税税率受到公司在美國和英國的遞延所得税資產估值補貼的影響。此外，由於預計的應納税所得額被淨營業虧損和可用税收抵免部分抵消，因此受到美國當期應納税的影響。

公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。遞延所得税估值補貼需要大量的判斷力和不確定性，包括對未來應納税所得額的假設。每季度，公司通過權衡所有可用且可客觀核實的負面和正面證據，包括現有應納税臨時差額的預計未來撤銷、已承諾的合同積壓（“積壓”）、預計的未來應納税所得額，包括已頒佈的立法、税收籌劃策略和最近的經營業績的影響，重新評估是否需要為其淨遞延所得税資產提供估值補貼。

公司打算維持對公司美國和英國淨遞延所得税資產的估值補貼，直到有足夠的證據支持這些遞延所得税資產的變現。

註釋 14。每股（虧損）

每股基本（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數，加上已發行股票期權、限制性股票股權和可轉換優先票據的攤薄效應計算得出的。

每股（虧損）的計算：

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
（以千計，每股金額除外）			2023						2022						2023						2022
淨額（虧損）			$	(46,804)					$	(286,296)					$	(67,578)					$	(286,675)
已發行普通股的加權平均值			83,039						81,847						82,823						81,764
每股（虧損），基本			$	(0.56)					$	(3.50)					$	(0.82)					$	(3.51)
淨額（虧損）			$	(46,804)					$	(286,296)					$	(67,578)					$	(286,675)
假設攤薄，已發行普通股的加權平均值 (1) (2) (3)			83,039						81,847						82,823						81,764
攤薄後每股（虧損）			$	(0.56)					$	(3.50)					$	(0.82)					$	(3.51)
未償還的反稀釋股票期權和限制性股票 (4)			1,354						3,569						1,351						3,873

(1) 所有稀釋性證券均不包括在虧損期內，因為將它們包括在內會起到反稀釋作用。

(2) 公司票據中轉換期權所依據的股票如果在此期間是稀釋性的，則使用if轉換法列入。如果未償還的轉換期權得到充分行使，公司將發行大約 3.7截至2023年6月30日，百萬股。

(3) 公司的上限看漲期權交易相當於大約 3.7截至2023年6月30日，公司普通股的百萬股（代表票據最初可轉換的股票數量）。預計上限看漲交易將減少普通股攤薄和/或抵消公司在轉換票據時必須支付的任何潛在現金支付，但本金和利息除外，此類減少和/或抵消的上限為美元196.44。假設攤薄，上限看漲交易不包括在所有時期的加權平均已發行普通股中，因為它們的效果將是反稀釋的。

(4) 在此期間庫存股法下具有反稀釋性的未償還股票期權和限制性股票股權不包括在攤薄（虧損）的計算中。這些獎項將來可能會起到稀釋作用。

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注 15。承諾和意外情況

承諾

請參閲 “註釋7”。租賃” 以獲取更多信息。

法律訴訟

除以下事項外，公司正在或可能參與不時提出的與公司正常業務過程附帶事項有關的各種索賠、要求、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、就業、福利和證券事務有關的訴訟。 無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，法律糾紛都可能對公司產生重大影響。

此外，由於公司是正在進行的訴訟的當事方，公司的估計在短期內發生變化至少是合理的，而且影響可能是重大的。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有因訴訟而蒙受的應計損失。

Appian Corp. 訴 Pegasystems Inc. & Zou Youyong

如先前報道的那樣，該公司是Appian在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院（“法院”）提起的訴訟的被告，該訴訟標題為 Appian Corp. 訴 Pegasystems Inc. & Youyong Zou，第 2020-07216 號（Fairfax Cty.Ct.)。2022年5月9日，陪審團作出裁決，認定該公司盜用了Appian的一個或多個商業祕密，公司違反了《弗吉尼亞計算機犯罪法》，商業祕密的盜用是故意和惡意的。陪審團裁定賠償金為 $2,036,860,045用於盜用商業祕密和 $1.00因為他違反了《弗吉尼亞計算機犯罪法》。2022 年 9 月 15 日，費爾法克斯縣巡迴法院作出了 $ 的判決2,060,479,287，包括陪審團先前裁定的損害賠償金加上律師費和費用，並規定判決需支付判決後的利息，利率為 6.0每年百分比，自陪審團裁決之日（2022年5月9日）起，陪審團裁決金額的百分比，自2022年9月15日起，律師費和費用裁決金額的百分比。2022年9月15日，公司對該判決提出了上訴通知。2022年9月29日，費爾法克斯縣巡迴法院批准了 $25,000,000公司為確保判決而獲得的信用證，並在公司上訴待決期間下達了暫停判決的命令。弗吉尼亞州上訴法院的上訴案情摘要已經完成。弗吉尼亞州上訴法院尚未確定上訴中口頭辯論的日期。儘管無法預測時機，但這一上訴程序可能需要數年才能完成。該公司仍然認為，它沒有盜用任何涉嫌的商業祕密，其銷售有爭議的公司產品也不是由任何涉嫌盜用商業祕密引起的，也不是由任何涉嫌盜用商業祕密的結果造成的。除其他外，由於上訴程序的結果和/或上訴程序導致的任何潛在新審判的不確定性，公司無法合理估計可能的損失。

勞德代爾堡市警察和消防員退休制度，個人和代表所有其他處境相似的人訴Pegasystems Inc.、Alan Trefler和Kenneth Stillwell

2022年5月19日，美國弗吉尼亞東區地方法院亞歷山大分庭對公司、公司首席執行官兼公司首席運營和財務官提起訴訟，標題為勞德代爾堡市警察和消防員的退休制度，個人和代表所有其他處境相似的人訴Pegasystems Inc.、Alan Trefler和Kenneth Stiller（案例 1:22-cv-005757well）8-lmb-IDD)。除其他外，申訴普遍指控被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條，個人被告違反了《交易法》第20（a）條，在每起案件中都涉嫌作出重大虛假和/或誤導性陳述，並涉嫌未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，這導致該公司的證券以人為抬高的價格進行交易。該申訴在2020年5月29日至2022年5月9日期間代表公司證券的一類購買者尋求未指明的賠償。此後，該訴訟已移交給美國馬薩諸塞州地方法院（案例 1:22-cv-11220-WGY），並任命了首席原告集體代表——賓夕法尼亞州中部Teamsters養老基金——固定福利計劃、賓夕法尼亞州中部Teamsters養老基金——1987年退休收入計劃和建築業勞工養老基金。2022年10月18日，提交了一份合併修正申訴，該申訴沒有增加任何新的當事方或法律索賠，其依據的是與最初投訴相同的一般事實指控，現在在2020年6月16日至2022年5月9日期間代表公司證券的一類購買者尋求未指明的賠償。該公司於2022年12月19日動議駁回合併修正申訴。關於公司解僱動議的聽證會於2023年5月17日舉行。在聽取了雙方的辯論後，法院駁回了該公司的法官動議，並表示隨後將提出書面意見。2023年6月30日，該公司提交了對投訴的答覆。2023年7月24日，法院發表了書面意見，駁回了關於公司和被告特雷夫勒的駁回動議，但在對Stillwell先生沒有偏見的情況下批准了該動議。該公司認為，它對針對被告提出的索賠有強有力的辯護，並打算對這些索賠進行有力的辯護。鑑於訴訟的階段、公司認為自己對所提出的索賠有強有力的辯護、對這些索賠進行辯護的意圖以及申訴中沒有具體要求的賠償金額，公司無法合理估計此事中可能的損害賠償或一系列可能的損失。

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PEGASYSTEMS INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

關於 Pegasystems Inc.，衍生訴訟

2022年11月21日，代表名義被告 Pegasystems Inc. 訴彼得·吉恩斯、理查德·瓊斯、克里斯托弗·拉方德、戴安娜·萊丁漢姆、莎朗·羅蘭茲、艾倫·特雷夫勒、拉爾夫勒案，對公司董事會成員、公司首席運營和財務官以及公司提起訴訟，標題為瑪麗·拉金被告是韋伯和肯尼思·斯蒂爾威爾，名義上的被告 Pegasystems Inc.（案件 1:22-cv-11985）。該申訴通常指控被告出售了公司股票，同時擁有與 (i) Appian在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起的上述訴訟以及 (ii) 該訴訟中涉嫌的公司員工涉嫌不當行為有關的重要非公開信息。2023年4月28日，達格·薩格福斯代表名義被告Pegasystems Inc.向美國馬薩諸塞特區地方法院提起訴訟，聲稱與弗吉尼亞阿皮安針對拉金訴訟相同被告提起的訴訟違反了信託義務和相關索賠。2023 年 5 月 17 日， Larkin 和 Sagfors 案件已合併, 法院正在等待一項關於暫停審理合併案件的聯合動議.該公司還收到了機密的要求信，其指控與上述衍生品投訴中提出的指控大致相同。2023年4月12日，公司董事會（迴避的特雷夫勒先生除外）成立了一個完全由獨立董事組成的委員會，負責審查、分析和調查要求中提出的事項，並真誠地確定在類似情況下有理由認為哪些行動（如果有的話）是適當的，並有理由認為在迴應要求函時符合公司的最大利益。鑑於訴訟的階段，而且申訴中沒有具體的賠償金額，公司無法合理估計此事中可能的損害賠償或一系列可能的損失。

美國證券交易委員會調查

從2023年3月開始，美國證券交易委員會（“SEC”）要求提供與公司與Appian Corporation的上述訴訟的會計處理有關的某些信息。該公司正在全力配合美國證券交易委員會的要求。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。

諸如期望、預期、打算、計劃、相信、將、可能、應該、估計、可能、可能、可能、目標、戰略、打算、項目、預測、指導、可能性、通常或此類詞語和其他類似表達方式的變體之類的詞語表示前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至聲明發表之日並基於當前的預期和假設。

前瞻性陳述涉及未來事件，存在難以預測的風險和不確定性，包括但不限於：

•我們未來的財務業績和業務計劃；

•我們的流動性和資本資源的充足性；

•繼續支付我們的季度股息；

•確認收入的時間；

•管理我們向更加以訂閲為基礎的商業模式的過渡；

•對我們產品和服務的需求差異，包括公共部門客户之間的需求；

•對關鍵人員的依賴;

•全球經濟和政治狀況及不確定性，包括突發公共衞生事件和烏克蘭戰爭的影響；

•依賴第三方服務提供商，包括託管服務提供商；

•遵守我們的債務義務和契約；

•我們的可轉換優先票據和封頂看漲期權交易的潛在影響；

•外幣匯率；

•潛在的法律和財務責任以及網絡攻擊對我們的聲譽造成的損害；

•安全漏洞和安全漏洞；

•我們保護我們的知識產權的能力、與維護此類權利相關的費用、知識產權索賠以及第三方對我們提出的其他相關索賠，包括相關費用、損害賠償和其他可能向我們提供的救濟；

•我們正在與 Appian Corp. 提起訴訟；

•我們的客户留存率；以及

•管理我們的增長。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分、本10-Q表季度報告的第二部分以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件進一步描述了這些風險以及其他可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的風險。

提醒投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述，也無法保證此類陳述中包含的結果一定會實現。儘管隨後發生的事件可能會導致我們的觀點發生變化，但除非適用法律要求，否則我們不承擔也明確否認任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本季度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至2023年7月26日的觀點。

非公認會計準則指標

我們的非公認會計準則財務指標只能與根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。我們認為，這些措施可以幫助投資者瞭解我們的核心經營業績，而不會受到通常是一次性費用和正常運營之外的其他項目的影響。它們不能取代根據美國公認會計原則編制的財務指標。

每項非公認會計準則指標都有我們的GAAP指標與非GAAP指標的對賬情況。

業務概述

我們開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件，幫助組織提高業務靈活性，使其能夠適應變化。我們強大的低代碼平臺用於工作流程自動化和人工智能驅動的決策，使世界領先的品牌和政府機構能夠對客户體驗進行超個性化設置，簡化客户服務，實現關鍵任務業務流程和工作流程的自動化。藉助 Pega，我們的客户可以利用我們的智能技術和可擴展架構來加速他們的數字化轉型。此外，我們的客户成功團隊、世界一流的合作伙伴和客户利用我們的 Pega Express™ 方法快速、協作地設計和部署關鍵任務應用程序。

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我們的目標客户是 Global 2000 組織和政府機構，他們需要解決方案才能在所服務的市場中脱穎而出。我們的解決方案通過提高業務靈活性、推動增長、提高生產力、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。我們與合作伙伴一起提供針對客户特定行業需求量身定製的解決方案。

性能指標

我們使用績效指標來分析和評估我們的整體業績，做出運營決策，預測和規劃未來時期，包括：

年度合同價值 (“ACV”)

ACV代表截至計量之日的有效合約的年化價值。將合同的總價值除以期限（以年為單位），計算出ACV。ACV是一種績效衡量標準，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。2023 年，我們更改了維護費和所有少於 12 個月的合同的 ACV 計算方法，以與其他合同類型保持一致。為了便於比較，先前披露的ACV金額已更新。

ACV和固定貨幣ACV的對賬

（以百萬計，百分比除外）			Q2 22						Q3 22						Q4 22						Q1 23						Q2 23						1 年變化
ACV			$	1,026					$	1,040					$	1,126					$	1,174					$	1,164					13		%
外匯匯率變動的影響			$	—					$	24					$	(1)					$	(5)					$	(5)
固定貨幣ACV			$	1,026					$	1,064					$	1,125					$	1,169					$	1,159					13		%

注意：固定貨幣ACV的計算方法是將2022年第二季度的外匯匯率應用於顯示的所有時期。

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現金流

（以千計，百分比除外）			六個月已結束 6月30日
			2023						2022						改變
由（用於）經營活動提供的現金			$	113,752					$	(5,069)					*
投資不動產和設備			(13,933)						(11,863)
法律費用			2,950						26,437
重組			17,521						—
可轉換優先票據的利息			2,250						2,250
其他			—						167
自由現金流			$	122,540					$	11,922					928		%
總收入			$	623,740					$	650,644
自由現金流利潤			20		%				2		%

* 沒有意義

我們的非公認會計準則自由現金流指標反映了以下調整：

•投資不動產和設備: 不動產和設備投資的金額和頻率會波動，並受到我們設施投資的時間和規模的重大影響。我們認為，排除這些金額可以對我們在不同時期的運營業績進行有用的比較。

•法律費用: 包括正常業務過程之外的訴訟所產生的法律費用和相關費用。我們認為，將這些金額排除在我們的非公認會計準則財務指標之外對投資者有用，因為由此產生的爭議並不能代表我們的核心業務運營和持續的運營業績。

•重組: 我們已將重組排除在我們的非公認會計準則財務指標之外。重組的數量和頻率會波動，並受到我們重組活動時機和規模的重大影響。我們認為，將影響排除在我們的非公認會計準則財務指標之外對投資者有用，因為這些金額不能代表我們的核心業務運營和持續的運營業績。

•可轉換優先票據的利息: 2020年2月，我們以私募方式發行了到期於2025年3月1日的可轉換優先票據。我們認為，排除利息支付可以對我們在不同時期的運營業績進行有用的比較。

•其他：我們不包括因取消面對面銷售和營銷活動而產生的費用，以及收購整合產生的增量費用。我們認為，將這些金額排除在我們的非公認會計準則財務指標之外對投資者有用，因為產生這些金額的事件類型並不能代表我們的核心業務運營和持續的經營業績。

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剩餘的履約義務（“積壓”）

積壓和固定幣種積壓的對賬（非公認會計準則）

（以百萬計，百分比除外）			Q2 2023						1 年增長率
待辦事項			$	1,266					12		%
外匯匯率變動的影響			(8)						—		%
積壓-固定貨幣			$	1,258					12		%

注意：固定貨幣積壓的計算方法是將 2022 年第二季度的外匯匯率應用於顯示的所有時段。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則以及美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度編制的。編制這些財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。根據現有信息，我們的估計和判斷基於歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及對未來可能發生的事情的預期。

有關我們的重要會計政策的更多信息，我們鼓勵您閲讀我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以下位置的討論：

•第 7 項中的 “關鍵會計估計和重大判斷”；以及

•“注2。第 8 項中的 “重要會計政策”。

正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。

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操作結果

收入

（千美元）			三個月已結束 6月30日																		改變									六個月已結束 6月30日																		改變
			2023									2022																		2023									2022
佩加雲			$	115,063		39		%				$	93,506		34		%				$	21,557		23		%				$	222,942		36		%				$	183,823		28		%				$	39,119		21		%
保養			82,042			27		%				78,326			29		%				3,716			5		%				161,672			26		%				158,042			24		%				3,630			2		%
訂閲服務			197,105			66		%				171,832			63		%				25,273			15		%				384,614			62		%				341,865			52		%				42,749			13		%
訂閲許可			41,197			14		%				41,600			15		%				(403)			(1)		%				125,724			20		%				179,133			28		%				(53,409)			(30)		%
訂閲			238,302			80		%				213,432			78		%				24,870			12		%				510,338			82		%				520,998			80		%				(10,660)			(2)		%
諮詢			58,387			19		%				58,639			21		%				(252)			—		%				111,420			18		%				119,940			19		%				(8,520)			(7)		%
永久許可			1,579			1		%				2,266			1		%				(687)			(30)		%				1,982			—		%				9,706			1		%				(7,724)			(80)		%
			$	298,268		100		%				$	274,337		100		%				$	23,931		9		%				$	623,740		100		%				$	650,644		100		%				$	(26,904)		(4)		%

•截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Pega Cloud收入的增長主要是由於安裝客户羣的持續增長。

•在截至2023年6月30日的六個月中，訂閲許可證收入的下降主要是由於在截至2022年6月30日的六個月中，有幾份大型軟件許可合同已計入收入。

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，永久許可收入的下降主要是由於我們推廣基於訂閲的安排的戰略。

•截至2023年6月30日的三個月和六個月中，諮詢收入的下降主要是由於實現率降低。

毛利

（千美元）			三個月已結束 6月30日																		改變									六個月已結束 6月30日																		改變
			2023									2022																		2023									2022
佩加雲			$	84,761		74		%				$	62,259		67		%				$	22,502		36		%				$	162,390		73		%				$	125,677		68		%				$	36,713		29		%
保養			75,561			92		%				73,040			93		%				2,521			3		%				148,577			92		%				147,625			93		%				952			1		%
訂閲服務			160,322			81		%				135,299			79		%				25,023			18		%				310,967			81		%				273,302			80		%				37,665			14		%
訂閲許可			40,574			98		%				40,927			98		%				(353)			(1)		%				124,382			99		%				177,838			99		%				(53,456)			(30)		%
訂閲			200,896			84		%				176,226			83		%				24,670			14		%				435,349			85		%				451,140			87		%				(15,791)			(4)		%
諮詢			(323)			(1)		%				766			1		%				(1,089)			*						(7,638)			(7)		%				6,556			5		%				(14,194)			*
永久許可			1,555			98		%				2,230			98		%				(675)			(30)		%				1,955			99		%				9,636			99		%				(7,681)			(80)		%
			$	202,128		68		%				$	179,222		65		%				$	22,906		13		%				$	429,666		69		%				$	467,332		72		%				$	(37,666)		(8)		%

* 沒有意義

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Pega Cloud毛利百分比的增長主要是由於隨着Pega Cloud的持續增長和擴展，成本效率的提高，尤其是託管服務的成本效率提高。

•在截至2023年6月30日的三個月中，維護毛利百分比下降的主要原因是員工人數增加導致薪酬和福利增加。

•在截至2023年6月30日的三個月中，諮詢毛利百分比下降的主要原因是顧問實現率降低。在截至2023年6月30日的六個月中，諮詢收入下降的主要原因是顧問實現率和利用率降低。

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運營費用

（千美元）			三個月已結束 6月30日												改變									六個月已結束 6月30日												改變
			2023						2022															2023						2022
銷售和營銷			$	143,858					$	157,198					$	(13,340)		(8)		%				$	293,655					$	319,434					$	(25,779)		(8)		%
佔收入的百分比			48		%				57		%													47		%				49		%
研究和開發			$	73,931					$	74,341					$	(410)		(1)		%				$	149,307					$	145,831					$	3,476		2		%
佔收入的百分比			25		%				27		%													24		%				22		%
一般和行政			$	23,462					$	32,723					$	(9,261)		(28)		%				$	46,572					$	68,487					$	(21,915)		(32)		%
佔收入的百分比			8		%				12		%													7		%				11		%
重組			$	2,167					$	—					$	2,167		100		%				$	3,628					$	—					$	3,628		100		%
佔收入的百分比			1		%				—		%													1		%				—		%

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售和營銷減少的主要原因是薪酬和福利分別減少了1,420萬美元和2640萬美元。減少的原因是與我們的上市策略優化相關的員工人數減少。有關更多信息，請參閲 “註釋9。重組” 見本季度報告第一部分第1項。

•截至2023年6月30日的三個月中，研發減少的主要原因是隨着公司託管服務使用量的增長，成本效益的提高使託管服務成本減少了120萬美元。

•截至2023年6月30日的六個月中，研發的增長主要是由於對我們的產品和服務的額外投資。

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，一般和行政費用減少的主要原因是正常業務過程之外的訴訟產生的律師費和相關費用減少了770萬美元和2360萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，由於股權薪酬的增加，薪酬和福利增加了420萬美元，部分抵消了這一減少。我們預計這些訴訟將繼續承擔額外費用。請參閲 “注意事項 15。本季度報告第一部分第1項中的 “承諾和意外開支” 以及截至2022年12月31日止年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，重組費用增加，主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，與優化我們在美國的上市組織相關的160萬美元重組支出，以及120萬美元的重組支出，主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中關閉了波蘭的租賃辦公空間。

其他收入和支出

（千美元）			三個月已結束 6月30日												改變									六個月已結束 6月30日												改變
			2023						2022															2023						2022
外幣交易（虧損）收益			$	(3,290)					$	1,713					$	(5,003)		*						$	(5,965)					$	4,589					$	(10,554)		*
利息收入			1,814						309						1,505			487		%				3,299						516						2,783			539		%
利息支出			(1,778)						(1,944)						166			9		%				(3,696)						(3,890)						194			5		%
上限看漲期權交易的（虧損）收入			(1,361)						(18,945)						17,584			93		%				1,845						(49,505)						51,350			*
其他收入，淨額			5,702						3,785						1,917			51		%				12,285						6,526						5,759			88		%
			$	1,087					$	(15,082)					$	16,169		*						$	7,768					$	(41,764)					$	49,532		*

* 沒有意義

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，外幣交易（虧損）收益的變化主要是由於與我們在英國的子公司持有的以外幣計價的現金和應收賬款相關的外幣匯率波動的影響。

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息收入的增長主要是由於市場利率的上升。

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出減少是由於我們回購了可轉換優先票據。有關更多信息，請參閲 “註釋8。債務” 見本季度報告第一部分第1項。

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，上限看漲期權交易（虧損）收入的變化是由於我們上限看漲期權交易的公允價值調整所致。

•在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收益的淨增長是由於回購我們的可轉換優先票據和風險投資組合所產生的收益。

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所得税準備金

									六個月已結束 6月30日
（千美元）															2023						2022
所得税準備金															$	11,850					$	178,491
有效所得税税率															(21)		%				(165)		%

截至2023年6月30日的六個月中，有效所得税税率受到我們在美國和英國的遞延所得税資產估值補貼的影響。此外，由於預計的應納税所得額被淨營業虧損和可用税收抵免部分抵消，因此受到美國當期應納税款的影響。

流動性和資本資源

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022
提供的現金（用於）：
經營活動			$	113,752					$	(5,069)
投資活動			15,979						(1,523)
籌資活動			(86,988)						(41,191)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1,010						(2,907)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			$	43,753					$	(50,690)

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
由美國實體持有			$	232,524					$	248,389
由外國實體持有			80,289						48,832
現金、現金等價物和有價證券總額			$	312,813					$	297,221

我們認為，我們目前的現金、運營現金流、借貸能力和參與資本市場交易的能力將足以為我們的運營、股票回購和季度現金分紅提供資金，並滿足我們已知的長期現金需求。這些資源是否足以滿足該時期之後的流動性需求將取決於我們未來的增長、經營業績以及支持我們運營所需的投資。如果我們需要額外的資本資源，我們可以利用可用資金或尋求外部融資。

如果有必要或需要匯回外國資金，我們可能需要在匯回國後繳納聯邦、州和地方所得税以及外國預扣税。但是，由於所得税法律法規的複雜性，估計我們必須繳納的税款是不切實際的。

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，（用於）經營活動提供的現金的變化主要是由於客户收款的增長以及我們成本效益舉措的影響。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們支付了300萬美元和2640萬美元的律師費以及源自正常業務過程之外的訴訟所產生的相關費用。我們預計這些訴訟將繼續承擔額外費用。有關更多信息，請參閲 “註釋15。承付款和意外開支” 見本季度報告第一部分第1項。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，（用於）投資活動提供的現金的變化主要是由於我們在以下方面的投資

金融工具

籌資活動

債務融資

2020 年 2 月，我們發行本金總額為6億美元的可轉換優先票據，該票據將於2025年3月1日到期。在截至2023年6月30日的六個月中，我們支付了8,900萬美元回購了本金總額為9,770萬美元的可轉換優先票據。截至2023年6月30日，我們在2025年3月1日到期的可轉換優先票據本金總額為5.02億美元。有關更多信息，請參閲 “註釋8。債務” 見本季度報告第一部分第1項。

2019年11月，經修訂，我們與全國協會PNC銀行簽訂了為期五年的1億美元優先擔保循環信貸協議（“信貸額度”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們有2730萬美元的未償信用證，這減少了公司在信貸額度下的可用借款能力，信貸額度下沒有未償還的現金借款。有關更多信息，請參閲 “註釋8。債務” 見本季度報告第一部分第1項。

26

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股票回購計劃

剩餘股票回購權限的變更：

（以千計）			六個月已結束 2023年6月30日
2022年12月31日			$	58,075
授權 (1)			1,925
2023年6月30日			$	60,000

(1) 2023年4月25日，我們的董事會將當前股票回購計劃的到期日從2023年6月30日延長至2024年6月30日，我們獲準回購的股票金額已增加到6000萬美元。

普通股回購

			六個月已結束 6月30日
			2023												2022
（以千計）			股份						金額						股份						金額
股票回購計劃			—						—						279						24,508
股權獎勵淨結算的預扣税款			34						1,422						196						15,379
			34						$	1,422					475						$	39,887

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們沒有從股權持有人那裏獲得現金，而是分別扣留了價值90萬美元和830萬美元的股票作為期權的行使價。這些金額未包括在上表中。

分紅

我們打算派發每股0.03美元的季度現金股息。但是，董事會可能會終止或修改股息計劃，恕不另行通知。

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022
向股東支付股息			$	4,962					$	4,908

合同義務

截至2023年6月30日，我們的合同義務為：

			按期到期的付款
（以千計）			2023 年的剩餘時間						2024						2025						2026						2027						2028 年及以後						其他						總計
可轉換優先票據 (1)			$	1,998					$	3,767					$	504,154					$	—					$	—					$	—					$	—					$	509,919
購買義務 (2)			68,729						135,345						123,104						117,550						133,500						14						—						578,242
經營租賃義務			8,596						18,024						14,869						10,940						9,882						39,461						—						101,772
投資承諾			1,000						—						—						—						—						—						—						1,000
不確定的税收狀況的責任 (3)			—						—						—						—						—						—						3,989						3,989
			$	80,323					$	157,136					$	642,127					$	128,490					$	143,382					$	39,475					$	3,989					$	1,194,922

(1) 包括本金和利息。

(2) 代表軟件許可證、託管服務以及銷售和營銷計劃的購買義務所欠的固定金額。

(3) 由於税收狀況的有效結算時間存在不確定性，我們無法合理估計現金流出的時機。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指金融市場價格和利率的不利變化造成的損失風險。

外匯敞口

翻譯風險

我們的國際業務運營費用主要以外幣計價。但是，我們的國際銷售也主要以外幣計價，這部分抵消了我們的外匯敞口。

27

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假設美元兑其他貨幣上漲10％將導致以下結果：

			六個月已結束 6月30日
			2023						2022
收入（減少）			(4)		%				(3)		%
淨收入增加（減少）			(1)		%				3		%

重新測量風險

我們因重新計量貨幣資產和負債而產生交易損益，這些資產和負債以記錄這些資產和負債的實體本位幣以外的貨幣計價。

我們主要受到與我們的英國子公司（英鎊職能實體）持有的以澳元、歐元和美元計價的現金、現金等價物、應收賬款和公司間餘額相關的外幣匯率變動的影響。

與澳元、歐元和美元相比，假設英鎊匯率上漲10％，將產生以下影響：

			六個月已結束 6月30日
（以千計）			2023						2022
外幣（虧損）			$	(9,869)					$	(7,185)

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

28

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

“注15” 中列出的信息。承諾和意外開支”，在本季度報告第一部分第1項中以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

我們鼓勵您仔細考慮第 1A 項中確定的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業務和財務業績與管理層在本10-Q表季度報告中或其他地方的前瞻性陳述中包含的前瞻性陳述存在重大差異。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股權證券 (1)

在截至2023年6月30日的三個月中回購的普通股：

（以千計，每股金額除外）			總人數 的股份 已購買 (2)						平均價格 按每人支付 分享 (2)						總人數 作為其一部分購買的股票的百分比 公開宣佈的股份 回購計劃						近似美元 那股的價值 可能還會按期購買 已公開宣佈 分享回購的節目
2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日			—						$	—					—						$	60,000
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日			8						45.29						—						$	60,000
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日			5						48.79						—						$	60,000
			13						$	46.54					—

(1) 欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告第一部分第2項中的 “流動性和資本資源”。

(2) 根據我們的股票補償獎勵的淨結算條款，為支付期權行使價和預扣税義務而預扣的股票已包含在這些金額中。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 和非規則 10b5-1 交易安排

在截至2023年6月30日的三個月中， 公司沒有董事或高級管理人員通過或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，因為每個術語的定義載於 S-K 法規第 408 (a) 項。

第 6 項。展品

展品編號

描述

以引用方式納入

隨函提交

表單

展覽

申報日期

3.1

註冊人組織章程重述及其修正案

10-Q

3.1

2014年11月4日

3.2

經修訂和重述的 Pegasystems Inc. 章程

8-K

3.2

2020年6月15日

31.1

根據《交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據《交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。

X

32

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官的認證。

+

101.INS

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。

X

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

X

+ 表示附有這份報告，但不是作為報告的一部分提交的。

29

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						Pegasystems Inc.
註明日期：			2023年7月26日			來自：			/s/ 肯尼思·斯蒂爾威爾
									肯尼思·斯蒂爾威爾
									首席運營官兼首席財務官
									（首席財務官）