正如8月份向美國證券交易委員會提交的那樣 29, 2023
註冊號 333-267838
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________
帖子-有效第2號修正案
到
表格 F-1上
表格 F-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
__________________________________
大猩猩科技集團公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
__________________________________
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開曼羣島 |
7372 |
不適用 |
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（州或其他司法管轄區 |
（主要標準工業 |
（美國國税局僱主 |
艾美豪斯酒店
伯克利上街 42 號
大理石拱門
英國倫敦 W1H 5QJ
+442039880574
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
__________________________________
Puglisi & associates
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克，19715
電話：(302) 738-6680
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
__________________________________
發送給以下人的所有信件的副本：
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Stephen C. Ashley 先生們 |
邁克爾·約翰斯 |
__________________________________
擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。
如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。
如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會（“SEC”）根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。
目錄
解釋性説明
2022年10月12日，Gorilla Technology Group Inc.（“註冊人”）最初向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-1表格（文件編號333-267838）（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，隨後美國證券交易委員會於2023年3月30日宣佈該聲明生效。
2023年4月28日，註冊人提交了註冊聲明的生效後第1號修正案，納入了20-F表格第8.A項所要求的註冊人合併財務報表。
F-3表格註冊聲明的生效後第2號修正案由註冊人提交，目的是將註冊聲明轉換為F-3表格上的註冊聲明，並更新註冊聲明中的某些其他信息。本生效後第2號修正案中包含的信息更新了其中包含的註冊聲明和招股説明書。
此項生效後的修正案沒有登記其他證券。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。
目錄
本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
有待完成，日期為八月 29, 2023
初步招股説明書
大猩猩科技集團公司
的主要產品
1,273,125 股普通股標的認股權證
或有價值權利所依據的14,000,000股普通股
的二次發行
64,403,803 股普通股，
1,273,125 份購買普通股的認股權證
3,000,000 A 類或有價值權利
的
大猩猩科技集團公司
本招股説明書涉及 (A) Gorilla Technology Group Inc.（一家根據開曼羣島法律組建的公司（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “大猩猩”）不時發行（i）1,273,125股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使認股權證（“認股權證”）時發行（其中 523,125份是私募認股權證，75萬份是PIPE投資者持有的認股權證（定義見此處），這些認股權證最初是在Global SPAC Partners Co.的首次公開募股中發行的。（“全球首次公開募股”）以每公共單位10.00美元（定義見下文），以每股11.50美元的行使價購買我們的普通股，以及（ii）CVR（定義見本文）的14,000,000股普通股，以及（B）此處指定的賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）或其質押人不時轉售總計不超過 (i) 64,403,803 股普通股、(ii) 1,273,125 份認股權證（其中 523,125 份為私募認股權證，750,000 份為認股權證，750,000 份為認股權證）的權益由PIPE投資者持有），用於以每股11.50美元的行使價購買普通股（包括認股權證，定價為每單位10.00美元）和（iii）300萬份A類CVR（定義見本文）（包含在PIPE子單位中）。
每份認股權證都使持有人有權從2022年7月13日起以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並將於2027年7月13日紐約時間下午5點到期，或者在贖回認股權證或公司清算後更早到期。如本文所述，在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的30個交易日內，如果我們的普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股普通股18.00美元（根據認股權證條款進行調整），則我們可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證。除本文所述外，私人認股權證的條款和條款與公共認股權證的條款和條款相同。
我們正在登記這些證券，供本招股説明書中提到的賣出證券持有人或其受讓人、質押人、受贈人或受讓人或其他以贈與、分配或其他非出售相關轉讓形式收到任何股份的利益繼承人轉售。
儘管我們的某些股東在證券轉讓方面受到限制，但這些股票可能會在適用的封鎖期到期後出售。如果賣出證券持有人出售我們的很大一部分普通股或被市場認為打算出售普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌。儘管我們的普通股公開交易價格下跌，但賣出證券持有人根據本招股説明書出售的證券的回報率仍可能為正，前提是此類出售的價格超過購買此類證券的價格。如上所述，根據本招股説明書註冊出售的某些證券是由相應的賣出證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。因此，此類賣出證券持有人可能會有動力出售其證券。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險——賣出證券持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的大量證券可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌。”
我們正在登記這些證券的發行和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。賣出證券持有人可以不時以固定價格、市場價格或協議價格發行和出售任何證券，並可以聘請經紀人、交易商或承銷商出售證券。對於根據本協議發行的證券的任何銷售，賣出證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。有關出售證券持有人可能使用的可能出售方法的更多信息，您應參考本招股説明書其他地方標題為 “分配計劃” 的部分。我們不知道賣出證券持有人何時或以多少金額可以出售證券。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券。
賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的普通股）都將由賣出證券持有人在各自的賬户中出售。我們不會從賣出證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。假設行使所有認股權證換成現金，我們可能從行使截至2023年3月8日已發行和未償還的大猩猩認股權證中獲得總額為1.143億美元的收入。如果認股權證是根據無現金行使的特徵行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將行使認股權證所得的淨收益（如果有的話）用於一般公司用途。我們的認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人不太可能行使任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。無法保證認股權證在到期前會 “在資金中”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。截至2023年8月25日，我們普通股的收盤價為每股1.59美元。私募認股權證的持有人可以選擇根據認股權證協議在無現金基礎上行使私募認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。
我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼分別為 “GRRRR” 和 “GRRRW”。2023年8月25日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司的普通股和認股權證的收盤價為每股普通股1.59美元，每份認股權證為0.10美元。
我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並且需要遵守較低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年8月29日。
目錄
目錄
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頁面 |
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常用術語 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明 |
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財務和其他信息的列報 |
七 |
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招股説明書摘要 |
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這份報價 |
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風險因素 |
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資本化和負債 |
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所得款項的使用 |
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證券的描述 |
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分配計劃 |
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出售證券持有人 |
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與本次發行相關的費用 |
21 |
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物質變化 |
22 |
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專家和律師的利益 |
22 |
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法律事務 |
22 |
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專家們 |
22 |
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在這裏你可以找到更多信息 |
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以引用方式納入某些文件 |
23 |
沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期截至本文封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者： 除美國外，我們沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。
i
目錄
常用術語
除非另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “Gorilla” 等術語是指根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 Gorilla Technology Group Inc.。在本招股説明書中：
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“輔助文件” |
指封鎖協議、大猩猩投票協議、發起人投票協議、《創始人註冊權協議修正案》、《大猩猩註冊權協議和認股權證協議的轉讓、承擔和修訂》、《尚存的公司備忘錄和公司章程》、經修訂的訂閲協議以及與交易有關的企業合併協議中設想的任何一方將執行或交付的其他協議、證書和文書據此考慮。 |
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“VWAP 平均價格” |
指大猩猩普通股的平均20個交易日VWAP。 |
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“業務合併協議” |
指 Global SPAC Partners Co.（一家作為開曼羣島豁免公司（“Global”）註冊的特殊目的收購公司（“Global”）、Gorilla、Gorilla Merger Sub, Inc.、開曼羣島豁免公司和發起人大猩猩（“合併子公司”）的全資子公司之間簽訂的協議，該子公司是全球股東的生效時間（定義見業務合併協議）的代表截止到生效時間之前及其繼任者和受讓人，Tomoyuki Nii，在大猩猩股東在生效時間之前和之後的代表身份，生效日期為2021年12月21日，並於2022年5月18日修訂和重述。 |
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“A 類或有價值權利” 或 “A 類 CVR” |
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“B 類或有價值權利” 或 “B 類 CVR” |
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“CVR” |
指整個 A 類 CVR 或 B 級 CVR 中的每一個。 |
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“或有價值權利協議” 或 “CVR協議” |
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“公司法” |
指開曼羣島的《公司法》（經修訂），該法可能會不時修訂。 |
ii
目錄
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“關閉” |
指合併的完成（定義見企業合併協議）。 |
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“Earnout Shares” |
指在資本重組中向Gorilla股東發行的1400萬股（合14,000,000股）Gorilla普通股（須在收盤後對股份分割、股份資本化、合併、資本重組等進行公平調整，包括將此類股票交換或轉換成的任何股權證券以及任何股息或分配或其他已支付或應計的收入進行公平調整）此類證券在託管期間持有此類證券），並使此類Earnout股份或有股份，只有在Gorilla在收盤後實現了某些股價維持、財務業績和報告指標的情況下，Gorilla的股東才能獲得並獲得，如果未達到這些指標，則此類Earnout股份將被沒收。 |
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“交易法” |
指經修訂的1934年《證券交易法》。 |
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“差距” |
指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
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“全球” |
指Global SPAC Partners Co.，一家獲得開曼羣島豁免的公司。 |
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“全球首次公開募股” |
指Global的首次公開募股，已於2021年4月13日完成。 |
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“大猩猩認股權證” |
指根據業務合併協議，環球認股權證持有人為換取全球認股權證而收到的認股權證。 |
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“I-Bankers” |
指I-Bankers Securities, Inc.，代表全球首次公開募股的幾家承銷商。 |
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“PCAOB” |
指上市公司會計監督委員會。 |
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“PIPE 投資” |
指根據與PIPE投資者簽訂的經修訂的認購協議購買PIPE Subunits，此類購買將在合併完成前立即完成。 |
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“PIPE 投資者” |
指某些已簽署經修訂的認購協議的合格投資者，根據該協議，他們總體上同意購買PIPE Subunits。 |
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“管道子單位” |
指最多500萬個環球子單位（或者，如果根據修訂後的認購協議減少PIPE投資金額，則指根據修訂後的認購協議購買的PIPE子單位數量，但全球至少有300萬個子單位），每個子單位由一股A類普通股和四分之一的可贖回全球認股權證組成，PIPE投資者根據修訂後的認購協議認購併由PIPE投資者認購和購買；前提是，但是，如果PIPE投資者收購了以下子單位的所有權至少在環球股東大會批准交易和PIPE投資者之前，在公開市場或與第三方私下談判的交易中（以及與環球集團根據Global的組織文件和Global首次公開募股招股説明書以及與收盤相結合的Global組織文件修正案進行的任何贖回或轉換此類子單位的任何相關權利）不贖回或轉換與任何贖回相關的PIPE子單位（此類子單位，“非贖回子單位”），則根據修訂後的訂閲協議，PIPE投資者有義務購買的子單位數量應減少未贖回的子單位數量。 |
iii
目錄
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“公眾股東” |
指公共次級單位的持有者。 |
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“公共次級單位” |
指在全球首次公開募股中作為單位的一部分出售的子單位，無論它們是在全球首次公開募股中還是之後在公開市場上購買。 |
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“公共次級單位認股權證” |
指公共子單位所依據的376,969份公共認股權證，每份完整認股權證均可行使購買一股A類普通股。 |
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“兑換價格” |
指等於根據贖回贖贖回或轉換每股A類普通股的價格的金額。 |
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“救贖” |
指截至交易生效之日未在批准交易的全球股東特別大會上贖回或轉換的每股已發行全球A類普通股。 |
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“代表股” |
指全球首次公開募股結束時向I-Bankers發行的10萬股GlobalB類普通股。 |
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《證券法》 |
指經修訂的1933年《證券法》。 |
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“贊助商” |
指特拉華州的一家有限責任公司Global SPAC Ponsors LLC。Global SPAC發起人有限責任公司的成員包括主要投資者和SPAC Partners — Global LLC，其成員包括Global的某些高級管理人員和董事。Global SPAC贊助商有限責任公司的唯一經理是Global的首席執行官兼董事Bryant B. Edwards。 |
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“交易” |
指合併以及業務合併協議和輔助文件所設想的其他交易。 |
iv
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關Gorilla未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“潛在” 或這些術語或其他類似表達方式中的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於Gorilla對其業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期，以及本招股説明書中規定的與Gorilla可能或假設的未來經營業績有關的任何信息。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
• Gorilla預計將大量投資於研發，以開發和商業化新服務，而這些投資可能會大大降低其盈利能力或增加虧損，並且可能不會為Gorilla創造收入；
• 如果Gorilla不改進其服務並推出獲得市場認可的新服務，其增長、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；
• 如果Gorilla未能成功投資增長機會，其業務可能會受到實質性的不利影響；
• Gorilla將來可能需要籌集額外資金才能執行其商業計劃，而這些資金可能無法在Gorilla需要時或以優惠條件提供給大猩猩。如果Gorilla無法在需要時籌集額外資金，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；
• 除2022財年外，Gorilla在過去五年中經歷了温和的增長，如果Gorilla未能有效管理其增長，那麼其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；
• Gorilla在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展業務。這些合作伙伴關係可能無法產生Gorilla預期的財務或運營業績。此外，如果Gorilla無法建立或成功維持合作伙伴關係，其增長可能會受到不利影響；
• 從歷史上看，單一客户佔Gorilla收入的很大一部分，預計埃及政府將佔Gorilla未來收入的很大一部分，因此，失去該歷史客户或作為客户的埃及政府都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；
• Gorilla預計，其流入的資本中有很大一部分將以埃及鎊（“EGP”）計價，並且需要將此類資本轉換為美元才能為Gorilla的持續運營提供資金。在當前的市場和監管條件下，這種轉換可能需要幾個月的時間，這會使Gorilla面臨EGP價值波動的影響，這可能會對Gorilla的現金流管理產生重大影響；
• 預計未來三年Gorilla收入的很大一部分將來自公司與埃及政府的合同，如果公司未能履行該合同規定的義務，則可能無法完全實現預期收入；
• Gorilla的業務依賴於擴大其客户羣並在項目完成後為客户提供維護服務的新項目，而其無法擴大客户羣或失去任何客户羣或減少他們對服務的使用可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；
v
目錄
• 如果Gorilla未能適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，其產品和服務的競爭力可能會降低；
• Gorilla的邊緣人工智能服務和產品的市場相對較新，可能會下滑或增長有限，其業務取決於客户對其服務和產品的持續採用和使用；
• Gorilla平臺的競爭地位在一定程度上取決於其使用第三方產品和服務的能力，如果我們不能成功維護和擴大其平臺與此類第三方產品和服務的兼容性，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；
• Gorilla 與行業領先的技術公司合作，為不同的垂直領域提供端到端解決方案。如果Gorilla無法發展和擴大與這些公司的關係，那麼Gorilla的業務財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；以及
• 本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的其他因素，以及 “項目3.D” 標題下描述的那些因素。風險因素” 在Gorilla截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告、2023年8月17日提交的6-K表外國私人發行人報告的附錄99.5以及Gorilla向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
Gorilla提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。Gorilla不承擔任何義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷Gorilla將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何更正或修訂以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在Gorilla向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的公開文件中，該文件可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲。欲瞭解更多信息，請參閲第 22 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分。
本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的陳述，均基於大猩猩管理層的真誠估計，這些估計反過來又基於大猩猩管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管Gorilla沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在 “風險因素” 標題下討論的因素以及本招股説明書中以提及方式納入的其他信息。
vi
目錄
財務和其他信息的列報
我們的合併財務報表根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制，並以美元表示。
本註冊報表以引用方式納入了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間中期財務報表。
根據國際財務報告準則編制的合併財務報表在某些重要方面可能與美國公認會計原則有所不同。
七
目錄
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的投資我們證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊報表的附錄。
除非另有説明或上下文另有要求，否則術語 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “大猩猩” 是指根據開曼羣島法律註冊的豁免公司大猩猩科技集團公司及其合併子公司。
概述
Gorilla 是一家邊緣人工智能技術提供商，用於安全融合、視頻智能、物聯網 (IoT) 安全和邊緣內容管理，在全球範圍內開展運營並建立分銷和銷售渠道。
自2001年成立以來，我們一直在視頻分析領域開展業務。隨着視頻從模擬格式轉向數字格式，我們利用這一核心競爭力，利用人工智能 (AI) 和邊緣人工智能計算創建了創新和業務變革性技術。
我們在邊緣人工智能計算、視頻分析和運營技術 (OT) 安全方面開發的技術是我們為政府、商業和工業實體等多元化客户羣提供的產品和服務解決方案套件的支柱。我們直接為客户提供服務，或與雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商等行業領先公司合作，為不同的垂直領域提供端到端解決方案。我們的機器學習和深度學習專有算法鞏固了我們的產品和服務，可幫助我們的客户安全地移動、存儲和分析數據，以便在生物識別身份驗證、賬户管理、設備管理、商業智能和其他應用中採取行動。
我們的收入來自直接根據銷售合同向客户銷售硬件、軟件和服務，以及根據經銷商協議和分銷協議通過渠道合作伙伴或經銷商和分銷商銷售硬件、軟件和服務。我們的兩個主要業務領域包括安全融合和視頻物聯網。
業務合併的完成
2021年12月21日，作為開曼羣島豁免公司（“環球”）註冊成立的特殊目的收購公司Global SPAC Partners Co. 與大猩猩、Gorilla Merger Sub, Inc.、開曼羣島豁免公司和大猩猩的全資子公司簽訂了日期為2021年12月21日並於2022年5月18日修訂和重述的最終業務合併協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）（“Merger Sub”），發起人，以生效時間（定義見業務合併）起和之後的代表身份協議）適用於生效時間前夕的Global股東及其繼任人和受讓人，以及作為大猩猩股東在生效時間之前和之後的代表的新井智之。
根據業務合併協議的設想，Merger Sub於2022年7月13日（“截止日期”）與Global合併併入Global，Global為存續實體（“合併”，以及業務合併協議和某些輔助文件中考慮的其他交易，“交易”）。
根據業務合併協議，在生效時間之前，Gorilla進行了資本重組（“資本重組”），根據該協議（a）根據大猩猩的備忘錄和公司章程將大猩猩的優先股轉換為大猩猩的普通股；（b）Gorilla對Gorilla的普通股進行了資本重組，以便大猩猩普通股（和期權）的持有者收購大猩猩普通股（在資本重組中未轉換為大猩猩普通股）持有按全面攤薄計算，每股價值10.00美元的股票（或收購股票的權利，視情況而定），總價值為6.5億美元；以及（c）關於購買大猩猩普通股的未償還期權，由於資本重組，行使此類證券時可發行的Gorilla普通股數量轉換為相當於所獲得商數的大猩猩普通股數量將 (A) 6.5億美元除以 (B) 10.00 美元，然後
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隨後，將該商除以（C）（i）當時已發行的大猩猩普通股數量和（ii）行使所有未償還購買大猩猩普通股期權後可發行的普通股數量的總和。
截止日，Gorilla向Global的證券持有人發行了以下證券：（i）Global的每股已發行普通股（包括全球A類普通股和全球B類普通股、“全球普通股”，包括作為PIPE投資一部分的全球A類普通股（定義見下文））兑換（A）一股大猩猩普通股和（B）A類CVR，以及（ii）Global的每份未償還的認股權證都轉換為購買相同數量的Gorilla普通股的認股權證相同的行使價和相同的行使期。
在執行業務合併協議的同時，Gorilla and Global與PIPE Investors簽訂了認購協議（經修訂後的 “認購協議”）。從PIPE投資者那裏獲得的總收益為3,030萬美元（“PIPE投資”）。
大猩猩普通股和大猩猩認股權證於2022年7月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為 “GRRR” 和 “GRRRW”。
成為新興成長型公司的意義
根據JOBS法案的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們被視為一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用其他上市公司通常無法獲得的特定減少申報和其他監管要求，包括：
• 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，在評估我們對財務報告的內部控制時，可以豁免審計師認證要求；以及
• 豁免遵守上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的任何新要求，要求審計公司進行強制輪換，或者對審計師報告進行補充，要求審計師提供有關我們的審計和財務報表的更多信息。
根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的有效註冊聲明，我們可以在首次出售普通股證券之日起五週年之後的財政年度最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件發生在這五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
成為外國私人發行人的影響
我們遵守適用於 “外國私人發行人” 的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，我們有義務履行申報義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司那麼詳細，頻率也更低。例如，我們無需發佈季度報告、符合適用於美國國內申報公司的要求的委託書，也無需發佈與要求美國國內申報公司一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交最新報告。此外，我們的高管、董事和主要股東不受報告股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD條例（公平披露）要求的約束。與適用於美國國內申報公司股東的信息保護相比，這些豁免和寬大措施減少了向你提供的信息和保護的頻率和範圍。在我們有資格成為新興成長型公司的期間和之後，我們打算繼續利用作為外國私人發行人可獲得的豁免。
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作為外國私人發行人，我們被允許遵守開曼羣島的公司治理慣例，而不是納斯達克股票市場的要求，前提是我們披露我們未遵守的納斯達克股票市場要求以及我們改為遵守的開曼羣島的相應要求（如果適用）。
在納斯達克的以下要求方面，Gorilla打算遵循母國的慣例，而不是納斯達克的公司治理要求：
• 執行會議。我們不需要遵守納斯達克的某些規則，也可能不遵守納斯達克的某些規則，該規則要求大猩猩的獨立董事定期舉行只有獨立董事在場的執行會議。Gorilla將遵循開曼羣島的慣例，即不要求獨立董事在董事會全體成員之外定期舉行執行會議。
• 代理聲明。我們沒有被要求遵守納斯達克關於向股東大會提供委託書的某些規則，而且根據母國的慣例，我們也可能不遵守納斯達克關於向股東大會提供委託書的某些規則。Gorilla將遵循開曼羣島的做法，即不對招攬代理人施加監管制度。
• 股東批准。根據納斯達克規則5635，Gorilla不需要遵守納斯達克關於股東批准某些證券發行的某些規則，根據母國的慣例，它也不打算遵守納斯達克規則5635的規定。根據Gorilla經修訂和重述的組織章程和章程的規定，Gorilla的董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據。
我們的企業信息
Gorilla成立於2001年，是一家開曼羣島豁免公司，我們的主要執行辦公室位於英國倫敦大理石拱門上伯克利街42號的Meridien House W1H 5QJ。我們的法定和商業名稱是 Gorilla Technology Group Inc.。我們的公司註冊號為 110283。我們在開曼羣島的註冊辦公室地址位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309 號。我們的網站地址是 https://www.gorilla-技術.com，我們的電話號碼是 +442039880574。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。我們在美國的手續服務代理是Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房，19715年。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括 “風險因素” 中描述的風險。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：
• Gorilla預計將大量投資於研發，以開發和商業化新服務，而這些投資可能會大大降低其盈利能力或增加虧損，並且可能不會為Gorilla創造收入；
• 如果Gorilla不改進其服務並推出獲得市場認可的新服務，其增長、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；
• 如果Gorilla未能成功投資增長機會，其業務可能會受到實質性的不利影響；
• Gorilla將來可能需要籌集額外資金才能執行其商業計劃，而這些資金可能無法在Gorilla需要時或以優惠條件提供給大猩猩。如果Gorilla無法在需要時籌集額外資金，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；
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• 除2022財年外，Gorilla在過去五年中經歷了温和的增長，如果Gorilla未能有效管理其增長，那麼其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；
• Gorilla在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展業務。這些合作伙伴關係可能無法產生Gorilla預期的財務或運營業績。此外，如果Gorilla無法建立或成功維持合作伙伴關係，其增長可能會受到不利影響；
• 從歷史上看，單一客户佔Gorilla收入的很大一部分，預計埃及政府將佔Gorilla未來收入的很大一部分，因此，失去該歷史客户或作為客户的埃及政府都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；
• Gorilla預計，其流入的資本中有很大一部分將以埃及鎊（“EGP”）計價，並且需要將此類資本轉換為美元才能為Gorilla的持續運營提供資金。在當前的市場和監管條件下，這種轉換可能需要幾個月的時間，這會使Gorilla面臨EGP價值波動的影響，這可能會對Gorilla的現金流管理產生重大影響；
• 預計未來三年Gorilla收入的很大一部分將來自公司與埃及政府的合同，如果公司未能履行該合同規定的義務，則可能無法完全實現預期收入；
• Gorilla的業務依賴於擴大其客户羣並在項目完成後為客户提供維護服務的新項目，而其無法擴大客户羣或失去任何客户羣或減少他們對服務的使用可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；
• 如果Gorilla未能適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，其產品和服務的競爭力可能會降低；
• Gorilla的邊緣人工智能服務和產品的市場相對較新，可能會下滑或增長有限，其業務取決於客户對其服務和產品的持續採用和使用；
• Gorilla平臺的競爭地位在一定程度上取決於其使用第三方產品和服務的能力，如果我們不能成功維護和擴大其平臺與此類第三方產品和服務的兼容性，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；
• Gorilla 與行業領先的技術公司合作，為不同的垂直領域提供端到端解決方案。如果Gorilla無法發展和擴大與這些公司的關係，那麼Gorilla的業務財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；以及
• 本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的其他因素，以及 “項目3.D” 標題下描述的那些因素。風險因素” 在Gorilla截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告、2023年8月17日提交的6-K表外國私人發行人報告的附錄99.5以及Gorilla向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
最近的事態發展
2023年8月17日，我們與被稱為代理人的Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了控股發行銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過代理人、代理人或委託人發行和出售普通股。普通股（如果有）的出售將通過任何允許的方式進行，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。根據銷售協議，代理商無需出售任何具體金額，但將根據代理商和我們之間共同商定的條款，通過符合其每種正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。
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這份報價
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我們在行使認股權證和CVR後可在首次發行中發行的普通股 |
15,273,125 股普通股，包括標的認股權證的 1,273,125 股普通股和或有價值權利所依據的14,000,000股普通股 |
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賣出證券持有人可能不時在二次發行中發行和出售的證券 |
最多64,403,803股普通股，最多1,237,125份認股權證和最多300萬份A類CVR。 |
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認股權證條款 |
每份認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們的認股權證將於紐約時間2027年7月13日下午5點到期。 |
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報價 |
本招股説明書中提供的證券可以按現行市場價格、私下協商的價格或賣出證券持有人可能確定的其他價格進行發行和出售。請參閲 “分配計劃”。 |
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在行使認股權證之前已發行和流通的普通股 |
68,562,852股普通股（不包括庫存股，但包括目前在託管中持有的Earnout股份）（截至2023年3月8日）。 |
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已發行和未兑現的認股 |
9,942,964份認股權證（截至2023年3月8日）。 |
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假設所有認股權證行使將發行和流通的普通股 |
78,505,816股普通股（不包括庫存股，但包括目前在託管中持有的Earnout股份）（截至2023年3月8日）。 |
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所得款項的使用 |
假設行使所有認股權證換成現金，我們可能從行使截至2023年3月8日已發行和未償還的所有Gorilla認股權證中獲得總額為1.143億美元的收入。如果認股權證是根據無現金行使的特徵行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們的認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人不太可能行使任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。無法保證認股權證在到期前會 “在資金中”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。截至2023年8月25日，我們普通股的收盤價為每股1.59美元。私募認股權證的持有人可以選擇根據認股權證協議在無現金基礎上行使私募認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。我們預計將行使認股權證所得的淨收益（如果有的話）用於一般公司用途。我們的管理層將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。請參閲 “所得款項的使用”。 |
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賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的股票）都將由賣出證券持有人在各自的賬户中出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。 |
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股息政策 |
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。根據適用法律，進一步決定向我們的普通股支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。 |
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我們的普通股和認股權證的市場 |
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “GRRR” 和 “GRRRW”。 |
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風險因素 |
潛在投資者應仔細考慮本文第7頁開頭的 “風險因素”，以討論在購買特此發行的證券之前應考慮的某些因素。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及巨大的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在20表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險-F截至12月的財年 2022 年 31 日（“2022 年表格 20-F”），於4月向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交 2023 年 28 日和我們在表格 6 上的《外國私人發行人報告》附錄 99.5-K於八月提交 2023年17日，根據我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件，以及本招股説明書中包含的其他信息，在收購我們的任何證券之前，更新了該招股説明書中包含的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含或以引用方式納入正文-看着涉及風險和不確定性的陳述。我們的實際業績可能與未來的預期存在重大差異-看着某些因素導致的陳述，包括本招股説明書中描述或以提及方式納入的我們面臨的風險。請參閲 “關於遠期的警示説明-看聲明。”
與本次發行相關的風險
從歷史上看，我們的股價一直波動，而且這種情況可能會持續下去；普通股的購買者可能會因此蒙受鉅額損失。
從歷史上看，我們普通股的市場價格波動幅度很大，我們預計這種情況將繼續下去。因此，購買我們普通股的人可能會因投資我們的股票而蒙受鉅額損失。總體而言，股票市場最近經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的價格波動，從而可能導致普通股的購買者蒙受鉅額損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
• 我們業務或項目方面的發展；
• 競爭產品或技術的成功；
• 埃及、臺灣、英國和其他國家的監管動態；
• 與專利或其他所有權有關的發展或爭議；
• 關鍵人員的招聘或離開;
• 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；
• 我們行業的市場狀況以及發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；
• 證券分析師未能涵蓋我們的普通股或分析師對財務估計的變化；
• 無法滿足關注我們普通股的分析師的財務預期；
• 投資者對我們公司和目標市場的看法；以及
• 總體經濟、政治和市場狀況。
賣出證券持有人和/或現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量證券可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌。
根據本招股説明書，賣出證券持有人最多可以出售 (a) 64,403,803股普通股，約佔我們已發行和流通普通股的94％，以及 (b) 1,273,125份認股權證，約佔我們已發行和流通認股權證的12.8％。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股和/或認股權證，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能損害我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生什麼影響。
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出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類股票的時間、定價和利率。儘管我們普通股的當前交易價格低於每股10.00美元，即全球首次公開募股單位的銷售價格，但某些賣出證券持有人，包括創始人股票的持有人，這些股票最初以每股約0.00435美元的價格購買，截至2023年3月8日約佔我們已發行和流通普通股的6％，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於最近交易價格的價格購買了股票我們的證券。此類投資者的出售可能會阻止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。
我們一定數量的認股權證將可用於購買我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致稀釋給我們的股東。
根據認股權證轉讓、假設和修正協議以及管理這些證券的認股權證協議的條款，截至2022年8月13日，我們購買不超過1,000萬股普通股的認股權證可以行使。在行使此類認股權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致稀釋現有普通股持有者，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對普通股的市場價格產生不利影響。假設截至2023年3月8日所有未償還的認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約1.143億美元的總收益。但是，只有當所有權證持有人行使所有認股權證時，我們才會收到此類收益。我們的認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人不太可能行使任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。截至2023年8月25日，我們普通股的收盤價為每股1.59美元。無法保證認股權證在到期前會存在 “資金中”，因此，認股權證可能會一文不值地到期。
某些賣出證券持有人以低於本招股説明書發佈之日普通股市場價格的價格收購了股票，即使我們的普通股價格下跌，他們也可能獲得正回報率，並且可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售股票。
我們的某些證券持有人可能以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負，他們的投資回報率也可能為正。特別是，在全球首次公開募股完成之前，保薦人購買了5,75萬股（其中一些股票被沒收）的B類普通股（“創始股份”），這些普通股在合併結束時轉換為A類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.00435美元，約佔截至2023年3月8日我們已發行和流通普通股的6％。因此，與在Global首次公開募股中、之後在公開市場上購買全球普通股或在合併完成後購買普通股的股東或認股權證持有人相比，保薦人和其他股東能夠獲得更高的投資回報。此外，即使我們的普通股價格大幅下跌，這些股東也可能獲得正回報率。因此，這些證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售股票，或者以高於此類證券持有人支付的價格出售其股票。出售或可能出售這些普通股，包括根據本招股説明書出售的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或給普通股價格帶來巨大的下行壓力。有關賣出證券持有人購買證券的價格的更多詳細信息，請參閲標題為 “出售證券持有人” 的部分。
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資本化和負債
下表列出了我們截至2023年6月30日的合併資本。
本表中的信息應與財務報表及其附註、2023年8月17日提交的6-K表外國私人發行人報告附錄99.3中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中的信息以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績並不一定表明我們對未來任何時期的預期業績。
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現金和現金等價物 |
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10,268,581 |
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權益總額 |
$ |
29,077,222 |
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債務： |
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當期借款 |
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17,970,964 |
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非當期借款 |
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6,491,613 |
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負債總額 |
$ |
24,462,577 |
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總資本 (1) |
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53,539,799 |
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(1) 不包括根據20-F表格第3.B項的指示2對任何認股權證進行任何現金行使的影響。此外，賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人在各自的賬户中出售，我們不會從此類出售中獲得任何收益。因此，與轉售相關的資本不會受到影響。
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所得款項的使用
假設行使所有認股權證換成現金，我們可能從行使截至2023年3月8日已發行和未償還的所有Gorilla認股權證中獲得總額為1.143億美元的收入。如果認股權證是根據無現金行使的特徵行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將行使認股權證所得的淨收益（如果有的話）用於一般公司用途。我們的管理層將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。
賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股、認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的股份）和CVR（包括行使此類CVR時可發行的股份）都將由賣出證券持有人在各自的賬户中出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。我們的認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人不太可能行使任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。無法保證認股權證在到期前會 “在資金中”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。截至2023年8月25日，我們普通股的收盤價為每股1.59美元。私募認股權證的持有人可以選擇根據認股權證協議在無現金基礎上行使私募認股權證。如果認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
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證券的描述
授權資本化
我們的法定股本包括2.45億股面值為0.0001美元的普通股和麪值為0.0001美元的500萬股優先股，其中截至2023年8月15日已發行和流通的68,923,092股普通股，其中不包括目前已發行的2814,895股庫存股，但確實包括目前在es持有的Earnout股份（定義見業務合併協議）烏鴉。此外，截至2023年8月15日，共有9,582,724股普通股可行使的認股權證已流通。截至2022年12月31日，已發行68,542,842股普通股，不包括庫存股，但包括當時以託管方式持有的Earnout股份。2022年12月31日至2023年8月15日之間已發行股票數量的差異是380,250份普通股認股權證轉換為普通股的結果。截至2023年8月15日，大猩猩科技集團員工股票期權計劃下有687,149份未償還的既得期權，平均行使價為1.17美元。
2023年7月12日，董事會批准向某些符合條件的員工、高級職員、非僱員董事以及現任和前任服務提供商提供總額為1,041,226股普通股的股票獎勵，這筆金額將在涵蓋此類普通股轉售的註冊聲明生效之日發放。
普通股
分紅。 在不違反任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的前提下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的分紅，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除以下情況外，我們的董事會不得宣佈任何股息：
• 利潤；或
• “股票溢價賬户”，代表在發行股票時支付給我們的價格超過這些股票的面值或 “名義” 價值的部分，這類似於美國的額外實收資本概念。
但是，任何股息均不得對我們產生利息。
投票權。 在所有有待股東投票的事項上，我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份進行一票。
我們的董事選舉沒有累積投票，因此，投票贊成董事選舉的50％以上的股份的持有人可以選舉所有董事。
我們的普通股持有人沒有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。
根據開曼羣島法律，(i) 普通決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票；(ii) 特別決議要求出席公司股東大會並投票的股東中至少三分之二多數投贊成票。
根據開曼羣島法律，某些事項，例如修改公司章程大綱和章程、更改名稱或決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，需要通過特別決議獲得股東的批准。
外國法律、章程或其他組成文件對非居民或外國股東持有或行使我們普通股的投票權沒有任何限制。但是，任何人都無權在任何股東大會或任何單獨的普通股持有人大會上投票，除非該人自該會議記錄之日起已登記，並且該人目前就我們的普通股支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。
清盤；清算。 清盤後，在清算或清盤時分配中排名高於我們普通股的任何已發行股票的持有人有權獲得的全額款項已支付或預留支付之後，我們的普通股持有人有權獲得清算人確定的任何剩餘可供分配的資產。我們普通股持有人在清算中獲得的資產可能包括全部或部分財產，不要求所有股東都屬於同一財產。
11
目錄
普通股的看漲和普通股的沒收。 我們的董事會可能會不時在規定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額。任何已被認購但仍未支付的普通股都將被沒收。
贖回普通股。 我們可以發行股票，或者根據我們的選擇或持有人選擇的股票，但須按照股票發行前可能確定的條款和方式進行贖回。根據《公司法》，開曼羣島公司的股票可以從公司的利潤、為此目的發行的新股票的收益中贖回或回購，前提是我們的備忘錄和公司章程授權，並且我們有能力償還正常業務過程中到期的債務。
沒有先發制人的權利。 我們普通股的持有人將沒有購買我們任何證券的優先權或優先權。
股份所附權利的變更。 如果在任何時候將股本分為不同的股票類別，則在徵得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准下，可以更改或取消任何類別所附的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），但須遵守我們的章程大綱和公司章程。。我們可以通過普通決議增加我們的法定股本。
反-收購條款。我們經修訂和重述的公司章程和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。
豁免公司的特殊注意事項。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：
• 獲豁免的公司無須向公司註冊處提交其股東的年度申報表；
• 豁免公司的成員登記冊不開放供查閲；
• 獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；
• 獲豁免的公司可以發行沒有面值的股票；
• 獲豁免的公司可以獲得一項免於未來徵收任何税款的承諾（此類承諾最初的有效期通常為20年）；
• 豁免公司可以通過繼續在另一個司法管轄區註冊並在開曼羣島註銷註冊；
• 獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及
• 豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
優先股
經修訂和重述的大猩猩組織章程和章程授權發行不超過500萬股空白支票優先股，其名稱、權利和優先權可能由大猩猩董事會不時決定。因此，Gorilla的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。此外，優先股可以用作阻止、推遲或防止Gorilla控制權變更的一種方法。
12
目錄
分配計劃
賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式收到的證券。賣出證券持有人將獨立於我們就每筆出售的時機、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判交易進行。每位賣出證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買建議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。這些銷售可以是固定價格或不同的價格，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格進行，也可以按與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。
在不違反任何提供註冊權的適用協議中規定的限制的前提下，賣出證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
• 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；
• 大宗交易，即經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售，以促進交易；
• 經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商轉售其賬户；
• 根據適用交易所的規則進行交易所分配；
• 私下談判的交易；
• 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空；
• 通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
• 經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
• 任何此類銷售方法的組合；以及
• 適用法律允許的任何其他方法。
出售證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款不時發行和出售認股權證或普通股《證券法》修訂了出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，作為賣出證券持有人的權益。賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。
此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。
13
目錄
在出售我們的認股權證、普通股或其中的權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空認股權證或普通股。賣出證券持有人還可以賣出認股權證或我們的普通股做空並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將認股權證或普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的認股權證或股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些認股權證或股票。
每位出售證券持有人保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人進行的認股權證或普通股購買的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，在通過支付現金行使認股權證時，我們將獲得認股權證的行使價。
賣出證券持有人以及參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。
在需要的範圍內，要出售的認股權證或普通股、出售證券持有人的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，還將在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，認股權證或普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非認股權證或普通股已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。
我們已告知賣出證券持有人，《交易法》M條的反操縱規則可能適用於市場上認股權證或股票的出售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本（可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。
如果 (a) 賣出證券持有人在要求在招股説明書中將買方或受讓人指定為賣出證券持有人的條件下轉讓證券，在這種情況下，我們將需要修改或補充本招股説明書以指定賣出證券持有人，或者 (b) 賣出證券持有人向承銷商出售股票，在這種情況下，我們將需要修改或補充本招股説明書，在這種情況下，我們將需要修改或補充本招股説明書本招股説明書列出承銷商的姓名和出售方法。
我們將支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
14
目錄
出售證券持有人
本招股説明書涉及賣出證券持有人可能轉售最多64,403,803股普通股、最多1,273,125份認股權證、在行使賣出證券持有人持有的認股權證時最多可發行的1,273,125股普通股以及CVR所依據的14,000,000股普通股。
根據本招股説明書，出售證券持有人可以不時發行和出售下文規定的任何或全部普通股和認股權證。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括 (i) 下表中確定的實體（因為該表格可以通過修訂本招股説明書所包含的註冊聲明或通過本招股説明書的補充來不時進行修改），以及 (ii) 在此之後收購本招股説明書所涵蓋的任何證券的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人指定出售證券持有人出具的本招股説明書的日期，作為禮物、質押、合夥分配或其他與出售無關的物品轉移。
下表列出了截至2023年3月8日的賣出證券持有人的姓名、實益擁有的普通股、認股權證和A類CVR的總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的此類證券的總數，以及賣出證券持有人在出售特此發行的此類證券後實益擁有的普通股、認股權證和A類CVR的數量。我們的百分比所有權基於截至2023年3月8日已發行的68,562,852股普通股（不包括庫存股，但包括託管持有的Earnout股份）、9,942,964份認股權證和4,507,875份A類CVR。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。
根據美國證券交易委員會的規定，以下個人和實體被視為對其擁有或有權在60天內收購的股份以及他們有權投票或處置此類股份的股票擁有實益所有權。所有金額均包括任何可能由賣出證券持有人投票的Earnout股份，儘管此類Earnout股票沒有歸屬，也可能不會歸屬。根據美國證券交易委員會的規定，為了計算實益所有權的百分比，個人有權在2023年3月8日起60天內收購的股份既包含在該人的實益所有權中，也包含在用於計算該人所有權百分比但不用於計算其他人百分比的已發行和流通股票總數中。在某些情況下，相同的普通股不止一次反映在下表中，因為不止一個持有人可能被視為相同普通股的受益所有人。
對於賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券，我們無法向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以在不受證券法註冊要求約束的交易中隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置普通股、認股權證或A類CVR，但須遵守適用法律。
在根據本招股説明書對賣出證券持有人的證券進行任何要約或出售之前，招股説明書補充文件將列出每位額外的賣出證券持有人的出售證券持有人的信息（如果有）。任何招股説明書補充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股、認股權證和A類CVR的數量。賣出證券持有人可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券。請參閲 “分配計劃”。
下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。以下列出的賣出證券持有人擁有的證券與其他證券持有人擁有的證券沒有不同的投票權。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址均為英國倫敦大理石拱門上伯克利街42號Meridien House的Gorilla Technology Group Inc.
15
目錄
|
本次發行前實益持有的證券 |
本次發行中將出售的證券 |
本次發行後實益持有的證券 |
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|
姓名和地址 |
普通 |
百分比 |
認股證 |
百分比 |
A 級 |
百分比 |
普通 |
認股證 |
A 級 |
普通股 |
百分比 |
認股證 |
百分比 |
A 級 |
百分比 |
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|
Jayesh Chandan，首席執行官兼董事長** |
738,282 |
1.1 |
% |
— |
— |
— |
— |
738,282 |
— |
— |
— |
— |
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|
Origin Rise 限量版 (†) |
2,534,881 |
3.7 |
% |
— |
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2,534,881 |
— |
— |
— |
— |
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|
Feng-Shiuh “Felix” Song |
437,241 |
* |
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437,241 |
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|
王怡晨 “邁克” 王 |
143,740 |
* |
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143,740 |
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— |
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|
Jiann-Cherng “Alan” Luo |
459,959 |
* |
|
— |
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459,959 |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
張昭琴 (1) |
24,107 |
* |
|
— |
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24,107 |
— |
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— |
— |
— |
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|
張啟智 (2) |
36,161 |
* |
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36,161 |
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— |
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|
張維揚 (3) |
42,429 |
* |
|
— |
— |
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— |
42,429 |
— |
— |
— |
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— |
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|
張玉仁 (4) |
4,822 |
* |
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4,822 |
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|
趙庭瑞 (5) |
23,143 |
* |
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23,143 |
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— |
— |
— |
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陳全中 (6) |
28,929 |
* |
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— |
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— |
— |
28,929 |
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— |
— |
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|
鄭智雄 (7) |
12,054 |
* |
|
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12,054 |
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— |
— |
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|
江怡聰 (8) |
212,782 |
* |
|
— |
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— |
212,782 |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
簡林松 (9) |
12,054 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
12,054 |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
邱文悦 (10) |
69,910 |
* |
|
— |
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69,910 |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
傅瑞旭 (11) |
12,054 |
* |
|
— |
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— |
— |
12,054 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
侯延希 (12) |
28,929 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
28,929 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
謝耀威 (13) |
19,286 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
19,286 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
胡庚庭 (14) |
9,643 |
* |
|
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— |
9,643 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
亞歷山大·鍾龍 |
23,143 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
23,143 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
黃世勛 (16) |
4,822 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
4,822 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
黃婉玲 (17) |
19,286 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
19,286 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
高宇峯 (18) |
69,428 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
69,428 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
蘭元聰 (19) |
15,429 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
15,429 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
李成煌 (20) |
33,750 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
33,750 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
廖孟德 (21) |
5,786 |
* |
|
— |
— |
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— |
5,786 |
— |
— |
— |
— |
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|
林豐年 (22) |
37,607 |
* |
|
— |
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— |
37,607 |
— |
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— |
— |
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|
Sze-Yao Ni (23) |
229,016 |
* |
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— |
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— |
229,016 |
— |
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— |
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|
年偉民 (24) |
38,571 |
* |
|
— |
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— |
38,571 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
格萊德·諾曼 (25) |
28,929 |
* |
|
— |
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— |
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28,929 |
— |
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— |
— |
— |
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|
滕春燕 (26) |
24,107 |
* |
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— |
— |
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24,107 |
— |
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— |
— |
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|
蔡志章 (27) |
122,463 |
* |
|
— |
— |
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— |
122,463 |
— |
— |
— |
— |
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蔡文成 (28) |
36,161 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
36,161 |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
曾蔭子 (29) |
15,429 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
15,429 |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
王啟雄 (30) |
57,857 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
57,857 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
王衞華 (31) |
72,321 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
72,321 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
吳國振 (32) |
12,054 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
12,054 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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楊慧琪 (33) |
32,786 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
32,786 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
楊文川 (34) |
24,107 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
24,107 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|
嚴建文 (35) |
36,161 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
36,161 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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艾倫·摩爾慈善剩餘信託基金 (36) |
94,470 |
* |
|
— |
— |
— |
— |
94,470 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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16
目錄
|
本次發行前實益持有的證券 |
本次發行中將出售的證券 |
本次發行後實益持有的證券 |
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|
姓名和地址 |
普通 |
百分比 |
認股證 |
百分比 |
A 級 |
百分比 |
普通 |
認股證 |
A 級 |
普通股 |
百分比 |
認股證 |
百分比 |
A 級 |
百分比 |
||||||||||||||||||
|
元大創投股份有限公司， |
515,689 |
* |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
515,689 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Rivetel Inv.有限公司 (38) |
1,662,539 |
2.4 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
1,662,539 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
K-May Inv.Ltd. (39) |
4,436,452 |
6.5 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
4,436,452 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
伯威克資源有限公司 (40) |
3,725,439 |
5.4 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
3,725,439 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
帝國控股有限公司 (41) |
2,268,884 |
3.3 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
2,268,884 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Asteria Vision Fund Inc.，作為 Asteria Vision Fund I 的普通合夥人並代表 L.P. (42) |
9,152,995 |
13.3 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
9,152,995 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
CGH 亞洲有限公司 (43) |
2,634,614 |
3.8 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
2,634,614 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
上層階級投資 |
156,295 |
* |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
156,295 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Techgains 泛太平洋 |
1,417,136 |
2.1 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
1,417,136 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Techgains |
1,417,136 |
2.1 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
1,417,136 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
穩盈投資有限公司 (47) |
944,758 |
1.4 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
944,758 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
科技聯合管理有限公司 (48) |
1,281,815 |
1.9 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
1,281,815 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Tekkang 管理 |
70,855 |
* |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
70,855 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
EMC 公司 (50) |
3,263,345 |
4.8 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
3,263,345 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
EMC 愛爾蘭控股公司 (51) |
781,357 |
1.1 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
781,357 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
蘭泰克股份有限公司 (52) |
2,088,830 |
3.0 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
2,088,830 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
海量寶藏國際 |
2,062,766 |
3.0 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
2,062,766 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
天選貴族有限公司 (54) |
781,357 |
1.1 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
781,357 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
T Ventures Fund II，GP, Ltd. 作為特斯拉創投第二期基金的普通合夥人並代表其出任，L.P. (55) |
4,527,383 |
6.6 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
4,527,383 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
宏碁軟資本 |
1,175,942 |
1.7 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
1,175,942 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
SBI & Capital 22 |
920,988 |
1.3 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
920,988 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
SBI 投資有限公司 |
5,986,421 |
8.7 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
|
5,986,421 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
I-Bankers Securities, Inc. (59) |
267,500 |
* |
|
125,625 |
1.3 |
% |
— |
— |
|
267,500 |
125,625 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
布拉德伯裏私人投資十六公司 (60) |
3,000,000 |
4.4 |
% |
750,000 |
7.5 |
% |
3,000,000 |
91.8 |
% |
3,000,000 |
750,000 |
3,000,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Akshay Gupta (61) ** |
13,500 |
* |
|
3,750 |
* |
|
— |
— |
|
13,500 |
3,750 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
亞歷杭德羅·岡薩雷斯 (62) ** |
4,000 |
* |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
4,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
克里斯蒂·阿爾貝克 (63) ** |
30,000 |
* |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
30,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
安德魯·喬丹 (64) ** |
50,000 |
* |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
50,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
17
目錄
|
本次發行前實益持有的證券 |
本次發行中將出售的證券 |
本次發行後實益持有的證券 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名和地址 |
普通 |
百分比 |
認股證 |
百分比 |
A 級 |
百分比 |
普通 |
認股證 |
A 級 |
普通 |
百分比 |
認股證 |
百分比 |
A 級 |
百分比 |
||||||||||||||||
|
ASTOR Management AG (65) ** |
47,250 |
* |
13,125 |
* |
|
— |
— |
47,250 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
布萊斯·伊麗莎白·愛德華茲 (66) ** |
227,067 |
* |
21,755 |
* |
|
— |
— |
227,067 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Bryant B. Edwards (67) ** |
421,696 |
* |
40,402 |
* |
|
— |
— |
421,696 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Canaris 控股有限公司 (68) ** |
81,971 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
81,971 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
CXI Valley I LLC (69) ** |
26,750 |
* |
1,875 |
* |
|
— |
— |
26,750 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Deborah Nichole Hudson (70) ** |
10,019 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
10,019 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Invotec 投資 |
50,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
50,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Ralph Kuskye Jr. (72) ** |
25,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Long Long (73) ** |
475,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
475,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
M&F Fund I LP (74) ** |
150,000 |
* |
37,500 |
* |
|
— |
— |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
邁泰奧拉資本合夥人， |
61,981 |
* |
6,637 |
* |
|
— |
— |
61,981 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
陳啟明 (76) ** |
25,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Stichting Juridisch Eigendom Mint Tower 套利基金 (77) ** |
30,991 |
* |
3,319 |
* |
|
— |
— |
30,991 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
彼得·賴特 (78) ** |
20,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
20,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
RC Asia Tech LLC (79) ** |
540,000 |
* |
150,000 |
1.5 |
% |
— |
— |
540,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Sea Otter 證券集團有限責任公司 (80) ** |
61,981 |
* |
6,637 |
* |
|
— |
— |
61,981 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
沙克爾頓風險投資公司 |
90,168 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
90,168 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Shannon Lynne Casey (82) ** |
50,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
50,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
第六自治市鎮資本基金有限責任公司 (83) ** |
270,000 |
* |
75,000 |
* |
|
— |
— |
270,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
索菲亞·勞里斯·凱西·坎農 (84) ** |
25,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
斯蒂芬 ·N· 坎農 (85) ** |
150,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
VB 資本管理公司 |
135,000 |
* |
37,500 |
* |
|
— |
— |
135,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
楊詠儀 (87) ** |
505,679 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
505,679 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
阿米爾·卡茲米 (88) |
25,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Marwan Aberdin (89) |
25,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
IB Capital LLC (90) ** |
301,165 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
301,165 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
Keep A Child Alive, Inc. (91) ** |
50,000 |
* |
— |
— |
|
— |
— |
50,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
____________
* 低於 1%
** 保薦人股份的接收者
† 股票數量代表Origin Rise Limited擁有的普通股，該公司是一家由Origin Rise Limited的唯一董事許思平博士控制的投資工具。Origin Rise Limited的註冊地址位於薩摩亞阿皮亞的離岸商會郵政信箱217號。
(1) 宜蘭縣頭城鎮開蘭路289巷17號
(2) 基隆市信義區華暖三街38號2樓 201
(3) 新北市汐止區中三街41巷26號3樓
(4) 臺北市萬華區康定路103號11樓-10
(5) 新北市中和區聚光路84巷22號4樓
(6) 臺中市烏日區中華路231巷12巷8號
(7) 臺北市大同區南京西路368號
18
目錄
(8) 臺北市松山區光復北路165巷23號2樓
(9) 臺北市北投區永興路一段10號4樓
(10) 臺北市大安區大安路一段224巷7號6樓
(11) 新北市汐止區仁愛路170-1號7樓
(12) 新北市淡水區自強路 415 巷 34 巷 10 號
(13) 新北市新店區寶橋路27-1號2樓之3
(14) 5F-2，第 35 號。臺中市南區文心南路 901 巷 402
(15) 日本埼玉縣所澤市東住吉11-1 City Tower 所澤經典公寓 602 號 359-1124
(16) 臺北市松山區光復南路13巷27號3樓
(17) 臺北市松山區光復北路165巷23號2樓
(18) 臺北市松山區寧安街68巷8-4號1樓
(19) 新北市永和區水源街 33 巷 19 號 4 樓
(20) 新北市五股區成泰路一段219-12號6樓
(21) 臺北市中正區仁愛路二段42巷2-4號5樓
(22) 新北市新莊區興福路535-3號
(23) 新北市林口區文化三路一段462號12樓
(24) 宜蘭縣蘇澳鎮忠孝路 480 巷 30 號 270009
(25) 臺北市松山區復興北路 313 巷 30 號 3 樓
(26) 臺南市永康區中正北路177巷18巷19號
(27) 臺北市文山區興隆路二段203巷18號13樓
(28) 臺北市文山區西園路一段87號3樓
(29) 新北市新莊區雙鳳路134號16號6樓
(30) 臺北市大安區安和路二段39號5樓之1
(31) 新北市永和區仁愛路202巷14號6樓
(32) 臺北市內湖區內湖路一段383號4樓
(33) 新北市土城區裕民路223巷9號13樓
(34) 桃園縣領航南路三段 468 號 6樓-22
(35) 臺北市士林區美倫街62巷12號5樓
(36) 12231 德克薩斯州達拉斯市 Cross Creek 75243-4603
(37) 臺北市敦化南路一段66號10樓
(38) 11447 臺北市內湖區內湖路一段 737 巷 106 號
(39) 臺北市內湖區內湖路一段737巷106號1樓
(40) 新北市中和區連城路 192 號 4 樓
(41) 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城岸際錢伯斯
(42) 特拉華州威爾明頓市小瀑布大道 251 號 19808-1674
(43) 臺北市大安區敦化南路二段67號16樓
(44) 臺北市端化南路二段70號12樓之2
(45) 5052 Tennyson Parkway，Ste 100，德克薩斯州普萊諾 75024-3089
(46) 5052 Tennyson Parkway，Ste 100，德克薩斯州普萊諾 75024-3089
(47) 5052 Tennyson Parkway，Ste 100，德克薩斯州普萊諾 75024-3089
(48) 5052 Tennyson Parkway，Ste 100，德克薩斯州普萊諾 75024-3089
(49) 5052 Tennyson Parkway，Ste 100，德克薩斯州普萊諾 75024-3089
(50) 馬薩諸塞州霍普金頓市南街 176 號 01748-2209
(51) 馬薩諸塞州霍普金頓市南街 176 號 01748-2209
(52) 新北市新店區中正路531-1號7樓
(53) 新北市新店區中正路531-1號7樓
(54) 瑞致達企業服務中心 Wickhams Cay II，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城
(55) 朗豪廳有限公司，根西島聖彼得港 Town Mills Rue Du Pre 北套房 2
(56) 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城 FH Chambers 郵政信箱 4649
(57) 開曼羣島南教堂街 103 號海港廣場 4 樓，郵政信箱 10240 號，大開曼島 KYI-1002，開曼羣島
(58) 日本東京都港區六本木1-6-1 和泉花園大廈 19樓
(59) 1208 Shady Lane N，德克薩斯州凱勒 76248
(60) 香港皇后大道中99號中環中心51樓5106-07室
(61) 21 Jessica Ln，康涅狄格州紹斯波特 06890-1073
(62) 英國倫敦芒斯特路 124 號 SW6 5RD
(63) 德克薩斯州休斯敦希思威克大道 1303 77043-4505
(64) 加利福尼亞州伯林格姆海沃德大道 2537 號 94010-5441
(65) 收件人：Ashwath Mehra，Gubelstrasse 24，Parktower 12 Zug 6300
(66) 猶他州帕克城公園大道 1776 號 PMB 4-329 84060-5148
(67) 猶他州帕克城公園大道 1776 號 PMB 4-329 84060-5148
(68) 12 Frognal Gardens，1 號公寓，倫敦 NW3 6UX，英國
19
目錄
(69) 收件人：Amit Mahajan，60 Forest Dr.，新澤西州肖特希爾斯 07078-2833
(70) Hill Farm Chesterton Road，Lighthorne，CV35 0AB，英國
(71) 收件人：Qureshi，英國倫敦新卡文迪什街 64 號 W1G 8TB
(72) 13290 5C RD，印第安納州普利茅斯 46563-7767
(73) 180 格林伍德博士，羅得島州韋克菲爾德 02879-1516
(74) 收件人：臺灣台北市內湖區民權東路六段13-19號4樓Victor Chu
(75) 收件人：Joe Tonnos，840 Park Dr. E，佛羅裏達州博卡拉頓 33432-5126
(76) 香港中環幹諾道中64號廠商會大廈21樓 #HK10 室
(77) Beursplein 5，1012 JW，荷蘭阿姆斯特丹
(78) 馬薩諸塞州尼德姆市富勒路 30 號 02492-4548
(79) 收件人：Shahraab Ahmad，19 號 Vestry St. 5 號，紐約州 10013-1975
(80) 收件人：Jeff Hwang，107 Grand St. Fl. 7，紐約州 10013-5903
(81) 收件人：英國愛丁堡 EH2 1DD 提斯特爾街 1-2 號 Thistle Court Wendy Stewart
(82) 603 Owen Dr.，威斯康星州莫諾納 53716-3441
(83) 收件人：莫妮克·安克拉倫，1515 N Federal HWY STE 300，佛羅裏達州博卡拉頓 33432-1994
(84) 603 Owen Dr.，威斯康星州莫諾納 53716-3441
(85) 香港九龍亞皆老街 226-232 加菲閣 14/A 室
(86) 收件人：亞歷杭德羅·岡薩雷斯，Dufourstrasse 49，蘇黎世 8008，瑞士
(87) 香港九龍亞皆老街 226-232 加菲閣 14/A 室
(88) 4 Naseby Close、Mickelover、Derby DE3 0DQ、英國
(89) 阿聯酋塔瓦什街 68 號別墅，朱美拉 3 號，郵政信箱 634，阿聯酋迪拜
(90) 收件人：詹姆斯·麥克羅裏，大道 1483 號Ashford Apt. 402，聖胡安 PR 00907-1770
(91) 佛羅裏達州街 17 號 21 號，紐約州紐約 10004-1501
20
目錄
與本次發行相關的費用
下表列出了我們在發行和分配本招股説明書所涵蓋的普通股、認股權證和A類CVR時產生的費用。出售股東將不承擔與本次發行相關的費用，但任何經紀人折扣和佣金或適用於出售其股票的股東法律顧問的同等費用和費用除外。除證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。
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證券交易委員會註冊費 |
$ |
107,264 |
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會計費用和開支 |
$ |
74,500 |
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法律費用和開支 |
$ |
125,123 |
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過户代理和註冊費 |
$ |
0 |
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雜項開支 |
$ |
0 |
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總計 |
$ |
306,887 |
21
目錄
物質變化
除非上文另有説明，以及我們在最新的20-F表年度報告中，在我們根據《交易法》提交併以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中，自2023年4月28日以來沒有發生任何應報告的重大變化。
專家和律師的利益
我們指定的專家或法律顧問均未被我們臨時僱用，也沒有擁有大猩猩科技集團公司或我們的子公司的一定數量的股份，這些股份對他們至關重要，也沒有對我們有重大、直接或間接的經濟利益，也沒有取決於本招股説明書下可能發行的證券的成功。符合我們指定專家和法律顧問利益的任何更新或變更都將包含在招股説明書補充文件或其他與發行我們的證券相關的發行材料中。
法律事務
Maples and Calder（開曼）有限責任公司將本招股説明書中發行的大猩猩普通股和某些其他開曼羣島法律事務的合法性移交給了Gorilla。本招股説明書中提供的大猩猩認股權證的合法性以及與美國法律和某些臺灣法律事務有關的某些法律問題已由K&L Gates LLP移交給Gorilla。
專家們
本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告而納入的財務報表，是基於獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道會計師事務所的報告，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的授權提交的。
臺灣普華永道會計師事務所的註冊營業地址為臺灣台北市信義區基隆路一段333號27樓 11012。
在這裏你可以找到更多信息
我們已就特此發行的證券向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件重要條款的摘要，但不要重複其所有條款。為了更全面地描述所涉事項，請參閲每份此類附錄，此類陳述應被視為完全限定了此類陳述。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 上免費查閲，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。
我們須遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲。作為 “外國私人發行人”，除其他外，我們不受交易法中規定向股東提供委託書及其內容的規定的約束。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高級管理人員、董事和主要股東免受《交易法》下與空頭利潤報告和責任有關的規定的約束。
我們的網站是 www.gorilla-技術.com。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。請注意，我們網站中包含的信息，無論是當前發佈還是將來發布，都不是本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件的一部分。
22
目錄
以引用方式納入某些文件
美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本文件。這意味着我們可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股説明書中的信息或在本招股説明書發佈之日之後以提及方式納入的信息所取代的信息除外。我們在此以引用方式納入：
• 我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；
• 我們於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告；以及
• 我們於2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，方法是在該表格6-K中註明該表格正在以提及方式納入本招股説明書。
在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以提及方式納入本招股説明書的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。
您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：
大猩猩科技集團有限公司
艾美豪斯酒店
伯克利上街 42 號
大理石拱門
英國倫敦 W1H 5QJ
+44203988057
23
目錄
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律不限制公司備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽所致。除了經修訂和重述的公司章程大綱和章程中規定的賠償外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了協議，提供合同賠償。
第 9 項。附錄和財務報表。
(a) 展品
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展覽 |
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1.2** |
Gorilla和Cantor Fitzgerald & Co. 之間簽訂的截至2023年8月17日的受控股權發行銷售協議（參照 2023 年 8 月 17 日提交的 Gorilla 6-K 表格附錄 99.1 納入）。 |
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2.1†** |
經修訂和重述的業務合併協議，日期為2022年5月18日，由Global、Gorilla、Global SPAC贊助商有限責任公司擔任SPAC代表、新智之擔任公司代表和合並子公司（參照Gorilla於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號333-262069）的附錄2.1合併）。 |
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3.1** |
大猩猩的備忘錄和公司章程（參照2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的大猩猩表格6-K附錄3.1合併）。 |
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4.1 |
註冊人根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述（參照Gorilla於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格附錄2.1納入）。 |
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4.2** |
大陸證券轉讓與信託公司與Global之間的認股權證協議，日期為2021年4月8日（參照2021年4月14日向美國證券交易委員會提交的Global表格8-K附錄4.1合併）。 |
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4.3** |
Gorilla Technology Group Inc. 普通股證書樣本（參照大猩猩於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號333-262069）的附錄4.6納入）。 |
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4.4** |
Gorilla Technology Group Inc. 的樣本認股權證證書（參照大猩猩於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號333-262069）的附錄4.7納入）。 |
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4.5** |
Global、保薦人和I-Bankers之間的註冊權協議，日期為2021年4月8日（參照2021年4月14日向美國證券交易委員會提交的Global表格8-K附錄10.3合併）。 |
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4.6** |
由Gorilla、Global、Global、Global SPAC發起人有限責任公司以大猩猩代表的身份、以大猩猩代表身份的新智之和作為權利代理人的大陸股票轉讓和信託公司之間的或有價值權利協議的形式（參照2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的大猩猩表格6-K附錄4.1合併）。 |
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4.7** |
Gorilla與其股東之間的封鎖協議表格，日期為2021年12月21日（參照2021年12月28日向美國證券交易委員會提交的Global表格8-K附錄10.2合併）。 |
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4.8** |
Gorilla、Global和發起人之間的《註冊權協議》第一修正案表格（參照2021年12月28日向美國證券交易委員會提交的Global表格8-K附錄10.4合併）。 |
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4.9** |
Gorilla與其股東之間的註冊權協議表格（參照Gorilla於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄10.2合併）。 |
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4.10** |
大陸股份轉讓與信託有限責任公司、Gorilla和Global之間的轉讓、假設和認股權證協議修正表（參照2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的Gorilla表格6-K附錄10.3合併）。 |
II-1
目錄
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展覽 |
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4.11** |
Gorilla與其股東之間的封鎖協議第一修正案表格（參照2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的Global表格8-K附錄10.1合併）。 |
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4.12** |
Global、Gorilla和其中提到的投資者之間簽訂的截至2022年5月18日的經修訂和重述的訂閲協議表格（參照2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的Gorilla表格6-K附錄10.1合併）。 |
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5.1** |
Maples and Calder（開曼）LLP對即將發行的Gorilla普通股有效性的看法。 |
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5.2** |
K&L Gates LLP對即將發行的Gorilla認股權證和或有價值權利的有效性的看法。 |
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23.1 |
臺灣普華永道會計師事務所的同意，獨立註冊會計師事務所。 |
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23.2** |
Maples and Calder（開曼）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 |
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23.3** |
K&L Gates LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。 |
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24.1** |
授權書（包含在首次提交註冊聲明的簽名頁上）。 |
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107** |
註冊費的計算。 |
____________
** 之前已提交。
† 根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表和附錄被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的附表或證物的副本。
第 10 項。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾：
• 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
• 包括1933年《證券法》（“該法”）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；
• 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；
• 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。
• 為了確定該法規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。
• 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
• 提交註冊報表的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (1) (d) 款所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，前提是這些財務報表和信息未以提及方式納入招股説明書中定期報告的註冊聲明或由註冊人根據1934年《證券交易法》第15（d）條第13條向委員會提供。
II-2
目錄
• 為了確定註冊人根據該法在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署人的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：
• 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；
• 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；
• 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及
• 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。
註冊人承諾，每份招股説明書：(a) 根據前一段提交的，或 (b) 聲稱符合該法第10 (a) (3) 條要求並用於發行受第415條約束的證券的招股説明書，都將作為註冊聲明修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定任何責任 1933年的《證券法》，每一項此類生效後的修正案均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關，以及當時此類證券的發行，應被視為其首次善意發行。
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據該法產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決的約束。
下列簽署人的註冊人特此承諾通過生效後的修正案提供與交易以及所涉及的被收購的公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主體幷包含在註冊聲明中。
II-3
目錄
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月29日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
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大猩猩科技集團公司 |
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來自： |
/s/ Jayesh Chandan |
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姓名： |
Jayesh Chandan |
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標題： |
首席執行官 |
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根據經修訂的《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員在所示日期以身份簽署。
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名字 |
位置 |
日期 |
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/s/ Jayesh Chandan |
首席執行官兼董事會主席 |
2023年8月29日 |
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Jayesh Chandan |
（首席執行官） |
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//黃達芙妮 |
首席財務官 |
2023年8月29日 |
||
|
黃達芙妮 |
（首席財務官兼首席會計官） |
|||
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* |
導演 |
2023年8月29日 |
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埃文·梅德羅斯 |
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|
* |
導演 |
2023年8月29日 |
||
|
露絲·凱利閣下 |
||||
|
* |
導演 |
2023年8月29日 |
||
|
格雷格·沃克 |
||||
|
* |
導演 |
2023年8月29日 |
||
|
平野洋一郎 |
|
*來自： |
/s/ Jayesh Chandan |
2023年8月29日 |
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姓名： |
Jayesh Chandan |
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標題： |
事實上的律師 |
II-4
目錄
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即大猩猩科技集團公司在美國的正式授權代表，已於2023年8月29日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
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來自： |
/s/ Donald J. Puglisi |
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姓名： |
唐納德·J·普格利西 |
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標題： |
Puglisi & Associates 董事總經理 |
II-5