附錄 10.5

執行版本

擔保協議

本擔保協議 （本 “協議”）的日期為2023年8月18日，由特拉華州 公司（“公司”）ADS-TEC ENERGY, INC. 和盧塞恩資本主基金有限責任公司簽訂，後者是貸款人的擔保方（以此 身份，“有擔保方”）。

演奏會

A. 根據 至 (i) 公司 向盧塞恩主基金髮行的截至2023年8月18日本金為7,500,000.00美元的某些有擔保本票，(ii) 截至2023年8月18日的某些擔保本票本金總額為2,500,000.00美元（相當於 (a) 盧塞恩主基金的2,250,000.00美元本金以及 (b) 250,000.00美元本金存入盧塞恩特別機會基金）， 由公司向盧塞恩主基金和盧塞恩特別機會基金髮行，(iii) 某些擔保本票，日期為2023年8月18日 ，本金為2,500,000.00美元，由公司向盧塞恩主基金髮行，以及 (iv) 公司向盧塞恩主基金髮行的截至2023年8月18日的某些有擔保的 期票，本金為2,500,000.00美元， （每張本票以後可能進行修訂、重述、修訂和貸款人不時重述、補充或以其他方式修改為 “票據” ，統稱為 “票據”），並根據 票據的條款和條件，做出了某些貸款承諾。

B. 是貸款人根據票據首次發放信貸的先決條件，即公司應已授予擔保 權益並承擔本協議所設想的義務。

因此，現在，考慮到此處規定的共同協議 ，為了誘使貸款人根據票據發放貸款和其他信貸延期， ，並出於其他善意和有價值的報酬（特此確認其收到和充足性），公司特此與有擔保的 方達成以下協議：

第 1 節。授予 安全保障。

公司特此向有擔保方 轉讓給有擔保方，並特此向有擔保方授予其對公司所有個人財產的所有權利、所有權和權益 的擔保權益，包括以下財產，無論是現在還是以後存在，無論是現在還是以後存在，無論是有形的 還是無形的，無論是現在擁有還是將來收購，無論這些財產位於何處（“抵押品”）：

(a) 所有 個賬户；

(b) 所有 動產紙；

(c) 所有 資金和所有存款賬户，以及不時存入此類存款賬户的所有金額；

(d) 所有 文檔；

(e) 所有 普通無形資產（包括專利、商標、服務商標、版權和其他知識產權）、Payment Intangibles 和 軟件；

(f) 所有 商品，包括庫存、設備和固定裝置；

(g) 所有 樂器；

(h) 所有 投資物業；

(i) 所有 信用證權利和其他支持義務；

(j) 所有 條記錄；

(k) 所有 商業侵權索賠；以及

(l) 與上述任何抵押品有關的所有 收益和加入權。

但是，前提是 抵押品不得包括任何除外資產。上述每類抵押品均應具有 UCC 中規定的含義。

第 2 節。債務的擔保 。

本協議為公司所有擔保債務在到期時（無論是在規定的到期日、通過加速還是其他方式）立即全額付款 作擔保， 抵押品是抵押擔保。“擔保債務” 是指公司現在或以後存在或由票據產生或與之相關的所有性質的債務和負債，以及票據的所有延期或續期，無論是本金、利息、費用、支出、賠償還是其他債務，無論是自願還是非自願、直接 或間接、絕對或或有的、已清算的還是未清算的，無論是否與他人共同欠下，以及從 到時是否減少或消失，然後增加、創造或產生，以及已支付的全部或任何部分此類債務或負債 ，前提是取消或直接或間接從有擔保方或任何 貸款人那裏收回全部或任何部分款項、欺詐性轉賬或其他方式，以及本協議下現在或以後存在的公司各種性質的所有債務。

第 3 節。陳述 和擔保。

公司陳述並保證如下：

(a) 組織的管轄權 。本文附表1中列出了公司在官方文件中顯示的公司名稱、組織類型、組織管轄權 和組織所在司法管轄區的適用政府當局提供的組織編號 。

(b) 姓名。 在本文發佈日期之前的四個月內，公司沒有與本文簽名頁 上列出的名稱不同的名稱。

(c) 應當 授權等。公司 (i) 組織正當且有效存在的公司，(ii) 信譽良好或根據其組織管轄區的 法律生存，以及 (iii) 擁有執行、交付和履行本協議的公司權力和權力。 本協議的執行、交付和履行已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成 一項具有法律效力且具有約束力的公司義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議的執行可能受到一般影響債權人權利強制執行的適用破產、破產、重組或其他類似法律的限制 或一般衡平原則。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議沒有也不會違反任何法律、政府 規則或法規、受其約束或其財產受其約束的法院命令或協議，或者公司的章程文件或章程 。

(e) 安全 權益。根據本協議授予的抵押品中的擔保權益構成有利於有擔保方的有效擔保權益（在 可以根據UCC設立擔保權益的範圍內，並在本協議要求的範圍內）。

第 4 節。進一步的 保證。

公司同意，為了完善和保護此處授予或聲稱授予的任何擔保 權益，或使有擔保方能夠行使和執行其在本協議下授予或聲稱授予的任何擔保 權益，或使有擔保方能夠行使和執行其在本協議下可能以書面形式合理要求的所有證券 權益，或使有擔保方能夠行使和強制執行其在本協議下的權利和補救措施 任何抵押品；前提是賬户控制協議和房東豁免或抵押品准入任何抵押品均無需協議（或類似的 協議）。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將執行 （如有必要）並提交此類融資或延續聲明或其修正案，以完善和維護在此授予或聲稱授予的擔保 權益。公司特此授權有擔保方就全部或任何部分抵押品（包括任何表明其 涵蓋公司 “所有資產” 或 “所有個人財產” 的融資報表）提交一份或多份融資或延續 報表及其修正案。

第 5 節。某些 公司契約。

公司應：

(a) 不使用或允許非法使用任何抵押品，也不得違反本協議的任何條款或任何適用的法規、法規 或法令或任何涵蓋抵押品的保險單；

(b) 就公司名稱、身份或公司結構的任何變更，至少提前 10 天向 有擔保方發出書面通知；

(c) 就任何導致 公司組織管轄權變更的重組、重組或其他行動，至少提前 10 天向 有擔保方發出書面通知；以及

(d) 在抵押品到期後立即支付 、對抵押品徵收的所有財產税和其他税、攤款、政府費用或徵税，以及針對抵押品的所有索賠（包括 勞動、服務、材料和用品索賠），除非對抵押品的有效性提出真誠的質疑 。

第 6 節。與賬户有關的特別 契約。

除非本節另有規定 ，否則公司應繼續自費收取賬目下應付給公司的所有款項。 對於此類收款，公司可以採取（在違約事件發生時和持續期間，在有擔保方 方的指導下，應採取）公司或有擔保方合理認為必要或可取的行動，強制收取 賬户下到期或將要到期的款項。

第 7 節。擔保 當事人指定事實律師。

公司特此不可撤銷地指定 有擔保方作為其事實上的律師，代替公司並以公司、有擔保方 或其他人的名義行事，不時由有擔保方合理地酌情采取任何行動和執行有擔保方 可能合理認為必要或可取的任何文書，以實現本協議的目的，包括但不限於：(a) 在 違約事件發生和持續期間，要求、要求、收取、起訴、恢復，複合、接收和 就任何抵押品項下或與之相關的到期款項提供無罪和收據；(b) 在 發生時和違約事件持續期間，接收、認可和收集任何草稿或其他文書、文件、動產 紙和其他與 (a) 條款有關的文件；(c) 發生時和持續期間違約事件， 提起任何索賠、採取任何行動或提起任何有擔保方可能認為必要或可取的收款程序 任何抵押品或其他方式，強制執行或保護有擔保方對任何抵押品的權利；(d) 支付或解除對 抵押品徵收、置於或威脅使用 抵押品的留置權（本協議或票據允許的留置權除外），其合法性或有效性以及解除留置權所需的金額由有擔保方 合理酌情決定，任何此類的有擔保方為成為公司對有擔保方的債務而支付的款項，將立即到期並支付 要求；(e) 在違約事件發生時和持續期間，簽署和背書任何發票、運費 或快遞賬單、提單、倉儲單或倉儲收據、債務人匯票、轉讓、核實和通知以及與抵押品有關的其他文件；(f) 違約事件發生時和持續期間，通常是出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品 且完整儘管無論出於何種目的，有擔保方都是其絕對所有者，並且為了實現本協議的意圖，可以隨時或不時地採取有擔保方合理認為必要的所有行為和事情，以保護、維護或實現抵押品和有擔保方的擔保權益，從而實現本協議的意圖，並由公司承擔 。

第 8 節。安全的 派對可以表演。

如果公司未能履行此處包含的任何協議，則有擔保方可以自己履行或促使該協議的履行，而有擔保方 與之相關的費用應由公司根據本協議第12 (b) 條支付

第 9 節。標準 的護理。

本協議賦予有擔保方 方的權力僅用於保護其在抵押品中的利益，不應強加其行使任何此類權力的責任。 除非在保管其擁有的任何抵押品時採取合理的謹慎措施並對其根據本協議實際收到的款項進行核算 ，否則有擔保方對任何抵押品不承擔任何責任，也不對採取任何必要措施來維護對 先前方的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利。

第 10 節。補救措施。

如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則有擔保方可以就抵押品行使本協議中規定的或以其他方式獲得的所有其他權利和補救措施 ，以及UCC下違約時有擔保方的所有權利和補救措施（無論UCC是否適用於受影響的抵押品），還可以 (i) 要求公司這樣做，公司特此同意將按有擔保方的指示組裝全部或部分抵押品，費用由其承擔 ，並應有擔保方的書面要求立即組裝在有擔保方指定的對雙方都合理方便的地點，向有擔保方提供 ，(ii) 在公司 可以授權的範圍內，進入任何抵押品所在的財產並通過或不經司法 程序佔有該財產，(iii) 在處置抵押品之前，儲存、處理、修理或翻新抵押品或以其他方式準備 為了在有擔保方合理認為必要的情況下以任何方式進行處置，(iv) 出售抵押品或其任何部分 裝在一個或多個包裹中，在有擔保方的任何辦公室或其他地方，用於現金、信貸或未來 交付，在有擔保方認為商業上合理的時間和價格以及其他條款， 和 (v) 行使控制權和控制權，拒絕允許從有擔保方開設的任何存款賬户中進一步提款 或任何貸款人，並提供指示，指示處置未持有的存款賬户中的資金有擔保方或任何 貸款人。如果抵押品的任何出售或其他處置所得的收益不足以支付所有擔保債務，則 公司應對虧損承擔責任。

第 11 節。所得款項的申請 。

除非本協議其他地方明確規定 ，否則有擔保方因出售、收取或以其他方式變現 全部或任何部分抵押品而獲得的所有收益均應按以下優先順序使用：

第一：支付此類出售、收款或其他變現的所有合理和有據可查的成本和開支，包括對 有擔保方及其代理人和律師的合理補償，以及有擔保方為此支付或產生的所有其他費用、負債和預付款，以及有擔保方有權獲得本協議賠償的所有款項以及有擔保方根據本協議為公司賬户支付的所有預付款 ，並支付所有合理且有據可查的費用和開支與行使本協議項下任何權利或補救措施有關的 有擔保方；

第二：支付所有其他擔保債務（為其持有人的應計税收益），以及票據下產生的債務，如票據中所述 ；以及

第三：向公司或根據公司命令向任何可能合法有權獲得相同款項或具有管轄權的法院可能指示的任何人支付 ，將此類收益中剩餘的任何盈餘支付給 。

第 12 節。賠償 和費用。

(a) 公司 同意向有擔保方提供賠償，使其免受與本協議和本協議所設想的交易（包括但不限於本協議的執行）有關、源於或 的任何索賠、損失和責任， 除非此類索賠、損失或責任是由有擔保方的重大過失、惡意或故意不當行為造成的， 貸款人，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，由具有管轄權的法院最終裁定。

(b) 公司 同意根據有擔保方的要求，向有擔保方支付與抵押品的保管 或保管、行使本協議下的權利或補救措施或公司未能履行或遵守本協議任何條款有關的所有合理和有據可查的成本和開支（包括合理的 以及有擔保方的一名外部律師的記錄費用和開支）

(c) 公司在本第 12 節中的 義務在本協議終止以及公司在本協議、票據和其他貸款文件下的 其他義務解除後繼續有效。

第 13 節。修正案； 等等

對本協議任何條款的修改、修改、 終止或放棄在任何情況下均無效，除非這些條款必須以書面形式並由擔保方和公司簽署 。

第 14 節。通知。

本協議下規定的任何通知和其他通信 均應採用書面形式（包括傳真），並按以下方式郵寄、傳真或交付：如果寄給公司，則在下面簽名對面指定的地址 ；如果寄給有擔保方，則在下方簽名對面指定的地址；或者在每種情況下 發送到有擔保方或公司指定的其他地址。所有此類通知和通信在郵寄、傳真 或隔夜快遞發送時，應在存入郵件中、交付給隔夜快遞員（視情況而定）或通過傳真發送 時生效。電子郵件可用於分發例行通信；前提是不得通過電子郵件發送與任何通知、請求、 協議、棄權、修正或其他文件有關的簽名。

第 15 節。失敗 或放縱不是放棄；補救措施累積。

有擔保方 未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得損害此類權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄其中任何違約或默許，也不得將任何此類權力、權利或特權的任何單獨或部分行使 排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本 協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除其他可用的任何權利或補救措施。

第 16 節。可分割性。

如果本協議中的任何條款或 義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性 均不得受到任何影響 或因此受到損害。

第 17 節。標題。

本協議中包含的章節和小節標題 僅為便於參考，不得出於任何其他 目的構成本協議的一部分，也不得賦予任何實質性效力。

第 18 節。管轄 法律；施工規則。

本協議以及本協議下公司和有擔保方的權利和義務 應受紐約州內部法律 （包括但不限於紐約州一般債務法第5-1401條）管轄，並應根據這些法律進行解釋和執行，而不必考慮法律衝突原則

第 19 節。同意 對司法管轄權和訴訟程序送達。

因本協議引起或與本協議有關的所有對公司提起的司法訴訟均可向紐約州 的任何州或聯邦法院提起，通過執行和交付本票據，公司通常無條件地接受上述法院的非排他性管轄權，並放棄對法庭的任何不方便和不可撤銷的辯護 } 同意受由此作出的與本説明有關的任何判決的約束。公司特此同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟中， 中的所有程序均可通過掛號信或掛號郵件（要求回執）送達公司，地址如下 ，公司特此承認，此類服務足以在任何此類法院對公司提起的任何訴訟中具有屬人管轄權，並在其他方面具有效力和約束力。本文中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制有擔保方在任何其他司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利 。

第 20 節。陪審團審判豁免 。

公司和有擔保方特此不可撤銷地同意，他們各自放棄根據本協議 或他們之間與本協議標的有關的任何交易提出的任何索賠或訴訟理由接受陪審團審判的權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、 違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。

第 21 節。對應方。

本協議可以在一個或多個對應方中籤署 ，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽訂和交付時均應被視為原件，但所有這些對應方加在一起只能構成同一個文書；簽名頁可以與多個單獨的對應方分開，並附在單個對應方上，以便所有簽名頁都實際附在同一 文件上。

第 22 節。定義。

(a) 本協議中使用的每個 大寫術語，如果本協議中未定義，但在 UCC 中定義，包括本協議第 1 節中列出的抵押品類別 ，均應具有 UCC 中規定的含義。本協議 中使用的每個未在本協議或 UCC 中定義的大寫術語均應具有附註中規定的含義。

(b) 除了 之外，本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“抵押品” 的含義見本文第 1 節 。

“默認事件” 是指每個註釋中定義的任何默認事件 。

“排除賬户” 統稱 (i) 任何專門用於向公司員工或為公司員工支付工資、工資税或其他工資補助金的存款賬户 ，(ii) 任何需要自動清算的零餘額賬户或賬户，以及 (iii) 任何預扣税、信託、託管、客户資金和其他信託賬户。

“排除的資產” 統稱 (i) 排除的賬户，(ii) 公司 (A) 簽訂的任何許可、合同、租賃、特許經營、許可、一般無形資產或任何合同 義務，這些義務禁止、構成違約或違約，或導致 當事人終止此類許可、合同、租賃、特許經營、許可、許可證、一般無形或 合同義務或需要公司及其關聯公司以外的任何人的同意，(B) 只要任何適用的 法律禁止對留置權設定留置權，或 (C) 前提是留置權使任何其他方有權終止 此類許可、合同、租賃、特許經營、許可、一般無形或合同義務，(iii) 公司在 日或此後收購的財產受購款留置權或資本租賃約束 禁止對此類財產設定任何其他留置權，或者需要徵得公司及其關聯公司以外的任何人的同意， (iv) 公允市場價值低於2,500,000.00美元的房地產的費用利息以及不動產 房地產的所有租賃權益，(v) 任何資產（如果採取任何行動設定此類擔保權益）會導致不利的税收後果，（vi）公司和有擔保方共同同意獲得此類資產擔保權益的成本過高的任何 資產 由此向有擔保方和其他貸款人提供的好處，(vi) 機動車輛和其他資產 ，但受所有權證書，(vii) 在提交 “使用聲明” 或 “指控使用修正案” 之前的任何意向使用商標申請，以及 (viii) 任何價值低於 1,000,000.00 美元的商業侵權索賠。

“貸款人” 指 (i) 盧塞恩 主基金和 (ii) 盧塞恩特別機會基金。

“貸款文件” 是指票據、擔保協議（定義見票據）和擔保（定義見票據）。

“盧塞恩主基金” 是指 Lucerne Capital Master Fund, L.P.，作為某些票據下的貸款人。

“盧塞恩特別機會基金” 是指盧塞恩資本特別機會基金有限公司，作為某些票據下的貸款人。

“注意” 的含義在本協議的敍述中 中闡述。

“擔保債務” 具有本協議第 2 節中規定的 含義。

“UCC” 是指 紐約州在本協議簽訂之日或以後可能修訂的《統一商法》。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

為此，公司和有擔保方 已促使本協議由各自的高級管理人員正式簽署和交付，並自上文 首次撰寫之日起獲得正式授權。

[安全協議的簽名頁面]

[安全協議的簽名頁面]

盧塞恩資本特別機會基金， LTD.， 作為貸款人

地址：拱門街 73 號，3^第三方樓層， 康涅狄格州格林威治 06830

電話：203-983-4470

傳真：203-983-4401

電子郵件：pmoroney@lucernecap.com

[安全協議的簽名頁面]

附表 1

組織的類型和管轄權