附錄 10.3

執行版本

日期 2023 年 8 月 18 日

Ads-Tec 能源公共有限公司

和

附表3所列的每個 貸款人

擔保和賠償契約

目錄

1 定義和解釋 1
2 擔保和賠償 3
3 陳述和保證 4
4 持續安全 4
5 放棄辯護 4
6 擔保人意圖 5
7 避免付款；復職 5
8 付款 5
9 貸款人的權力 6
10 立即追索權 6
11 推遲擔保人的權利 6
12 額外的安全性 7
13 侷限性 7
14 部分無效 7
15 補救措施和豁免 8
16 將軍 8
17 分配 8
18 變體 8
19 通知和要求 9
20 同行 10
21 法律和管轄權 10

附表 1
校長 11
附表 2
陳述和保證 12

i

本擔保和賠償契約 日期為 2023 年 8 月 18 日，簽訂日期為：

(1)ADS-TEC ENERGY PUBLIC LIMITED COMPANY，一家根據 愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司，公司註冊號為700539，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林 2 號 Earlsfort Terrace 10 號，D02 T380 （“擔保人”）；以及

(2)附表3所列的每家貸款人（“貸款人” 和 各為 “貸款人”）。

演奏會：

(A)委託人現在或可能在本契約簽訂之日後不時向貸款人負債，無論是作為本金、 擔保人還是其他方式。

(B)擔保人和貸款人之間已商定, 所有這些債務都應有擔保, inter 別名，由擔保人提供擔保和賠償。

(C)擔保人董事會確信，簽訂本契約並提供本契約所設想的擔保和賠償，符合擔保人的最大利益，也符合商業利益 。

現在商定如下:

1.定義和解釋

1.1在本契約中，包括獨奏會，除非上下文另有要求，否則以下詞語和表達 應具有以下含義：

(a)“工作日” 的含義與本票中該術語的含義相同。

(b)“公司法” 指2014年《公司法》。

(c)“契約” 是指本擔保和賠償契約。

(d)“違約事件” 的含義與本票中該術語的含義相同。

(e)“擔保債務” 是指擔保人根據第 2 條簽訂和 同意支付、遵守、履行和解除的所有款項、債務和負債。

(f)“當事人” 是指本契約的當事方，“一方” 是指 其中任何一方。

(g)“校長” 指附表1所列的人。

(h)“本金債務” 是指委託人根據本票現在或以後到期、欠款或產生的所有款項、義務和負債，包括利息（包括資本化 或累計的利息和違約利息），以及在任何要求或判決之前，按本人不時應支付的利率和條件 支付給貸款人的所有款項、義務和負債。

(i)“本票” 統稱委託人向貸款人簽發的本契約之日或前後 的每張有擔保本票。

1

(j)就任何人而言，“相關司法管轄權” 是指：

(i)其註冊或居留的司法管轄權；以及

(ii)其開展業務的任何司法管轄區。

(k)“擔保” 是指抵押貸款、押記、質押、留置權、擔保、擔保、抵消權、債券、匯票、本票、抵押品或任何其他擔保償還債務、解除 或履行義務或負債或具有類似效果的任何其他協議或安排的手段。

(l)“增值税” 是指2010年《增值税合併法》 所指的增值税、取而代之的任何税款以及任何其他性質相似的税款，以及由此產生的所有利息和可能產生的罰款 。

1.2除非出現相反的跡象，否則本契約中提及：

(a)“擔保人”、“貸款人”、“委託人”、 任何 “一方” 或任何其他人應解釋為包括其所有權繼承人、允許的受讓人和 允許的受讓人，以及就貸款人而言，任何以其他方式承擔貸款人在本協議下的權利和/或義務的人 以及貸款人根據本協議享有權利和/或義務的任何人分配和/或轉讓；

(b)任何協議或文書均指不時修訂、變更、更新、 補充、擴展、重述或替換的協議或文書；

(c)“資產” 包括每個 描述的當前和未來的資產、財產、收入和權利；

(d)“處置” 包括提及放棄佔有、授予任何權益 、出售、租賃、許可、折扣、保理、貸款、轉讓、傳輸、同意轉讓、轉讓、釋放、交換 和清算，“處置” 應相應地解釋；

(e)“申報” 包括任何登記、記錄或通知，“已提交” 應據此解釋；

(f)“包括” 是指包括但不限於，“包括” 和 “包括” 應據此解釋；

(g)“債務” 包括任何用於支付或償還款項的債務（無論是作為本金還是作為擔保承擔的） ，無論是現在的還是將來的，無論是實際的還是或有的；

(h)“破產” 包括破產、清盤、解散、審查、授予 法院保護、管理、清算、破產、任何組合或安排，或根據任何司法管轄區的法律 發生的任何類似或類似事件；

2

(i)“損失” 包括損失、訴訟、損害、索賠、訴訟、費用、費用、費用、費用、要求、 費用（包括費用）和負債，“損失” 應據此解釋；

(j)“個人” 包括任何個人、公司、公司、政府、州或 個州機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業（無論是否具有獨立的法人資格）；

(k)“法規” 包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管機構、 自律機構或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指南 （無論是否具有法律效力）；

(l)法律或法規的條款，或法律或法規本身，是指經修訂、重新頒佈或取代的該條款、法律 或法規，以及與之相關的任何附屬法律或法規；

(m)“税款” 包括任何税款、徵税、徵税、徵税、關税或其他類似 性質的預扣税（包括因未能繳納或延遲繳納税款而應支付的任何罰款或利息）；

(n)“月” 是指日曆月；

(o)單數包括複數，反之亦然，提及一種性別包括所有性別；以及

(p)一天中的時間是指都柏林時間。

1.3條款和附表標題僅為便於參考。對條款、子條款和附表 的提及是指本契約的條款、子條款和附表。

1.4本契約的任何附表均構成本契約不可分割的一部分。

1.5儘管貸款人 只能在手頭執行該文件，但本文件仍打算作為契約生效。

1.6對法規（無論是否具體命名）或 法規的任何章節或分節的提法都包括該法規目前生效的任何修正案或重新頒佈，以及所有法定文書、命令、通知、 法規、指示、細則、證書、許可和計劃，或者根據該法規制定、簽發或給予或從該法規中獲得有效性 。

2.擔保和賠償

2.1擔保人在此不可撤銷且無條件地：

(a)向貸款人保證到期按時付款，並由委託人全額償還或解除債務 項債務；

(b)向貸款人承諾，每當委託人沒有償還或解除全部或任何部分 委託人的債務而該債務到期還款或解除時，擔保人應立即按要求支付該金額 ，就好像它是主要債務人一樣；以及

3

(c)如果貸款人擔保的任何債務 由於任何原因無法執行、非法或無效，無論貸款人或其高級職員、員工、代理人或專業顧問是否知道該原因，都應立即向貸款人賠償其遭受的任何損失；損失金額應等於貸款人本應有權收回的金額 。

2.2在委託人破產的情況下，擔保債務包括 在貸款人收到實際通知時已經開始破產，並且儘管存在破產，但委託人本應在任何時候因委託人的債務而欠貸款人的所有款項。

2.3擔保人在本契約下的責任應是唯一和主要的義務人，而不僅僅是 擔保人，擔保人特此放棄其作為擔保人的所有和任何權利，這些權利隨時可能與本契約的任何條款 不一致。

3.陳述和保證

擔保人在本契約簽訂之日向貸款人作出 附表2中規定的陳述和擔保。

4.持續安全

4.1本契約是委託人所有債務的持續擔保，不得通過中間解除或支付擔保債務或其中任何債務，或 貸款人與委託人或任何其他人之間的任何賬户結算來解除本契約 。貸款人根據本契約提出的任何要求均不得損害或限制 貸款人提出進一步要求的權利。

4.2如果本契約因任何原因不再是持續的證券，則本契約應涉及截至終止之日的所有擔保債務，以及貸款人為本金預付的任何款項或本金在終止之日之後根據期票向貸款人承擔的負債 ，無論哪種情況，都是根據貸款人在此日期之前簽訂的義務 或承諾停止；

4.3擔保人承認並同意：

(a)該契約是不可撤銷的；以及

(b)它不會發出通知或採取任何其他行動來確定或撤銷其在本契約下的義務 作為持續擔保；以及

(c)就第2.1 (c) 條而言，它為確定或撤銷其在本契約下的義務而發出的通知或為確定或撤銷這些義務而採取的任何其他行動 均構成違反本契約中的承諾。

5.放棄辯護

擔保人根據本契約承擔的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，這些行為、不行為、事項或事情如果沒有本第 5 條，則會減少、免除、損害或 減少其在本契約下的任何義務或全部或部分損害或減少這些義務（不管 它或貸款人是否知道）。

4

6.擔保人意圖

在不影響第5條的一般性 的前提下，擔保人明確確認其意圖將本契約不時延伸到本票和/或 根據本票提供的任何融資或金額的任何變更、增加、 延期或增補（無論多麼基本、性質如何、是否更繁重）和/或 根據本票提供的任何融資或金額，前提是擔保人事先獲得任何此類貸款或金額的書面通知變更並同意延長其在本契約下的義務（如果適用）。

7.避免付款；復職

7.1避免付款

擔保人貸款人對全部或任何部分擔保債務的解除或解除以及 擔保人與貸款人之間就任何此類負債達成的任何協議均無效，並被視為貸款人 在貸款人所給予或信仰的基礎上或明示條件下作出或簽訂的 ，前提是該協議無效 隨後， 法律的任何規定或規則都應避免此類解除或釋放或簽訂該協議。

7.2復職

如果委託人或 擔保人的任何付款或貸款人給予的任何解除債務、解除債務或和解（無論是關於委託人或擔保人的債務 ，還是這些債務的任何擔保，或其他方面）因破產而被撤銷、調整或減少：

(a)擔保人的責任應繼續存在，就好像未發生付款、解除、解除、清償、撤銷、 調整或減少一樣；

(b)貸款人有權從擔保人那裏收回該證券或付款的價值或金額， ，就好像付款、解除債務、解除債務、解除債務、清償、撤銷、調整或減少一樣；以及

(c)貸款人有權隨後強制執行本契約，就好像沒有進行此類付款、解除、解除、 結算、撤銷、調整或減少一樣，也沒有支付任何此類付款。

8.付款

8.1擔保人根據本契約支付的所有款項均應存入貸款人可能為此目的通知擔保人的辦公室 或銀行的賬户。

8.2根據本契約向貸款人支付的款項應在貸款人規定的到期日以相關貨幣結算交易時慣例在 付款地點以相關貨幣結算的 資金進行。

8.3如果根據本契約支付的款項不是工作日，則該付款的到期日 應改為同一個日曆月的下一個工作日（如果有）或前一個工作日（如果沒有）。

8.4擔保人將免費支付根據本契約到期的所有款項，不扣除 賬户中的任何抵消或反索賠或任何和所有當前或未來的税款、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、收費、費用、扣除額或預扣税。 如果根據本契約應支付的任何款項需要或成為任何此類扣除或預扣的約束，則應增加此類付款的金額 ，使貸款人收到的淨金額等於貸款人如果沒有此類扣除或預扣款， 本應根據本契約收到的金額。

8.5如果擔保人根據本契約支付的任何款項將吸引貸款人手中的納税義務 ，而如果這種款項由本人支付，則貸款人手中要麼是免税的，要麼會產生較小的 納税義務，那麼擔保人將同時向貸款人支付額外的款項，以補償貸款人這種 税或增加的税款。

5

9.貸款人的權力

如果在或 中進行任何類似於委託人破產或涉及委託人的破產的程序，儘管根據本契約支付了任何款項，但貸款人仍可以批准並同意 接受與委託人全部或任何部分債務有關的任何股息或構成，就像 本契約未發放一樣。

10.立即追索權

10.1擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即首先要求貸款人（或代表貸款人的任何受託人或代理人）在根據本契約向擔保人提出索賠之前，要求貸款人（或任何受託人或代理人 ）要求任何其他權利或擔保，或要求付款，或者在任何與委託人或任何其他人有關的破產程序中提出或提交任何證據或 索賠。 無論任何法律如何，此豁免均適用。

10.2擔保人向貸款人確認，貸款人無需將其與 委託人的交易或貸款人可能注意到的委託人的任何違約行為告知擔保人。

11.推遲擔保人的權利

11.1在擔保債務得到不可撤銷的全額償還和清償之前，貸款人沒有向委託人發放或繼續任何貸款的義務，除非貸款人另有指示，否則擔保人不得行使 因履行本票規定的義務而可能擁有的任何權利：

(a)要求或接受委託人或任何其他應對該債務負責的人償還現在或將來欠擔保人的全部或部分債務 ；

(b)直接或間接接受委託人作出的任何承諾、義務或擔保，即擔保人或任何通過擔保人通過背書、轉讓或其他方式通過擔保人提出索賠的人在 本人破產時將或可能在貸款人不利的情況下增加此類清算中的證據或減少可在委託人債權人之間分配的資產；

(c)對 委託人提出或強制執行任何索賠（無論是通過抵消、反申訴還是其他方式）或權利，或者就擔保人根據本契約支付的任何款項與貸款人競爭的證明；

(d)就擔保人根據本契約支付的任何款項，對委託人或任何共同擔保人提出的任何抵消、反訴或證據，或 股息、組合或付款，或有權要求或從中受益；

6

(e)在委託人或任何共同擔保人破產時與貸款人競爭提出索賠或證明，或者 從中受益或分享來自該人的任何付款或組合，但如果貸款人作出指示，它將證明其在委託人破產時的全部債權或任何部分 或其任何部分債權的收益以及其收到的與 相關的所有款項均應以信託形式持有貸款人並以貸款人 認為適當的方式申請或用於履行擔保債務；

(f)由校長賠償或報銷；

(g)要求或強制要求任何其他擔保人為全部或部分擔保義務繳納任何款項； 和/或

(h)（全部或部分，無論是通過代位權還是其他方式）受益於 貸款人在期票下的任何權利，或者貸款人根據本票 /本人義務或與本票有關的任何文件擔保或擔保。

11.2如果擔保人獲得與 第 11.1 條中規定的權利有關的任何福利、付款或分配，則擔保人應在必要的範圍內為貸款人持有該利益、付款或分配，以使本人根據擔保債務或與擔保債務相關的所有可能向貸款人支付或將要支付給貸款人的款項能夠全額償還 ，並應立即向貸款人支付或將其轉賬給貸款人或貸款人可能會指示。

11.3擔保人放棄其作為擔保人的全部或任何權利，這可能與本契約的任何條款 不一致。

11.4第11.2條中關於設立信託的規定僅在 此類條款不構成或不產生任何抵押的情況下才有效，如果這些條款被視為產生抵押金，則擔保人同意，他們應向貸款人償還債務 ，金額等於第11.2條中提及的其獲得的收益、付款或分配。

12.額外的安全性

本契約是貸款人現在或將來可能持有的擔保債務的任何合同或其他權利或補救措施或任何其他擔保或擔保（無論是擔保人還是其他人）的補充，也不得與貸款人合併，也不得以其他方式損害或影響任何合同或其他權利或補救措施或任何其他擔保或擔保。

13.侷限性

本契約不適用於任何責任 ，前提是它會導致本契約構成《公司法》第82條或任何相關司法管轄區法律下任何同等和適用的條款所指的非法經濟援助。

14.部分無效

如果本 契約的任何條款在任何時候根據任何司法管轄區的任何法律在任何方面成為或變得非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性 或可執行性以及該條款在任何其他 司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

7

15.補救措施和豁免

貸款人未能行使或拖延行使本契約規定的任何權利或補救措施，均不得視為放棄， 對任何權利或補救措施的任何單一或部分 行使也不得阻止任何進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。

16.將軍

16.1如果根據任何司法管轄區的任何安排、妥協、合併、合併或類似程序 所有或任何擔保義務轉讓給或由任何其他人承擔，則本契約將繼續具有 效力，就好像所有提及委託人的內容都包括該等其他人一樣。

16.2儘管存在以下情況，但擔保人根據本契約承擔的義務仍可強制執行：

(a)貸款人或委託人的任何重建、重組或章程變更；

(b)任何其他人收購貸款人或委託人的全部或任何部分業務； 或

(c)與貸款人或委託人有關的任何合併或合併（無論如何生效），

對貸款人或 委託人的提及應被視為包括根據其註冊公司、住所所在地或其他相關 適用法律承擔貸款人或委託人在本契約下的權利和義務或根據此類法律向其轉讓相同的 權利和義務的任何人。

16.3本契約現在和將來都是貸款人的財產。

17.分配

任何一方均不得將其在本契約下的全部或任何權利、所有權、權益、利益或義務轉讓、轉讓或 以其他方式處置或設定擔保。

18.變體

18.1除非有經正式授權的 官員或貸款人和擔保人的代表簽署的書面文書，否則不得修改或放棄本契約。

18.2本契約的各方都同意，貸款人與 擔保人之間沒有以任何方式改變、矛盾或放大本契約條款的口頭諒解。

8

19.通知和要求

19.1根據本契約或與本契約相關的任何通信均應以書面形式進行，除非 另有説明，否則可以通過傳真或信件進行。

19.2對於根據本契約或與本契約相關的任何通信或文件進行或交付，各方的地址和電子郵件地址（以及將進行通信 的部門或官員，如果有的話）是：

(a)就擔保人而言：

(i) 地址： 愛爾蘭都柏林 2 號 Earlsfort Terrace 10 號，D02 T380

c/o

沃爾夫岡·佈雷姆

首席財務官

ADS-TEC 能源集團

ads-tec Energy GmbH

Heinrich-Hertz-Straße 1

72622 Nürtingen

德國

(ii) 電子郵件地址： w.breme@ads-tec-energy.com
(iii) 注意： 沃爾夫岡·佈雷姆，ADS-TEC 能源集團首席財務官

(b)就貸款人而言：

(i) 地址： 如下所示，其簽名對面。
(ii) 電子郵件地址： 如下所示，其簽名對面。
(iii) 注意： 如下所示，其簽名對面。

或一方可能在不少於五個工作日內通知其他各方的任何替代地址、電子郵件地址 或部門或官員。

19.3一個人根據本 契約向另一個人發出或交付的任何通信或文件僅在以下情況下有效：

(a)如果是通過傳真，則在正常工作時間內以清晰的形式收到；或

(b)如果是通過信件寄到相關地址，或者在郵資預付後 存入寄給該地址的信封中的五個工作日，

而且，如果特定部門或官員 被指定為根據第 19.2 條提供的地址詳細信息的一部分，則發送給該部門或官員。

9

19.4向貸款人發出或交付給貸款人的任何通信或文件只有在貸款人實際收到 時才有效，並且只有在下方有貸款人 簽名的部門或官員（或貸款人為此目的指定的任何替代部門或官員）上明確標明該信件或官員注意的情況下才會生效。

19.5根據上述子條款，在 下午 5:00 之後在收件地生效的任何通信或文件應被視為僅在下一個工作日上午 9:00 之後生效。

20.同行

本契約可以在任意數量的 個對應方中執行，所有這些契約加在一起應被視為構成同一份文書。

21.法律和管轄權

21.1本契約應受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律進行解釋。

21.2愛爾蘭法院擁有專屬管轄權，可以解決因本契約 引起或與之相關的任何爭議（包括關於本契約存在、有效性或終止的爭議，或因本契約或與本契約相關的任何非合同義務而產生的任何非合同義務的爭議）（“爭議”）。

21.3雙方同意，愛爾蘭法院是解決 爭議的最合適、最便捷的法院，因此任何一方都不會提出相反的論點。

本契約已在本契約開頭註明的日期作為契約簽訂和交付 。

10

附表 1

校長

姓名 的管轄權
註冊成立		 註冊號
（或同等品，如果有的話）		 已註冊
代理人
辦公室
ADS-TEC Energy, Inc. 特拉華 6234916 公司服務公司 Little Falls Drive 251 號——特拉華州威爾明頓 19808

11

附表 2

陳述 和保證

1.它是 (i) 一家組織正當且有效存在的上市有限公司，(ii) 根據其組織管轄範圍的法律信譽良好或生存 ，以及 (iii) 根據其章程文件，有權和授權擁有 和經營其財產、交易其目前從事的業務以及執行和交付本契約。

2.本契約構成擔保人經正式授權、具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對擔保人執行 。

3.與 執行、交付和履行本契約有關的所有同意和批准均已獲得任何人批准。

4.擔保人執行、交付和履行本契約不會 (i) 違反任何 法律、政府規則或法規、其財產受其約束的法院命令或協議，或擔保人的憲法 文件，或 (ii) 導致對擔保人財產設定任何留置權或其他抵押權。

5.沒有針對擔保人或其任何子公司或其各自的任何資產的未決訴訟、訴訟、訴訟或政府調查，據擔保人所知，這些行動、訴訟、程序或政府調查如果不當確定， 將對擔保人及其 子公司的業務、運營、財產、資產或財務狀況（作為一個整體）或擔保人的遵守能力產生重大不利影響其在本協議下的義務。

12

附表 3

貸款人

貸款人 承諾 百分比
盧塞恩資本主基金，L.P. $14,750,000.00 98.3%
盧塞恩資本特別機會基金有限公司 $250,000.00 1.7%
總計 $15,000,000.00 100.0%

13

擔保人：

為並代表他人簽字並交付 /s/ Thomas Speidel
而且 ADS-TEC ENERGY PUBLIC
LIMITED COMPANY 由其合法委託的律師提供		 律師簽名
Thomas Speidel
在場的情況下： 打印律師姓名

/s/ Anika Herter
證人簽名
Anika Herter
證人姓名
Heinrich-Hertz-Str.A、72622、Nürtingen
證人地址
首席執行官-辦公室
證人的職業

14

貸款人：

已簽署

為和代表

盧塞恩資本總基金，L.P.
/s/Pieter Taselaar
姓名：Pieter Taselaar
標題：導演
地址：拱門街 73 號，3第三方康涅狄格州格林威治樓層 06830
電話：203-983-4470
傳真：203-983-4401
電子郵件：pmoroney@lucernecap.com

15

已簽署

為和代表

盧塞恩資本特別機會基金有限公司
/s/Pieter Taselaar
姓名：Pieter Taselaar
標題：導演
地址：拱門街 73 號，3第三方康涅狄格州格林威治樓層 06830
電話：203-983-4470
傳真：203-983-4401
電子郵件：pmoroney@lucernecap.com

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