附錄 10.2

搜查令

本認股權證的發行和發行以及行使本認股權證時可發行的證券 尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記（”法案”)、 或符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓 或轉讓，除非 (I) 涵蓋此類證券要約和出售的註冊聲明根據該法案生效，並且符合適用的州和外國法律的資格 或 (II) 該交易不受該法案規定的註冊和招股説明書交付要求的約束適用的州和外國法律規定的資格要求，如果公司提出要求，則提供意見律師對此表示滿意 。

認股權證編號: [數字]

原始發行日期：八月 [●], 2023

對於收到的價值，並受此處規定的條款和 條件約束，根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司 ads-tec Energy PLC（“愛爾蘭擔保人”）應在原始發行日期 （“愛爾蘭擔保人”）簽發給 [貸款人]（“貸款人”），貸款人應向愛爾蘭擔保人認購 本認股權證（連同在 “認股權證” 分割、組合或取而代之時發行的所有認股權證），用於購買正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估的普通股，面值為每股0.0001美元（“愛爾蘭擔保人的普通股”），以 的收購價為每股普通股6.20美元（根據本文規定的調整，即 “行使價”）。此處使用的某些 大寫術語在本文第 1 節中定義。

本認股權證 是根據截至8月的某些無抵押本票的條款簽發的 [●]，2023年（“期票 票據”），由公司、貸款人及其它各方共同承擔。

1。定義。 在本權證中使用的以下術語具有以下各自的含義：

“合計 行使價” 是指等於 (a) 本認股權證當時根據本協議第 3 節行使的認股權證數量 的乘積， 乘以(b) 行使價。

“董事會” 指愛爾蘭擔保人的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，紐約市的銀行機構 根據法律或行政命令的授權或義務關閉。

“公司” 是指ads-tec Energy, Inc.，這是一家特拉華州公司，也是愛爾蘭擔保人的全資子公司。

對於本認股權證的任何特定行使，“行使 日期” 是指在工作日美國東部時間下午 5:00 或之前滿足 第 3 節規定的行使條件的日期，包括但不限於愛爾蘭擔保人收到行使通知、認股權證和總行使價。

“練習 通知” 的含義見第 3 (a) (i) 節。

“練習 週期” 的含義見第 2 節。

“練習 價格” 的含義見序言。

“公平市場 價值” 是指，截至任何特定日期：(a) 納斯達克或普通股上市的其他證券交易所當天普通股 收盤價的交易量加權平均值；(b) 如果納斯達克或普通股上市的其他證券交易所沒有出售 普通股，則在任何一天， 的平均值當天結束時，納斯達克或其他證券交易所普通股的最高買入價和最低賣出價； (c)（如果有）該日普通股未在納斯達克或其他證券交易所上市，即該日報價系統或協會報價的 普通股的收盤銷售價格；或 (d) 如果當天沒有在報價系統或協會上出售普通股 ，則為該報價系統或協會報價時在該報價系統或協會上報的普通股的最高買入價和最低賣價的平均值 day；在每種情況下，平均連續超過 20 個工作日結束於前一天的 個工作日截至確定 “公允市場價值” 之日；前提是，如果 普通股在納斯達克或其他證券交易所上市，則本句中使用的 “工作日” 一詞是指納斯達克或其他證券交易所開放交易的 個工作日。如果普通股在任何時候未在納斯達克或其他證券交易所上市，也未在報價系統或協會上市，則 普通股的 “公允市場價值” 應為董事會真誠確定的每股普通股的公允市場價值。

“貸款人” 的含義見序言。

“最大 份額金額” 是指 [按比例分配的普通股數量]普通股。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司

“原始 發行日期” 指八月 [●], 2023.

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、註冊組織、 或政府或其部門或機構。

“權證” 的含義見序言。

“認股權證 股份” 是指愛爾蘭擔保人的普通股或其他資本股份，根據本認股權證的條款行使本認股權證 時可發行。

2。認股權證的期限 。根據本協議的條款和條件，在 原始發行日期一週年之後、美國東部時間下午 5:00 之前、原始發行日期兩週年，或者如果該日不是 工作日，則在前一個工作日（“行使期”）的任何時間或不時地，本認股權證的貸款人可以全部或部分行使本認股權證 根據本協議可發行的認股權證股份，最高不超過最高股份金額（可按本文 的規定進行調整）。

3。行使 份認股權證。

(a) 練習 程序。貸款人可以在行使期內的任何工作日不時對未行使的認股權證的全部或任何部分 行使本認股權證，前提是：

(i) 將本認股權證的 交給愛爾蘭擔保人當時的主要執行辦公室（或在本 認股權證丟失、被盜或銷燬的情況下的賠償承諾），以及一份正式填寫的行使通知，作為附錄 A （每份均為 “行使通知”）（包括具體説明要認購的認股權證數量）{} 並被執行；以及

(ii) 根據第3 (b) 條向愛爾蘭擔保人支付總行使價 。

(b) 支付總行使價 。如行使通知中所述，貸款人可選擇通過以下方式支付總行使價，方法是向愛爾蘭擔保人交付應付愛爾蘭擔保人 訂單的經認證或官方銀行支票，或者將立即可用的資金電匯到愛爾蘭擔保人以書面形式指定的賬户，金額為該總行使價 。

(c) 交付 份股票證書。愛爾蘭擔保人收到行使通知、交出本認股權證並支付合計 行使價（根據本協議第3 (b) 條）後，愛爾蘭擔保人應在切實可行的情況下儘快簽發（或安排執行）並向貸款人交付（或安排交付）一份或多份代表 的證書 行使時可發行的認股權證，以及代替認股權證股份任何部分的現金，如本協議第3 (d) 節所述 。如此交付的一張或多張股票證書應儘可能採用行權貸款人在行使通知中合理要求的面額或面額 ，並應以貸款人的名義登記，或者在遵守下文第4節的前提下，以行使通知中指定的其他人的姓名登記。自行使之日起，本認股權證 應被視為已行使，此類或多份認股權證應被視為已發行， 貸款人或任何其他被指定在認股權證中被指定為該認股權證股份的記錄持有人 。

(d) 零股 股。愛爾蘭擔保人在行使任何認股權證時無需發行部分認股權證。對於貸款人本來有權在行使時認購的認股權證股份的任何部分 ，愛爾蘭擔保人應向該貸款人支付一筆現金（通過交付經認證或官方的銀行支票或通過電匯即時可用的資金），等於 (i) 該分數乘以 (ii) 該部分乘以 (ii) 行使日一份認股權證股份的公允市場價值。

(e) 新認股權證的交付 。除非本認股權證所代表的認購權已經到期或應已完全行使，否則 愛爾蘭擔保人在交付代表根據本協議第3 (c) 條在 中發行的認股權證時，應向貸款人交付一份新的認股權證，證明貸款人有權認購本認股權證所要求的未到期 和未行使的認股權證。此類新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(f) 有效發行 認股權證和認股權證；繳納税款。關於本認股權證的行使，愛爾蘭擔保人特此陳述、契約並同意：

(i) 本 認股權證是，任何為取代或取代本認股權證而簽發的認股權證一經簽發，均應獲得正式授權並有效 簽發。

(ii) 根據本協議條款行使本認股權證時可發行的所有 認股權證均應在發行時發行，愛爾蘭擔保人 應採取一切必要或適當的行動，以便此類認股權證股份在不侵犯愛爾蘭擔保人任何股東的任何先發制人或類似權利的情況下得到有效發行、全額支付、 不可評估，並且在不侵犯愛爾蘭擔保人任何股東的任何先發制人或類似權利的情況下免費發行 佔所有税款、留置權和費用。

(iii) 愛爾蘭擔保人應採取商業上合理的努力，確保 愛爾蘭擔保人在發行時不違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反任何證券交易所的任何要求，普通股或其他構成認股權證股份的證券上市（官方發行通知除外， 每份認股權證股份應立即由愛爾蘭擔保人交付這樣的發行）。

(iv) 愛爾蘭擔保人應在行使本認股權證時支付與發行或交付認股權證有關的所有費用以及可能徵收的所有税款和其他政府費用； 提供的，不應要求愛爾蘭擔保人 支付對任何適用的預扣税、向貸款人以外的任何人發行或交付 認股權證股份可能徵收的任何税款或政府費用，除非申請 此類發行的人向愛爾蘭擔保人支付了任何此類税款的金額，或者已確定令愛爾蘭擔保人滿意，否則不得進行此類發行或交付擔保人 已繳納此類税款。

(g) 預留 股份。在行使期內，愛爾蘭擔保人應始終保留和保留其授權但 未發行的普通股或其他構成認股權證的證券，僅用於在行使本認股權證時發行的認股權證的最大數量，以及每股權證股份的面值應始終低於或等於適用的行使價 。愛爾蘭擔保人不得將行使本認股權證時應收的任何認股權證 股票的面值提高到當時有效的行使價以上，並應採取所有必要或適當的行動，以便愛爾蘭擔保人能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付且不可評估的普通股 。

4。轉讓 份認股權證。貸款人不得全部或部分轉讓本認股權證和本認股權證下的所有權利。

5。貸款人 未被視為股東；責任限制。除非本協議另有具體規定，否則在向貸款人發行 認股權證之前，貸款人 無權出於任何目的投票或獲得股息，也無權被視為愛爾蘭擔保人任何資本化股份的持有人， 也不得將本認股權證中的任何內容解釋為授予貸款人，因此， 愛爾蘭擔保人股東的任何權利或任何投票、給予或不同意的權利公司行動（無論是任何重組、發行股票、 股份重新分類、合併、合併、轉讓還是其他）、接收會議通知、獲得股息或認購 權或其他權利，或其他方式。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為對貸款人 購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為愛爾蘭擔保人的股東施加任何責任，無論此類負債 是由愛爾蘭擔保人還是愛爾蘭擔保人的債權人主張的。

6。損失時補發 ；分割和合並。

(a) 補發 份損失權證。收到愛爾蘭擔保人合理滿意的證據，證明本認股權證丟失、被盜、毀壞或毀壞 ，並交付了令其合理滿意的賠償（據瞭解，書面賠償協議 或貸款人損失宣誓書應足以賠償），如果發生殘損，則在向愛爾蘭擔保人交出此類認股權證以供註銷 時，愛爾蘭擔保人 Tor應自費執行並向貸款人交付期限相似的新認股權證 ，以此代替本協議可行使與認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬等值數量的認股權證股份； 提供的， ，在殘廢的情況下，如果將本認股權證交給愛爾蘭擔保人 進行取消，則無需賠償。

(b) 分部 和認股權證組合。在遵守本認股權證和期票中關於此類分割或合併中可能涉及的任何 轉讓或其他轉讓的適用條款的前提下，本認股權證可以分割，或者在本認股權證的任何此類 分割之後，隨後與其他認股權證合併，向愛爾蘭擔保人 當時的主要執行辦公室交出本認股權證，並附上一份書面通知，具體説明其名稱和麪值新的認股權證將由 發行，並由相應的認股權證簽署貸款人或其代理人或律師。在遵守本 認股權證和本票中關於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條款的前提下，愛爾蘭擔保人 應自費執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知的 如此交出的認股權證。此類或多份新的認股權證的期限應與已交出的一份或多份認股權證相同，並且總共可行使 ，其數量與根據該通知交出的認股權證或認股權證數量相同。

7。符合 《證券法》。

(a) 遵守《證券法》的協議 ；圖例。貸款人接受本認股權證，即同意在所有方面遵守本第 7 條的規定和本認股權證正文中規定的限制性説明要求，並進一步同意，該貸款人 不得發行、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時發行的任何認股權證股份，除非在 不會導致違反經修訂的1933年《證券法》的情況下（“證券法”）。本認股權證 和行使本認股權證時發行的所有認股權證股份（除非根據《證券法》註冊）均應蓋章或印有 字樣，其形式大致如下：

“本認股權證 的要約和發行以及行使本認股權證時可發行的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行登記， 也未符合任何州或外國證券法的資格，除非（I）涵蓋要約和出售此類證券的註冊聲明根據以下規定生效，否則不得發售、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓 或轉讓該法案和根據適用的州和外國法律符合資格 或 (II) 該交易免於註冊和 該法規定的招股説明書交付要求以及適用的州和外國法律規定的資格要求，如果公司提出要求，則律師已就此發表了令公司滿意的意見。”

(b) 貸款人的陳述 。關於本認股權證的簽發，截至本認股權證，貸款人通過接受本認股權證向 愛爾蘭擔保人特別表示如下：

(i) 貸款人是根據《證券法》頒佈的D條第501（a）條所定義的 “合格投資者”。貸款人 正在收購本認股權證和行使本認股權證時發行的認股權證股份，用於自己的賬户投資，而不是 用於公開發售或分發本認股權證或認股權證股份或與之相關的轉售，除非根據證券法註冊或豁免的銷售 。

(ii) 貸款人理解並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和行使本認股權證和將在行使本權證時發行的認股權證是 “限制性證券” ，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從愛爾蘭擔保人手中收購的，而且根據此類法律和適用法規，此類證券只能在某些有限的情況下根據《證券 法》無需註冊即可轉售。此外，貸款人表示，它熟悉根據目前有效的 《證券法》頒佈的第144條，並瞭解該法和《證券法》施加的轉售限制。

(iii) 貸款人承認它可以無限期地承擔其投資的經濟和財務風險，並且在財務或商業問題上擁有這樣的知識和經驗，能夠評估認股權證 和認股權證投資的優點和風險。貸款人有機會就認股權證發行的 條款和條件以及愛爾蘭擔保人的業務、財產、前景和財務狀況提問並獲得愛爾蘭擔保人的答覆。

8。認股證 註冊。愛爾蘭擔保人應在其主要行政辦公室保存並妥善保管認股權證登記簿 。無論出於何種目的，愛爾蘭擔保人都可以將以其名義在登記冊上註冊認股權證的人視為其貸款人 ，愛爾蘭擔保人不受任何相反通知的影響，除非根據本認股權證的規定進行的任何轉讓、分割、 或組合。

9。通知。 本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 已送達：(a) 親自送達（附書面收據確認）；(b) 收件人收到時，如果由 國家認可的隔夜快遞發送（要求收據）；(c) 通過電子郵件發送 PDF 文檔（附確認書）之日如果在收件人的正常工作時間內發送，則為 傳輸；如果在收件人的正常工作時間 之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d) 在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資已預付。 如果發送給愛爾蘭擔保人，則必須發送到以下地址；如果發送給貸款人，則必須發送到本協議簽名頁上註明的地址 （或根據本節發出的通知中規定的其他一方地址 9）。

10。累積 補救措施。除非第 5 節另有明確規定，否則 本權證中規定的權利和補救措施是累積性的，不排斥、補充也不是取代 在法律、衡平法或其他方面可用的任何其他權利或補救措施。

11。公平 救濟。愛爾蘭擔保人和貸款人均承認，該方違反或威脅違反本認股權證下的任何義務，將對本認股權證下的另一方造成無法彌補的損害，而金錢損害不是 的充分補救措施，並特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務， 另一方除任何和之外還應就此類違約行為向其提供的所有其他權利和補救措施， 有權獲得公平救濟，包括限制令、禁令、具體履約以及 可能從具有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

12。整個 協議。本認股權證，連同本票、德國擔保（定義見本票）和 愛爾蘭擔保（定義見本票）（統稱為”其他交易文件”）構成本認股權證各方就此處包含的標的 唯一和完整的協議，並取代了先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本認股權證正文中的陳述與其他交易文件之間存在任何不一致之處 ，則 應以本認股權證正文中的陳述為準。

13。繼任者 和受讓人。本認股權證和特此證明的權利對本協議當事方 、愛爾蘭擔保人的繼承人以及貸款人的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保險。就本協議下的所有目的而言，貸款人的此類繼任者或允許的 受讓人應被視為貸款人。

14。沒有 第三方受益人。本認股權證僅為愛爾蘭擔保人和貸款人及其各自的 繼承人謀利，就貸款人而言，是允許的受讓人，本認股權證中任何明示或暗示的內容均不打算或不得授予 任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或任何性質的補救措施，無論是根據本認股權證還是因為本認股權證。

15。標題。 本權證中的標題僅供參考，不得影響本權證的解釋。

16。修訂 和修改；豁免。除非本協議另有規定，否則本權證只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充 。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則愛爾蘭擔保人或貸款人對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方的棄權均不得起作用，或者 被解釋為對此類書面豁免中未明確指明的任何失誤、違約或違約的豁免，無論其性質相似還是不同，也無論發生在豁免之前還是之後。未能行使或延遲行使由本權證產生的任何 權利、補救措施、權力或特權，均不得構成或被解釋為放棄這些權利、補救措施、權力或特權；任何單一或部分行使本權證下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

17。可分割性。 如果本權證的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不得影響本權證的任何其他條款或規定，也不得使該條款或規定在任何其他 司法管轄區失效或使其無法執行。

18。管轄 法律。本權證應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋， 不賦予任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力。

19。向司法管轄區提交 。由本認股權證或此處設想的交易引起或基於本認股權證的任何法律訴訟、訴訟或程序 均可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，在每種情況下， 位於紐約市和紐約縣，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，各方不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權 。對於在任何 此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過掛號信或掛號信向該方 方的地址送達法律程序、傳票、通知或其他文件，即為有效的法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院中確定任何訴訟、訴訟或任何程序 地點的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序都是在不方便的法庭提起的 。

20。陪審團審判豁免 。各方承認並同意，本認股權證下可能出現的任何爭議都可能涉及 複雜而困難的問題，因此，這些各方不可撤銷和無條件地放棄了就本認股權證或此處考慮的交易引起或與之有關的任何法律訴訟由陪審團審判 的任何權利。

21。對應方。 本認股權證可以以對應形式執行，每份認股權證均應被視為原件，但所有這些認股權證加在一起應被視為 是同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本認股權證的簽名副本 應被視為與交付本認股權證的原始簽名副本具有相同的法律效力。

22。沒有 嚴格的構造。本逮捕令的解釋應不考慮任何要求對起草文書或促成起草任何文書的一方進行解釋或解釋的推定或規則 。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已在原始發行日期 正式執行本認股權證，以昭信守。

[認股權證簽名頁面]

已確認、接受且 同意：

貸款人

[貸款人]

附錄 A

演習通知

收件人：ads-tec Energy PLC，一家 愛爾蘭上市有限公司（“愛爾蘭擔保人”）

日期：__________________________________

根據愛爾蘭擔保人和貸款人之間的某些認股權證中規定的條款 ，下列簽署人的日期截止日期為 [●]，2023年（“認股權證”）， 特此不可撤銷地選擇認購該認股權證所涵蓋的__________________________________________美元， 以每股認股權證6.20美元的價格支付該認股權證股份的全部行使價。此處使用但未定義的大寫術語 應具有認股權證中賦予它們的含義。

下列簽署人承認 它已經審查了本行使通知附件一中規定的陳述和保證，其中陳述和 擔保以引用方式納入此處，並通過其在下方的簽名，特此向愛爾蘭 擔保人作出此類陳述和保證。

承認並同意
貸款人：

盧塞恩資本特別機會基金有限公司

附件一

下列簽署人特此向愛爾蘭擔保人陳述和擔保 ，並承認：(i) 愛爾蘭擔保人是 “合格投資者”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第501條 ；（ii）下列簽署人在財務和商業事務方面具有知識和經驗 ，能夠評估愛爾蘭擔保人投資的優點和風險並就此作出 明智的投資決定；(iii) 下列簽署人已經審查和評估了所有必要的信息評估 其投資愛爾蘭擔保人的優點和風險，並已滿意地回答了有關 此類信息的所有問題，包括愛爾蘭擔保人的股權和債務資本化問題；(iv) 下列簽署人能夠無限期地承擔投資愛爾蘭擔保人的經濟和財務風險；(v) 下列簽署人正在 收購愛爾蘭擔保人的證券僅用於投資，不得用於任何分配 或與之相關的轉售 其公開發行或公開發行；(vi) 除認股權證中明確規定外，愛爾蘭擔保人及其任何 代表或代理人均未就愛爾蘭擔保人的財務狀況或前景 或與其對愛爾蘭擔保人的投資有關的其他方面向下列簽署人作出任何陳述或保證；(vii) 愛爾蘭擔保人證券的要約和出售尚未根據《證券法》或任何司法管轄區的證券法，除非 此類要約和銷售隨後根據適用的證券法（或豁免）進行了註冊或符合資格，並且本行使通知的條款 已得到遵守；(viii) 在適用的範圍內，本行使通知的執行、交付和履行已獲得下列簽署人的正式授權，不要求下列簽署人獲得任何未獲得 且在任何重大方面均未違反或結果的重大同意或批准根據適用於下列簽署人的任何法律或法規 的任何條款的違約或其他管理文件或下列簽署人為一方或下列簽署人受其約束的任何協議或文書；(ix) 下列簽署人認購愛爾蘭擔保人證券的決定由 以下籤署人獨立於愛爾蘭擔保人的任何其他股權持有人作出，獨立於愛爾蘭擔保人的任何其他股權持有人，也獨立於該認購是否可取的任何陳述或意見，這些聲明或意見可能由愛爾蘭擔保人作出或給出任何其他股權持有人或任何其他 股權持有人的任何代理人或僱員；(x) 下列簽署人不是根據一般招標或 一般廣告認購愛爾蘭擔保人的證券；以及 (xi) 本行使通知根據其條款對下列簽署人有效、具有約束力和可強制執行， 除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響 債權人權利的類似法律或適用的衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平法上考慮）的限制。