附錄 10.1

本説明於八月發行 [__]，2023 年，尚未根據經修訂的 1933 年《證券法》（“33 法案”）註冊 ，如果沒有第 33 號法案和任何適用的州或其他證券法規定的有效註冊聲明或 此類註冊豁免，則不得出售、轉讓、以其他方式處置或出售 。

ADS-TEC ENERGY, INC.

[的形式]有擔保的本票

對於收到的價值，特拉華州的一家公司（“公司”）ADS-TEC ENERGY, INC. 無條件承諾按訂單付款 [貸款人] （“貸款人”），按照下文規定的方式和地點，根據本票據 實際提取的貸款本金，以所有此類提款的本金總額為單位，不得超過該貸款人的承諾總額 [__]美元 ($)[__]) 於 2024 年 7 月 31 日； 提供的該公司可以選擇在2024年7月31日 之前的任何工作日提前支付該金額，如本文所述。

公司還承諾 (a) 從本票據發佈之日起支付根據本票據實際提取的貸款的未付本金的利息，直至按等於10％的年利率 全額付清；(b) 向貸款人發行代表購買權的可贖回認股權證 [__]根據愛爾蘭擔保人、公司和貸款人自本文發佈之日起的特定認股權證協議，愛爾蘭擔保人每股普通股（“普通股”）面值 0.0001美元的普通股，行使價為每股普通股 6.20美元。本票據的利息 應在本票據的任何預付款（以預付金額的應計金額為限）和到期時支付。所有 利息的計算均應由貸款人根據相關 期限（包括第一天但不包括最後一天）內經過的實際天數計算365/366天。在任何情況下，本票據的應付利率均不得超過適用法律允許收取的最大 利率。

1。貸款。 根據此處規定的條款和條件，貸款人同意在本票據發行之日向公司提供貸款。 此類貸款的總金額不得超過本文敍述中描述的該貸款人的總承諾金額。

2。付款。 與本票據有關的所有本金和利息的支付均應以美利堅合眾國的合法貨幣以同一 日資金在貸款人辦公室進行，該辦公室位於貸款人下方簽名對面指定的地址，或貸款人可能指派的其他地方 。每當本票據上的任何款項被規定在非工作日到期時，應改為在下一個工作日付款 ，這種延期應計入本票據應付利息的計算中。根據本協議支付的每筆款項 應首先記入當時到期的利息，該付款的其餘部分應記入本金，因此 將停止按此記入本金的利息 。貸款人和本票據的任何後續持有人在接受本票據時同意 ，在處置本票據或其任何部分之前，他們將在此處註明先前根據本票據支付的所有本金 以及支付本票據利息的日期；但是，未能在本票據上註明任何付款 不得限制或以其他方式影響本票據的義務本公司在本票據上支付本金或利息 。

[有擔保本票的簽名頁]

3。預付款。 公司有權隨時不時預付本票據的全部或部分本金，而無需支付溢價 或罰款。本協議下的任何預付款均應附有截至該預付之日的票據本金應計的任何未付利息 。

4。參考 協議。本票據根據擔保協議的規定提供擔保。

5。盟約。 公司承諾並同意，在本票據全額支付之前，它將：

(a) 應貸款人 的合理要求，立即提前向貸款人披露與本票據所證明的貸款有關的所有融資活動的所有重要條款；

(b) 將 出售本票據的收益用於營運資金和一般公司用途；以及

(c) 不償還任何其他借款債務，但 (i) 公司於2023年5月5日發行的某些無抵押本票 所證明的公司負債，(ii) 公司在本文發佈之日 發行的某些有擔保本票證明的公司債務，或 (iii) 在正常業務過程中。

6。陳述 和擔保。公司特此向貸款人聲明並保證：

(a) 它 是 (i) 一家組織正當且有效存在的公司，(ii) 信譽良好或根據其 組織管轄範圍的法律生存，以及 (iii) 擁有擁有和經營其財產、交易其 目前從事的業務以及執行和交付本票據的公司權力和權力；

(b) 本 票據構成公司經正式授權、具有法律效力和約束力的義務，可根據 其條款對公司強制執行；

(c) 任何人就本票據的執行、交付和履行 所要求的所有 同意和批准均已獲得批准；

(d) 公司執行、交付和履行本票據不會也不會違反 (i) 任何法律、政府規則或法規、受其約束或其財產受其約束的 法院命令或協議、公司的章程文件或章程或 (ii) 導致對公司財產設定任何留置權或其他抵押權；

(e) 沒有針對公司或其任何 子公司或擔保人或其各自資產的未決訴訟、訴訟、程序或政府調查，據公司所知，這些行動、訴訟、程序或政府調查如果不當確定，將對公司及其子公司的業務、運營、財產、資產或財務狀況或公司的合規能力 產生重大不利影響 及其根據本協議承擔的義務；以及

(f) 本票據所證明的 貸款收益應由公司用於營運資金和一般公司用途。

7。違約事件。 發生以下任何事件均構成 “違約事件”：

(a) 由於要求的預付款、申報、加速、 要求或其他方式，公司 未能在本票據到期時支付本票據下的任何本金，或者公司未能在到期日後的十天內支付本票據下到期的任何利息或其他款項； 或

(b) 公司 未能履行或遵守其根據本附註履行或遵守的任何其他條款、契約或協議；或

(c) 公司就本票據向貸款人作出的任何 陳述或保證在任何重大方面均應被證明是錯誤的 ；或

(d) 暫停 公司或擔保人的日常業務活動，或全部或部分清算公司或擔保人的業務；或

(e) (i) 對所在地擁有管轄權的 法院應根據《美國法典》第11章 “破產”（現在和以後生效，或其任何繼任者 ，即 “破產法”）或任何適用的破產、破產或其他現在或以後生效的破產、破產或其他類似法律，在非自願的 案件中就公司或擔保人下達救濟法令或命令， ，該法令或命令不予中止；或者應根據任何適用的聯邦或州法律給予任何其他類似的救濟；或 (ii) 非自願案件應為根據現行 或此後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律對公司或擔保人提起訴訟；或者對接管人、清算人、 扣押人、受託人、託管人或其他對公司或擔保人或其全部或大部分財產擁有類似權力的官員擁有管轄權的法院的法令或命令應是非自願的；或者為公司的全部或大部分任命臨時接管人、受託人或其他託管人或 擔保人其財產應已發生；或者應針對公司或擔保人的任何大部分財產發出扣押、執行或類似程序 ，而且，對於本條款 (ii) 中描述的任何事件，除非解僱、抵押或解除，否則此類事件應持續60天；或

(f) 應就公司或擔保人下達救濟令，或者公司或擔保人應根據 《破產法》或任何現在或以後生效的適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件，或者應同意在非自願案件中下達救濟令 ，或者根據任何此類法律將非自願案件轉換為自願案件，或 應同意接管人、受託人或其他保管人指定或佔有其全部或很大一部分 財產；或者公司或擔保人應為債權人的利益進行轉讓；或者公司或擔保人無法或失敗， 或應以書面形式承認無力償還債務；或

(g) 公司 或擔保人應質疑本票據或 擔保或對本票據的任何背書或對貸款人的任何其他義務的有效性、約束力或可執行性，或提起任何訴訟來質疑；或

(h) 本票據、擔保協議或擔保中的任何 條款或其中的任何條款均應停止完全生效或 效力，或應宣佈全部或部分無效或無法執行；或者貸款人不得或應停止 在擔保協議中描述的抵押品上擁有有效且完善的第一優先擔保權益；或擔保人或 任何由擔保人或代表擔保人行事的人均應否認或否認擔保人根據擔保承擔的義務；或者擔保人 將違約（超出任何適用的寬限期），以正當履行或遵守其根據擔保書履行或遵守的任何條款、契約或協議。

8。補救措施。 發生上文第7 (e) 或7 (f) 節規定的任何違約事件後，本票據的本金以及 應計利息應立即到期支付，無需出示、要求、通知、抗議或其他任何形式的要求 （公司特此明確免除所有這些要求）。 違約貸款人可以在任何其他事件發生後和持續期間，通過向公司發出書面通知，宣佈本票據的本金及其應計利息到期應付給 ，本票據的本金以及此類利息應立即到期支付 ，無需出示、進一步通知、抗議或其他任何形式的要求（特此明確放棄所有這些要求公司）。

9。定義。 本説明中使用的以下術語應具有以下含義（除非上下文另有要求，否則 可以根據提法以單數或複數形式使用 ）：

“營業日 日” 是指除紐約州法律規定的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的任何其他日子 。

“默認事件 ” 是指第 7 節中規定的任何事件。

“德國 擔保人” 是指 ads-tec Energy GmbH，這是一家根據德國法律在商業登記處註冊的有限責任公司 (交易登記冊) 在地方法院 (地方法院）斯圖加特的編號為HRB 762810，以及德國擔保下允許的繼任者和 受讓人。

“德國擔保” 是指德國擔保人、貸款人和其他貸款人之間簽訂的截至2023年8月18日的某些擔保 協議，該協議可能會不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保人” 是指德國擔保人和愛爾蘭擔保人。

“擔保” 是指德國擔保和愛爾蘭擔保。

“愛爾蘭 擔保人” 是指Ads-tec Energy Public Limited Company，這是一家根據愛爾蘭 法律註冊成立的公共有限公司，公司註冊號為700539，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號伯爵堡露臺10號，以及愛爾蘭擔保下允許的 繼承人和受讓人。

“愛爾蘭擔保” 是指愛爾蘭擔保人、貸款人和其他貸款人於2023年8月18日簽訂的某些擔保和賠償契約 ， 可以不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改該契約。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、協會、銀行、信託或其他企業， 無論是否為法律實體，或任何政府或政治分支機構或其任何機構、部門或部門。

“擔保協議” 是指借款人、貸款人和其他貸款人之間於2023年8月18日簽訂的某些擔保 協議，該協議可能會不時進行修改、重述、修訂 以及重述、補充或以其他方式修改。

10。雜項。

(a) 本協議規定的所有 通知和其他通信均應採用書面形式（包括傳真），並按照 以下方式郵寄、傳真或交付：如果寄給公司，則在下方簽名對面指定的地址；如果寄給貸款人，則在下面 簽名對面指定的地址；或者在每種情況下，都要寄到貸款人或公司指定的其他地址。所有此類通知和通信 在郵寄、傳真或隔夜快遞發送時，應在存入郵件、送達隔夜快遞（視情況而定）或通過傳真發送時生效。電子郵件可用於分發例行通信；前提是不得通過電子郵件發送任何通知、請求、協議、棄權、修正或其他文件的 簽名。

(b) 貸款人或本票據的任何其他持有人均不得未能或拖延行使本票據下的任何權利、權力或特權， 公司與貸款人之間的任何交易過程均不得損害該權利、權力或特權，也不得作為對任何違約行為的放棄或 默許，任何單一或部分行使任何此類權利、權力或特權均不得排除任何其他或更進一步的權利、權力或特權行使 或行使任何其他權利、權力或特權。本説明中明確規定的權利和補救措施是貸款人本應擁有的任何權利或補救措施的累積性的 ，但不排除這些權利或補救措施。在任何情況下，向公司發出通知或要求公司 均不得使公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成放棄貸款人 在任何情況下未經通知或要求採取任何其他或進一步行動的權利。

(c) 公司 和本説明的任何背書人特此同意在本附註到期時或之後的續訂和延期，恕不另行通知，並特此 放棄各種形式的勤奮、陳述、抗議、要求和通知，並在法律允許的最大範圍內放棄以任何 時效作為對本協議下任何要求的辯護的權利。

(d) 本 票據以及公司和貸款人在本協議下的權利和義務應受紐約州內部法律（包括但不限於紐約州 一般債務法第5-1401條）管轄，並應根據 解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

(e) 因本票據或與本票據有關而對公司提起的所有 司法訴訟均可向紐約州任何具有 管轄權的州或聯邦法院提起，通過執行和交付本票據，公司普遍無條件地接受上述法院的非排他性管轄權，並放棄對法院不便的任何辯護 和不可撤銷地同意受由此作出的與本説明有關的任何判決的約束。公司特此同意，任何此類法院任何此類訴訟中所有程序的送達 均可通過掛號信或掛號郵件（要求回執）送達公司 ，地址見公司簽名下文，公司特此承認，此類服務足以在任何此類法院針對公司提起的任何訴訟中具有屬人管轄權 ，並在其他方面具有效力和約束力。本文中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制貸款人在任何其他司法管轄區的法院對 公司提起訴訟的權利。

(f) 公司 以及貸款人和本票據的任何後續持有人接受本票據，特此不可撤銷地同意放棄各自的 對基於本票據或由本票據引起的任何索賠或訴訟理由或他們之間與 標的和正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本次交易標的有關的所有爭議， 包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。公司 以及貸款人和本票據的任何後續持有人，通過接受本票據，每個 (i) 均承認該豁免是 建立業務關係的重大誘因，其他各方已經依靠這一豁免來建立這種關係，並且各方將在未來的相關交易中繼續依賴這一豁免，(ii) 進一步擔保 並陳述了這一點已經 (x) 向其法律顧問審查了此項豁免，或者 (y) 有機會和足夠的時間與 進行磋商，並且向法律顧問徵求有關本説明和擔保條款的建議，並鼓勵其諮詢法律 律師，並鼓勵其故意自願放棄陪審團審判權。本豁免不可撤銷，也就是説 不得以口頭或書面形式對其進行修改，此豁免應適用於本説明的任何後續修訂、續訂、補充或修改 。如果發生訴訟，本條款可以作為書面同意書提交法院審判。

(g) 公司 特此放棄任何法規、法治或司法裁決的好處，這些判決本來要求對本 説明的條款進行最強烈的解釋或解釋，不利於負責起草本説明的一方。

為此，公司 已促使本有擔保本票由其正式授權的官員自當天和年份起在上面寫的第一個地方 簽發和交付。

[有擔保本票的簽名頁]

為此， 貸款人已促使這張有擔保本票由其正式授權的官員在當天和年份以及 在上面寫的第一個地方執行和交付。

[有擔保本票的簽名頁]

8