附錄 2.1

合併協議的第一修正案

本合併 協議第一修正案（本 “修正案”）生效於 2023 年 8 月 28 日，由特拉華州公司 Clearday, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州公司 Viveon Health 收購公司（“母公司”）、VHAC2 Merger Sub, Inc.、特拉華州公司（“合併子公司”）、特拉華州有限責任公司 Viveon Health Corp.（“母公司”）、特拉華州有限責任公司 Viveon Health，以母公司（公司股東除外）股東（公司股東除外）的代表身份 在生效時間之前 （以及他們的繼任者和受讓人）根據原始合併協議 （定義見下文）（“SPAC代表”）的條款和條件，以及特拉華州有限責任公司Clearday SR LLC，在生效 時間之前，作為公司優先股持有人（及其繼任者和受讓人）的代表 生效時間之前和之後的代表以及原始合併協議的條件（“公司 代表” 和每位SPAC代表以及公司代表，“代表方”）。

演奏會

鑑於公司、母公司、 合併子公司和代表方簽訂了日期為2023年4月5日的特定合併協議（“原始 合併協議”）；

鑑於公司、母公司、 合併子公司和代表方希望修改原始合併協議中的某些定義：“公司盈利 持有人”、“公司知識人士”、“按比例賺取的股份” 和 “每股合併對價 金額”；

鑑於公司、母公司、 合併子公司和代表方希望修改原始合併協議的某些其他條款，正如本修正案中更全面地規定的 ；以及

鑑於本修正案中使用的大寫術語和其他 定義術語以及此處未另行定義的術語具有原始合併 協議中賦予它們的各自含義。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的共同契約和承諾，以及其他善意而有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，雙方特此商定如下：

1。 對原始合併協議的修訂。

(a) 原始合併協議第1.1節。特此對原始合併協議第1.1節進行修訂，以修改和 重述和/或增加以下定義：

(i) “公司收益持有人” 是指截至 生效時間之前的公司股本持有人，其基礎是假設公司 A 系列優先股的所有股份和公司 F 系列優先股的所有股份 在生效時間之前立即按各自的條款轉換成公司普通股，他們持有截止日期後至少六 (6) 個月的期限：(1) 在交易所發行的母股 普通股其公司資本股或 (2) 母公司新 A 系列優先股或母公司新系列 F 優先股（視情況而定），以換取公司優先股或 轉換任何此類公司優先股時發行的母公司普通股。

(ii) “公司知識人士” 是指以下每一個人：羅伯塔·奧託、琳達·卡拉斯科、理查德·莫里斯、 BJ Parrish、Daniel Policy、Gary Sawina 和 James Walesa。

(iii) “Earnout Pro Rata Share” 是指每位公司收益持有人的百分比，該百分比由以下商決定：

(1) (i) 該公司收益持有人在 生效時間之前持有的公司普通股總數，加上 (ii) 轉換該公司收益持有人在生效 時間之前持有的公司系列 A優先股和公司F系列優先股後可發行的公司普通股總數；

除以

(2) (i) 公司普通股總數和 (ii) 轉換所有A系列優先股和公司F系列優先股後可發行的公司普通股總數 ，在每種情況下，都是在生效時間之前發行和流通的 。

(iv) “每股合併對價金額” 是指等於 (a) (i) 五億美元（5億美元）、 加 (ii) 總行使價除以 (b) 全面攤薄後的公司股票數量的總和。”

(b) 對第 3.1 (c) 節的修正。特此對原始合併協議第3.1 (c) 節進行修訂，內容全文如下

(c) 轉換 公司普通股。根據公司 公司註冊證書，在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（根據第3.1 (a) 節取消的任何 此類公司普通股和任何異議股份除外）均應轉換為獲得 (i) 相當於轉換 比率的母公司普通股的權利；以及 (ii) 多股 Earnout 股份根據第3.7節中規定的意外情況，並視情況而定。

(c) 對第 3.5 節的修正。特此修訂《原始合併協議》第 3.5 (a) (xiii) (E) 節，全文如下

(E) 對於公司 普通股、公司A系列優先股和公司F系列優先股的每位持有人，其各自的Earnout Pro Rata股份。

(d) 對第 11.21 條的修正。特此修訂《原始合併協議》第 11.21 (d) 節，全文如下

(d) 如果公司代表 死亡、殘疾、解散、辭職或以其他方式無法或不願履行其作為公司收入持有人的代表和 代理人的責任，則公司收益持有人應在接到此類死亡通知後的十 (10) 個工作日內向公司收入持有人提供殘疾、解散、辭職或其他事件（通知可能是由母公司向美國證券交易委員會提交新聞稿和8-K表格 ），任命繼任公司代表（通過投票或書面同意 由此類公司收益持有人持有的公司收益持有者持有的公司股權持有人以書面形式向母公司提供 的同意 ，這些選票或同意 在上述第十個 (10) 之前收到的公司收益持有人注意^第四) 工作日。就本協議而言，如此任命的任何此類繼任者均應成為 “公司代表” 。

2。 公司和公司代表的陳述和擔保。公司和公司代表 （均為 “公司一方”）特此向母公司聲明並保證，截至本修正案發佈之日和截止日期，以下每項陳述和保證 都是真實、正確和完整的：

(a) 就合併而言，每個公司方都擁有執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的 交易的所有必要的公司權力和權力，但須獲得公司股東的批准。公司各當事方執行和 交付本修正案，以及公司各方完成本修正案所設想的交易， 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。授權本修正案或完成本修正案所設想的交易（就合併而言， 獲得公司股東批准除外）， 公司任何一方都無需進行其他公司訴訟。本修正案已由公司各方 正式執行和交付，假設本修正案得到其他各方的適當授權、執行和交付，則本修正案構成 該公司方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受 可執行性例外情況的約束。

(b) 任何一方對本修正案的執行、交付或履行，或該公司當事方完成本修正案 所設想的交易，在每種情況下，都沒有或將要獲得公司股東的批准，(a) 違反 或與公司各方的組織或組成文件相沖突或衝突，(b) 違反或 {} 與對公司各方或其任何 具有約束力或適用於其任何 的任何法律或命令的任何條款相沖突或構成違反各自的財產、權利或資產，(c) (i) 需要同意、批准或豁免，(ii) 構成違約或 違反（無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之），(iii) 違反，(iv) 產生任何終止、 取消、修改或加速公司各方任何權利或義務的權利，或者導致任何物質利益的損失 就第 (i) — (iv) 條而言，根據任何許可證、合同或其他 文書或義務的任何條款，公司各方均有權根據任何條款對公司各方或其各自的任何財產、權利或資產具有約束力，但 有義務支付債務或其他負債或將此類債務或其他負債轉換為 (A) 母公司普通股或 (B) 公司 普通股（將在生效時間當天或之前轉換為公司普通股），(d) 導致任何留置權的設定或徵收 （允許的留置權除外）ens) 針對公司雙方的任何財產、權利或資產，或 (e) 需要任何人的同意、 批准或豁免根據公司各方組織文件或組織文件的任何規定。

3。 母方的陳述和保證。母公司、合併子公司和特殊目的收購公司代表（“母公司 方”）特此向公司聲明並保證，截至本修正案發佈之日和截止日期，以下每項陳述和保證均屬真實、正確 且完整：

(a) 就合併而言，每個母方都擁有執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的交易的所有必要公司權力和權力，前提是獲得母公司股東的批准。本修正案的每個母方執行 和交付以及每個母方完成所設想的交易 已獲得該母方所有必要的公司行動的正式授權。批准本修正案或完成本修正案所設想的交易 （就合併而言，獲得母公司股東批准除外），無需對該母方提起其他公司訴訟。本修正案已由該母方正式執行和交付 ，假設本修正案及其其他各方（母方除外 ）獲得適當授權、執行和交付，則本修正案構成該母方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該 母方強制執行，但可執行性例外情況除外。

(b) 母方執行、交付和履行本修正案或母方完成此處設想的交易 不會 (a) 違反或衝突母方的組織或組成文件， 或 (b) 違反或衝突任何對母方具有約束力的法律或命令的任何條款，或違反或衝突或構成違反對母方具有約束力的任何法律或命令的任何條款。

4。 沒有豁免。除非以書面形式，否則對本協議項下任何違規或違約的豁免均不應被視為有效，任何此類豁免 均不得被視為對後續任何相同或類似性質的違約或違約行為的放棄。

5. 其他。

(a) 完整協議。經本修正案修訂的原始合併協議以及附加協議， 規定了雙方就本修正案及其標的達成的全部協議，並取代了先前和同期與之相關的 諒解和協議（無論是書面還是口頭），所有這些諒解和協議均合併於此。

(b) 批准。除非特此修訂，否則原始合併協議的條款和規定應保持不變 ，並具有完全的效力和效力。如果原始合併協議的條款與本修正案的條款之間存在任何衝突， 應以本修正案的條款為準和控制。

(c) 對應物；電子簽名。本修正案可以在對應方中執行，每份對應方應構成一份原件， 但所有這些都應構成一份協議。本修正案應在向各方交付已執行的對應方 或更早向各方交付原件、複印件或以電子方式傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁合在一起（但不需要 個別）帶有所有其他各方的簽名。

(d) 管轄法律。本修正案以及因本修正案或此處設想的交易 引起或與之有關的所有爭議或爭議，包括適用的時效法規，均應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不影響任何可能導致適用任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州 還是任何其他司法管轄區）特拉華州除外。

(e) 以提及方式納入。第 11.1 節（通知）、11.2（修正；無豁免；補救措施）、11.3（獨立談判； 不推定起草者）、11.5（費用）、11.6（無轉讓或授權）、11.10（可分割性）、11.11（進一步保證）、 11.12（第三方受益人）、11.13（豁免）、11.14（無其他陳述；不信任），特此將 11.15（放棄陪審團審判）、11.16（服從管轄權）、11.17（律師費）、11.18（補救措施）和 11.19（不追索合並協議）納入此處 以引用方式納入此處 作必要修改後.

[簽名頁面如下]

* * * * *

為此，下列簽署人 打算在此受法律約束的 已在上面寫的當天和第一年正式執行了本修正案，以昭信守。