2022 年 9 月
23
VIA
EDGAR
美國
證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
100 F.
N.E.
華盛頓特區
20549
Rufus
Decker
Taylor
Beech
Lilyanna
Peyser
截至2021年12月31日的財年度
20-F 表年度報告
已提交
2022 年 5 月 16 日
File
No. 000-22113
女士們
和先生們:
Euro
科技控股有限公司 (”公司”)特此提供
以下信息,以迴應美國證券交易委員會和
交易委員會(“委員會”)
員工(“員工”)在2022年8月23日給
公司的信(“評論信”)中提出的意見。
公司的回覆之前以粗體形式複製了
相應員工評論,如評論
信中所述。
此外
隨函附上一份經修訂的20-F表格,上面標有紅線
,反映了公司
計劃根據評論信披露的擬議額外披露。公司以下回復中包含的所有頁碼引用
對應於經修訂的20-F中的
頁碼。此處
中使用但未在此處定義的任何大寫術語均應具有
經修訂的 20-F 中賦予的含義。
截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告
項目 3.關鍵信息,第 5 頁
1.
在第 3 項(
中國部分)開頭單獨標題的部分
中,請明確披露您不是
中國運營公司,而是一家英屬維爾京羣島控股公司
,其業務由設在
中國
的子公司進行,而且這種
結構給投資者帶來了獨特的風險。披露
投資者可能永遠不會持有這家中國運營的
公司的股權。您的披露應承認,中國監管
機構可能會禁止這種結構,這很可能
導致您的運營發生重大變化和/或證券價值發生重大
變化,包括可能
導致此類證券的價值大幅下跌或
變得一文不值。請交叉引用您對公司因這種
結構而面臨的風險的詳細討論。請提供一封包含您提議的
披露信息的回覆信。
公司迴應:公司
承認員工的評論,即該公司不是
中國運營公司,而是一家英屬維爾京羣島控股公司
,其業務由總部設在
中國的子公司進行,並相應地在20-F表年度報告
第3項中標題為
“我們的公司結構” 的部分中增加了披露內容。
但是,
公司沒有所謂的VIE結構,即它不通過任何受控關聯公司運營業務,而是
通過其子公司運營業務。該公司認為
不存在中國監管機構不允許
公司運營結構的風險。因此,
公司認為以下建議的披露不合適:“您的披露應承認,中國
監管機構可能會禁止您的運營結構,
這可能會導致您的運營發生重大變化
和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化,包括可能導致
此類證券的價值大幅下跌或變成
br} 一文不值。”
2.
在
中國部分中,突出披露與公司
的大部分業務位於中國或在中國開展業務相關的法律和
運營風險,幷包括
3.D 項中包含的相關風險因素的交叉引用。您的披露應明確説明這些風險是否可能
導致您的運營和/或
證券價值發生重大變化,還是可能嚴重限制或完全阻礙
您向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值
大幅下跌或一文不值。您的
披露應説明中國政府最近的聲明和監管
行動,例如與數據
安全或反壟斷問題有關的聲明和行動,如何影響或可能影響
公司開展業務、接受外國
投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請
披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決
的約束,以及
《追究外國公司責任法》、《加速控股
外國公司責任法》和相關法規是否以及如何影響您的公司
。討論兩項
法案下的檢查時限,幷包括對相關詳細風險
因素的交叉引用。請提供一封回覆信,説明您提議的
披露。
公司迴應:公司
認可員工的評論,並相應地在20-F
年度報告第3項中標題為 “總部設在
和將大部分業務集中在中國相關的風險” 部分和標題為 “追究外國公司責任
法案” 的
部分中相應地增加了披露
。
3.
在
中國部分,請説明您已被列入我們
網站上根據HFCAA確定的
最終發行人名單,並承認這種識別的後果,
包括證券交易價格的波動。
請提供一封回覆信,説明您提議的
披露。
公司迴應:公司
認可員工的評論,並相應地在20-F
年度報告第3項中標題為 “控股外國公司
責任法” 的部分中添加了披露
。
4.
在
中國部分,在整份文件中提供披露信息時,明確披露您將如何提及
控股公司和子公司,以便投資者清楚披露指的是哪個
實體,哪些子公司或
實體在開展業務運營。明確披露
投資者持有
權益的實體(包括住所)。請提供一封回覆信,説明您提議的
披露。
公司迴應:公司
承認員工的評論,並相應地在20-F表年度報告第
3項中標題為 “我們的公司結構” 的部分中添加了披露
。
5.
在
中國部分中,明確説明
是如何通過您的組織轉移現金的,並披露您分配收入或結算欠款的意圖
。按控股公司及其子公司之間發生的類型
和
的轉移方向來量化任何現金
流和其他資產的轉移。量化子公司
向控股公司支付的任何股息或分配,以及哪個實體進行了這種
轉賬及其税收後果。同樣,量化向美國投資者發放的股息
或分配、來源及其税收
後果。您的披露應明確説明迄今為止是否尚未進行任何轉賬、
股息或分配。描述對外匯的任何
限制,以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金
的能力。描述
您向母公司和美國投資者分配
來自公司(包括您的子公司)的
收益的能力的任何限制和限制。同時在風險因素和風險
因素摘要部分中提供對您對此問題的討論的交叉引用。請提供一封回覆信,並附上
您提議的披露。
公司迴應:公司
認可員工的評論,並相應地在20-F表年度報告
第3項中標題為 “通過我們的
組織轉移現金” 和 “
現金轉移和現金股息分配的限制和限制” 的部分中添加了披露
。
6.
作為
相關事項,請在中國部分、風險因素摘要部分和風險因素部分披露,如果業務中的現金存放在中國實體,則由於對您或您的子公司的能力進行了幹預、施加限制和
限制,這些資金可能無法用於為中國以外的運營提供資金或用於其他用途
中國
政府轉移現金。在中國
部分提供對風險因素和風險
因素摘要中的討論的交叉參考。請提供一封回覆信,説明您提議的
披露。
公司迴應:公司
認可員工的評論,並相應地在
20-F 表格年度報告第 3 項的相關章節中添加了披露內容
。
7.
如果您的現金管理政策規定了資金在您、您的子公司或投資者之間如何轉移
,
總結中國部分的政策,並披露此類保單的
來源(例如,根據法規它們是否屬於
性質的合同性質等);或者,聲明
你沒有這樣的現金管理政策來決定基金的方式
已轉移。請提供一封包含您的
建議披露的回覆信。
公司迴應:公司
承認員工的評論,並相應地在20-F表年度報告
項目3中標題為 “現金管理政策” 的部分中添加了披露
。
8.
在
中國部分中,包括公司的
公司結構圖,標明在每個所描繪的實體中擁有
股權的個人或實體。清楚地確定投資者持有其權益的
實體以及公司運營所在的實體。請提供一封
回覆信,其中包含您提議的披露。
公司迴應:公司
感謝員工的評論,並相應地將該圖表添加到
20-F表年度報告第3項中標題為 “我們的公司結構” 的部分。
9.
在
中國部分中,包括風險因素摘要。在
風險因素摘要中,披露您的公司
結構以及該公司
的大部分業務位於中國或在中國運營的大部分業務對投資者構成的風險。特別是
,描述重大的監管、流動性和
執法風險,並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細的
討論。例如,
專門討論了中國法律制度產生的風險,
包括執法方面的風險和不確定性
,中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速發生變化;以及中國政府可能
隨時幹預或影響您的業務,或者可能對海外發行人進行的發行和/或外國
投資施加更多控制的風險,可能會導致您的運營和/或證券價值發生重大變化。
承認
中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行
證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。在
風險因素摘要中討論的每種風險,包括對
風險因素部分的交叉引用。請提供一封回覆信,説明您提議的
披露。
公司迴應:公司
認可員工的評論,並相應地在20-F表的
年度報告第3項中標題為 “與總部設在
和我們的大部分業務在中國開展業務相關的風險” 部分和標題為 “風險因素摘要” 的
部分中添加了披露
。
10.
在
中國分部,披露您或
您的子公司為經營您的業務而必須從中國當局
獲得的每一項許可或批准。説明您或您的子公司
是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局
(CAC) 或任何其他政府機構的許可要求的保護,並肯定地
説明您是否已獲得所有必要的許可或批准
,以及是否有任何許可或批准被拒絕。還請
描述如果您或
您的子公司會給您和您的投資者帶來的後果:(i) 未獲得或維持此類權限
或批准,(ii) 無意中得出不需要此類許可或
批准的結論,或 (iii) 適用的法律、法規、
或解釋發生變化,您將來必須獲得此類
許可或批准。請提供一封回覆
信,其中包含您提議的披露內容。
公司迴應:公司
認可員工的評論,並相應地在20-F表年度報告
第3項中標題為 “
需要從中國當局獲得許可或批准” 的部分中添加了披露
。
11.
在
中國分部披露,如果
PCAOB 確定它無法對您的審計師進行全面檢查或調查
,並且交易所可能因此決定將您的證券下市
,則
可能會禁止您的證券交易。披露您的審計師
是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。請提供一封回覆信,説明您提議的
披露。
公司迴應:公司
認可員工的評論,並相應地在20-F
年度報告第3項中標題為 “控股外國公司
責任法” 的部分中添加了披露
。
Euro Tech Holdings 有限公司合併財務
報表
合併經營報表和綜合收益報表/
(虧損),F-5頁
12.
請
詳細告訴我們您的GAAP依據,用於從營業收入中扣除
處置不動產、廠房和設備的(虧損)/收益/
(虧損)。或者,相應地修改您的財務報表
。請參閲 ASC 360-10-45-5 和 ASC
250-10-50-7。
公司迴應:公司
承認員工的評論並已修改了第 18 項。
20-F表年度報告的財務報表,包括從
營業收入/(虧損)中出售不動產、廠房和設備的收益/(虧損)。
注意 2.重要會計政策摘要
(s) 普通股,第 F-18 頁
13.
你
在這裏指出,你在 2019 年和 2021 年發行了紅股。在
您在2021年12月16日提交的6-K表格中,您還表明您的
董事會已授權向截至2022年1月7日的登記在冊的股東發行額外獎金
股份。請告訴
我們,為什麼這些紅股發行沒有被考慮在內,
在您的股東權益表、所有時期的每股收益計算表
以及您申報的所有時期的每股收益計算中
和其他地方披露為股票分割。或者,相應地修改您的
20-F 表格,並告訴我們您是否繼續認為
您對財務報告的內部控制以及
您的披露控制和程序自 2021 年 12 月 31 日起生效,包括您認為支持
這些結論的因素。請參閲 ASC 505-20-25-2、ASC 505-20-50-1、ASC
260-10-55-12 和 ASC 250-10-50-7。
公司
迴應:
公司承認員工的評論並已修改了第 18 項。
20-F表至
年度報告的財務報表説明並披露了
股票拆分時的紅股發行。
這些
修正案不影響合併
資產負債表、合併運營報表和
綜合收益/(虧損)中列出的數字,但已發行的
普通股和每股收益除外。管理層已注意到與紅股形式的
股票拆分的會計處理有關的
缺陷,但認為這種
缺陷並未達到重大疲軟的程度。我們
仍然認為,截至2021年12月31日,我們對財務
報告的內部控制以及披露控制和程序都是有效的。
注意 22。承付款和意外開支
(ii) 非控股權看跌期權,第 F-41 頁
14.
你
表示,宜興協議
環境科技有限公司和Pact Asia Pacific Limited
的非控股權益被授予了看跌期權,要求你以每股價格
收購這兩家公司的部分或全部
剩餘股份
,該價格由前三個財年平均淨收入的5.2倍除以期權時
時的已發行股票數量計算被行使。請解釋為什麼
受看跌期權約束的
非控股權益未在資產負債表中反映為臨時權益,並在
中詳細解釋你對這些看跌期權的會計如何符合 ASC 480-10-S99-3A 中的
指導方針(如適用)。
公司迴應:我們對宜興派克環境科技有限公司和Pact
Asia Pacific Limited的非控股權益看跌期權的公允價值進行了
評估。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中,這兩家公司
的平均淨收入為
虧損,計算出的收購價格為零。我們
確定這些看跌期權的公允價值為
零。
***
如果你
對這些回覆有任何疑問或意見,請
隨時致電 852-28140311 或
發送電子郵件至 DAVIDLEUNG.HK@EURO-TECH.COM 或公司
律師致電 212-634-3031 或發送電子郵件至
rafriedman@sheppardmullin.com 與我聯繫。
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真誠地,
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/s/
David YL Leung
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|
David
Leung,首席執行官
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cc:
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Sheppard
Mullin Richter & Hampton LLP
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