根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-269452

招股説明書補充文件

（至2023年7月27日的招股説明書）

$35,000,000

2028年到期的8.00％固定利率優先票據

馬裏蘭州的一家公司NewtekOne, Inc.（“NewTekOne” 或 “公司”）將發行本金總額為3500萬美元的固定利率優先票據（“票據”）。這些票據的年利率為8.00％，每季度在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日拖欠支付，從2023年12月1日開始，到期日結束。這些票據將於2028年9月1日（“到期日”）到期。

公司可以選擇在2025年9月1日當天或之後隨時或不時地全部或部分贖回票據，贖回價格為待贖回票據未償還本金的100％，加上當時的季度利息期應計至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息，詳見 “票據描述——可選贖回”。票據在到期日之前的任何時候都無需由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債基金。

這些票據將是公司的優先無抵押債務，將與公司不時未償還的所有其他優先無抵押債務（包括公司2024年到期的5.75％票據、2025年到期的5.00％票據、2025年到期的8.125％票據和2026年到期的5.50％票據）相同。由於票據不會由公司的任何資產擔保，因此它們實際上將從屬於公司未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據在結構上將從屬於公司任何子公司的所有現有和未來債務以及其他債務，因為票據將完全是公司的債務，不會由公司的任何子公司擔保。

這些票據將僅以掛號記賬形式發行，最低面額為25美元，超過該面額的整數倍數為25美元。我們打算在最初發行之日起30天內在納斯達克全球市場®（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “NEWTI”。這些票據預計將 “持平” 交易，這意味着買方將不會支付票據的任何未反映在交易價格中的應計和未付利息，賣方也不會獲得任何應計和未付的利息。目前，這些票據沒有公開市場，也無法保證票據會發展。

投資票據涉及風險。有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及我們在10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中包含的其他風險因素，每個風險因素均以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦儲備系統理事會或貨幣審計長辦公室均未批准或不批准這些票據，上述任何機構也沒有確定本招股説明書補充文件是真實的還是完整的。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

這些票據是公司的優先無抵押債務。這些票據不是公司任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）或任何其他政府機構或保險公司的保險。

承銷商預計，僅在2023年8月31日左右，通過存款信託公司（“DTC”）及其參與者，包括作為歐洲清算系統（“Euroclear”）和Clearstream Banking anonyme（“Clearstream”）運營商（“Clearstream”）的設施（“Clearstream”）及其參與者，包括作為歐洲清算系統（“Euroclear”）和Clearstream Banking anonyme（“Clearstream”）（第五家）運營商的設施，以賬面記錄形式向買方交付票據票據定價後的下一個工作日（“T+5”）。

聯席圖書管理人

派珀·桑德勒·萊利證券拉登堡塔爾曼

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月24日

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。

在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們並未提出出售票據的要約，承銷商也不是。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成對任何證券的要約或邀請，也不構成代表我們或承銷商認購和購買任何證券的邀請，也不得用於任何未授權此類要約或招標的司法管轄區的任何人，也不得將其用於要約或招標，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。您應該假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件正面的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

禁止向歐洲經濟區（“EEA”）散户投資者銷售

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發售、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下情況之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂後的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的散户客户；或（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂的，“保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户如MiFID II第4（1）條第（10）款；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件不是《招股説明書條例》所指的招股説明書。

禁止向英國（“英國”）散户投資者進行銷售

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發售、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指以下個人中的一個（或多個）：(i) 根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點所定義的散户客户，該客户構成了國內法的一部分；或（ii）經修訂的2000年《金融服務和市場法》條款所指的客户（“” FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規章或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見第 (8) 點（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件不是《英國招股説明書條例》所指的招股説明書。

目錄

招股説明書補充文件

 

招股説明書

 

 

有關本招股説明書補充文件的信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年7月27日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-269452）上有效上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，公司可以隨時不時地通過一項或多項發行出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券的任意組合。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了發行的具體條款和某些其他事項，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及做出投資決定可能需要的任何其他信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中提及的文檔中的信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書補充文件中包含的信息。後續文件中與本招股説明書補充文件不一致的任何信息都將取代隨附的招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “NewtekOne”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指NewTekOne, Inc.，而不是其任何合併子公司。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Newtek Bank” 是指Newtek銀行、全國協會，而不是其任何合併子公司。

 

在這裏你可以找到更多信息

NewtekOne 是一家馬裏蘭州公司，也是一家註冊金融控股公司。NewTekOne受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並且根據交易法，它向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。NewtekOne 向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov。NewtekOne 還維護着一個網址為 http://www.NewtekOne.com 的網站，可以在那裏獲取有關 NewtekOne 的信息。NewTekOne網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會允許NewTekOne在本招股説明書中 “以引用方式納入” NewtekOne向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着 NewTekOne 可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當NewtekOne更新通過將來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息和/或以提及方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。NewtekOne以引用方式納入了以下文件；但是，前提是，NewtekOne在任何8-K表格最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或其已經或可能不時向美國證券交易委員會提供的與此類披露有關的證據，都不會以提及方式納入本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件中，或以其他方式包含在本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件中：

 

•2023年3月16日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•2023年5月5日提交的經修訂的附表14A委託書；

•2023年5月11日和2023年6月30日提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，分別於2023年8月7日提交；以及

•8-K表格最新報告，2023年1月6日（經2023年1月27日提交的8-K/A表格修訂）、2023年1月13日、2023年1月17日、2023年1月24日、2023年1月24日、2023年1月27日、2023年2月27日、2023年2月27日、2023年2月27日、2023年3月6日、2023年4月6日、2023年4月19日、2023年5月9日、5月16日，2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 24 日和 2023 年 8 月 28 日（這些文件中被視為 “已提供” 且未提供）的部分除外已提交）。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和票據發行終止之前，NewtekOne根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件或報告均以引用方式納入此處。

應任何此類人員的書面或口頭要求，NewTekOne將免費向每位收到本招股説明書補充文件副本的人提供此處以提及方式納入的任何或全部文件的副本。請求應發送至：

Newtekone, Inc.

4800 T Rex Avenue，120 套房
佛羅裏達州博卡拉頓 33431
(212) 356-9500

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語或這些術語的變體或這些詞語的變體以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。重要的假設包括我們發起新投資的能力、實現一定的利潤率和盈利水平、額外資本的可用性以及維持某些債務與資產比率的能力。鑑於這些和其他不確定性，包括最近的經濟和市場事件以及無關的銀行倒閉以及存款人對某些類型的存款機構的信心下降，在本招股説明書補充文件中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們表示我們的計劃或目標將實現。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述，包括我們在此處以引用方式納入的文件，以及任何適用的自由寫作招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，都涉及風險和不確定性，包括有關以下內容的陳述：

•我們未來的經營業績；

•我們的業務前景和子公司的前景；

•我們的合同安排和與第三方的關係；

•我們未來的成功對整體經濟的依賴及其對我們投資行業的影響；

•我們的業務實現其目標的能力；

•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

•我們的現金資源和營運資本是否充足；

•我們作為金融控股公司運營的能力，以及與此類業務相關的合規和其他成本的增加；

•我們充分管理流動性、存款、資本水平和利率風險的能力，鑑於最近無關的銀行倒閉，這些風險受到了更嚴格的審查；

•我們運營子公司Newtek Bank的能力，Newtek Bank是一家受OCC監管和監督的國家銀行，並增加了與此類業務相關的合規和其他成本；

•來自我們子公司運營的現金流的時間（如果有）。

這些陳述不能保證未來的業績，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，包括但不限於：

•經濟衰退可能會損害我們的子公司繼續運營或償還借款的能力，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•可用信貸緊縮和/或無法進入股票市場，這可能會損害我們的貸款和業務活動；

•利率波動，包括倫敦銀行同業拆借利率的停用，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•對金融市場以及全球宏觀經濟和地緣政治環境的影響，包括更高的通貨膨脹及其影響；更高的利率和對宏觀經濟狀況的影響，以及NewtekOne的融資成本；以及

•我們在 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書的其他地方中確定的風險、不確定性和其他因素，包括我們以引用方式納入的文件。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。重要的假設包括 Newtek Bank 有能力在美國小型企業管理局（“SBA”）7（a）計劃下發放貸款、保持優先貸款人計劃（“PLP”）地位、按溢價出售小企業管理局7（a）貸款中小企業管理局擔保部分並增加存款；我們發放新貸款的能力；我們的子公司創造收入以及獲得和維持一定利潤率和盈利水平的能力；以及額外資本。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書補充文件中加入預測或前瞻性陳述，包括我們在此處以引用方式納入的文件，以及任何適用的自由寫作招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，不應被視為我們表示我們的計劃和目標將實現。這些風險和不確定性包括 “第 1A 項” 中描述或確定的風險和不確定性。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告 “第二部分——第1A項。風險因素” 見我們最新的10-Q表季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書

補充，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書發佈之日適用，包括任何以引用方式納入的文件，儘管我們認為此類信息表或將構成此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。由NewTekOne或代表NewTekOne發表的任何前瞻性陳述僅説明其發表日期，除非適用法律要求，否則NewTekOne不承諾更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後出現的情況或事件的影響。

摘要

Newtekone, Inc.

NewtekOne是一家金融控股公司，是中小型企業（“SMB”）的領先商業和金融解決方案提供商。NewtekOne及其子公司為中小型企業提供以下Newtek® 品牌的商業和財務解決方案：Newtek Bank、Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll我們擁有一個成熟可靠的平臺，不受客户規模、行業類型或位置的限制。

根據小企業管理局的數據，我們將中小型企業定義為收入在100萬至1億美元之間的公司，我們估計，截至2020年10月，美國中小型企業市場將超過3,100萬家企業。我們預計將通過子公司的分紅來創造回報，這些子公司歷來從業務運營中創造收入，包括出售政府擔保的小企業管理局7（a）貸款部分的已實現收益、服務收入和其他收入，包括Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments、Newtek Payments、Newtek Payments、Newtek Payments、Newtek

2023年1月6日，我們完成了先前宣佈的對紐約市國家銀行的收購（分別為 “NBNYC” 和 “收購”），這是一家受貨幣審計長辦公室（“OCC”）監管和監督的國家銀行，根據該收購，公司以2000萬美元的價格從NBNYC股東手中收購了NBNYC的所有已發行和流通股票。NBNYC已更名為Newtek銀行全國協會（“北卡羅來納州Newtek銀行” 或 “Newtek銀行”），並已成為該公司的全資子公司。在完成收購時，公司向Newtek銀行出資3100萬美元現金和公司的兩家子公司Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）和小型企業貸款有限責任公司（“SBL”）（“SBL”）。收購完成後，Newtek Bank與OCC簽訂了運營協議，涉及某些事項，包括資本、流動性和集中限額，並記錄了提交給OCC的商業計劃。

該公司還向美國證券交易委員會提交了 N-54C 表格，即撤回受1940年《投資公司法》（“1940年法案”）約束的選舉通知，自2023年1月6日起，該公司已不再是業務開發公司（“BDC”）。此次收購後，該公司是一家金融控股公司，受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）和亞特蘭大聯邦儲備銀行的監管和監督。出於聯邦所得税目的，該公司不再符合受監管的投資公司的資格，也不再有資格作為投資公司獲得會計待遇。因此，除Newtek銀行及其合併子公司SBL外，以下前NewtekOne投資組合公司和子公司現在是公司財務報表中的合併非銀行子公司：Newtek小型企業金融有限責任公司（“NSBF”）；Newtek Merchant Solutions, LLC; Mobil Money, LLC；CDS Business Services, Inc. d/b/a Newtek 商業信貸解決方案；pmtWorks Payroll, LLC d/b/a Newtek 薪資和福利解決方案；Newtek 保險代理有限責任公司；鈦資產管理有限責任公司；Newtek Business Services Holdco 6, Inc.；Newtek商業貸款公司；Excel WebSolutions, LLC；Newtek Technology Solutions, Inc. 和 POS on Cloud, LLC，d/b/a New此外，根據對美聯儲的承諾，公司將在成為金融控股公司後的兩年內剝離或以其他方式終止Excel WebSolutions, LLC和Newtek Technology Solutions, Inc.（包括其子公司SIDCO, LLC d/b/a/ Cloud Nine Services）開展的活動，但兩年期限可以延長。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市T雷克斯大道4800號，120號套房，33431，我們的電話號碼是 (212) 356-9500，我們的網站可以在 http://www.NewtekOne.com 找到。

截至2023年6月30日，我們的合併總資產為14.4億美元，存款為4.4736億美元，股東權益為2.2073億美元。

這份報價

以下是本次發行的某些條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述”。

風險因素

您決定是否投資票據將涉及風險。您應瞭解並仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中包含的信息，以及 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 以及 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 部分公司季刊《運營》欄目在決定是否投資票據之前，截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表報告以及公司截至2023年6月30日的10-Q表季度報告 “風險因素” 部分中包含的信息。

公司可以選擇贖回票據，您可能無法將所得款項再投資於同類證券。

公司可以選擇在適用時間按本 “票據描述——可選贖回” 中描述的適用贖回價格贖回票據。公司可能會選擇在現行利率相對較低的時候贖回票據，因此，您可能無法將贖回所得收益再投資於同類證券，其有效利率與所贖票據的利率一樣高。

這些票據是無抵押的，實際上從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務，這將使公司有擔保債務持有人的債權優先於票據持有人的債權。

票據將是無抵押的。在公司擔保此類債務的價值範圍內，這些票據實際上將從屬於公司未來的所有有擔保債務。公司可能擁有的任何有擔保債務的持有人可能會取消公司資產抵押品贖回權作為此類債務的抵押品贖回權，從而減少可用於償還無抵押債務的止贖財產的現金流。如果公司破產、清算或類似程序，公司可能擁有的有擔保債務的持有人將有權用其抵押品提起訴訟，並且該抵押品將無法用於償還包括票據在內的無抵押債務。

票據是公司的義務，而不是公司子公司的義務，在結構上將從屬於公司子公司債權人的索賠。

票據完全是公司的債務，而不是公司子公司的債務。該公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其銀行和非銀行子公司進行。因此，其支付票據的能力將主要取決於其子公司收到的股息和其他分配。如果公司沒有從其子公司獲得足夠的現金分紅和其他分配，則公司不太可能有足夠的資金來支付票據。

 

該公司的子公司是獨立的獨立法人實體。公司的子公司沒有義務支付票據到期的任何款項，也沒有義務向公司提供資金來支付公司的債務，無論是通過分紅、分配、貸款還是其他付款。此外，公司子公司未來向公司支付的任何股息、分配、貸款或墊款都需要公司的子公司產生未來的收益，並且可能需要監管部門的批准。Newtek Bank向公司支付股息或向公司支付其他款項的能力存在各種監管限制，包括Newtek銀行與OCC簽訂的運營協議中包含的限制。請參閲 “第 1 項。商業—監管與監督” 載於我們2022年10-K表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書補充文件，以討論對股息申報的監管和其他限制。限制公司從子公司獲得股息的能力可能會對其流動性以及支付股票股息或債務利息和本金的能力產生重大不利影響。

此外，公司在子公司清算或其他情況下參與其任何子公司資產分配的權利通常受該子公司債權人先前索賠的約束。作為票據的投資者，你能否間接從該分配中受益，也將受到這些先前索賠的約束。

這些票據不由公司的任何子公司擔保。因此，票據在結構上將從屬於公司子公司的所有現有和未來負債和義務。

公司及其子公司可能會承擔額外的債務，這可能會對公司履行票據規定的財務義務的能力產生不利影響。

契約和票據的條款並未限制公司或其子公司承擔的債務。公司及其子公司將來可能會承擔額外的債務，這可能會對票據的持有人產生重要影響。例如，公司可能沒有足夠的現金來履行其財務義務，包括票據下的義務。此外，公司獲得額外融資以償還票據、營運資金、資本支出或一般公司用途的能力可能會受到損害。額外的債務可能使公司更容易受到總體經濟狀況變化的影響，並對票據的信用評級產生不利影響。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件，如果公司的財務狀況或經營業績發生重大不利變化，則可能無法保護您的投資。

管理票據的契約將僅包含有限的限制性契約。除其他外，它不會：

•要求公司維持任何財務比率或規定的淨資產、收入、收入、現金流或流動性水平，因此，如果我們的財務狀況、經營業績或流動性發生重大不利變化，則不能保護票據持有人；

•限制我們承擔額外債務的能力，包括與票據付款權相等的債務；

•限制我們支付股息或與關聯公司進行交易的能力；或

•限制我們發行或回購證券的能力。

公司承擔額外債務、支付股息、與關聯公司進行交易、發行和回購證券以及採取許多不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對票據的價值產生負面影響。

這些票據沒有現有的交易市場，即使納斯達克批准票據上市，票據也可能無法形成活躍的交易市場，這可能會限制您出售票據和/或票據市場價格的能力。

該票據將是新發行的債務證券，沒有交易市場。我們打算在原始發行日期後的30天內在納斯達克上市，代碼為 “NEWTI”。但是，無法保證這些票據會獲準在納斯達克上市。此外，即使票據的上市獲得批准，我們也無法保證票據將發展或維持活躍的交易市場，也無法保證您能夠出售票據。如果票據在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的信用評級（如果有）、總體經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。承銷商告訴我們，他們打算在票據中上市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市活動。

因此，我們無法向您保證，這些票據將獲準在納斯達克上市，票據將發展或維持流動性交易市場，您能夠在特定時間出售票據，或者出售票據時獲得的價格將是有利的。如果沒有形成活躍的交易市場，則票據的流動性和交易價格可能會受到不利影響。因此，您可能需要無限期地承擔投資票據的財務風險。

每個系列票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險，此類評級的任何下降或撤回都可能對票據的價值產生不利影響。

我們預計，《説明》將由至少一個國家認可的統計評級機構進行評級。票據的評級將主要反映NewTekOne的財務實力，並將根據對NewTekOne財務實力的評級而變化。任何評級均不建議購買、賣出或持有票據。這些評級與市場價格或對特定投資者的適用性不符。此外，任何時候都可能完全降低或撤回評級，這種變化可能會對票據的價格產生不利影響。NewtekOne不承擔任何義務維持評級或將評級的任何變化告知票據持有人。

我們的財務業績和其他因素可能會對NewTekOne支付票據的能力產生不利影響。

公司定期償還債務（包括票據）的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績反過來又受當前經濟狀況以及我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他證券持有人可能不會批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益的使用方式是否與您可能不同意或可能不合適。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的部分淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來有利的回報。

票據沒有投保。

這些票據是NewTekOne的無抵押債務。這些票據不是NewtekOne的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構投保。

我們主要關注規模較小的私人控股借款人，這涉及風險，並可能帶來某些挑戰，包括借款人對少數關鍵人員的人才和努力的依賴以及可能更容易受到經濟衰退的影響。

我們主要向小型私營公司提供貸款。向這些類型的公司貸款涉及許多重大風險。與大型上市公司相比，這些小公司的財務狀況可能較弱，經營業績差異更大，這可能會使它們更容易受到經濟衰退的影響。通常，這些公司需要更多的資本來競爭；但是，它們獲得資本的機會有限，其資本成本通常高於競爭對手。我們的借款人經常面臨來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大型公司的日益激烈的競爭，他們的成功通常取決於個人或一小羣人的管理才能和努力。因此，其關鍵員工的任何流失都可能影響該借款人的有效競爭能力並損害其財務狀況。此外，其中一些公司可能在容易受到監管變更影響的受監管行業開展業務。這些因素可能會損害此類借款人的現金流，並導致其他事件，例如破產。這些事件可能會限制此類借款人向我們償還債務的能力，這可能會對我們向這些企業提供的貸款的回報或收回產生不利影響。借款人財務狀況和前景的惡化可能伴隨着貸款抵押品價值的惡化。

所得款項的使用

扣除應付給承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的1,05萬美元的估計發行費用（如果承銷商行使選擇權額外全額購買5,25萬美元的票據，則分別為39,042,500美元和1,207,500美元），出售票據的淨收益估計約為33,950,000美元。收到的淨收益將用於一般公司用途。

NEWTEKONE 及其合併子公司的資本化

下表列出了截至2023年6月30日NewTekOne及其合併子公司未經審計的資本總額，以及為使票據的出售生效而調整後的實際市值（假設承銷商不行使購買額外票據的選擇權）。本表應與此處以引用方式納入的NewtekOne及其子公司的財務報表一起閲讀。

筆記的描述

以下摘要描述列出了票據的某些條款和規定，並在與之不一致的範圍內，取代了隨附的招股説明書中對票據一般條款和規定的描述，我們請你參閲該説明。由於此描述是摘要，因此它並未描述註釋的各個方面。以下摘要並不自稱完整，受附註和契約的所有條款（包括其中的定義）的約束和全面限定。

基本契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）獲得資格，適用於票據的條款應參閲《信託契約法》。

普通的

這些票據將根據契約發行，該契約將在票據（“基本契約”）發行之前簽訂，由公司與作為受託人的美國銀行信託公司（“受託人”）簽訂，並輔之以自票據首次發行之日起的補充契約（“第一份補充契約”）（統稱為 “契約”）（統稱 “契約”）假牙”）。本票據描述以契約和票據形式為準，並完全參照契約和票據的形式進行限定。此處使用但未定義的任何大寫術語都將具有契約中賦予它們的含義。這些票據將由一張或多張以Cede & Co. 的名義註冊的全球票據代表，作為DTC的提名人，作為存管人，最低面額為25美元，或超過該票據的任何金額為25美元的整數倍數。請參閲 “圖書報名發行——圖書錄入系統”。

這些票據將是NewTekOne的優先無抵押債務。這些票據沒有償還資金。對於任何票據的本金或利息，針對NewtekOne或任何繼任人的過去、現在或將來的任何股東、員工、代理人、高級管理人員或董事提出的任何索賠，均無追索權。本票據將不包含任何保護票據持有人免受由於NewtekOne或其子公司的合併、收購、資本重組或類似重組，或此類股票持有人大量出售NewtekOne資本股或任何其他可能對NewtekOne或其子公司產生不利影響的事件而導致的信用質量突然急劇下降的條款。

這些票據不是公司任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或保險公司投保。

本金；到期日和利息

公司將發行本招股説明書補充文件中提供的票據，初始本金總額為3500萬美元。該票據將於2028年9月1日到期。

票據將以美元計價，其所有本金和利息將以美元支付。這些票據沒有償債基金的好處。

利息將支付給在相關票據到期日之前的第15個日曆日（無論是否為工作日）的營業結束時以其名義登記票據的人；前提是如果票據是DTC持有的全球票據，則此類票據的記錄日期將是適用的利息支付日之前的工作日營業結束；此外，前提是本金到期時應支付的利息註釋或（“—” 標題下描述的例外情況除外）可選贖回票據”）任何贖回日期都將支付給支付本金的人。

票據的利息將從票據發行之日（“發行日”）開始累計，或者從已為票據支付或準備利息的最近付息日（無論該利息支付日是否為工作日）起計至但不包括下一個付息日、贖回日或到期日（視情況而定）。這些期限中的每一個都被稱為票據的 “利息期”。但是，未按時支付或未按時支付的利息（如果有）將改為在特別記錄日而不是常規記錄日向以其名義登記票據的人支付。

如果任何利息支付、任何贖回日或到期日不是工作日，則在該日期支付的任何利息、本金或保費將推遲到下一個工作日，其效力和效力與該付款到期之日相同，並且不會因此而產生任何利息或其他付款。

就本 “票據描述” 部分而言，“工作日” 一詞是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令通常授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子，也不是受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子。

利率期

在自2023年8月31日起（含2023年8月31日）期間，這些票據的年利率將為8.00％。此類利息將按季度拖欠支付，分別在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從2023年12月1日開始，到期日結束。該票據將於2028年9月1日到期。利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

沒有額外金額

如果票據上的任何付款都需要預扣任何美國聯邦所得税或其他税款或評估税（由於法律變更或其他原因），我們將不會為此類税款支付額外金額。有關非美國持有人持有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果——對非美國持有人產生的税收後果持有者。”

可選贖回票據

公司可以選擇在2025年9月1日或之後，在規定的贖回日期之前不少於15天或60天向持有人發出書面通知，全部或部分贖回票據，贖回價格為待贖票據未償還本金的100％，再加上原本應為當時的季度利息支付的應計和未付利息累積期限至固定兑換日期，但不包括該日期。除非公司和受託人合理商定更短的期限，否則公司必須在向持有人發出通知前不遲於5天向受託人發出任何贖回的通知。

如果票據通過DTC以賬面記錄形式持有，則公司可以以DTC允許或要求的任何方式發出通知。

在任何贖回日期之前，公司將向受託人或付款代理人存入一筆足以支付將在該日期贖回的票據的贖回價格和（贖回日為利息支付日除外）應計利息。

除非公司違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據將停止累積利息。如果要贖回的票據少於任何系列的所有票據，則公司將在贖回日期前不超過60天，根據受託人的政策和程序以及DTC的要求（如適用）從先前未要求贖回的未償還票據中選擇要贖回的特定票據，前提是任何票據的本金中未贖回的部分將採用授權面額（其金額將不低於該票據的最低核定面額）。

此外，根據適用法律，公司可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據。

票據在到期日之前的任何時候都無需由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債基金。

筆記的排名

這些票據將是公司的優先無抵押債務，在償付權上將與任何其他現有或未來的優先無抵押債務（包括公司2024年到期的5.75％票據、2025年到期的5.00％票據、2025年到期的8.125％票據和2026年到期的5.50％票據）相同。

截至2023年6月30日，該公司其他未償還的優先無抵押長期債務本金約為2.3325億美元。這些票據實際上將從屬於公司未來的所有有擔保債務，前提是公司為此類債務提供擔保的資產價值。該公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其銀行和非銀行子公司進行。公司的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付任何到期款項

在票據上，或者向公司提供資金以支付公司的債務，無論是通過分紅、分配、貸款還是其他付款。

此外，公司子公司未來向公司支付的任何股息、分配、貸款或墊款都需要公司的子公司產生未來的收益，並且可能需要監管部門的批准。Newtek Bank向公司支付股息或向公司支付其他款項的能力存在各種監管限制，包括Newtek銀行與OCC簽訂的運營協議中包含的限制。請參閲 “第 1 項。公司2022年10-K表年度報告中的 “商業監管與監督”，以引用方式納入本招股説明書補充文件，以討論對股息申報的監管和其他限制。

在子公司清算或其他情況下，公司參與其任何子公司資產分配的權利通常受該子公司債權人的先前索賠的約束。票據是公司的債務，而不是公司子公司的債務，因此，票據在結構上將從屬於公司子公司的所有現有和未來債務和其他負債。

這些票據的受付權將優先於公司從屬於票據受付權的任何無抵押和次級債務。

違約事件；豁免

以下事件將是與附註有關的 “違約事件”：

•對票據的任何利息支付違約30天；

•票據到期時拖欠任何本金或保費；

•任何償債基金在票據條款到期時違約存款；

•在收到違約通知後的90天內，違約履行或違反公司在契約中的任何契約或保證；

•公司在任何債券、債券、票據或其他負債證據下違約，其未償還本金總額至少為8,000,000美元，無論此類債務現在存在還是將來產生或產生，違約 (i) 構成未能在任何適用的寬限期到期後償還此類債務的本金的任何部分或 (ii) 導致該債務在其他日期之前到期或宣佈到期應付就第 (i) 條而言，如果沒有解除此類債務，或者就第 (ii) 條而言，此類債務已被清償或撤銷或取消，本應到期支付；前提是，就契約而言，“債務” 一詞不包括公司擔保的公司子公司的任何債務或義務；以及

•公司的破產、破產或重組。

如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈票據的本金將立即到期支付。但是，對於由破產、破產或重組引發的違約事件，無需進行此類聲明。在某些條件下，票據本金佔多數的持有人可以宣佈本聲明無效。此外，所有受影響系列票據本金佔多數的持有人（作為一個類別投票，但違約事件除外，就任何償債基金的任何本金、溢價或利息支付或存款違約進行投票，每個受影響的系列將作為一個單獨的類別進行投票）可以放棄該系列票據過去的任何違約行為。除非受託人負責任的信託官員已收到公司或持有人對此類違約或違約事件的描述的書面通知，並説明該通知是違約或違約事件的通知，並説明該通知是違約或違約事件的通知，否則不應被視為已知悉或已注意到任何違約事件的發生。

修改和豁免

未經任何票據任何持有人同意，經董事會決議授權，公司和受託人可以隨時和不時簽訂一份或多份形式令受託人滿意的補充契約，用於以下任何目的：

•證明他人繼承公司以及任何此類繼承人對契約和票據中公司契約的假設；或

•為了包括票據在內的所有或任何系列債務證券的持有人的利益，增加公司的契約（如果此類契約的受益人少於所有系列的債務證券，則説明此類契約僅是為了該系列的利益），或者放棄根據契約賦予公司的任何權利或權力；或

•為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，添加任何額外的違約事件（如果此類額外違約事件的受益者少於所有系列的債務證券，則説明明確包括此類額外違約事件僅是為了該系列的利益）；或

•在必要的範圍內增加或修改契約的任何條款，以允許或促進發行債務證券，包括票據，本金可註冊或不可登記，有或沒有息票，或者允許或促進發行無憑證形式的票據；或

•增加、修改或刪除契約中與契約下的一個或多個系列債務證券有關的任何條款，前提是任何此類增加、變更或刪除 (i) 既不適用於在該補充契約簽訂之前創立並有權從該條款中受益的任何系列的任何此類證券，也不會 (B) 修改任何此類證券持有人對以下內容的權利該條款或 (ii) 只有在沒有此類未償還的證券時才會生效；或

•保護票據或為票據提供擔保；或

•在契約允許的範圍內確定契約下任何系列的債務證券的形式或條款；或

•提供證據，規定繼任受託人接受契約下對包括票據在內的一個或多個系列的債務證券的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以便規定或促進由多個受託人管理契約下的信託；或

•遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對契約進行資格審查的任何要求；或

•糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中可能存在缺陷或與契約中任何其他條款不一致的任何條款；或

•在必要範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進根據契約抵押和解除任何系列的債務證券；前提是任何此類行動不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益產生不利影響；或

•就任何系列證券持有人的轉換權或交換權作出規定；或

•添加、刪除或修改證券發行、認證和交付的條件、限制或限制；或

•使票據或契約的條款與本招股説明書補充文件中規定的描述或《信託契約法》的要求保持一致；或

•就契約下出現的事項或問題作出任何其他規定，前提是根據本條款採取的此類行動不會在任何重大方面對包括票據在內的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

經受此類補充契約影響的每個系列未償還票據本金不少於多數的持有人的同意，通過這些持有人向公司和受託人交付給公司和受託人的行為，經董事會決議授權，公司和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，目的是在契約中增加任何條款、以任何方式修改或取消契約的任何條款，或以任何方式修改契約下該系列票據持有人的權利；但是，前提是，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，任何此類補充契約都不會：

•更改任何票據本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或降低票據的本金、利率或贖回票據時應支付的任何溢價，或者減少根據契約條款宣佈加速到期後應付的任何票據的本金金額，對任何證券持有人選擇的任何還款權產生不利影響，或更改任何付款地點，其中任何票據或任何溢價或利息其應付或損害在規定的到期日當天或之後（或者就贖回而言，在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，或

•降低任何系列未償還票據的本金百分比，任何此類補充契約都需要其持有人同意，或者契約中規定的任何豁免（遵守契約的某些條款或契約下的某些違約行為及其後果）都需要獲得持有人同意，或

•修改本段的任何條款或契約中與放棄過去違約和某些契約豁免有關的某些條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償票據持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；但是，前提是本條款不被視為需要任何持有人同意才能修改或放棄提及的內容；但是，本條款不被視為需要任何持有人同意才能修改或放棄 “受託人” 以及本段隨之而來的變更，或在某些情況下刪除這一但書。

如果補充契約修改或取消契約中任何契約或其他條款，而該契約或其他條款明確列入，只是為了一個或多個特定系列的債務證券的利益，或者修改了該系列債務證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該契約將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

對於契約或票據的任何修改、修改、補充或豁免，我們必須向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見，每份證書均應説明 (i) 根據契約和票據的條款，此類修改、修訂、補充或豁免是授權或允許的，(ii) 此類修改、修訂、補充或豁免的所有相關先決條件均已得到遵守；以及 (iii) 此類補充契約將有效並對公司具有約束力按照其條款。

資產的合併、合併和出售

契約將規定，公司不得與他人合併或合併為他人，也不得將其財產和資產實質上全部轉讓、轉讓或出租給他人，也不得允許任何人與公司合併或合併，也不得將其財產和資產基本全部轉讓、轉讓或出租給公司，除非：(i) 如果公司將與他人合併或合併，或者將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租，或將其財產和資產全部轉讓、轉讓或出租，除非：(i) 如果公司將與他人合併或合併，或者將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租對另一個人來説，這個人組成了通過合併或合併公司或通過轉讓或轉讓方式收購或租賃公司財產和資產的人，(a) 是一家根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在的公司；(b) 通過補充契約、簽訂並交付給受託人，明確承諾按時支付到期的款項所有票據的本金、任何溢價和利息，以及票據的表現或遵守情況公司應履行或遵守契約中的每一項契約；以及 (ii) 在交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件，並且公司已按照契約的要求向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見。

某些限制性契約

出售或發行銀行有表決權的股票

契約將規定公司不得出售銀行。

就本文而言：

“銀行出售” 是指 (i) 公司出售、轉讓、租賃或轉讓，或者物資銀行子公司發行股票，無論哪種情況，都導致公司擁有按投票權計算的物資銀行子公司未償還的有表決權證券的80％以下的證券；前提是公司的合併或全部或基本上全部的轉讓、轉讓或租賃只要本公司，公司的財產和資產就不構成對銀行的出售滿足 “——資產合併、合併和出售” 標題下描述的條件，或 (ii) 通過單筆交易或一系列關聯交易向任何人（公司除外）出租、出售、轉讓或轉讓物資銀行子公司的全部或幾乎所有財產和資產，除非在此類租賃、出售、轉讓或轉讓中，公司將直接或間接擁有至少 80% 的已發行和流通有表決權的股票那個人的。

“有表決權的股票” 是指通常擁有投票權的股票，可以選舉該公司的董事、經理、受託人或同等人士，無論是在任何時候，還是僅限於沒有高級股票因任何意外情況而擁有這種投票權的股票。

就契約而言，“物資銀行子公司” 是指Newtek銀行、全國協會或其任何繼任者，以及 (x) 是《聯邦存款保險法》第3條所定義的 “銀行”，以及 (y) 合併資產相當於公司合併資產30％或以上的公司任何其他子公司。

對某些股本的留置權的限制

契約將規定，公司不會直接或間接設立、假設、招致或承受任何質押、抵押權或留置權，作為借款抵押物資銀行子公司任何有表決權的股份（或可轉換為的證券，或期權、認股權證或認購或購買此類有表決權股票的權利）的借款擔保（董事的合格股票除外）, 但沒有作出有效的規定, 規定票據將與所有票據同等和按比例擔保

如果將此類質押、抵押權或留置權視為向有擔保方轉讓受其約束的重大銀行子公司的股份或可轉換成證券或期權、認股權證或認購或購買有表決權股票的權利，並且在發行了行使所有此類可轉換證券、期權、認股權證或權利時可發行的最大數量的有表決權股票之後，公司將產生此類債務不會繼續擁有至少 80% 的已發行和未償還股份物資銀行子公司的有表決權的股票；但是，前提是，儘管有上述規定，但公司可能因此類資本存量而產生或遭受損失：

(1) 留置任何此類有表決權股份，以擔保公司或物資銀行子公司的債務，作為此類有表決權股票購買價格的一部分，或者在收購這些有表決權股票之前、之時或之後120天內產生的債務，目的是為其全部或任何部分收購價格融資；

(2) 税款、攤款或其他政府費用或徵費的留置權 (A) 尚未到期或無需支付罰款；(B) 只要公司已根據普遍接受的會計原則在賬簿上留出所需的儲備金，公司就會通過適當的程序真誠地對這些費用或徵費提出異議；或 (C) 為金額低於100萬美元的債務提供擔保；

(3) 任何判決的留置權，如果該判決 (A) 在60天內被撤銷，或者在上訴或其他情況下被擱置，則只要公司已根據普遍接受的會計原則在賬簿上預留了所需的準備金，或 (C) 涉及的索賠少於100萬美元，(B) 目前正受到適當程序的誠意質疑；或

(4) 對物資銀行子公司有表決權的股票的任何質押或留置權，以擔保物資銀行子公司的貸款或其他信貸延期。

如果公司提議直接或間接設立、假設、承擔或承擔或存在任何質押、抵押權或留置權作為借款債務的擔保，則除非契約允許，否則公司將直接或間接設立、假設、招致或承擔任何質押、抵押權或留置權作為借款債務的擔保，則公司將事先向受託人發出書面通知，並將在此類質押、抵押權之前或同時發出書面通知留置權，通過未來以令受託人滿意的形式向受託人交付的補充契約，通過質押、抵押權或留置權有效地以此類債務為所有票據提供平等、按比例的擔保。此類補充契約必須包含關於佔有、控制、解除和替換抵押和質押財產和證券的條款，以及《信託契約法》（截至此類補充契約簽訂之日生效）要求或允許包含在符合《信託契約法》資格的有擔保契約中的其他適當事項，還可能包含《信託契約法》允許的額外和強制性條款，例如公司將認為可取或適當。

放棄契約

在任何特定情況下，如果在合規之前，持有至少多數未償還票據本金的持有人通過此類持有人的行為放棄了此類合規，則公司可以不遵守票據 “——出售或發行銀行有表決權的股票” 和 “——對某些股本金的限制” 標題下描述的任何條款、條款或條件條款、條款或條件，但此類豁免不會延伸到或影響該條款，條款或條件，除非明確放棄，否則在該豁免生效之前，公司的義務以及受託人對任何此類條款、規定或條件的權利和保護將保持完全的效力。

受託人

這些票據將根據基本契約發行，並由我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的第一份補充契約作為補充。美國銀行信託公司（National Association）以其各種身份，包括但不限於受託人、證券登記處和付款代理人，對本文件或相關文件中包含的信息的準確性或完整性，也不對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響此類信息重要性或準確性的事件承擔任何責任。

防禦和解僱

契約的抗辯條款將適用於票據。契約的 “抗議” 條款規定，公司可以終止公司對任何系列票據的部分債務，方法是將資金和美國政府債務的組合作為信託基金存入受託人，足以支付該系列證券到期時的本金或溢價（如果有）和利息。除其他外，只有公司根據契約中描述的條款向受託人提交高級職員證書和律師意見，才允許進行抗辯。

契約還規定，如果 (i) 契約下的所有證券，除某些例外情況外，公司有權使契約停止進一步生效（“清償和解除”），前提是 (i) 契約下的所有證券，除某些例外情況外，都已交付給受託人註銷，或 (y) 所有未交付給受託人取消的此類證券 (x) 已到期應付，或者 (y) 將在一年內到期並按規定到期支付，或 (z) 根據安排，應在一年內要求贖回受託人和公司（就上述（x）、（y）或（z）而言）已存入或促使存入受託人作為信託基金的款項，足以支付到期或將要贖回的證券的本金或溢價（如果有）和利息，（ii）公司已支付或促使公司支付了根據契約應付的所有其他款項以及 (iii) 公司已向受託人提交了一份高級管理人員證書和律師意見，其中説明契約中規定的所有先決條件都與契約的履行和解除均已得到遵守。

進一步發行

公司根據契約可以發行的票據數量是無限的。該公司將發行初始本金總額為3500萬美元的票據。但是，公司可以在未經您同意且不通知您的情況下創建和發行更多票據，這些票據可以合併並與本招股説明書補充文件中提供的任一系列票據組成一個系列，並且可能具有與利率、到期日、契約或其他方面的條款相同；前提是，如果出於美國聯邦所得税目的，任何此類額外票據都無法與票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP或其他識別號。

通告

發給票據持有人的通知將通過頭等艙郵寄到票據登記冊中顯示的持有人的地址。在向全球證券持有人提供通知的情況下，如果根據其適用的程序向存管人提供此類擔保，則該通知即被視為已充分發出。

適用法律

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

雜項

公司或我們的關聯公司可以不時通過招標、公開市場或私人協議購買當時尚未償還的任何票據

發放賬面條目

賬本錄入系統

這些票據將作為正式註冊的全球票據發行，存放在作為DTC託管人的受託人在其公司信託辦公室中，並應DTC的要求以Cede & Co的名義註冊。全球票據中的實益權益將通過代表作為DTC參與者的受益所有人行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。一份或多張完全註冊的證書將按適用票據系列的本金總額作為全球票據發行。投資者可以選擇通過美國的DTC持有全球票據的權益，或者在歐洲，通過Euroclear或Clearstream持有其在全球票據中的權益。全球票據的實益權益必須以最低面額25美元或超過該面額的任何金額（25美元的整數倍數）持有。除非下文另有規定，否則全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

除非下文另有規定，否則全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊以此類全球票據為代表的票據，也不會收到或有權收到此類票據的最終形式的實物交割，也不會被視為契約下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序來行使契約持有人的任何權利，如果該人不是DTC的參與者（如下所述），則必須依賴參與者擁有其權益的程序。本招股説明書補充文件中提及的票據持有人是註冊持有人，而不是票據實益權益的任何所有者。只有在以下情況下，以全球票據表示的票據才能兑換成註冊形式的最終票據：

•DTC以書面形式通知公司，它不再願意或能夠擔任該全球票據的存管人，公司在收到該通知後的90天內也不會任命繼任存管人；

•DTC在任何時候都不再是根據《交易法》註冊的清算機構，公司在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內也不會任命繼任存管機構；

•公司可選擇以書面形式通知受託人，公司選擇以最終形式發行票據；或

•任何事件都將已經發生並仍在繼續，在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將構成票據的違約事件。

在這種情況下，在DTC或全球票據的繼任存管人交出後，將向DTC或繼任存管人確定為相關票據受益所有人的每個人發行最終票據。在以最終形式發行票據後，受託人必須以該人或這些人（或其被提名人）的名義註冊這些票據，並安排將其交付給該人或這些人（或其被提名人）。這些票據將以完全註冊的形式發行，不帶息票，最低面額為25美元，或超過25美元的任何金額，其整數倍數為25美元，因此持有人不得將其兑換成面額低於25美元的票據。

公司將向受託人支付以全球票據為代表的所有票據的本金和利息，受託人反過來將向DTC或其被提名人（視情況而定）付款，他們是以全球票據為代表的票據的唯一註冊所有者。公司、受託人或任何承銷商均不對以下情況承擔責任或承擔任何責任：

•全球票據中與實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而支付的款項；

•DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或者這些參與者與通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有者之間的關係；或

•維護、監督或審查與全球票據中實益所有權權益有關的任何記錄。

公司和受託管理人明白，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，DTC目前的做法是在每個付款日的賬户中向參與者的賬户貸記本金或利息，其金額與其各自實益權益成正比，金額與DTC記錄所示的全球票據中顯示的本金成正比。參與者向全球票據實益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並且將完全由這些參與者負責。

清算系統

在 “清算系統” 標題下，我們從我們認為可靠的來源獲得了以下信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

全球票據實益權益的所有者可以選擇通過Clearstream或Euroclear在美國境外持有其在該全球票據中的權益（如果他們是該系統的參與者），或者通過參與此類系統的組織間接持有其權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將在DTC的賬簿上記錄為由Clearstream和Euroclear的美國存管機構持有，而美國存管機構將代表其參與者的客户的證券賬户持有利息。北卡羅來納州花旗銀行將擔任Clearstream的存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行將擔任Euroclear（以這種身份為 “美國存管機構”）的存管機構。

DTC

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者存放的證券，並通過對參與者的賬户進行電子計算機化的賬面記賬變動，為參與者之間的交易結算提供便利，從而無需進行證券憑證的實際流動。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如通過直接或間接清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

克萊爾斯特姆

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律作為專業存管機構註冊成立的。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者賬户的電子賬面記錄來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream向Clearstream參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融業監管委員會）的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

 

通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到為限。

歐洲結算公司

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步的電子賬面記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也消除了證券和現金無法同時轉移的任何風險。Euroclear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.（“Euroclear運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與之保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

使用Euroclear的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。

具體而言，這些條款和條件適用於以下方面：

•Euroclear內部的證券和現金轉移；

•從Euroclear提取證券和現金；以及

•收取與Euroclear證券有關的付款。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據Euroclear條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，前提是Euroclear運營商的美國存管機構收到的款項。

結算

票據的投資者將被要求用立即可用的資金支付票據的首付款。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的人與直接或間接通過Clearstream參與者或Euroclear參與者之間的跨市場轉賬，將由該清算系統的美國存管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其向相關的歐洲國際清算系統交付指令；規則和程序並在既定的最後期限內（基於歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收票據來代表其進行最終結算，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行付款或收款。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向其各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入，其日期為DTC結算日後的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的此類票據中的任何交易將在該工作日向相關的Clearstream參與者或Euroclear參與者報告。由於Clearstream參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的工作日存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。

本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear和DTC賬面記錄系統的信息來自公司認為可靠的來源（包括DTC、Clearstream和Euroclear），但公司對其準確性不承擔任何責任。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人或非美國持有人購買、受益所有權和處置票據的重大美國聯邦所得税後果。持有人（每個定義見下文）。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法權以及行政裁決和慣例，所有這些都可能發生變化和不同的解釋。任何此類變更或解釋均可追溯適用，並可能影響本招股説明書補充文件中陳述和結論的準確性。本摘要僅涉及根據本招股説明書補充文件以發行價購買票據並將其作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的投資者的税收後果。本摘要並未討論可能與特定投資者或根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的投資者（例如保險公司、金融機構、免税人士、合夥企業或其他直通實體（以及通過合夥企業或其他直通實體持有票據的人）、退休計劃、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價方法的證券交易商會計，人員持有票據作為 “跨式”、“推定性出售” 或 “轉換交易” 的一部分，或者作為其他綜合投資或風險降低交易的一部分，“被動外國投資公司”、“受控外國公司”、“受控外國公司”、外籍人士或用於税收目的的本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文））。本摘要也未討論任何州、地方、外國或其他税務司法管轄區的法律所產生的任何税收後果，也未討論除美國聯邦所得税法之外的美國聯邦税法所產生的任何税收後果。此外，本摘要沒有討論《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的《財政條例》以及與之簽訂的任何政府間協議）產生的任何税收後果，也沒有討論根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非收入醫療保險繳款税所產生的任何税收後果。本節中使用的 “持有人” 一詞是指票據的受益持有人，而不是記錄持有人。

考慮購買票據的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法適用於其特殊情況，以及根據任何其他税務司法管轄區的法律購買票據、受益所有權和處置票據的任何後果。

在本討論中，“美國持有人” 是指：

•美國公民或居民；

•作為在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建、組建或組建的公司一樣應納税的公司或其他實體或安排；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，前提是美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有重大決定，或者根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有票據，則此類合夥企業及其合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排的合夥人，持有票據的人應諮詢其税務顧問。

美國聯邦税收對美國持有人的影響

預計票據的發行價格將等於規定的本金，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將是微不足道的金額（如適用的《財政條例》所規定）。

利息税

票據的利息將作為普通利息收入向美國持有人納税。美國持有人必須在應計收入或收到時申報該收入，具體取決於持有人出於美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

票據處置的處理

在票據的出售、交換、退休或其他應納税處置時，美國持有人確認的損益等於該處置所獲得的金額（應計和未付利息收到的金額除外，應計和未付利息的金額除外，在以前未包含在所得的範圍內，應作為普通所得納税）與票據中美國持有人的税基之間的差額。美國持有人在票據中的税基通常是票據的成本。在出售、交換、報廢或其他應納税處置票據時實現的損益通常為資本損益，如果美國持有人在出售、交換、退休或其他應納税處置時持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有人的長期資本收益通常按較低的税率徵税。扣除資本損失的能力受美國聯邦所得税法的限制。非公司美國持有人確認的長期淨資本收益通常按優惠税率徵税。

美國聯邦税收對非美國的影響持有者

以下是對非美國持有人的票據受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外）的持有人購買、受益所有權和處置票據所產生的美國聯邦收入後果的一般性討論（“非美國持有人”）持有人”）。

利息税

視下文 “——適用於美國持有人和非美國持有人的《美國信息報告要求和備用預扣税》下的討論而定持有人，” 非美國人如果滿足以下每項要求，則持有人無需為票據的利息收入繳納美國聯邦所得税或預扣税：

•該利息與非美國人沒有實際關聯持有人在美國境內的貿易或業務行為（或者，對於所得税協定居民，則不歸因於非美國人的常設機構）美國持有人）；

•非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（如適用），以及所有適當的附件，這些附件將在偽證處罰下籤署，以識別非美國人。持有者並聲明除其他外，非美國人持有人不是美國人，付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人。如果票據是通過證券清算組織、銀行或其他在正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構持有的，則如果 (i) 非美國股票，則滿足這一要求。持有人向組織或機構提供此類表格，(ii) 該組織或機構向適用的預扣税代理人證明其已從受益所有人或其他中介機構那裏收到此類表格，並向適用的預扣税代理人提供該表格的副本，否則將受到偽證處罰；

•非美國人根據《守則》和適用的《財政條例》的含義，持有人實際上或建設性地擁有公司所有類別股票總投票權的10％或更多；以及

•非美國人Holder不是與公司有實際或建設性關係的 “受控外國公司”。

如果不滿足這些條件，則將對票據的利息收入徵收30％的預扣税，除非滿足以下兩個例外情況之一。第一個例外是，適用的所得税協定會減少或取消此類税收，而非美國所得税則會減少或取消此類税收申請該條約利益的持有人向適用的預扣税代理人提供了正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用）（或其他適用的美國國税局表格），而付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人。第二個例外是，該利息實際上與此類非美國人有關。持有人在美國境內的貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則歸因於非美國的常設機構）持有人（在美國）和非美國持有人持有人在美國國税局 W-8ECI 表格（或其他適用的美國國税局表格）上提供了相應的聲明。就第二個例外情況而言，這樣的非美國人如上所述，持有人通常將就票據的所有收入繳納美國聯邦所得税，方式與美國持有人相同。此外，在這種情況下，非美國人公司持有人可能需要為此類收入繳納額外的 “分支機構利潤” 税。非美國根據適用的所得税協定有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下獲得福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

票據處置的處理

視下文 “——適用於美國持有人和非美國持有人的《美國信息報告要求和備用預扣税》下的討論而定持有人”，應計利息和未付利息除外（應計利息和未付利息將按上文 “非美國聯邦税收後果” 中所述處理）持有人——利息税”，通常是非美國人持有人無需為出售、交換、退出或以其他方式處置票據時實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定要求，則歸因於非美國持有人在美國的常設機構）；或

•該持有人是在出售、交換、退休或其他處置的應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件。

上述第一個要點中描述的收益通常將按普通累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，方式與非美國聯邦所得税相同。Holder 是美國人。非美國人作為公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為其應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國人的美國來源資本損失（如果有的話）所抵消。持有人。

適用於美國持有人和非美國持有人的美國信息報告要求和備用預扣税持有人

除非美國持有人是免税收款人，否則信息報告通常適用於票據的利息支付以及向美國持有人出售或其他應納税處置票據的收益。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，提供該美國持有人正確的納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，或以其他方式建立豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前對2026年1月1日之前的付款的税率為24％）通常將適用於此類付款。

通常，我們必須每年向美國國税局和每個非美國國税局報告。持有向此類非美國人支付的利息金額持有人以及就此類付款預扣的税額（如果有）。無論適用的所得税協定是減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。

美國對未能提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收備用預扣税（目前對2026年1月1日之前的付款徵收24％的税率）。向非美國人支付的利息如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供了正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用），或者以其他方式確定了豁免（並且適用的預扣税代理人沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者實際上不符合任何豁免的條件），則持有人通常可以免繳備用預扣税。

根據《財政條例》，非美國人處置票據所得收益的支付持有人在經紀商的美國辦事處，通常需要申報信息並繳納備用預扣税，除非是非美國人。持有人提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的美國國税局表格 W-8），以證明此類非美國國税局Holder 的非美國身份和此類經紀人並不實際知道或沒有理由知道這樣的非美國身份持有人是美國人，或者以其他方式規定了豁免。非美國人處置票據所得收益的支付在美國經紀商或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商的非美國經紀商的持有人通常需要提交信息報告（但不包括備用預扣税），除非此類非美國經紀商。持有人提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的美國國税局表格 W-8），以證明此類非美國國税局持有人的非美國身份和此類經紀人沒有實際知識或理由知道此類證據是虛假的，或者以其他方式確定了豁免。如果處置需要進行信息報告，並且經紀人確實知道非美國人，則將適用備用預扣税持有人是美國人。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，則可以退還或抵扣持有人的美國聯邦所得税義務。無論是否需要預扣税，信息報告要求都可能適用。根據税收協定或協議的規定，可以向外國税務機關提供申報此類利息和預扣税的信息申報表的副本。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對其特定情況的影響（如果有）。

前面關於美國聯邦所得税重要注意事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解投資票據對您的特定税收後果，包括任何待決立法或擬議法規可能產生的影響。

某些 ERISA 注意事項

(i) 受修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）約束的養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃的受託人或（ii）由於該計劃投資該實體（統稱 “計劃”）而標的資產包含 “計劃資產” 的實體，在批准計劃之前，應根據該計劃的特殊情況考慮ERISA的信託標準對票據的投資。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的謹慎和多元化要求，是否符合管理該計劃的文件和文書，以及該投資是否涉及ERISA或該守則規定的違禁交易。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止計劃以及個人退休賬户（“IRA”）、Keogh計劃和其他受該守則第4975條約束的計劃（也稱為 “計劃”），與根據ERISA的 “利益方” 或該守則規定的 “被取消資格的人” 進行某些涉及 “計劃資產” 的交易。除非根據適用的法定、監管或行政豁免提供豁免減免，否則違反這些違禁交易規則可能會導致這些人根據ERISA或該守則承擔消費税或其他責任。屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）（“非ERISA安排”）的員工福利計劃不受ERISA第406條或該守則第4975條要求的約束，但可能受適用的聯邦條款的約束、州、地方、非美國法律或其他法律（“類似法律”）。

除非根據適用的豁免收購和持有票據，否則公司或其任何關聯公司是或成為利益方或被取消資格者的計劃收購和持有票據可能會導致ERISA或該守則第4975條禁止的交易。美國勞工部已發佈了各種違禁交易類別豁免，即 “PTCE”，如果購買或持有票據可能產生的直接或間接違禁交易，可以提供豁免減免。這些豁免包括PTCE 84-14（適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 90-1（適用於涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易）、PTCE 91-38（適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 95-60（適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易）和PTCE 96-23（適用於由內部資產管理公司管理的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）條和《守則》第4975（d）（20）條為某些交易提供了免受ERISA禁止交易條款和守則第4975條規定的限制，前提是證券發行人及其任何關聯公司（直接或間接）都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也不能就交易中涉及的任何計劃的資產提供任何投資建議，而且此外，該計劃獲得的報酬不得少於與之相關的適當報酬，且支付的報酬不得超過適當的對價與交易（“服務提供商豁免”）。無法保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

本次發行中票據或其中的任何權益的任何購買者、持有人或後續受讓人將被視為通過購買和持有本次發行中的票據或其中的任何權益來表示其 (i) 不是計劃或非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買票據，或者 (ii) 購買和持有票據不構成非豁免 ERISA 或《守則》禁止的交易或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人施加的處罰，因此受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買票據的人必須就上述任何PTCE是否提供豁免救濟、服務提供商豁免或根據類似法律購買或持有的潛在後果（如適用）諮詢其律師。票據的購買者全權負責確保其購買和持有票據不違反ERISA或該守則的信託或禁止交易規則或類似法律的任何類似條款。出售計劃或非ERISA安排的任何票據絕不是購買票據的建議，也不是公司或其任何關聯公司或代表的陳述，即此類投資符合與任何此類計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資通常適用於此類計劃或非ERISA安排或任何特定的計劃或非ERISA安排。

強烈敦促任何考慮投資票據或代表計劃行事的潛在投資者諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解根據ERISA、《守則》和任何類似法律進行此類投資的後果及其作出上述陳述的能力。

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的票據。我們已經與下面列出的承銷商簽訂了日期為本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議。Piper Sandler & Co. 擔任下述承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面列出的票據本金。

承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。承銷商發行票據須經收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經承銷商律師對法律事務的批准以及某些其他條件，包括承銷商收到高管證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。投資者必須為2023年8月31日左右在本次發行中購買的票據付款。

佣金和折扣

我們將支付每張票據3.0％的承保折扣。這種承保折扣也將適用於根據超額配股權購買的任何票據。承銷商告知我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格向金融業監管局的某些其他成員發行票據，減去每張票據不超過0.50美元的特許權。承銷商可以允許每張票據不超過0.25美元的折扣，交易商也可以重新允許折扣。

下表顯示了我們向承保人支付的與本次發行相關的總承保折扣和佣金。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使超額配股權。

此次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，估計為311,382美元，由我們支付。我們已同意向承銷商報銷與交易有關的合理且有據可查的自付費用，包括律師費和開支、營銷、聯合交易和差旅費用；前提是此類費用和開支，包括律師費和法律費用，將不超過75,000美元，將通過Piper Sandler & Co. 報銷，並且，如果進一步的話，公司償還此類律師費和法律費用的義務不得超過未經公司事先書面同意，需支付50,000美元。

超額配股期權

我們已允許承銷商選擇權在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內以公開發行價格減去承銷折扣和佣金再購買本金總額為525萬美元的票據，僅用於支付任何超額配股。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承保協議中包含的條件，每位承銷商都有義務購買與上表所反映的承銷商初始本金成比例的額外票據。

不出售類似證券

未經Pip事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，我們已同意不直接或間接發售、出售、賣空或以其他方式處置由我們發行或擔保的任何債務證券或其他可兑換或可行使的證券或由我們發行或擔保的債務證券的衍生品，或簽訂任何協議，以發售、賣空或以其他方式處置由我們發行或擔保的任何債務證券 Sander & Co.這種同意可以隨時作出，恕不另行通知。

清單

該票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算將這些票據在納斯達克上市，並將盡最大努力維持該上市。我們預計納斯達克票據將在原始發行日期後的30天內開始交易，交易代碼為 “NEWTI”。目前，這些票據沒有公開市場。

某些承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律法規允許的發行完成後在票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據上市，承銷商可以隨時自行決定停止任何此類做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據的流動性或公開交易市場的發展。如果票據沒有形成活躍的公開交易市場，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在發行方面，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易和穩定交易。超額配股涉及出售超過承銷商在發行中要購買的證券本金總額的證券，這會給承銷商造成空頭頭寸。擔保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而對證券進行的某些買入或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上原本存在的價格。這些交易可能會在場外交易或其他市場受到影響，如果開始，可以隨時中止，恕不另行通知。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾並在將來可能在其正常業務過程中不時向我們或我們的關聯公司提供他們已經收到或將有權單獨收取費用的某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。特別是，承銷商或其關聯公司可以代表我們或我們的關聯公司與我們進行交易。此外，承銷商或其關聯公司可以充當向我們或我們的關聯公司出售證券或向我們或我們的關聯公司提供銀團貸款的公司的安排人、承銷商或配售代理人。

承銷商或其關聯公司也可以為自己的賬户或他人的賬户交易我們的證券或其他與之相關的金融工具，並可能直接或通過衍生品交易向我們或我們的關聯公司提供貸款或融資。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，承銷商及其關聯公司可能會不時獲取有關我們子公司或我們的信息，這些信息可能不會向公眾公開。任何此類信息均由承銷商及其關聯公司在其正常業務過程中獲得，與票據的發行無關。此外，在票據的發行期結束後，承銷商或其關聯公司可能會提出與我們相關的分析或意見，並可能參與競爭活動。這些各方沒有義務向我們的票據持有人或任何其他人披露他們各自對我們的分析、意見或買賣活動。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商代表的主要營業地址是派珀·桑德勒公司，位於紐約州紐約州紐約市美洲大道1251號6樓派珀·桑德勒律師事務所。

替代結算週期

預計票據的交付將在2023年8月31日左右，即本文件發佈之日後的第五個工作日（該結算週期被稱為 “T+5”）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在票據交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付日期之前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

其他司法管轄區

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件中發行的票據。本招股説明書補充文件中提供的票據不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與要約和出售任何此類票據有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人告知並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或對購買本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的票據的要約邀請。

法律事務

與本招股説明書補充文件中提供的證券有關的某些法律事項將由華盛頓特區Eversheds Sutherland（美國）LLP移交給公司。與特此發行證券有關的某些法律事務將由位於南卡羅來納州格林維爾的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所移交給承銷商。

專家們

Newtekone, Inc.

截至2022年12月31日和2021年12月31日的NewtekOne, Inc.（前身為Newtek Business Services Corp.）及其子公司以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表和相關的合併財務報表附表，以及截至2022年12月31日的招股説明書補充文件中以引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的引用方式納入的截至2022年12月31日的財務報告的內部控制的有效性為由獨立人士RSM US LLP審計註冊會計師事務所，如其報告所述，以提及方式納入本招股説明書補編，以此類報告以及會計和審計專家等公司的權威為依據。

Newtek 銀行，全國協會

獨立審計師RSM US LLP根據NewtekOne（前身為Newtek Business Services Corp.）於2023年1月27日提交的8-K/A表最新報告納入本招股説明書補充文件中的截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期內每年的財務報表均已由獨立審計師RSM US LLP審計，如其有關報告中所述, 並以提及方式納入此處.此類財務報表之所以被納入本招股説明書補編，是因為該報告以及審計和會計專家等公司的授權。

招股説明書

Newtekone, Inc.

$500,000,000

普通股

優先股

存托股票

訂閲權

認股證

債務證券

單位

本招股説明書涉及不時以一次或多次發行或系列發行不超過5億美元的普通股、優先股、存托股、認購權、認股權證、債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位，我們統稱為 “證券”。特此發行的證券可以兑換或交換為普通股。證券可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中描述的價格和條款發行。

我們可能會通過承銷商或交易商、“在市場” 向做市商或通過做市商向現有交易市場出售我們的證券，或者直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或者通過代理人或通過多種銷售方法的組合出售我們的證券。與發行有關的每份招股説明書補充文件將確定參與證券出售的任何代理人或承銷商，並將披露我們與代理人或承銷商之間或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、折扣或佣金安排，或計算此類金額的依據。請參閲 “分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充文件之前，我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售任何證券。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “NEWT”。截至2023年7月20日，我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股收盤價為17.87美元。

__________________

投資我們的證券會面臨各種風險。參見本招股説明書第16頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，“第1A項。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告，“第二部分——第1A項。風險因素” 以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件、適用的招股説明書補充文件中或以提及方式納入適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，閲讀投資我們之前應考慮的因素，包括槓桿風險證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

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本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可通過以下方式免費獲得：發送郵件至佛羅裏達州博卡拉頓市雷克斯大道 4800 號 120 號套房 33431，致電 (212) 356-9500 或訪問我們的網站 http://www.NewtekOne.com 聯繫我們。美國證券交易委員會還維護着一個包含此類信息的網站，網址為 http://www.sec.gov。我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息未納入本招股説明書，您不應將我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書的日期為2023年7月27日。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。除了本招股説明書或本招股説明書的任何招股説明書補充文件中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何此類補充文件中未包含的任何信息或陳述，就好像我們已批准一樣。本招股説明書和任何此類補充文件不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何非法提出此類要約或招標的人出售或徵求購買任何證券的要約。截至各自封面上的日期，本招股説明書、任何此類補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息是準確的，或將是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據1933年《證券法》（“證券法”）第415條，上架註冊程序構成延遲發行，NewtekOne, Inc. 可以在一次或多次發行中不時發行高達5億美元的普通股、優先股、存托股、權證、認購權、債務證券和/或由其中部分或全部證券組成的單位，條款將在每份發行時確定提供。我們可以通過承銷商或交易商、“在市場上” 向做市商或通過做市商出售我們的證券，向現有的交易市場或以其他方式直接出售給一個或多個購買者，或者通過代理人或通過多種銷售方式組合出售證券。此類承銷商、交易商、做市商或代理人的身份（視情況而定）將在本招股説明書的一份或多份補編中描述。這些證券可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中描述的價格和條款發行。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中，我們還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何已發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及標題為 “可用信息”、“以參考方式納入某些信息”、“招股説明書摘要” 和 “風險因素” 部分中描述的任何附錄和其他信息，然後再做出投資決定。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按標題為 “可用信息” 的部分獲取這些文件的副本。

招股説明書摘要

以下摘要包含根據本招股説明書發行的基本信息。它可能不包含對您來説重要的所有信息。為了更全面地瞭解本招股説明書規定的發行，我們鼓勵您閲讀整份招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，以及任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括本招股説明書 “第1A項” 中 “風險因素” 標題下規定的風險。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。有關更多信息，請參閲 “可用信息”。在本招股説明書中，我們將Newtekone, Inc.、其合併子公司及其前身Newtek Business Services Corp. 稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “NewtekOne”。

我們的業務

我們是一家金融控股公司，是中小型企業（“SMB”）的領先商業和金融解決方案提供商。NewtekOne 及其子公司為中小型企業提供以下 Newtek® 品牌的業務和金融解決方案：Newtek Bank、Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payrol我們擁有成熟可靠的平臺，不受客户規模、行業類型或地點的限制。因此，我們相信我們在美國各地和各個不同行業擁有強大而多元化的客户羣。此外，我們開發了一種基於金融和技術的商業模式，使我們能夠以非常經濟的方式收購和處理中小型企業客户。這種功能在很大程度上由我們的專利潛在客户管理技術軟件 NewTracker® 支持，它類似於 Salesforce.com 和類似提供商推廣的系統，但我們認為更適合我們的需求。此外，我們還為存託和非存託客户推出了Newtek AdvantageTM（正在申請專利）儀錶板。Newtek Advantage將為Newtekone的客户提供一個單一的在線儀錶板，用於訪問Newtekone的所有業務和財務解決方案。Newtek Advantage將使Newtekone客户能夠輕鬆地與銀行、貸款、支付、技術、薪資和保險領域的Newtekone主題專家互動。我們相信，Newtek Advantage將使我們能夠增加核心零售存款，併為我們的現有和新客户提供優勢。我們相信 Newtekone 的技術和商業模式使我們與競爭對手區分開來。

我們將中小型企業定義為收入在100萬至1億美元之間的公司，根據美國小型企業管理局（“SBA”）的數據，我們估計，截至2020年10月，美國的中小型企業市場將超過3100萬家。我們預計將通過子公司的分紅產生回報，子公司歷來從業務運營中創造收入，包括出售政府擔保的SBA 7（a）貸款部分的已實現收益、還本付息收入和其他收入，包括來自Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments和Newtek Technology產生的收入。

2023年1月6日，我們完成了先前宣佈的對紐約市國家銀行的收購（分別為 “NBNYC” 和 “收購”），這是一家受貨幣審計長辦公室（“OCC”）監管和監督的國家銀行，根據該收購，公司以2000萬美元的價格從NBNYC股東手中收購了NBNYC的所有已發行和流通股票。NBNYC已更名為Newtek銀行全國協會（“北卡羅來納州Newtek銀行” 或 “Newtek銀行”），並已成為該公司的全資子公司。在完成收購時，公司向Newtek銀行出資3100萬美元現金和公司的兩家子公司Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）和小型企業貸款有限責任公司（“SBL”）（“SBL”）。收購完成後，Newtek Bank與OCC簽訂了運營協議，涉及某些事項，包括資本、流動性和集中限額，並記錄了提交給OCC的商業計劃。

該公司還向美國證券交易委員會提交了 N-54C 表格，即撤回受1940年《投資公司法》（“1940年法案”）約束的選舉通知，自2023年1月6日起，該公司已不再是業務開發公司（“BDC”）。由於此次收購，該公司現在是一家金融控股公司，受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）和亞特蘭大聯邦儲備銀行的監管和監督。出於聯邦所得税目的，該公司不再符合受監管的投資公司的資格，也不再有資格作為投資公司獲得會計待遇。因此，除了 Newtek 銀行及其合併後的銀行之外

子公司SBL、以下NewtekOne投資組合公司和子公司現已成為公司財務報表中的合併非銀行子公司：Newtek小型企業金融有限責任公司（“NSBF”）；Newtek Merchant Solutions, LLC；Mobil Money, LLC；CDS Business Services, Inc.d/b/a Newtek薪資和福利解決方案；Newtek保險代理有限責任公司；Titanium Asset 管理有限責任公司；Newtek 商業服務控股公司 6, Inc.；Newtek 商業貸款公司；Excel WebSolutions, LLC；Newtek TechnologySolutions, Inc. 和 POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek 支付系統此外，根據對美聯儲的承諾，公司將在成為金融控股公司後的兩年內剝離或以其他方式終止Excel WebSolutions, LLC和Newtek Technology Solutions, Inc.（包括其子公司SIDCO, LLC d/b/a/ Cloud Nine Services）開展的活動，但兩年期限可以延長。

2023 年 1 月 17 日，該公司從 Newtek 商業服務公司更名為 NewtekOne, Inc.

組織概述

以下是收購和上述其他交易完成之前和之後的Newtekone組織結構示意圖：

收購前

收購後

(1) Newtek Bank National Association是一家受OCC監管和監督的國家銀行，於2023年1月6日被Newtekone收購，是Newtekone的全資子公司。

(1a) Newtek Bank的全資子公司Small Business Lending, LLC（“SBL”）為小企業管理局和非小企業管理局貸款提供第三方貸款服務，併為貸款機構提供整個小企業管理局貸款流程的外包解決方案，包括信用分析、結構和資格、包裝、交易合規和服務。此外，SBL還為Newtek Lending平臺的其他部分提供貸款發放和貸款服務解決方案。收購後，NBL併入了SBL。

(2) Newtek Merchant Solutions, LLC（“NMS”）是全資子公司，銷售信用卡和借記卡處理服務、支票審批服務、處理設備和軟件，是Newtek Payment平臺的一部分，

(3) Mobil Money, LLC（“Mobil Money”）是全資子公司，為商用出租車組合提供付款處理服務，銷售相關的許可支付處理軟件，是Newtek Payments平臺的一部分。

(4) POS On Cloud, LLC，d/b/a Newtek Payment Systems（“NPS”）是持有多數股權（59.76％）的子公司，為各種餐廳、零售、輔助生活、公園和高爾夫球場業務提供基於雲的銷售點（POS）系統，POS不僅提供支付和購買技術解決方案，還提供庫存、客户管理、報告、員工時鐘、表格和菜單佈局以及電子商務解決方案中小型企業的中央操作系統。POS 是 Newtek 支付平臺的一部分。

(5) 全資子公司Excel Web Solutions（“EWS”）為中小型企業提供網站設計服務。EWS 是 Newtek 技術平臺的一部分。

(6) Newtek Technology Solutions, Inc.（“NTS”）是全資子公司，提供網站託管、專用服務器託管、雲託管、網頁設計和開發、互聯網營銷、電子商務、數據存儲、備份和災難恢復以及其他相關服務。NTS的子公司Sidco, LLC d/b/a Cloud Nine Services（“SIDCO”）為美國各地的企業和商業客户提供諮詢、戰略、設計和實施技術解決方案。NTS和SIDCO是Newtek Technology平臺的一部分。

(7) Newtek Insurance Agency, LLC（“NIA”）是全資子公司，是一家在所有50個州獲得許可的零售經紀保險機構，專門向中小型企業市場銷售商業和健康/福利保險產品以及各種個人保險項目。

(8) CDS Business Services, Inc. d/b/a Newtek Business Credit Solutions（“NBC”）是全資子公司，也是Newtek Lending平臺的一部分，為中小型企業提供應收賬款和庫存融資。新的資產支持貸款將由Newtek Bank進行，現有的NBC投資組合將由SBL管理和提供服務。

(9) pmTorks Payroll, LLC d/b/a Newtek 薪資和福利解決方案（“PMT”）為中小型企業提供一系列行業標準的薪資管理、支付和税務報告服務

(10) Newtek Small Business Finance（“NSBF”），一家全資子公司，一家獲得小企業管理局許可的小企業貸款公司，可以發放根據小企業管理局7（a）計劃發放、償付、出售和證券化貸款。新的SBA 7（a）貸款發放將移交給Newtek銀行，NSBF將繼續管理和服務其現有的SBA 7（a）貸款組合。

(11) 全資子公司Newtek Commercial Lending, Inc.（“NCL”）是一家控股公司，擁有Newtekone在不合規傳統貸款合資企業中的權益。NCL 擁有 Newtek-TSO II 傳統信貸合作伙伴、有限責任公司和 Newtek Rengial Lending, LLC 50% 的所有權。

(11a) Newtek-TSO II 常規信貸合作伙伴，LP（“Newtek-TSO”）是一家合資企業，向美國中間市場公司和小型企業投資高達1,500萬美元的不合規傳統商業和工業定期貸款。

(11b) Newtek Regancial Lending, LLC（“NCL 合資企業”）是一家合資企業，旨在向美國中間市場公司和小型企業提供不合規的傳統商業和工業定期貸款。

(12) 全資子公司Newtek Business Holdco 6, Inc. 是一家控股公司，擁有NBL SPV I, LLC、NBL SPV II, LLC和NBL SPV III, LLC，這是擁有和融資小企業管理局504貸款和不合格常規貸款的特殊用途工具。

Newtekone 的商業和金融解決方案生態系統

Newteek

SBA 7 (a) 貸款

我們的Newtek貸款平臺創造了我們收入的很大一部分，其中包括根據聯邦第7（a）條貸款計劃發放的貸款，即小企業管理局7（a）貸款。小企業管理局是一個獨立的政府機構，通過為其貸款計劃提供信貸擔保，為美國最大的中小型企業融資來源之一提供便利。小企業管理局7（a）貸款由小企業管理局提供部分擔保，小企業管理局的擔保通常在到期本金和利息的50％至90％之間。根據小企業管理局7（a）貸款計劃，貸款機構根據小企業管理局的貸款計劃要求為各種一般商業目的承保5,000至500萬美元的貸款。這些貸款中無擔保部分的回收和支出由小企業管理局和貸款人按同等比例分擔，這大大降低了小企業管理局7（a）貸款投資者貸款中無擔保部分的損失嚴重程度。小企業管理局7（a）貸款的到期日通常在十至二十五年之間，期限為四至五年，按最優惠利率計息，利差從2.25％到3.00％不等。由於有保證的部分

小企業管理局7（a）貸款擁有美國政府的充分信任和信用，貸款人可以而且經常在資本市場上出售小企業管理局7（a）貸款的擔保部分，持有無擔保部分並保留所有貸款還本付息權。

從歷史上看，在收購該公司NSBF子公司NSBF的NSBF子公司Newtek Bank之前，該公司是一家獲得小企業管理局許可的小企業貸款公司（“SBLC”），可以根據小企業管理局7（a）計劃發放小企業管理局7（a）貸款、發放、出售和證券化貸款。截至2023年1月6日，按貸款批准額計算，NSBF是美國第三大SBA 7（a）貸款機構，包括銀行和非銀行貸款機構。NSBF已獲得優先貸款人計劃（“PLP”）地位，根據該稱號，小企業管理局授權經驗最豐富的小企業管理局貸款機構在不尋求小企業管理局事先審查和批准的情況下為貸款提供小企業管理局擔保。PLP身份使NSBF能夠以更快的方式為其客户提供服務，因為它不需要向小企業管理局提交申請以進行並行審查和批准。新的小企業管理局7（a）貸款發放將過渡到Newtek銀行，Newtek銀行預計將獲得PLP地位。NewtekOne有一個專門的高級貸款團隊（定義見下文），該團隊現在正在為Newtek銀行提供支持，該銀行將向符合條件的中小型企業發放和提供小企業管理局7（a）貸款，並將遵循NewtekOne小企業管理局7（a）貸款的擔保部分，通常在發放後的三十到四十五天內，以及保留無擔保部分，直到積累足夠的貸款用於投資或證券化。在證券化中，SBA 7（a）貸款的無擔保部分被轉移到特殊目的工具（“信託”），該機構反過來又以信託的私募形式發行票據。信託償還證券化票據的主要收入來源是信託擁有的小企業管理局7（a）貸款中無擔保部分產生的現金流。證券化票據的本金由現金流支付，現金流超過支付與信託運營相關的各種費用和債務利息所需的現金流。證券化票據的預期到期日約為五年，當證券化票據在到期時或到期之前全額支付時，信託即告解散。NSBF已經完成了十三（13）筆證券化。Newtek銀行將利用NewtekOne高級貸款團隊延續SBA 7（a）的商業模式，並可能決定參與證券化交易。NSBF將繼續管理和提供其有擔保和無擔保的小企業管理局7（a）貸款組合。 [參見監管與監督——NSBF作為小型企業貸款公司的監管以及SBA 7（a）貸款向Newtek銀行的過渡。]

我們相信，與其他尚未克服初級貸款市場重大進入壁壘的中小型企業貸款機構相比，我們作為最大的小企業7（a）貸款機構之一的二十年的經驗為我們提供了明顯的競爭優勢。NSBF在2022年發放了775,571,964美元的小企業管理局7（a）貸款，在2021年發放了5.606億美元的小企業管理局7（a）貸款。我們相信，通過我們現有的貸款採購渠道以及子公司與客户的關係，我們將繼續獲得各種貸款機會。

Newtekone 有一支專門的資本市場團隊，負責出售我們的 SBA 7 (a) 貸款的擔保部分，並將其 SBA 7 (a) 貸款的無擔保部分證券化。從歷史上看，NSBF在發放後不久就出售了其發放的SBA 7（a）貸款的擔保部分，並保留了無擔保部分，直到積累了足夠的貸款進行證券化。NSBF歷來以面值的106％至120％的保費出售小企業管理局7（a）貸款的擔保部分，在當前的市場條件下，大約是面值的106％至115％，任何超過面值110％的溢價都由NSBF和SBA平均分擔。所有新的SBA 7（a）貸款發放都將移交給Newtek銀行，後者將繼續使用NSBF的商業模式。但是，無法保證Newtek Bank能夠在未來出售SBA 7（a）貸款的擔保部分中繼續獲得106％至120％的保費或獲得PLP資格。請參閲 “第 1A 項。風險因素——我們有與小企業管理局貸款相關的特定風險” 在我們最新的10-K表年度報告中。”自2010年12月以來，NSBF維持了SBA 7（a）貸款中無擔保部分的證券化計劃，併成功完成了12筆證券化交易，標準普爾的AA或A評級，預付利率高達面值的79.5％。NSBF最近的證券化發生在2022年8月，當時它出售了1.162億美元的2022-1系列SBA 7（a）貸款支持票據，包括9,538萬美元的A類票據和2,083萬美元的B類票據，分別被標準普爾全球公司評為 “A” 和 “BBB-”。Newtek銀行打算使用核心存款為小企業管理局7（a）和貸款提供資金將來可能會將小企業管理局7（a）貸款的無擔保部分證券化，並可能決定在部署多餘資本之前，將貸款中政府擔保或無擔保的部分保留更長的時間。

我們一直專注於發放小規模的小企業管理局7（a）貸款，約為100萬美元或以下，以維持分散在地域和行業之間的多元化小企業管理局7（a）貸款池，目標是限制我們在區域和特定行業經濟衰退中的敞口。具體而言，截至2022年12月31日，NSBF的小企業管理局7（a）貸款

投資組合包括來自50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的3538筆貸款，涉及北美行業分類系統（“NAICS”）定義的78個不同行業。

請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們的投資相關的風險——在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中，主要針對小型私人控股公司的投資策略涉及高度風險並帶來某些挑戰，包括缺乏有關這些公司的可用信息，僅依賴投資組合公司少數關鍵人員的人才和努力，以及更容易受到經濟衰退的影響。”

如下文所述，除了 SBA 7 (a) 貸款外，我們的 Newtek Lending 生態系統還包括以下由 Newtek 銀行發行的貸款產品：SBA 504 貸款、常規商業和工業（“C&I”）貸款、常規商業地產（“CRE”）貸款和資產貸款（“ABL”）。此外，不合規的常規貸款將由Newtekone非銀行子公司和合資企業發放。

商業銀行 — Newtek 銀行

NewtekOne打算將其Newtek貸款生態系統集中在其新收購的商業銀行Newtek銀行（本文討論的不合規的傳統貸款業務除外）。將Newtek貸款生態系統集中到Newtek銀行是通過以下方式實現的：(i) NewtekOne將公司的SBA 504貸款發放業務Newtek商業貸款有限責任公司（“NBL”）及其管理團隊和員工對Newtek銀行的捐款；（ii）NewtekOne對公司貸款服務業務SBL及其管理團隊和員工的貢獻（隨後，NBL併入了SBL）；以及（iii）NSBF的管理團隊和員工對Newtek銀行的貢獻以及NSBF小企業管理局的過渡 7 (a)業務轉給 Newtek 銀行。如上所述，Newtek銀行將以類似於NSBF歷史商業模式的方式發放、服務和銷售小企業管理局7（a）貸款，並將發放和償還小企業管理局504貸款、C&I貸款、CRE貸款和ABL貸款。此外，我們還通過Newtek銀行提供存款服務和解決方案。我們的商業銀行客户將能夠通過Newtek Advantage控制面板充分利用我們的全部產品。Newtek銀行將在Newtek貸款生態系統中開展業務，不會參與Newtek Payments、Newtek保險、Newtek薪資或Newtek Technology業務線。

Newtek 銀行的業務範圍包括：

SBA 7 (a) 貸款

如上所述，NSBF的SBA 7（a）貸款業務正在向Newtek銀行過渡。現在為NewtekBank提供支持的Newtekone專門的高級貸款團隊以及NSBF的管理團隊和現在是Newtek銀行成員的員工，將向符合條件的中小型企業發放和提供SBA 7 (a) 貸款，並將遵循Newtekone SBA 7 (a) 貸款業務模式，如下所示：Newtek 銀行將發放 SBA 7 (a) 貸款，出售小企業管理局的擔保部分 7 (a) 貸款，通常在發放後的三十至四十五天內，保留無擔保部分，直到積累了足夠的貸款用於投資或潛在的證券化。從歷史上看，NSBF以面值的106％至120％的保費出售了小企業管理局7（a）貸款的擔保部分，在當前的市場條件下，大約是面值的106％至115％，任何超過面值110％的溢價都由NSBF和SBA平均分擔。所有新的小企業管理局7（a）貸款發放都將移交給Newtek銀行。但是，無法保證Newtek Bank能夠在未來出售SBA 7（a）貸款的擔保部分中繼續獲得106％至120％的保費或獲得PLP資格。Newtek銀行獲得PLP地位的任何延遲都可能對Newtek Bank的SBA 7（a）貸款發放量和出售SBA 7（a）貸款擔保部分產生的收入產生負面影響。請參閲 “第 1A 項。風險因素——在我們最新的10-K表年度報告中，我們有與小企業管理局貸款相關的特定風險。

SBA 504 貸款

從歷史上看，NewtekOne的小企業管理局504貸款發放業務線由其前投資組合公司Newtek Business Lending, LLC（NBL）經營，後來成為Newtek銀行的子公司，然後併入SBL。SBA 504貸款為房地產或設備等固定資產提供融資。NBL 的管理團隊和員工，現在

受僱於SBL，將繼續為Newtek Lending平臺的其他部分提供貸款發放服務，包括NewtekOne子公司和合資企業。

C&I 貸款、CRE 貸款和 ABL 貸款

Newtek貸款生態系統還包括C&I Lending、CRE Lending和ABL。Newtek Bank的現有管理團隊將繼續向其商業客户提供C&I貸款和CRE貸款，並將發放ABL貸款，由NSBF員工為Newtek銀行提供支持，該團隊由Newtek銀行的新任行長和Newtekone現任首席貸款官領導。此外，Newtekone的子公司Newtek Business Credit（NBC）向中小型企業提供應收賬款融資、庫存融資和醫療保健應收賬款融資，該公司通過出售貿易應收賬款或庫存融資每月獲得1萬至200萬美元，將不會發放新的ABL貸款，並將以決勝模式管理其目前的投資組合。

第三方貸款服務

Small Business Lending, LLC（“SBL”）是前Newtekone投資組合公司，曾與SBL的管理團隊和員工一起向Newtek銀行捐款，現在是Newtek銀行的子公司。SBL通過為第三方提供小企業管理局和非小企業管理局貸款服務以及為整個小企業管理局貸款流程（包括信用分析、結構和資格、包裝、結算合規和服務）提供外包解決方案來創造收入。SBL 還通過向 NewtekOne 子公司和關聯公司提供貸款發放和服務解決方案來收取貸款發放和服務費，並向銀行、信用合作社和包括聯邦存款保險公司（“FDIC”）在內的政府機構提供貸款服務解決方案。

不合格常規商業貸款

2019年5月20日，該公司及其合資夥伴成立了Newtek傳統貸款有限責任公司（NCL JV），向美國中間市場公司和小型企業提供不合規的傳統商業和工業定期貸款。NCL合資企業是NewtekOne的全資子公司Newtek商業貸款公司（NCL）和貝萊德TCP Capital Corp.（納斯達克股票代碼：TCPC）的全資間接子公司傳統貸款TCP Holding, LLC的50/50合資企業。NCL合資公司在2020年停止為新的非常規合規貸款提供資金。2022年1月28日，NCL合資公司出售了5,630萬美元的A類票據，NCL商業貸款信託2022-1年，商業貸款支持票據，2022-1系列，由一個獨立的資產池擔保，該資產池主要由NCL合資公司的不合規常規商業貸款組合組成，包括由NCL發行的商業或住宅抵押物業留置權擔保的貸款 CL 合資企業和 NBL。這些票據被DBRS Morningstar評為 “A”（sf）。這些票據的定價收益率為3.209％。證券化收益部分用於償還德意志銀行的信貸額度並向NCL合資夥伴返還資本。

2022 年 8 月 5 日，Newtekone 成立了第二家投資不合規傳統商業貸款的合資企業，即 Newtek-tso II 常規信貸合作伙伴有限責任公司（Newtek-tso 合資企業）。NCL和TSO II Booster Aggregator, L.P.（“TSO II”）成立了一家合資企業Newtek-TSO JV，受Newtek-tso合資公司經修訂和重述的有限合夥協議管轄。NCL和TSO II均承諾向Newtek-TSO合資公司出資同等份額的股權資金，並且在所有重大事項上都將擁有平等的投票權。Newtek-tso 合資公司打算在一段時間內利用倉庫信貸額度的額外槓桿率部署資金。Newtek-TSO合資公司的預期目的是投資向中間市場公司和小型企業提供的不合規的常規商業和工業定期貸款。Newtek-tso 合資公司於 2022 年第四季度開始進行投資。

Newtek P

NewtekOne的商業和金融解決方案生態系統還包括其Newtek支付業務。Newtek支付業務包括NewtekOne的子公司Newtek Merchant Solutions, LLC（NMS）、Mobil Money, LLC（美孚貨幣）和POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek支付系統（NPS）。在轉為金融控股公司後，Newtek Payments業務的管理團隊仍然存在，唯一的變化是這些業務現在是NewtekOne的合併子公司（不再是投資組合公司）。NMS的收入來自基於交易和交易量的費用，以及基於賬户的數據處理、商户交易處理和收單與支付服務、電子資金轉賬和借記/信貸處理服務的經常性費用。Mobil Money通過為出租車的商户組合提供付款處理和相關的許可支付來創造收入

處理軟件。NPS是NewTekOne的多數股權子公司，該公司通過銷售面向各種餐廳、零售、輔助生活、公園和高爾夫球場業務的基於雲的銷售點（POS）系統來創收，該系統不僅提供支付和購買技術解決方案，還提供庫存、客户管理、報告、員工時鐘、表格和菜單佈局以及作為中小型企業中央操作系統的電子商務解決方案。

紐泰克保險

Newtek Insurance Agency, LLC（NIA）是一家全資子公司，是一家在所有50個州獲得許可的零售經紀保險機構，專門向中小型企業市場銷售商業和健康/福利保險產品以及各種個人保險。NIA通過銷售商業和個人保險單獲得收入，並獲得保險經紀佣金。

Newtek P

PMTorks Payroll, LLC d/b/a Newtek Payroll and Fenefits Solutions（PMT）是一家全資子公司，為中小型企業提供一系列行業標準且價格具有競爭力的薪資管理以及相關的支付和税務報告服務。PMT從使用PMT的薪資服務直接向客户收取的費用中獲得收入。

紐泰科技

Newtek Technology Solutions, Inc.（NTS）是一家全資子公司，該公司及其子公司SIDCO從向客户收取的費用中創收，這些費用涉及提供網站託管、專用服務器託管、雲託管、網頁設計和開發、互聯網營銷、電子商務、數據存儲、備份和災難恢復以及其他相關服務，包括為美國的企業和商業客户提供諮詢和實施技術解決方案。此外，Excel WebSolutions, LLC（“Excel”) 是一家全資子公司，產生向中小型企業提供網站設計服務的收入。根據向美聯儲作出的承諾，公司將在成為金融控股公司後的兩年內剝離或以其他方式終止Excel、NTS和SIDCO開展的活動，但兩年期限可以延長。

收入明細

以下是截至2022年12月31日Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Technology

收入包括截至2022年12月31日的已實現淨收益和虧損。

作為一家金融控股公司，公司及其子公司打算以我們和Newtek Bank發放的貸款的利息、還本付息和其他費用收入的形式創造收入。此外，在金融控股公司結構下，預計我們的子公司將從Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Technology中獲得收入，包括貸款服務費、出售SBA 7 (a) 貸款擔保部分的收入、貸款發放費收入、第三方貸款服務費和貸款發放費收入、電子商務、網絡託管和IT管理服務費收入、電子支付處理收入、保險收入和工資處理收入。

Newtek® 品牌

我們開發了品牌業務產品和金融解決方案，為美國的中小型企業市場提供全套商業和金融解決方案服務。NewtekOne 通過其集成的多渠道方法吸引潛在客户，包括直接、間接和直接的出站招標工作。我們將繼續利用和發展我們的主要營銷渠道，即戰略聯盟合作伙伴，並通過我們的 “走向市場” 品牌 “您的業務解決方案公司®” 和 “滿足您所有業務需求的單一解決方案” 向中小型企業客户提供直接營銷策略。通過我們的網站www.newtekone.com，我們相信我們正在將自己打造成NewtekOne® 及其子公司（包括Newtek Bank®）提供的中小企業融資和商業解決方案的首選 “首選” 提供商。我們認為，NewTracker® 系統為NewtekOne和推薦方提供了透明度，這對於我們從各種來源獲得推薦的能力至關重要。NewTracker的專利系統使我們和我們的聯盟合作伙伴能夠實時審查任何推薦的狀態，並由相應的聯盟合作伙伴提供實時的合規監督，我們認為這在推薦的商業客户、推薦的聯盟合作伙伴和我們之間建立了信心。我們擁有 NewTracker® 專利，以及我們和我們的子公司使用的所有商標和其他專利知識產權。其他推薦來自地理市場的個人專業人士，他們已通過我們的BizEXEC和TechExec計劃註冊提供推薦並賺取佣金。此外，我們認為，正在申請專利的Newtek AdvantageTM儀錶板旨在成為我們的企業客户的管理工具，可以使他們的業務更加成功，我們的客户可以信賴。Newtek Advantage 將允許客户訪問整個

NewTekOne 商業和金融解決方案套件，為客户提供其他銀行無法提供的分析、關係和交易能力。我們認為Newtek Advantage是獨一無二的，因為我們的每位客户都將被分配一名NewtekOne關係經理和每個Newtek業務線的專家，並允許我們的客户進入Newtek Advantage並通過視頻或聊天與NewtekOne業務線專家進行交流。

高級貸款團隊和執行委員會

我們的高級貸款團隊（“高級貸款團隊”）的主要成員在金融相關領域擁有超過25年的經驗，其中許多人已經合作了十多年。這些貸款專業人士共同努力，通過兩次衰退、信貸緊縮、互聯網繁榮與蕭條以及槓桿推動的歷史性資產估值泡沫，篩選機會，承保新投資並管理中小型企業的投資組合。每位成員都為一支在財務、會計、運營、戰略、商法和行政管理領域全面發展的團隊帶來互補的組成部分。金融控股公司轉型後，高級貸款團隊仍然存在，Newtek Bank最近招聘的人員以及現有的Newtek Bank管理團隊也加強了高級貸款團隊。

我們由包括巴里·斯隆、彼得·唐斯、邁克爾·施瓦茨和尼古拉斯·萊傑在內的執行委員會領導，接受董事會的監督。執行委員會的每位成員在我們的業務領域都有豐富的經驗。

監管與監督

普通的

美國金融服務和銀行業受到嚴格監管。銀行監管制度主要旨在保護客户、公眾、金融體系和聯邦存款保險公司（“DIF”）的存款保險基金，而不是我們的股東或債權人。

法律和監管制度幾乎影響着我們運營的方方面面。除其他外，法規、法規和政策規定了我們可能開展的活動範圍和開展活動的方式；我們的業務計劃和增長；我們的董事會、管理層和風險管理基礎設施；我們的產品和服務的類型、條款和定價；我們的貸款和投資組合；我們的資本和流動性水平；我們的存款準備金；我們支付股息、回購股票或分配資本的能力；以及我們參與的能力, 收購和其他戰略舉措.立法機構、監管機構和其他政府機構不斷審查法律和監管制度，通過頒佈或修訂法律和條例，或通過政策、實施或執法的轉變，經常發生變化。變化難以預測，可能會對我們的業務產生重大影響。參見本招股説明書第16頁上的 “風險因素——作為一家金融控股公司，我們在嚴格監管的環境中運營，這幾乎會影響我們運營的各個方面，遵守適用的法律、法規和監管預期的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響”。

適用於我們和我們的子公司的重大監管要求總結如下。以下描述以及本招股説明書中對法律法規的其他描述並非旨在總結適用於我們和我們的子公司的所有法律法規，而是基於截至本招股説明書發佈之日有效的法規、法規、政策、解釋信和其他書面指導。

監管框架

我們受到多個監管機構的監管和監督。作為一家選擇金融控股公司地位的銀行控股公司，該公司受BHCA的約束，並受到美聯儲的持續和全面監督、監管、審查和執法。美聯儲的管轄範圍還擴大到任何由銀行控股公司直接或間接控制的公司。

作為一家國家銀行，Newtek Bank 受到 OCC 的持續和全面監督、監管、審查和執法。OCC向包括Newtek銀行在內的國家銀行收取與其監管活動有關的費用。

Newtek Bank 的存款由 DIF 提供保險，但不得超過適用的法定限額。作為聯邦存款保險公司保險的存款機構，Newtek Bank在某些情況下會受到聯邦存款保險公司的監督、監管和審查。聯邦存款保險公司向包括Newtek銀行在內的聯邦存款保險公司保險機構收取存款保險評估費，以資助和支持DIF。除其他外，這些存款保險評估的比率基於Newtek Bank的風險特徵。如果聯邦存款保險公司確定Newtek銀行的行為不安全或不健全，它有權終止Newtek銀行的存款保險。聯邦銀行法規定，如果Newtek Bank倒閉，例如資本不足、破產、狀況不安全或不健全或其他財務困境，則任命聯邦存款保險公司為接管人。在破產管理中，Newtek銀行的存款人（以及聯邦存款保險公司作為Newtek銀行代位人的存款人）的債權將優先於針對Newtek銀行的其他一般無擔保債權。

我們受美國證券交易委員會管理的《證券法》和《交易法》的披露和監管要求的約束。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “NEWT”，因此我們也受納斯達克全球市場的上市公司規則的約束。我們採用了某些旨在遵守納斯達克全球市場的公司治理規則的政策和程序。我們將繼續監測我們對美國證券交易委員會批准的所有未來上市標準的遵守情況，並將採取必要行動確保我們遵守這些標準。請參閲本招股説明書第16頁的 “風險因素——作為一家金融控股公司，我們在高度監管的環境中運營，這幾乎影響了我們運營的各個方面，遵守適用的法律、法規和監管期望的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響”。

安全與健全；運營協議

美國銀行監管體系的主要目標是確保銀行組織的安全和健全。安全與穩健是一個廣泛的概念，包括財務、運營、合規和聲譽方面的考慮，包括資本、資產質量、董事會和管理層監督質量、收益、流動性以及對市場和利率風險的敏感度等事項。

作為其維護安全和健全的承諾的一部分，在我們收購Newtek Bank時，Newtek Bank與OCC簽訂了運營協議（“運營協議”）。運營協議規定了Newtek Bank必須遵守的關鍵運營參數，例如其商業計劃、最低資本、最低流動性、風險管理和合規性。運營協議規定了Newtek Bank必須遵守的關鍵運營參數，例如其商業計劃、最低資本、最低流動性、風險管理和合規性。具體而言，根據運營協議，Newtek Bank同意，其商業計劃的任何重大偏離都將受到OCC的無異議，並每年向OCC修改和提交業務計劃的更新。運營協議包含Newtek銀行在運營協議期內（預計為三年，視某些終止條件而定）將一級槓桿率維持在不低於10％的一級槓桿率和11.5％的承諾，以及將流動資產維持在總資產的10％的要求以及對可能來自經紀存款融資的Newtek Bank存款資金份額的限制。運營協議還包含對Newtek Bank貸款組合構成的某些集中限制，以及與遵守運營協議有關的某些其他報告和合規義務。

銀行和金融監管機構擁有廣泛的審查和執法權力。監管機構要求銀行組織提交詳細的定期報告，並定期檢查銀行組織的業務。不符合監管機構監管期望的銀行組織可能會受到更多的審查和監管批評。如果監管機構確定機構的狀況、管理、業務或風險狀況不令人滿意，他們有各種補救措施可供使用，這些補救措施可能是公開的，也可以是保密監管性質的。如果監管機構確定銀行組織或其管理層違反或違反了任何法律或法規，他們也可以採取行動。除其他外，監管機構有權：

•要求採取平權行動來糾正任何違規行為或做法；

•發佈可通過司法手段強制執行的行政命令；

•直接增加資本；

•直接出售子公司或其他資產；

•限制股息和分配；

•限制增長和活動；

•就我們的業務運營設定參數、義務和/或限制；

•評估民事罰款；

•罷免高級管理人員和董事；以及

•終止存款保險。

從事不安全或不健全的做法或不遵守適用的法律、法規和監管協議（包括運營協議）可能會使我們和我們的子公司或其高管、董事和機構關聯方受到各種制裁或補救措施，包括上述制裁或補救措施。

活動限制和批准要求

BHCA通常限制公司直接或間接參與或收購從事除美聯儲認定與銀行業密切相關以外的活動的公司任何類別有表決權證券的5％以上的能力。1999年的Gramm-Leach-Bliley法案授權符合特定條件（包括 “資本充足” 和 “管理良好”）的銀行控股公司選擇成為 “金融控股公司”，從而從事比以前允許的更廣泛的金融活動。公司選擇成為金融控股公司獲得了美聯儲的批准，這使公司能夠比銀行控股公司從事更廣泛的金融活動。金融控股公司（與銀行控股公司一樣，受聯邦儲備委員會監管）可能從事被視為 “金融性質或此類金融活動附帶的” 或 “對金融活動的補充” 的活動，以及 [做]不會對存款機構或整個金融系統的安全或健全構成重大風險。”此類允許的活動包括保險承保、證券交易和承保、金融和投資諮詢服務、商業銀行業務、發行或出售符合銀行資格的資產的證券化權益，以及一般從事聯邦儲備委員會根據《銀行控股公司法》授權可能批准的非銀行活動。

銀行監管制度，包括通過運營協議，要求我們事先獲得一個或多個監管機構的批准，包括收購或少數股權投資、設立分行、某些股息或資本分配，以及與Newtek Bank先前批准的商業計劃的重大偏差。監管機構在決定是否批准所請求的批准時會考慮一系列因素，包括申請人及其關聯公司的監管地位。因此，無法保證我們的特定提案會獲得所需的監管批准。

《社區再投資法》（“CRA”）要求聯邦銀行監管機構在審查銀行組織的某些申請時，要考慮申請人在幫助滿足包括中低收入社區在內的社區（包括中低收入社區）信貸需求方面的記錄。根據CRA，OCC將定期對Newtek銀行進行審查，OCC將根據其法規和指導中規定的方法進行評級。不太有利的CRA評級或根據CRA提出的擔憂，可能會對Newtek Bank獲得某些類型申請批准的能力產生不利影響。根據CRA，OCC對Newtek銀行的最新評級為 “令人滿意”。見 “風險因素——作為一家金融控股公司，我們在高度監管的環境中運營，這幾乎影響了我們運營的各個方面，並且需要遵守這些規定

適用的法律、法規和監管預期可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響”，見本招股説明書第16頁。

公司是 Newtek 銀行的力量之源

聯邦法律和美聯儲政策要求銀行控股公司作為其控制的任何聯邦存款保險公司保險的存款機構的財務和管理實力來源。因此，如果Newtek銀行陷入財務困境或被監管機構視為狀況不令人滿意，那麼監管機構可以要求公司提供額外的資本或流動性支持，或採取其他行動來支持Newtek Bank，即使這樣做不符合公司的最大利益。

監管資本要求和及時的糾正措施

銀行監管機構將資本水平視為衡量機構財務穩健性的重要指標。一般而言，聯邦存款保險公司保險的存款機構及其控股公司必須保持相對於其持有的資產數量和類型的特定資本水平。雖然資本可以作為抵禦損失的重要緩衝，但更高的資本要求也可能對機構通過存款籌集或其他資金來源增長和/或提高槓杆率的能力產生不利影響。

該公司和Newtek銀行分別受美聯儲和OCC採用的大致相似的資本要求的約束。這些要求規定了普通股一級風險資本、一級風險資本、基於風險的資本總額和一級槓桿比率的最低比率；為基於風險的資本比率的目的，為資產和某些其他項目設定了風險加權；要求在最低要求的資本比率之上增加資本節約緩衝，以避免對支付股息、進行股票回購和支付全權獎金的某些限制；並定義哪些資產符合資本資格與首都會面要求。具體而言，根據巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行組織的標準化方法，被視為資本充足的機構的資本門檻如下：普通股一級基於風險的資本比率為6.5％，一級風險資本比率為8.0％，基於風險的總資本比率為10.0％，一級槓桿率為5.0％。

監管機構根據多種因素評估任何特定機構的資本充足率，並可能要求特定的銀行組織將資本維持在高於一般適用的最低限度的水平。在這方面，除非OCC另有指示，否則我們已承諾Newtek Bank在運營協議期限內將一級槓桿率維持在不低於10％，基於風險的總資本比率維持在11.5％。

《聯邦存款保險法》規定了 “即時糾正措施”（“PCA”）制度。PCA制度規定的資本類別從 “資本充足” 到 “資本嚴重不足” 不等。機構的PCA類別主要由其監管資本比率決定。PCA制度要求採取補救措施並施加限制，隨着機構狀況惡化及其PCA資本類別的下降，這些限制變得越來越嚴格。除其他外，資本不夠充足的機構在接受和/或展期經紀存款的能力方面受到越來越嚴格的限制。

除資本要求外，存款機構還必須將其交易賬户和某些非個人定期存款的無息準備金維持在規定的水平。

對股息和分配的監管限制

公司或Newtek銀行支付股息、回購股票和進行其他資本分配的能力受到監管資本規則和監管制度其他方面的限制。例如，美聯儲的政策聲明規定，除其他外，如果銀行控股公司過去一年的淨收入不足以支付現金分紅和符合公司資本需求、資產質量和整體財務狀況的收益保持率，則通常不應支付股息。

Newtek Bank 的股息和資本分配也受到監管制度的限制。例如，運營協議要求Newtek銀行在支付股息之前必須遵守特定的資本水平。通常適用於國家銀行的其他法律法規也限制了國家銀行可能發放的股息和資本分配的金額和/或需要事先獲得OCC的批准。

聯邦住房貸款銀行系統

Newtek Bank 是聯邦住房貸款銀行系統（“FHLB”）的成員，該系統由11家地區聯邦住房貸款銀行組成。FHLB 主要為成員機構提供中央信貸額度。作為FHLB的成員，Newtek銀行必須收購和持有FHLB的股本。Newtek銀行遵守了這一要求，於2023年1月18日對FHLB資本存量進行了120,300.00美元的投資。

消費者保護

我們受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規幾乎適用於我們與消費者業務關係的方方面面。除其他外，這些法律涉及披露的內容和充分性、定價和費用、公平貸款、反歧視、隱私、網絡安全、高利貸、抵押貸款和住房融資、向服務成員貸款、避税、收債、貸款還本付息、抵押擔保貸款以及不公平、欺騙性或濫用行為或做法。

消費者金融保護局（“CFPB”）通常負責制定與向消費者提供金融產品和服務有關的某些聯邦法律的規則。此外，CFPB擁有對資產在100億美元或以上的銀行組織的聯邦消費者金融保護法的審查和主要執法權。Newtek銀行的資產低於100億美元；因此，我們目前不受CFPB的審查和執法管轄。但是，CFPB通過或修訂的許多消費者保護規則確實適用於我們，並且是OCC對我們的審查和執行的主題。

如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大處罰、判決、其他金錢或禁令補救措施、訴訟（包括假定的集體訴訟以及州和地方總檢察長或其他官員的訴訟）、客户撤銷權、監督或執法行動以及民事或刑事責任。參見本招股説明書第16頁上的 “風險因素——作為一家金融控股公司，我們在嚴格監管的環境中運營，這幾乎會影響我們運營的各個方面，遵守適用的法律、法規和監管預期的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響”。

反洗錢、制裁和金融犯罪

我們受與反洗錢、經濟制裁和預防金融犯罪有關的各種法律的約束，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法》和經濟制裁計劃。除其他外，我們需要維持有效的反洗錢和反恐合規計劃，識別並提交可疑活動和貨幣交易報告，並阻止與受制裁人員或司法管轄區的交易。遵守這些法律需要管理層投入大量精力和資源。這些法律由多個監管機構執行，包括美聯儲、OCC、外國資產控制辦公室、金融犯罪執法網絡、美國司法部、緝毒局和國税局。不遵守這些法律或未能滿足監管機構對這些法律的監管期望，可能會使我們面臨監督或執法行動、重大經濟處罰、刑事責任和/或聲譽損害。

第三方關係風險管理

我們利用第三方服務提供商來執行各種運營和其他職能，這可能會帶來各種風險。我們的監管機構期望我們維持有效的計劃來管理第三方關係產生的風險，該計劃應與我們的業務和第三方關係的風險水平和複雜性相稱。如果不是

如果管理得當，使用第三方服務提供商可能會使我們面臨可能導致監管行動、財務損失、訴訟和聲譽損害的風險。

隱私、信息技術和網絡安全

我們受與消費者信息隱私有關的各種法律的約束。例如，聯邦法律要求我們和我們的子公司定期向其零售客户披露我們在與其關聯公司和其他人共享非公開客户信息方面的政策和做法，以及該信息的保密性和安全性。在某些情況下，Newtek Bank 在與非關聯第三方共享信息之前必須獲得消費者的同意，而且 Newtek Bank 必須允許消費者選擇不與 Newtek Bank 出於營銷和某些其他目的共享信息。我們還受與信息技術和網絡安全相關的法律和監管要求的約束。例如，聯邦金融機構審查委員會是一個由主要聯邦銀行監管機構組成的委員會，已發佈了銀行組織在信息技術和網絡安全方面的指導和監督期望。我們的監管機構將定期檢查我們在這些問題上遵守適用法律和遵守行業最佳做法的情況。例如，他們將評估我們的用户和客户憑證安全性、業務連續性計劃以及識別和阻止網絡攻擊的能力。

州監管機構也越來越積極地實施隱私和網絡安全標準和法規。最近，一些州通過了法規，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並對這些計劃提供了詳細要求，包括數據加密要求。許多州最近還實施或修改了其數據泄露通知和數據隱私要求。例如，2020 年《加州隱私權法》於 2023 年 1 月 1 日全面生效。我們預計，這些地區的州級活動將繼續保持這種趨勢，並將持續關注客户所在州的發展。

與關聯公司進行交易和向內部人士貸款的限制

根據聯邦銀行法，銀行與關聯公司和其他關聯方進行交易的能力受到限制。例如，聯邦銀行法對受保存款機構與其關聯公司或為其附屬機構提供的某些信貸和其他交易規定了定量限制、定性要求和抵押標準。此外，受保存款機構與關聯公司或為關聯公司利益而進行的大多數類型的交易必須與與非關聯第三方進行交易的條件基本相同或至少對受保存款機構有利。聯邦銀行法還對受保存款機構向董事、執行官、主要股東（包括公司）及其相關利益提供信貸規定了限制和程序要求。此外，受保存款機構與其執行官、董事和主要股東之間的資產購買和出售也可能受到此類法律的限制。《薩班斯-奧克斯利法案》通常禁止上市公司向其執行官和董事提供貸款。但是，Newtek Bank等金融機構根據聯邦銀行法向其執行官和董事發放的貸款有具體的例外情況。

收購本公司的重大權益

銀行法對可能尋求收購公司重大權益的各方施加了各種監管要求。例如，1978年的《銀行控制變更法》通常要求任何一方在收購（直接或間接，無論是單獨還是與任何其他方共同行動）10％或以上的公司任何類別有表決權的證券之前，向美聯儲提交正式通知，並獲得美聯儲的無異議。進一步的批准要求和持續的重大監管後果將適用於任何為BHCA之目的尋求收購公司或Newtek Bank的 “控制權” 的公司（無論是單獨還是作為與另一家公司合作的一部分）。就這些法律而言，一方是否 “控制” 存款機構或其控股公司，取決於適用的法規以及與投資有關的所有事實和情況。參見本招股説明書第18頁的 “風險因素——聯邦法律可能會阻止對我們的普通股進行某些收購，這可能會對我們的股東產生重大不利影響”。

對經濟環境的影響

監管機構的政策，包括美聯儲的貨幣政策，對銀行控股公司及其子公司的經營業績有重大影響。美聯儲可以用來影響貨幣供應的手段包括美國政府證券的公開市場操作、借款貼現率的變化以及存款準備金要求的變化。這些手段以不同的組合方式用於影響銀行貸款、投資和存款的總體增長和分配，它們的使用可能會影響貸款的利率或存款支付的利率。過去，美聯儲的貨幣政策對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計將來還會繼續如此。儘管我們進行壓力測試以衡量貨幣政策潛在變化的影響併為之做好準備，但我們無法確定地預測未來貨幣政策的性質以及此類政策對我們業務和收益的影響。

NSBF作為小型企業貸款公司的監管以及SBA 7 (a) 向Newtek銀行貸款的過渡

我們的全資子公司NSBF被小企業管理局許可為SBA的SBLC，根據我們的信貸和承保政策，通過小企業管理局7（a）計劃（經《小型企業法》第7（a）條授權，15 U.S.C. 636（a））發放貸款，該政策以引用方式納入了適用法規和小企業管理局標準操作程序、貸款人和開發公司貸款計劃（“SOP 50 10）” 和50 57 2”）（統稱為 “小企業管理局貸款計劃要求”），因為它們與此類貸款的融資和還本付息有關。此次收購的結果是，所有SBA 7（a）貸款發放都將移交給Newtek Bank，NSBF將停止發放SBA 7（a）貸款，放棄其PLP地位並結束運營。在此結束過程中，NSBF將被要求繼續擁有其小企業管理局貸款組合中的SBA 7（a）貸款和PPP貸款，直至到期、清算、註銷或（須經小企業管理局事先書面批准）、出售或轉讓。根據SBA批准的貸款服務提供商與SBL達成的協議，NSBF將被要求繼續為其SBA貸款組合提供服務和清算，包括處理PPP貸款的豁免和貸款審查。在清盤過程中，預計NSBF將被要求維持小企業管理局規定的最低資本要求，必須維持一定數量的限制性現金以履行對小企業管理局的任何義務，將限制其向母公司發放股息和分配的能力，並將繼續向小企業管理局承擔從NSBF小企業管理局貸款組合產生的收益中被拒絕和修復的責任。未來對NSBF的任何購買後拒絕和維修要求都可能對我們的經營業績產生負面影響。還預計公司將為NSBF對小企業管理局的義務提供擔保。現在為NewtekBank提供支持的Newtekone專門的高級貸款團隊以及NSBF的管理團隊和現在是Newtek銀行成員的員工，將向符合條件的中小型企業發放和提供SBA 7（a）貸款，並將遵循Newtekone SBA 7（a）貸款業務模式。

我們預計 Newtek 銀行將獲得 PLP 資格。小企業管理局根據某些貸款標準的實現情況，向發放SBA 7（a）貸款的某些貸款機構授予PLP地位，這些標準由小企業管理局定期監督。作為優先貸款機構，Newtek銀行將被授權為SBA 7（a）貸款提供小企業管理局擔保，無需事先尋求小企業管理局的審查和批准。指定的PLP貸款機構有權處理、結算、償還和清算大多數小企業管理局擔保貸款，無需事先進行小企業管理局審查。PLP貸款機構有權提供小企業管理局擔保貸款，但必須經過SBA的簡短資格審查和貸款編號的分配。此外，預計他們將在小企業管理局的有限參與下處理所有小企業管理局貸款的還本付息和清算。但是，無法保證Newtek銀行能夠維持其SBA 7（a）貸款許可證，也無法保證Newtek銀行將在收購後根據SBA 7（a）計劃獲得PLP資格。如果Newtek銀行延遲獲得或未能獲得PLP地位，將對Newtek銀行發放SBA 7（a）貸款的能力產生重大不利影響，並可能對Newtek銀行的SBA 7（a）貸款發放量和出售SBA 7（a）貸款擔保部分產生的收入產生負面影響。參見本招股説明書第18頁上的 “風險因素——無法保證Newtek Bank能夠維持其SBA 7（a）貸款許可證”。

根據小企業管理局的規定，如果貸款機構未能實質性遵守小企業管理局的貸款計劃要求；未能提出、關閉、償還或清算，則小企業管理局可以自行決定拒絕全部或部分兑現擔保購買申請，或者收回已經支付的與擔保購買相關的全部或部分資金謹慎行事；由於不當行為或不作為而使小企業管理局處於危險之中；未能及時向小企業管理局披露重大事實；或者向小企業管理局虛假陳述了有關貸款的重大事實。在某些情況下，小企業管理局可能會拒絕完全兑現擔保購買申請（小企業管理局稱之為 “拒絕”）或

部分收回（小企業管理局稱之為 “維修”），或者收回已經支付的與擔保購買有關的全部或部分資金。如果發生維修或拒絕，則擔保的全部或部分責任將移交給作為貸款發起人的NSBF或Newtek銀行（視情況而定）。儘管NSBF將停止發放新的小企業管理局7（a）貸款，但對於NSBF投資組合中的小企業管理局7（a）貸款，它將保留並承擔小企業管理局的修復和拒絕責任。當NSBF不再通過出售小企業管理局7（a）貸款的擔保部分產生收入時，就會發生維修和拒絕，這可能會對我們的財務業績和流動性產生重大的負面影響。此外，小企業管理局監管和經濟因素的變化可能會對NSBF或Newtek銀行的修復率和拒絕率產生不利影響。參見本招股説明書第18頁上的 “風險因素——NSBF在結束運營時仍將受到小企業管理局的監管”。

關於小企業管理局對NSBF的2018年審查，根據NSBF關於根據小企業管理局貸款計劃要求運營的承諾，NSBF與小企業管理局簽訂了自願協議。該協議正式確定了NSBF先前為加強其運營程序而採取的許多行動，因為這些行動與NSBF的委託貸款權有關。根據協議條款，NSBF設立了一個金額為1000萬美元的隔離限制性現金賬户，用於考慮SBA 7（a）貸款的購買後修復和抵押部分，並同意採取某些行動來證明NSBF的流動性充足，並制定某些額外的報告和合規程序。

一般信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市雷克斯大道4800號120套房 33431，我們的電話號碼是 (212) 356-9500，我們的網站可以在 http://www.NewtekOne.com 找到。我們網站中包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。這些信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。這些信息也可以通過以下方式免費獲得：佛羅裏達州博卡拉頓市雷克斯大道 4800 號雷克斯大道 120 號套房 120 號的 Newtekone, Inc.、致電 (212) 356-9500 或訪問我們的網站 http://www.NewtekOne.com。我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息未納入本招股説明書，您不應將我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分所描述的風險和不確定性，並在標題為 “第1A項” 的部分中進行了討論。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。有關更多信息，請參閲 “可用信息”。這些文件所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述和預測的警示聲明” 的部分。

此外，下文列出了在收購、我們改為金融控股公司以及我們撤回先前根據1940年法案接受BDC監管的選舉之後適用於我們和股東的某些特定風險因素，根據該法案，我們受美聯儲、OCC、FDIC以及其他通常適用於美國銀行組織的法律和法規的監管。您應仔細閲讀這些風險因素，因為它們可能不同於通常適用於我們的業務和運營的風險因素以及適用於我們作為 BDC 的風險因素，也是這些因素的補充。

作為一家金融控股公司，我們在高度監管的環境中運營，這幾乎會影響我們運營的方方面面，遵守適用的法律、法規和監管預期的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

成為金融控股公司後，我們受到廣泛的法定和監管限制和要求的約束，這些限制和要求將影響我們業務的許多方面。我們受聯邦存款保險公司、OCC 和美聯儲的監管和監督。適用於我們的法律和法規管理各種事項，包括我們可能提供的貸款和投資的允許類型、金額和條款、可能收取的最高利率、我們必須持有的存款準備金額、我們可以接受的存款類型、維持充足的資本和流動性、Newtek銀行和公司控制權的變化、對分紅的限制以及新辦事處的設立。美國銀行監管體系的主要目標是確保銀行組織的安全和健全。安全與穩健是一個廣泛的概念，包括財務、運營、合規和聲譽方面的考慮，包括資本、資產質量、董事會和管理層監督質量、收益、流動性以及對市場和利率風險的敏感度等問題，通常旨在保護客户、存款人、DIF和美國的整體金融穩定，而不是我們的股東或債權人。我們的監管機構還有能力強迫我們完全採取或限制我們採取某些行動，例如我們的監管機構認為構成不安全或不健全的銀行慣例的行為。作為其維護安全和穩健的承諾的一部分，在公司收購Newtek Bank時，Newtek Bank簽訂的運營協議規定了Newtek Bank必須遵守的關鍵運營參數，例如其商業計劃、最低資本、最低流動性、風險管理和合規性。我們繼續投入大量時間和資源來合規和滿足監管機構的監管預期，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能對我們尋求有利商機的能力產生不利影響。

有關管理我們公司及其作為金融控股公司的活動的監管和監督框架的信息，請參閲本招股説明書第9頁標題為 “監管與監督” 的部分。

我們作為金融控股公司的地位要求我們削減某些活動並對某些活動施加限制，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

作為一家金融控股公司，我們受某些銀行法律和法規的約束，包括1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）、美聯儲的監管和監督，以及對Newtek銀行（OCC）的監管和監督。因此，我們對可能參與的行動有監管限制，此類限制可能會限制我們收購其他業務、進行其他戰略交易、合資企業和進行商業交易的能力，而這些交易本來可以作為BDC進行。運營協議還包含對Newtek Bank貸款組合構成的某些集中度限制，並規定了我們必須維持的資本金額（在期限內）

運營協議超出了法定要求），這反過來又可能限制我們的增長。此外，銀行法律和法規可能要求我們多元化進入經驗較少的領域，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，由於向美聯儲做出了承諾，該公司已同意在成為金融控股公司後的兩年內剝離或以其他方式終止Excel WebSolutions, LLC和NTS開展的活動，包括其子公司SIDCO，但兩年期限可以延長。剝離這些子公司可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如上所述，由於在運營協議中做出的承諾，Newtek Bank受股息支付限制、最低流動性要求和風險管理要求等限制。此外，如果我們確實進行收購、合作和合資企業，它們可能無法為我們帶來我們預期的收益。我們可能無法成功整合我們收購或與之建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務、服務或技術，也無法遵守適用的監管要求。

法律、法規或政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規、政策和其他監管指南，以瞭解可能的變化。總統府或國會控制權的變化也增加了影響金融機構的法律、規章和監管慣例發生進一步變化的可能性，其中可能包括更嚴格的要求和監管機構更嚴格的審查。

我們無法預測法律或監管環境的變化會以何種方式影響我們預期的商業模式或目標。這些適用於我們作為金融控股公司的法律或法規的變化，包括這些法規或政策的解釋或實施的變化，可能會對我們的業務活動的盈利能力產生負面影響，要求我們改變某些商業慣例，對我們的商業模式產生重大影響，限制我們可能參與的活動，影響關鍵人員的留任，要求我們籌集額外的監管資本，增加我們持有的流動資產數量，否則會影響我們的資金狀況或暴露我們承擔了額外成本（包括增加的合規成本）。任何此類變化還可能要求我們投入大量的管理精力和資源來做出任何必要的改變，並可能對我們按先前開展業務的能力或我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

銀行業最近發生的事件可能會對我們的經營業績和普通股價格產生不利影響。

最近，人們對美國一些銀行組織的財務狀況感到擔憂，特別是那些有某些類型存款人和大型投資證券組合的銀行組織的財務狀況。由於大量快速的存款外流，硅谷銀行和Signature Bank都被置於聯邦存款保險公司的破產管理之下，聯邦儲備委員會宣佈將向符合條件的存款機構提供額外資金，以幫助有潛在流動性需求的銀行組織。儘管公司的業務、資產負債表和存款人概況與最受審查的銀行機構有很大不同，但金融服務業的運營環境和公開交易價格可能高度相關，尤其是在壓力時期，壓力時期已經並將繼續對公司普通股的交易價格產生不利影響。此外，目前尚不確定這些事件將對個人和商業存款人對小型銀行機構存款安全的看法產生什麼影響，這可能會影響銀行維持其存款資金水平的能力。該公司目前認為，其客户羣和商業模式與目前最受審查的銀行組織不同，但是無法保證最近事件的影響不會對公司的合併經營業績和財務業績產生不利影響。該公司認為其貸款組合對利率上升的環境不太敏感，因為公司貸款組合的很大一部分由SBA 7（a）貸款組成，這些貸款是浮動利率貸款，利率為最優惠利率加上2.25％至3.00％的利差，利率每季度重置。此外，為了應對這些市場狀況並根據其商業計劃，Newtek Bank一直專注於通過籌集額外存款和以美聯儲持有的現金的形式維持其很大一部分流動性來提高其流動性，而不是長期投資。此外，Newtek Bank管理層繼續密切關注市場狀況，重點是資產負債管理政策，並密切監控資本水平等，以確保遵守監管指導方針和OCC運營協議。

不遵守適用的法律、法規或承諾，或未能滿足監管機構的監管期望，除其他外，可能會使我們面臨監管或執法行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不遵守適用的法律、法規或承諾，如果我們被認為從事了不安全或不健全的行為，或者我們沒有滿足監管機構的監管期望，那麼我們可能會受到更多的審查、監管批評、政府或私人訴訟和/或各種潛在的罰款或後果、執法行動、刑事責任和/或聲譽損害。此類行為可能是公開的或具有保密性質的，即使我們本着誠意行事或在對法律的合理解釋下運營，也會發生此類行為，可能包括罰款、支付損害賠償或其他金錢救濟、歸還或扣除利潤、指令採取補救措施或停止或修改做法、限制增長或擴張性提案、拒絕或拒絕接受申請、罷免高級管理人員或董事、禁止分紅或資本分配、資本增加或流動性要求和/或終止 Newtek 銀行的存款保險。此外，遵守適用的法律、法規和承諾需要管理層投入大量精力和資源。任何不遵守適用的法律、法規或承諾的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受反洗錢和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受2001年《美國愛國者法》和《銀行保密法》的約束，這兩項法案要求金融機構設計和實施防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動的計劃。如果發現此類活動，金融機構有義務向金融犯罪執法網絡提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構制定程序，以識別和核實尋求開設新金融賬户的某些法律實體客户的客户和受益所有人的身份。聯邦和州銀行監管機構也將重點放在遵守銀行保密法和反洗錢法規上。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁，包括限制進行收購或擴大活動。在過去幾年中，一些銀行機構因不遵守這些法律和條例而被處以鉅額罰款。儘管我們的政策和程序旨在協助遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法律法規，但無法保證此類政策或程序將一直有效運作，也無法保證我們免於因員工、代理人和中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務所採取的行動而承擔責任。未能維持和實施足夠的打擊洗錢和資助恐怖主義的計劃也可能對我們造成嚴重的聲譽後果，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們受到嚴格的資本和流動性監管和要求的約束。

Newtekone, Inc. 是 Newtek 銀行的母公司，也是與 Newtek 銀行不同的獨立法律實體。法律實體流動性是一個重要的考慮因素，因為我們利用一個法人實體的流動性來滿足另一個法人實體的流動性需求的能力存在法律、監管、合同和其他限制，這可能會導致 Newtekone, Inc. 和/或 Newtek Bank 出現不利的流動性事件。適用的法律法規，包括資本和流動性要求以及運營協議，可能會限制我們在Newtek Bank和NewtekOne, Inc. 之間轉移資金的能力，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。此外，適用的法律和法規可能會限制 Newtekone, Inc.利用其擁有的流動性所能做的事情，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，根據運營協議，我們已向OCC做出了某些承諾，要求Newtek Bank將增量資本保持在適用標準要求的最低限度，這也可能影響公司的資產投資能力。監管機構可能會不時地對這些資本充足率和流動性要求進行修改。如果我們未能滿足這些最低資本充足率和流動性準則以及其他監管要求，我們的業務活動，包括貸款，及其擴張能力可能會受到限制。這還可能導致公司被要求採取措施增加可能稀釋或對股東不利的監管資本，包括限制公司向股東支付股息的能力，或者限制公司投資資產的能力，即使從財務和商業角度來看更可取。

聯邦法律和美聯儲政策要求銀行控股公司作為其控制的任何聯邦存款保險公司保險的存款機構的財務和管理實力來源。因此，如果Newtek銀行陷入財務困境或被監管機構視為狀況不令人滿意，那麼聯邦銀行監管機構可以要求該公司提供額外的資本或流動性支持，或採取其他行動來支持Newtek Bank，即使這樣做不符合公司或其股東的最大利益。

NSBF在結束業務時將繼續受到小企業管理局的監管。

此次收購的結果是，所有SBA 7（a）貸款發放都將移交給Newtek Bank，NSBF將停止發放SBA 7（a）貸款，放棄其PLP地位並結束運營。在此結束過程中，NSBF將被要求繼續擁有其小企業管理局貸款組合中的SBA 7（a）貸款和PPP貸款，直至到期、清算、註銷或（須經小企業管理局事先書面批准）、出售或轉讓。根據SBA批准的貸款服務提供商與SBL達成的協議，NSBF將被要求繼續為其SBA貸款組合提供服務和清算，包括處理PPP貸款的豁免和貸款審查。在清盤過程中，預計NSBF將被要求維持小企業管理局規定的最低資本要求，必須維持一定數量的限制性現金以履行對小企業管理局的任何義務，將限制其向母公司發放股息和分配的能力，並將繼續向小企業管理局承擔從NSBF小企業管理局貸款組合產生的收益中被拒絕和修復的責任。未來對NSBF的任何購買後拒絕和維修要求都可能對我們的經營業績產生負面影響。還預計公司將為NSBF對小企業管理局的義務提供擔保。

無法保證Newtek Bank能夠維持其SBA 7（a）貸款牌照。

在收購之前，Newtek銀行和NSBF都獲得了小企業管理局7（a）貸款許可證。此外，在收購之前，NSBF已獲得PLP地位，這使它無需事先尋求小企業管理局的審查和批准即可為貸款提供小企業管理局擔保。PLP地位使NSBF能夠加快貸款，因為NSBF無需向小企業管理局提交申請進行同時審查和批准。儘管該公司打算讓NSBF繼續為其目前的小企業管理局7（a）貸款組合提供服務，並且新的小企業管理局7（a）貸款將由Newtek銀行發放，但無法保證Newtek銀行能夠維持其SBA 7（a）貸款許可證或獲得和維持PLP身份。失去Newtek銀行的小企業管理局7（a）貸款執照、未能獲得和維持或延遲獲得PLP身份將對Newtek銀行按NSBF的歷史水平發放小企業管理局7（a）貸款的能力產生重大不利影響，並可能對Newtek銀行的小企業管理局7（a）貸款發放量和出售SBA 7擔保部分所產生的收入產生負面影響（a) 貸款，這反過來可能會對我們的經營業績產生負面影響。

聯邦法律可能會阻止對我們的普通股進行某些收購，這可能會對我們的股東產生重大不利影響。

在某些情況下，聯邦法律可能會使某人更難收購我們的普通股。根據聯邦法律，在獲得銀行控股公司的控制權之前，個人、實體或團體必須通知聯邦銀行機構，但須遵守某些豁免。收購銀行控股公司任何類別有表決權的股票的10％或以上通常會產生一種可反駁的假設，即收購方 “控制” 了銀行控股公司。此外，銀行控股公司在獲得包括Newtek Bank在內的任何銀行超過5％的有表決權股份的直接或間接所有權或控制權之前，必須事先獲得美聯儲的批准。這些條款可能會推遲或阻止第三方收購我們，儘管這可能會給我們的股東帶來好處，或者以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。

公司撤回作為BDC接受監管的選擇，導致我們的會計和財務報告要求發生了重大變化。

由於公司於2023年1月6日撤回了作為BDC進行監管的選擇，因此公司不再受FASB會計準則編纂主題946（金融服務——投資公司）的約束，這將導致我們的會計和財務報告要求發生重大變化。截至2022年12月31日，我們的財務報表是按照適用於投資公司的專業會計方法列報和核算的，該方法要求我們按公允價值確認我們的投資，包括受控投資。作為

BDC，除了另一家投資公司之外，我們不得合併任何其他實體，這些公司是我們投資業務的延伸並促進我們投資策略的執行，或者投資一家向我們提供幾乎所有服務的受控運營公司。截至2022年12月31日的財年，我們的財務報表合併了公司和NSBF的賬目，不包括其他全資子公司。截至2022年12月31日的財年，我們的財務報表反映了董事會本着誠意確定的按公允價值計算的投資。我們的某些子公司的財務報表是作為重要的非合併全資子公司單獨提供的。在未來的財務報表中，從2023年第一季度開始，公司將被要求將其某些控股或多數股權投資的財務報表與公司的財務報表合併在一起，這將是我們會計和財務報告要求的重大變化。管理層必須花費大量精力來實施會計和財務報告要求的這一變化，這可能會對我們用於業務和運營其他方面的時間和注意力產生不利影響。

由於公司撤回作為BDC進行監管的選擇，導致失去直通税收待遇，這可能會大幅減少可用於分紅和債務償還的淨資產和收入。

在2023年1月6日之前，我們的運營是為了獲得RIC的資格，這通常使我們有資格獲得有效的直通税收待遇。在撤回作為BDC接受監管的選擇後，我們已經沒有資格獲得這種直通税收待遇，無論我們是否分配收入，我們都必須為所有收入繳納公司層面的税，我們預計這將大大減少可用於分配給股東和償還借款的收入金額。從2023年應納税年度開始（例如，從2023年1月1日開始），公司將不再有資格成為RIC。

我們可能會受到信息安全漏洞或網絡安全攻擊的不利影響。

我們的業務運營和子公司的業務運營依賴安全的信息技術系統進行數據處理、存儲和報告。儘管設計、實施和更新了安全和控制措施，但此類信息技術系統仍可能遭受網絡攻擊。網絡、系統、應用程序和數據泄露可能導致運營中斷或信息盜用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的業務運營涉及Newtek、客户和員工專有信息的存儲和傳輸。我們的業務依靠我們的數字技術、計算機和電子郵件系統、軟件和網絡來開展業務。我們的技術、系統和網絡可能成為犯罪網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊可能導致未經授權發佈、收集、監控、濫用、丟失或銷燬我們或與之打交道的第三方的機密、專有和其他信息，或者以其他方式擾亂我們或我們的客户或其他第三方的業務運營。

此外，由於 COVID-19 疫情導致的遠程工作量增加，移動和雲技術的使用越來越多，這可能會加劇這些風險和其他運營風險，因為此類技術安全的某些方面可能既複雜又不可預測。我們的設施和基礎設施必須保持安全並被市場視為安全，這對我們的業務戰略至關重要。

我們維持一項由NTS首席信息安全官（“CISO”）監督的網絡安全風險管理計劃。首席信息安全官主要負責制定、維護和執行網絡安全和網絡風險相關政策；確保公司及其子公司滿足相關法規、行業標準和第三方風險評估要求的要求；及時瞭解不斷變化的安全威脅，幫助 Newtek Bank 董事會和董事會了解不斷變化的威脅格局可能產生的潛在安全問題；監督和實施對所有員工的定期安全意識培訓關於網絡安全，並支持與用户進行有效溝通以限制安全漏洞。CISO 定期向 Newtek Bank 的董事會和董事會報告我們的網絡安全風險管理計劃狀況，並提供有關網絡安全事務的最新信息。

儘管我們認為我們和我們的IT提供商採用了適當的安全技術（包括數據加密流程、入侵檢測系統），並進行了全面的風險評估和其他內部控制程序來確保我們和客户的數據安全，但我們不能保證這些措施足以實現這一目的。如果由於第三方行為、員工錯誤或其他原因導致我們和我們的 IT 提供商的安全措施遭到違反，並由此導致

我們或我們客户的數據可供未經授權的各方使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受到損害，從而可能導致現有和潛在客户的流失。如果我們遇到任何網絡安全漏洞或破壞行為，我們可能需要花費大量資金和其他資源來檢測、補救、防範或緩解這些問題和相關問題，而我們可能無法及時或根本無法糾正這些問題。由於局外人用來獲取未經授權的網絡訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。例如，在2018年初，一個未經授權的第三方盜用了NTS的三個域名。NTS的管理層和取證調查人員確定，攻擊者入侵了NTS共享虛擬主機系統的一部分，並且可能獲取了僅限於其共享虛擬主機客户的某些客户信息，和/或獲得了訪問其某些共享虛擬主機服務器的權限。作為迴應，NTS採取了一系列措施，旨在進一步保護其系統，增強其安全保護，增強訪問控制並防止將來進行未經授權的活動。

隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。儘管我們有涵蓋此類事件的保險，但漏洞或網絡攻擊的代價很可能超過任何此類保險的承保範圍。

如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將無法成功執行我們的業務戰略。

我們的某些子公司依靠規則3a-7將其證券化活動排除在1940年法案中 “投資公司” 的定義之外。此外，公司已確定，在撤回被視為業務發展公司的選擇後，它不是 “投資公司”，因為它既不持有超過40％的資產在 “投資證券” 中，也不主要從事或自稱主要從事證券投資、再投資或交易業務。作為裁決的一部分，公司已確定，根據1940年法案，其子公司持有的某些貸款既不是證券也不是 “投資證券”。但是，美國證券交易委員會的工作人員可能不同意我們的結論，即 (i) 我們和我們的子公司持有的貸款不是該法所定義的證券，(ii) 在我們撤回作為BDC監管的選擇後，公司不符合1940年法案第3條對投資公司的定義。如果美國證券交易委員會或法院裁定我們子公司的一項或多項活動使我們屬於 “投資公司” 的定義範圍，如果沒有豁免，我們可能需要根據1940年法案進行註冊。作為一家註冊投資公司，遵守1940年法案將要求我們對業務進行重大改變，並可能削弱我們作為金融控股公司的運營能力，從而對我們的業務乃至我們的股東產生潛在的不利影響。

與我們的子公司 Newtek 保險機構 (NIA) 相關的風險

國家情報局無法控制其通過銷售保險產品所賺取的佣金，這些佣金基於保險公司設定的保費和佣金率以及保險市場的普遍條件。

NIA 通過銷售保險產品賺取佣金。佣金費率和保費可能會根據影響保險承保人的當前經濟和競爭因素而變化。此外，保險業的特點是承保能力過大導致價格競爭激烈，能力短缺導致保費水平優惠。我們無法預測佣金率或保費未來變化的時間或程度，也無法預測這些變化將對國家情報局運營產生的影響。

國家情報局依賴第三方，特別是財產和意外傷害保險公司來提供其代理人銷售的產品。

國家情報局與財產和意外傷害保險公司簽訂的合同通常規定，供應商可以無故終止合同。國家情報局無法與這些供應商達成令人滿意的安排或因任何原因失去這些關係，都將對其保險業務的業績產生不利影響。此外，國家情報局無法以有競爭力的價格獲得這些產品，這可能使其難以與規模更大、資本更充足的此類保險服務提供商競爭。

如果國家情報局不遵守政府法規，其保險代理業務將受到不利影響。

NIA保險代理業務在其開展業務的各個州受到全面監管。國家情報局的成功將部分取決於其滿足這些規定以及獲得和維持所有必需的許可證和許可證的能力。國家情報局不遵守任何法規和法規可能會對其產生重大不利影響。此外，通過新的規約和條例、改變現行規章和條例的解釋和執行可能會對其產生重大不利影響。

關於以下內容的警示聲明

前瞻性陳述和預測

本招股説明書，包括我們在此處以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，包括 COVID-19 以及基本利率的相關變化和重大市場波動對我們的業務、子公司、行業和全球經濟的影響。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對公司、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“可以”、“應該”、“目標”、“項目” 等詞語以及這些詞語和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括我們在此處以引用方式納入的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，涉及風險和不確定性，包括有關以下內容的陳述：

•我們未來的經營業績；

•我們的業務前景和子公司的前景；

•我們的合同安排和與第三方的關係；

•我們未來的成功對整體經濟的依賴及其對我們投資行業的影響；

•我們的業務實現其目標的能力；

•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

•我們的現金資源和營運資本是否充足；

•我們作為金融控股公司運營的能力，以及與此類業務相關的合規性和其他成本的增加；

•我們運營子公司Newtek Bank的能力，Newtek Bank是一家受OCC監管和監督的國家銀行，並增加了與此類業務相關的合規和其他成本；

•來自我們子公司運營的現金流的時間（如果有）。

這些陳述不能保證未來的業績，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，包括但不限於：

•經濟衰退可能會損害我們的子公司繼續運營或償還借款的能力，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•可用信貸萎縮和/或無法進入股票市場，這可能會損害我們的貸款活動；

•利率波動，包括倫敦銀行同業拆借利率的退出，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•對金融市場以及全球宏觀經濟和地緣政治環境的影響，包括更高的通貨膨脹及其影響；更高的利率和對宏觀經濟狀況的影響，以及NewtekOne, Inc.的融資

成本；以及

•我們在 “風險因素” 和本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書（包括我們以引用方式納入的文件）中確定的風險、不確定性和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。重要的假設包括Newtek Bank是否有能力根據小企業管理局7（a）計劃發放貸款、獲得和維持PLP地位、以溢價出售小企業管理局7（a）貸款中小企業管理局擔保的部分並增加存款；我們發放新貸款的能力；我們的子公司創造收入以及獲得和維持一定利潤率和盈利水平的能力；以及額外資本的可獲得性。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述，包括我們在此處以引用方式納入的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書，包括我們在其中以提及方式納入的文件，不應被視為我們對計劃和目標將實現的陳述。這些風險和不確定性包括 “第 1A 項” 中描述或確定的風險和不確定性。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告 “第二部分——第1A項。風險因素” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以提及方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書。有關更多信息，請參閲 “可用信息”。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，包括任何以提及方式納入的文件，儘管我們認為此類信息表或將構成此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述不受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港保護。

所得款項的使用

除非與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

我們可能提供的證券摘要

我們可能會使用本招股説明書在一項或多項發行中提供證券。適用的招股説明書補充文件將描述證券的金額、價格和詳細條款，並可能描述與證券投資相關的風險。我們還將在招股説明書補充文件中酌情納入與證券有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中所述的含義。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商發行。與發行有關的招股説明書補充文件將確定參與出售我們證券的任何代理人或承銷商，並將披露我們與代理人或承銷商之間或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算此類金額的依據。請參閲 “分配計劃”。如果不交付本招股説明書和描述證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們的資本存量描述

以下描述基於《馬裏蘭州通用公司法》的相關部分以及我們的章程和章程。本摘要不一定完整，我們建議您參閲馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程，以更詳細地描述以下概述的條款。

股票

我們的授權股票由200,000,000股股票組成，面值每股0.02美元，除被指定為A系列可轉換優先股的20,000股外，所有股票均被指定為普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “NEWT”。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常對我們的債務或義務不承擔個人責任。

以下是我們截至2023年7月20日的已發行股票類別：

(1) 已通過一項股權補償計劃，涵蓋多達300萬股普通股，但尚未授予任何期權。

根據我們的章程，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票。我們的章程還規定，董事會可以在不採取任何股東行動的情況下不時修改章程，增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。

普通股

我們所有普通股在收益、資產、投票權和分配方面擁有平等的權利，發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。如果獲得董事會授權並由我們用合法可用的資產申報，則可以向普通股持有人支付分配。我們的普通股沒有優先權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。如果我們進行清算、解散或清盤，則我們的每股普通股都有權按比例分享我們在償還所有債務和其他負債後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權的約束，前提是當時有優先股未償還。我們的每股普通股都有權就提交表決的所有事項進行一票表決

股東，包括董事選舉。除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們普通股的持有人將擁有專屬投票權。董事選舉中沒有累積投票，這意味着多數普通股已發行股的持有人可以選舉我們所有的董事，而此類股份少於多數的持有人將無法選出任何董事。

優先股

我們的章程授權董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括優先股。任何此類重新分類的費用都將由我們現有的普通股股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會制定每個類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款或條件。因此，董事會可以批准發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或控制權變更。

2023 年 2 月 3 日，我們依據《證券法》第 4 (a) (2) 條，通過私募交易發行了 20,000 股 A 系列可轉換優先股。欲瞭解更多信息，請參閲 “可用信息” 和我們於2023年2月7日提交的8-K表最新報告，該報告是參照本招股説明書納入的。

有關我們可能提供的優先股的更多信息，請參閲下文的 “優先股描述”。

期權和限制性股票

經公司董事會薪酬、公司治理和提名委員會酌情決定，經公司股東批准公司經修訂和重述的2014年股票激勵計劃修正案，公司打算不時向指定執行官和其他員工發放限制性普通股和股票期權獎勵，以便在薪酬和股東回報之間建立明確而有力的一致性，使指定的執行官和其他員工能夠獲得明確而有力的一致性開發和維持公司的股票所有權地位，該地位將隨着時間的推移歸屬，並激勵員工留在公司。有關基於股票的薪酬的描述，請參閲我們最新的最終委託書中的 “高管薪酬”。

董事和高級職員的責任限制；賠償和費用預付

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(a) 實際獲得金錢、財產或服務方面的不正當利益或利潤，或 (b) 最終判決認定對訴訟理由具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高級管理人員的責任。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，向任何現任或前任董事或高級管理人員或應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的任何個人提供賠償，使其免受該人可能受到或該人可能面臨的任何索賠或責任因他或她以這種身份服務而招致的；以及在訴訟的最終處置之前支付或報銷其合理費用。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何在擔任我們的董事或高級職員期間應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的個人，以及因以下原因成為或威脅成為訴訟當事方的個人他或她以該身份為任何索賠或責任提供的服務該人可能成為主體，也可能因其以任何此類身份任職而招致損失，並在訴訟最終處理之前支付或報銷其合理費用。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們的任何員工或代理人或我們前任的任何僱員或代理人進行賠償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有另有規定）向因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事人的任何訴訟成功辯護的董事或高級職員提供賠償。馬裏蘭州法律允許公司向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非確定 (a) 董事或高管的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重要意義，並且 (1) 發生在惡意或 (2) 是主動和故意的不誠實行為的結果，(b)董事或高級管理人員實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益，或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不行為是非法的。但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，否則馬裏蘭州的公司不得以不當領取個人利益為由對公司提起的訴訟或權利的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，而且只能用於支付費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到 (a) 董事或高級管理人員的書面確認後，向董事或高級管理人員預付合理的費用

他或她真誠地認為自己已達到公司賠償所必需的行為標準，以及 (b) 如果最終確定行為標準未得到滿足，他或她本人或她代表他或她作出書面承諾，將償還公司支付或報銷的款項。

《馬裏蘭總公司法》和我們的章程和章程的某些條款

《馬裏蘭通用公司法》和我們的章程和章程包含的條款可能使潛在收購方更難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙任何此類收購提案的潛在缺點，因為除其他外，此類提案的談判可能會改善其條款。

機密董事會

我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。第一堂課將於 2024 年到期，第二堂課於 2025 年到期，第三堂課於 2023 年到期。當前任期屆滿後，每類董事將當選，任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，並且每年將由股東選出一類董事。巴里·斯隆和彼得·唐斯在一類任職，任期將在2024年年會到期；格雷戈裏·辛克、費爾南多·佩雷斯-希克曼和哈利·拉鬆-費因戈德在二類任職，任期將於2025年年會到期；理查德·薩魯特和薩爾瓦多·穆利亞在第三類任職，任期將在2023年年會到期。

機密董事會可能會使我們更難控制權或罷免現任管理層。但是，我們認為，選舉機密董事會多數成員所需的更長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

董事選舉

我們的章程和章程規定，在正式召集且達到法定人數的股東大會上，有權在董事選舉中投票的多數已發行股票的持有人投贊成票才能選出董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺職位；免職

我們的章程規定，董事人數只能由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非修改我們的章程，否則董事人數不得少於一人或多於十二人。我們的章程規定，在我們至少有三名獨立董事並且我們的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊時，我們選擇受《馬裏蘭州通用公司法》第3章第8節關於填補董事會空缺的規定的約束。因此，在此時，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能通過大多數剩餘在職董事的贊成票來填補，即使其餘董事未達到法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職，直到繼任者為止當選並有資格。

我們的章程規定，只有根據我們的章程中規定的理由，才能將董事免職，然後只有在董事選舉中獲得至少三分之二的選票的贊成票。

股東的行動

根據馬裏蘭州通用公司法，只能在年度股東大會或特別股東大會上採取股東行動，或者（除非章程規定股東以不一致的書面同意採取行動，而我們的章程卻沒有）。這些條款，加上我們章程中關於召開股東要求的股東特別會議的要求，可能會將股東提案的審議推遲到下次年會。

股東提名和股東提案的預先通知條款

我們的章程規定，關於年度股東大會，董事會成員的提名和股東考慮的業務提案只能由 (a) 根據我們的會議通知提出，(b) 由董事會提出，或 (c) 由有權在會議上投票並遵守我們章程預先通知程序的股東提出。關於股東特別大會，只有我們在會議通知中規定的事項才能提交會議。只有 (1) 根據我們的會議通知，(2) 董事會可提名候選人蔘加特別會議，或 (3) 前提是董事會已確定

董事將由有權在會議上投票並遵守章程提前通知條款的股東在會議上選出。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是為我們的董事會提供一個有意義的機會，可以考慮擬議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的範圍內，就此類資格或業務向股東通報情況並提出建議，併為舉行股東會議提供更有序的程序。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何權力，可以不批准股東提名參選董事或建議採取某些行動的提案，但如果不遵循適當的程序，它們可能會阻止競選董事或考慮股東提案，並阻止或阻止第三方徵求代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮是否考慮這樣的提名人或提案可能有害或對我們和我們的股東都有利。

召開股東特別會議

我們的章程規定，我們的董事會和我們的某些高級管理人員可以召集股東特別會議。此外，我們的章程規定，在要求開會的股東滿足某些程序和信息要求的前提下，公司祕書將應有權在該會議上投票不少於所有選票的多數的股東的書面要求召集股東特別會議。

批准特別公司行動；修訂章程和章程

根據馬裏蘭州的法律，除非獲得有權就此事投下至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或基本全部資產、進行股票交換或進行類似的交易。但是，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得低於有權就此事投的所有選票的多數。我們的章程通常規定，章程修正案和特別交易由有權就此事投出至少多數票的股東批准。我們的章程還規定，某些章程修正案、任何將我們從封閉式公司轉換為開放式公司的提案，無論是通過章程修訂、合併還是其他方式，以及任何關於我們的清算或解散的提案，都需要獲得有權就此類問題投票的至少多數票的股東的批准。但是，如果此類修正案或提案獲得我們大多數常任董事的批准（除獲得董事會的批准外），則此類修正案或提案可能會獲得有權就此類問題投的多數票的批准。在我們的章程中，“常任董事” 定義為（1）我們的現任董事，（2）由股東提名參選或董事選舉填補空缺得到當時在任董事會大多數現任董事批准的董事，或（3）由股東提名參選或董事選擇填補空缺的繼任董事獲得大多數在任董事或當時在任的繼任董事批准的任何繼任董事。

我們的章程和章程規定，董事會將擁有制定、修改、修改或廢除我們章程中任何條款的專屬權力。在2022年9月30日舉行的股東特別會議上，我們的股東拒絕了一項允許我們的股東修改章程的提案。

沒有評估權

除下文討論的與《控制股份法》相關的評估權外，在《馬裏蘭州通用公司法》允許的情況下，我們的章程規定，除非董事會多數成員確定評估權適用，否則股東無權行使評估權。

控制股份收購

《馬裏蘭州通用公司法》規定，在收購控股權時收購的馬裏蘭州公司的控制股沒有投票權，除非獲得有權就此事投的三分之二選票的批准（“控制股份法”）。收購方、高級管理人員或身為公司僱員的董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股票中。控制股是有表決權的股票，如果將其與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指導行使投票權的所有其他股票合計（僅通過可撤銷的代理除外），則收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權選舉董事：

•十分之一或更多但小於三分之一；

•三分之一或以上但少於多數；或

•所有投票權的多數或更多。

每當收購方越過上述投票權門檻之一時，都必須獲得必要的股東批准。控制股不包括收購人當時有權投票的股份

此前已獲得股東批准。控股收購是指收購控制股，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控制權股份的人可以迫使公司董事會在要求後的50天內召開一次特別股東大會，以考慮股票的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求召開會議，則公司可以自行在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求發表收購方聲明，則公司可以將任何或全部控制權股份兑換為公允價值，但先前已獲得表決權的控股除外。公司贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是自收購方最後一次收購控股權之日或任何審議股票投票權但未獲批准的股東大會之日起確定的，不考慮控股股份是否缺乏投票權。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東可以行使評估權。為評估權而確定的股票公允價值不得低於收購方在收購控股權時支付的最高每股價格。

《控制股份法》不適用於 (a) 如果公司是交易的當事方，則在合併、合併或股份交換中收購的股份，或 (b) 不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何收購均不受《控制股份法》的約束。無法保證今後任何時候都不會修改或取消此類條款。

業務合併

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州公司與利益股東或利益股東的關聯公司之間的 “業務合併” 在利益股東最近成為利益股東的日期（“商業合併法”）後的五年內不得進行。這些企業合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：

•任何實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的投票權的人；或

•公司的關聯公司或關聯公司，該關聯公司或關聯公司在相關日期之前的兩年內是公司當時未償還的有表決權的10％或更多投票權的受益所有者。

根據本法規，如果董事會事先批准了股東本來會成為利益股東的交易，則該人不是利益股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件，才能批准該交易。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦並獲得至少以下人士的贊成票的批准：

•80％的選票有權由公司有表決權股票的已發行股份的持有人投出；以及

•有權由公司有表決權股票的持有人投出的三分之二的選票，但利益股東的關聯公司或關聯公司將與之進行或持有業務合併的利益相關股東持有的股份除外。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得與利益股東先前為其股票支付的相同形式（根據馬裏蘭州法律的定義），則這些超多數票要求不適用。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在利益相關股東成為利益股東之前獲得董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，規定我們與任何其他人之間的任何業務合併均不受《企業合併法》條款的約束，前提是業務合併首先得到董事會的批准，包括大多數非利益相關者的董事。該決議可以隨時全部或部分修改或廢除；但是，只有在董事會認為符合我們的最大利益的情況下，我們的董事會才會通過決議，使我們受到《企業合併法》條款的約束。如果該決議被廢除，或者董事會不以其他方式批准業務合併，則該法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何提議的難度。

我們優先股的描述

除普通股外，我們的章程還授權發行優先股。我們可能會不時發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充文件。未經股東批准，我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列制定條款、優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。

以下是我們可能不時發行的優先股條款的一般描述。我們提供的任何優先股的特定條款將在與此類優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

如果我們發行優先股，它將以固定利率或利率向優先股持有人支付股息，利率將根據短期利率經常重置，或者如每次發行優先股附帶的招股説明書補充文件中所描述的那樣。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的補充條款和招股説明書補充文件將描述：

•該系列的股票名稱和數量；

•固定或浮動的利率，以及該系列股票支付任何股息的時間，以及此類股息是參與式還是非參與式；

•與該系列股份的可兑換性或可交換性有關的任何條款；

•在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股份持有人的權利和偏好（如果有）；

•該系列股份持有人的投票權（如果有）；

•與贖回該系列股份有關的任何條款；

•在該系列股票已發行期間，我們支付股息、分配、收購或贖回其他證券的能力受到任何限制；

•對我們發行此類系列或其他證券的額外股票的能力的任何條件或限制；

•討論某些美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

•該系列股份的任何其他相對權力、偏好和參與權、可選或特殊權利，以及其資格、限制或限制。

除了董事會可能確定的特定條款外，我們可能發行的所有優先股都將相同且等級相同，每個系列優先股的所有股票都將相同且等級相同，除非從何日起累積股息（如果有）。

我們的存托股份的描述

普通的

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。

由存托股代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託人之間的存款協議存放。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括特定招股説明書補充文件中描述的任何股息、投票、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股所代表的優先股的適用比例相同。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據適用的招股説明書補充文件的條款，存託憑證將分配給購買部分優先股的人。

下文概述了預計將包含在任何存托股份存款協議中的一般條款和條件，但是與存托股份相關的存款協議的具體條款和條件將在特定的招股説明書補充文件中進一步描述。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據持有人擁有的存托股數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給與優先股相關的存托股的記錄持有人。

如果是現金以外的分配，優先股存託機構將把其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得現金的存托股份的記錄持有人。如果優先股存託機構認為進行此類分配不可行，則經我們批准，它可以出售房產並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股存託機構因税收而要求預扣的任何金額。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股將從優先股存託機構因贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託人以每股存托股的價格贖回，其價格等於已贖回優先股的每股應付贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同一天起贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由優先股存託人以抽籤或按比例或任何其他公平方法選擇，每種情況視我們而定。

如果要轉換或交換以存托股為代表的一系列優先股，則代表正在轉換或交換的優先股的存託憑證的持有人將有權或有義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

在贖回、轉換或交換日期之後，要求贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回、轉換或交換時應付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票存入的優先股

在收到任何系列存放優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給證明與該系列優先股有關的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期的每位存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託機構對存託憑證的金額進行表決

由持有人的存托股份代表的優先股。如果可行，優先股存託機構將嘗試根據此類指示對此類存托股所代表的此類優先股系列的數量進行表決。

我們將同意採取優先股存託機構認為必要的所有合理行動，使優先股存託機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存託機構沒有收到代表這些優先股的存托股持有人的具體指示，則優先股存託機構將投棄權票。

優先股存託的費用；税收和其他政府費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收和政府費用。我們還將支付優先股存託人與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉賬和其他税收和政府費用以及此類其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股的費用，正如存款協議中明確規定的賬户那樣。

存托股份的潛在購買者應意識到，特殊税收、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

保管人辭職和免職

任命後，存款協議可以規定優先股存託機構可以隨時辭職，向我們發出辭職意向的通知，我們可以隨時罷免優先股存託機構，任何此類辭職或免職將在任命符合存款協議規定的要求的繼任優先股存託人並接受此類任命後生效。

雜項

優先股存託機構將轉發我們向優先股存託機構提交的所有報告和信函，以及我們需要向存入的優先股持有人提供的所有報告和信函。

如果我們或優先股存託機構因法律或我們或其無法控制的任何情況而阻止或拖延履行我們或其在存款協議下的義務，則我們和優先股存託機構均不承擔任何責任。我們在存款協議下的義務和優先股存託人的義務將僅限於真誠履行存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存託人沒有義務就任何存托股、存託憑證或優先股股提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和優先股存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議，也可以依賴存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及據信是真實的文件。

我們訂閲權的描述

普通的

我們可能會向股東發行購買普通股或其他證券的認購權。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。關於向股東發行認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•本次發行的持續時間（應至少開放天數，以便所有記錄持有人都有資格參與發行，並且開放時間不得超過120天）；

•此類訂閲權利的標題；

•此類訂閲權的行使價（或其計算方法）；

•發行的比率（就可轉讓權利而言，該比率可能要求在個人有權購買額外股份之前必須持有最少的記錄股份）；

•向每位股東發放的此類認購權的數量；

•此類訂閲權在多大程度上可轉讓，以及如果可以轉讓，則可以在哪個市場上進行交易；

•討論適用於發行或行使此類訂閲權的某些美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；

•行使此類訂閲權的權利的開始日期，以及該權利到期的日期（可以延期）；

•此類認購權在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權，以及此類超額認購特權的條款；

•我們可能擁有的與此類訂閲權優惠有關的任何終止權；以及

•此類訂閲權的任何其他條款，包括行使、結算以及與轉讓和行使此類訂閲權利有關的其他程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買相當數量的普通股或其他證券，行使價在每種情況下均應在與招股説明書補充文件中規定的與由此提供的認購權有關的招股説明書補充文件中規定的行權價確定。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權到期日營業結束之前，可以隨時行使認購權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照招股説明書補充文件中規定的與由此提供的認購權有關的訂閲權行使。在收到款項以及在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認購權證書後，我們將盡快轉發行使普通股或其他證券時可購買的普通股或其他證券。在適用法律允許的範圍內，我們可以決定根據適用的招股説明書補充文件中的規定，將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合發行。

稀釋效果

任何選擇不參與供股的股東都應期望在完成供股後擁有本公司的較小權益。任何供股都可能削弱未充分行使認購權的股東的所有權利益和投票權。股東將遭受的攤薄幅度可能會很大，尤其是在我們在有限的時間內進行多股供股的情況下。此外，在供股期間，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為此類供股完成後可能會額外發行大量股票。我們的所有股東還將間接承擔與我們可能進行的任何供股相關的費用，無論他們是否選擇行使任何權利。

我們認股權證的描述

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般描述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股或其他證券。此類認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或其他證券一起發行，可以與普通股或其他證券的此類股份或分開發行。我們將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨的認股權證協議發行每系列的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•此類認股權證的標題；

•該等認股權證的總數；

•此類認股權證的發行價格或價格；

•可支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•行使此類認股權證後可發行的普通股或其他證券的數量；

•可購買行使此類認股權證時可購買的普通股或其他證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•此類認股權證是以註冊形式還是以不記名形式發行；

•如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額；

•如果適用，每股普通股或其他證券發行的此類認股權證的數量；

•如果適用，此類認股權證和普通股或其他證券的相關股份可單獨轉讓的日期；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•討論某些美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

公司和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

我們的債務證券的描述

我們可能會分一個或多個系列發行優先或次級債務證券。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件可能會或可能不會修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。要全面瞭解特定系列債務證券的條款，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充文件。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為 “契約” 的文件管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的合同，受經修訂的 1939 年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的範圍存在一些限制，如 “—違約事件——違約事件發生時的補救措施” 下的第二段所述。其次，受託人為我們履行與債務證券有關的某些管理職責。

目前，我們有以下未償債務證券，每種證券都是根據截至2015年9月23日發行人的Newtek與作為受託人（“受託人”）的美國銀行全國協會之間的基本契約（“現有契約”）發行的：

•2024年到期的5.75％票據（“2024年票據”）中有3,825萬美元；

•2025年到期的5.00％票據（“2025年票據”）中有3,000萬美元；

•1.15億美元2026年到期的5.50％票據（“2026年票據”）；以及

•5,000萬張2025年到期的8.125％票據（“2025年8.125％票據”，連同2024年票據、2025年票據和2026年票據，“現有票據”）。

在完成收購以及公司成為金融控股公司方面，我們計劃與受託人簽訂有關優先和次級債務證券的新契約（分別為 “優先票據契約” 和 “次級票據契約”，與現有契約一起稱為 “契約”）。每份優先票據契約和次級票據契約的現有契約和形式均列為我們在S-3表格上的註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。我們將就任何債務發行向美國證券交易委員會提交一份補充契約，屆時補充契約將公開發布。有關如何獲得契約副本或我們在發行債務證券時可能簽訂的任何補充契約副本的信息，請參閲 “可用信息”。

本節包括對契約實質性條款的描述。但是，由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是這種描述。

本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將描述由此發行的特定債務證券系列，包括：

•該系列債務證券的名稱或標題；

•該系列債務證券的本金總額；

•該系列債務證券的發行本金百分比；

•支付本金的日期或日期；

•利率或利率（可以是固定利率或浮動利率）和/或確定此類利率或利率的方法（如果有）；

•任何利息的應計日期或日期，或確定此類日期或日期的方法，以及支付任何利息的日期；

•是否可以通過發行相同系列的額外證券代替現金來支付任何利息（以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條款）；

•贖回、延期或提前還款的條款（如果有）；

•該系列債務證券的發行和支付所用的貨幣；

•一系列債務證券的本金、溢價或利息（如果有）的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法（可能基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定，以及如何確定這些金額；

•除紐約市曼哈頓自治市以外或除曼哈頓自治市外，用於支付、轉移、轉換和/或交換債務證券的一個或多個地點（如果有）；

•所發行債務證券的面額（如果不是1,000美元及其任何整數倍數）；

•任何償債資金的準備金；

•任何限制性契約；

•任何默認事件（定義見下文 “默認事件”）；

•該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•任何關於抗辯或契約抗辯的條款；

•任何特殊的聯邦所得税影響，包括與原始發行折扣相關的聯邦所得税注意事項（如果適用）；

•我們是否以及在什麼情況下會為任何税收、評估或政府費用支付額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項（以及本選項的條款）；

•任何關於債務證券可兑換或可交換為任何其他證券的條款；

•債務證券是否受從屬地位的約束以及此類排序居次的條款；

•債務證券是否有抵押以及任何擔保權益的條款；

•在證券交易所上市（如果有）；以及

•任何其他條款。

債務證券可以是有擔保債務，也可以是無擔保債務。

普通的

契約規定，根據本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（“已發行的債務證券”）擬出售的任何債務證券都可以在契約下分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，如果債務證券條款有要求，任何提及支付債務證券本金、溢價或利息（如果有）的內容都將包括額外金額。

契約不限制根據特定契約可能不時發行的債務證券的數量。當單一受託人代表根據契約發行的所有債務證券時，根據契約發行的債務證券被稱為 “契約證券”。契約還規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個不同系列的契約證券。參見下面的 “—受託人辭職”。在兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人僅涉及某些系列，“契約證券” 一詞是指每位受託人所涉及的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每位受託人的權力和信託義務將僅適用於其作為受託人的一系列或多系列契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據契約行事，則每位受託人代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

除非下文 “—違約事件” 和 “—合併或合併” 中所述的內容，否則契約不包含任何在我們發行大量債務或被其他實體收購時為您提供保護的條款。

我們建議您參閲招股説明書補充文件，瞭解有關違約事件或我們的契約（如適用）的任何刪除、修改或增補的信息，包括任何新增的提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。

我們可以發行條款與先前發行的契約證券不同的契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，可以重新開放先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非該系列的重新開放受到限制。

債務證券排名；控股公司結構

優先債務證券。優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將與我們所有其他無抵押和非次級債務持平。

次級債務證券。次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付權將低於我們所有優先債務（包括優先債務證券）的先前全額還款權。我們將在與任何次級債務證券有關的適用的招股説明書補充文件中説明證券的次級條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，根據其條款，將優先於這些次級債務證券。我們還將在招股説明書補充文件中説明對優先或次級債務或一般債務產生的限制（如果有），包括在與此類招股説明書補充文件提供的次級債務證券平等的基礎上進行債務排名。

控股公司結構。債務證券將是我們的專有義務。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和償還債務（包括債務證券）的能力取決於子公司的經營業績以及子公司向我們分配的資金。但是，各種法定和監管限制直接或間接限制了我們的子公司可以支付的股息金額，也限制了某些子公司向我們進行投資或貸款。

由於我們是一家控股公司，因此債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括債務、銀行客户存款、貿易應付賬款、擔保和租賃債務。因此，我們在子公司清算或重組後參與任何子公司資產的權利和債權人（包括債務證券持有人）的權利將受子公司債權人及其存款人（如果適用）的先前索賠的約束，除非我們自己可能是對子公司擁有已確認債權的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將實際上排在子公司的任何擔保權益、抵押權或其他留置權上不是，子公司的資產，將從屬於子公司的任何債務，優先於我們持有的債務。如果為Newtek Bank指定了接管人或保管人，《聯邦存款保險法》承認可提取存款的持有人（包括作為代位人或受讓人的聯邦存款保險公司）優先於普通債權人。客户存款索賠將優先於我們自己作為Newtek Bank的債權人可能擁有的任何索賠。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的契約將不限制我們和我們的子公司可能承擔的債務或其他負債金額。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換為其他證券，則招股説明書補充文件將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換率（或計算方法）、轉換或交換期（或期限將如何確定）、轉換或交換是強制性的還是由持有人或我們選擇的、調整轉換價格或交換率的條款，以及影響轉換或交換率的條款救贖事件標的債務證券。這些條款還可能包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書補充文件中規定的時間的其他證券的市場價格計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以註冊形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以僅以賬面記錄形式發行，也可以以 “認證” 形式發行。以賬面記賬形式發行的債務證券將由全球證券代表。我們預計，我們通常會以僅限賬面記賬的形式發行以全球證券為代表的債務證券。

書籍持有人

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以賬面記賬形式發行註冊債務證券。這意味着債務證券將由以存管機構名義註冊的一種或多種全球證券代表，存管機構將代表參與存管機構賬面記錄系統的金融機構持有這些證券。反過來，這些參與機構在存託人或其被提名人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可以代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被視為該債務證券的持有人。因此，對於以賬面記賬形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託人支付債務證券的所有款項。然後，存託人將把收到的款項轉給參與者，而參與者又會將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要債務證券由一種或多種全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

將來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有債務證券。以街名持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名稱持有的債務證券，我們將僅承認以其名義註冊為這些債務證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構會將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及適用受託人的義務以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以賬面記賬形式發行債務證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，如果我們出於任何目的想獲得持有人的批准（例如，修改契約或免除我們的違約後果或我們遵守契約特定條款的義務），我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

當我們在本債務證券描述中提及您時，我們指的是那些投資本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅間接持有人。當我們提及您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有，我們強烈建議您向該機構查詢以瞭解：

•如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•如果將來允許特定系列的債務證券，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的債務證券，以便你成為持有人；

•如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•如果債務證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

如上所述，我們通常只以賬面記賬形式將債務證券作為註冊證券發行。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人或其被提名人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們將在下文 “— 終止全球安全” 下描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人有賬户，或者在存託人有賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者不會是債務證券的持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的存託人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。2024年票據和2026年票據均根據全球證券發行。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•除非我們在下文描述的特殊情況，否則投資者不能促使債務證券以其名義註冊，也不能為其在債務證券中的權益獲得證書；

•正如我們在上文 “——以註冊形式發行證券” 中所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行、經紀人或其他金融機構尋求債務證券的付款並保護其與債務證券有關的合法權利；

•投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益；

•在必須向貸款人或其他質押受益人交付債務證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•存託人的政策可能會不時發生變化，將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

•如果我們贖回的債務證券少於已贖回的特定系列的所有債務證券，則DTC的做法是按手數確定向持有該系列的每位參與者贖回的金額；

•投資者必須發出行使任何期權的通知，選擇通過其參與者向適用的受託人償還其債務證券，並通過促使其參與者將其在DTC記錄中的債務證券權益轉讓給適用的受託人來交付相關債務證券；

•DTC要求那些購買和出售存入其賬面記錄系統的全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；

•參與存管機構賬面記錄系統並通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項；投資者所有權鏈中可能有多個金融中介機構；我們不監督這些中介機構的行為，我們也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球安全

如果全球證券因任何原因被終止，則其權益將交換為非賬面記賬形式的證書（憑證證券）。在那次交易之後，直接持有認證債務證券還是以街頭名義持有經認證的債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有人。我們在上述 “—以註冊形式發行證券” 中描述了法定持有人和街名投資者的權利。

招股説明書補充文件可能列出終止全球證券的情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券終止，則只有存託機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定以誰的名義註冊全球證券所代表的債券，從而決定誰將是這些債務證券的持有人。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向適用受託人記錄中列為債務證券所有者的個人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務擔保。該日通常比利息到期日提前大約兩週，被稱為 “記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期內的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有人必須自己計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，使買方和賣方在特定利息期內根據各自的所有權期限公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金額稱為 “應計利息”。

全球證券的付款

我們將根據存管機構不時生效的適用政策支付全球證券款項。根據這些政策，我們將直接向存託人或其被提名人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受存管機構及其參與者的規則和慣例管轄，如 “——全球證券的特殊注意事項” 中所述。

憑證證券的付款

我們將按以下方式支付認證債務證券的款項。我們將向我們在紐約、紐約辦公室（視情況而定）和/或招股説明書補充文件中可能規定的其他辦公室在正常記錄日期營業結束時的記錄中顯示的債務證券持有人在利息支付日到期的利息支付日支付利息。我們將通過支票在紐約、紐約的相關受託人辦公室和/或招股説明書補充文件或致持有人的反對交出債務證券的通知中可能規定的其他辦公室支付所有本金和保費（如果有）。

或者，我們可以選擇，通過將支票郵寄給持有人在正常記錄日營業結束時他或她或其記錄中的地址，或者在到期日向美國銀行的賬户轉賬，支付債務擔保到期的任何現金利息。

辦公室關閉時付款

如果債務證券在非工作日到期付款，我們將在第二天（即工作日）付款。在這種情況下，除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將視為在原定到期日支付。此類付款不會導致任何債務證券或契約的違約，從最初的到期日到第二天，即工作日，付款金額也不會產生任何利息。

賬面記錄和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。

違約事件

根據現有契約發行的現有票據的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•我們不在該系列債務證券到期日後的五天內支付該系列債務證券的本金（或溢價，如果有的話）；

•在該系列債務證券到期日後的30天內，我們不為該系列的債務證券支付利息；

•我們不會在該系列債務證券到期日後的兩個工作日內存入該系列債務證券的任何償債資金；

•在我們收到表明我們違約的書面違約通知後的60天內，我們仍然違反了該系列債務證券的契約（該通知必須由該系列債務證券本金至少25.0％的受託人或持有人發出）；

•我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件，但在 90 天內仍未解除債務或暫停居留；或

•發生招股説明書補充文件中所述系列債務證券的任何其他違約事件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是優先票據契約下與優先債務證券有關的違約事件：

•在到期時違約支付優先債務證券的全部或任何部分本金（或溢價，如果有）；

•在優先債務證券到期和應付時違約支付任何利息，以及此類違約持續30天，持續30天；

•拖欠在到期時將任何償債資金存入優先債務證券的款項；

•為了該系列優先債務證券的利益而違約履行或違反適用契約中的任何契約或擔保，以及在根據優先票據契約發出違約或違約的書面通知後的90天內，此類違約或違約行為持續90天；

•特定破產、破產或重組事件；以及

•與任何系列的優先債務證券有關的任何其他違約事件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是次級票據契約下與次級債務證券有關的違約事件：

•特定破產、破產或重組事件；以及

•與任何系列的次級債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為不發通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但支付本金、溢價、利息或償債或購買基金分期付款除外。

發生違約事件時的補救措施

根據某些契約，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或受影響系列債務證券本金不少於25.0％的持有人可以（受託人應應此類持有人的要求）宣佈該系列所有未償債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果 (1) 我們已將證券（僅因加速而到期的本金除外）和某些其他金額的所有到期和應付款項存入受託人，並且（2）任何其他違約事件已得到糾正或免除，則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供使其合理滿意的費用和責任保障（稱為 “賠償”）。如果提供了使受託人合理滿意的賠償，則相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵守這些指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

•您必須向受託人發出書面通知，説明相關係列債務證券的違約事件已經發生且仍未得到保障；

•相關係列所有未償債務證券中本金至少為25.0％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本、費用和其他負債向受託人提供合理的賠償；

•受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內不得采取行動；以及

•在該60天期限內，該系列債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人發出的與上述通知不一致的指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日當天或之後支付債務證券的到期款項。

賬面記錄和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求以及如何宣佈或取消加速到期的信息。

每年，我們將向每位受託人提供一份由我們某些高級管理人員組成的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明任何違約情況。

豁免違約

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄過去的任何違約行為，但以下情況除外：

•支付該系列債務證券的本金、任何溢價或利息；或

•關於未經受影響系列每位持有人同意不得修改或修改的契約。

合併或合併

根據契約條款，我們通常可以與根據美國聯邦或州法律註冊成立的其他實體進行合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何此類實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•如果我們合併不存在或出售了幾乎所有資產，則由此產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任；

•交易生效後，契約下的任何違約事件均不得發生且不會持續下去；

•我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•我們必須滿足契約和/或補充契約中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

修改或豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們和適用契約下的受託人可以在當時根據契約未償還的每個受影響系列債務證券的本金至少佔多數的持有人同意的情況下修改和修改適用契約下的每份契約或債務證券。但是，未經根據適用契約發行的任何受影響債務證券的每位持有人同意，我們不得修改或修改該契約以：

•更改債務證券本金或利息的規定到期日或任何債務證券的償債基金條款；

•減少任何債務證券的到期金額；

•在違約後加速原始發行的折扣證券到期時減少應付的本金金額，或減少在破產程序中可證明的本金金額；

•對持有人選擇的任何還款權產生不利影響；

•更改債務證券的付款地點或貨幣（除非招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明）；

•損害您提起訴訟要求付款的權利；

•減少修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人的百分比；

•降低需要其同意才能放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約行為的債務證券持有人的百分比；以及

•經持有人同意，修改契約中關於補充契約條款的任何其他方面、豁免過去的違約行為、修改法定人數或投票要求或豁免某些契約的條款（除非提高任何要求的百分比或規定未經每位受影響持有人同意，不得修改契約的某些其他條款）。

此外，未經每位可能受到不利影響的未償優先債務持有人的同意，不得在任何時候修改次級票據契約以改變任何未償次級債務證券的從屬地位。

無需批准的更改

某些類型的變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確立契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及在任何重大方面都不會對未償還債務證券的持有人產生不利影響的某些其他變更。我們也不需要任何批准即可進行任何僅影響變更生效後根據契約發行的債務證券的變更。

有關投票的更多細節

投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

•對於原始發行的折扣證券，如果這些債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；

•對於本金未知的債務證券（例如，因為它基於指數），我們將使用最初發行時的本金面值或招股説明書補充文件中描述的債務證券的特殊規則；以及

•對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。如果我們已存入或預留信託資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他債務人、我們的任何關聯公司或任何債務人擁有此類債務證券，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券被完全抵消，也將沒有資格投票，如後面 “— Defeasance — Full Defeasance” 中所述。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償契約證券的持有人。但是，記錄日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動的日期的30天。如果我們為一個或多個系列的持有人設定了投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的個人採取，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。

賬面記錄持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解在我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免時如何批准或拒絕批准。

防禦

以下條款將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中聲明契約抗辯和完全抗辯的條款不適用於該系列。

抵禦盟約

根據現行的美國聯邦税法和契約，我們可以存入下述存款，並免除發行特定系列的契約中的一些限制性契約。這被稱為 “盟約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但會獲得保護，因為可以用信託形式預留資金和政府證券來償還債務證券。如果我們實現了契約違約並且您的債務證券處於次要地位，如下文 “— 從屬關係” 所述，則這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將其可用資金從下文第一項所述的存款用於支付此類債務證券的到期款項，以造福次級債務持有人，但是，就次級債務證券而言，不存在契約抗辯或完全抗辯如果當時發生或繼續發生任何違約行為，則將被允許或任何優先債務的違約事件。為了實現盟約違約，必須發生以下情況：

•為了一系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入適用於此類證券的現金（隨後規定此類證券在規定到期日應付的貨幣）或適用於此類證券的政府債務（根據當時規定此類證券在規定到期日應付的貨幣確定）的組合，這將產生足夠的現金，以便在不同的到期日償還債務證券的利息、本金和任何其他款項以及任何強制性資金付款或類似付款；

•我們必須向受託人提供我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，與未進行存款時有所不同；

•我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，説明根據1940年法案，上述存款不需要我們進行登記，並提供法律意見和官員證書，説明違約的所有先決條件均已得到滿足；

•違規行為不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書（如適用），或導致違約；

•在接下來的120天內，不得發生此類債務證券的違約或違約事件，也不得發生與破產、破產或重組相關的違約或違約事件；以及

•滿足任何補充契約中包含的違約條件。

如果我們完成了契約違約，如果信託存款出現短缺或受託人無法還款，您仍然可以向我們償還債務證券。例如，如果發生剩餘的違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現這樣的缺口。但是，無法保證我們有足夠的資金來彌補缺口。

全面防禦

如果美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得美國國税局的裁決（如下文第二點所述），如果我們做出以下其他安排來償還您的款項，我們可以合法免除特定系列債務證券（稱為 “全額抵押”）的所有付款和其他義務：

•為了一系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入適用於此類證券的現金（隨後規定此類證券在規定到期日應付的貨幣）或適用於此類證券的政府債務（根據當時規定此類證券在規定到期日應付的貨幣確定）的組合，這將產生足夠的現金，以便在不同的到期日償還債務證券的利息、本金和任何其他款項以及任何強制性資金付款或類似付款；

•我們必須向受託人提供法律意見，確認現行的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，與未進行存款時有所不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們在法律上解除的債務證券將被視為我們在現金和票據或債券以信託形式存入以換取您的債務證券時向您支付了您在現金和票據或債券中的份額，並且您將在存款時確認債務證券的損益；

•我們必須向受託人提交其律師的法律意見，説明根據1940年法案，上述存款不需要我們進行登記，並提供法律意見和官員證書，説明抗辯的所有先決條件均已得到滿足；

•違規行為不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書（如適用），也不得構成違約；

•在接下來的120天內，不得發生此類債務證券的違約或違約事件，也不得發生與破產、破產或重組相關的違約或違約事件；以及

•滿足任何補充契約中包含的完全違約條件。

如果我們確實如上所述，完全違規，那麼你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠（視情況而定）。如果你的債務證券處於次要地位，如後面 “——契約條款——從屬關係” 中所述，則這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將前一段第一點中提及的存款中可用的資金用於支付此類債務證券的到期款項，以造福次級債務持有人。

憑證註冊證券的形式、交換和轉讓

如果註冊債務證券停止以賬面記賬形式發行，則將發行：

•僅採用完全註冊的認證形式；

•沒有利息券；以及

•除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，只要面額大於此類證券的最低面額，持有人就可以將其憑證證券換成面額較小的債務證券，或者合併成較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其憑證證券。我們已指定受託人作為其代理人，以轉讓債務證券的持有人的名義註冊債務證券。我們可以指定其他實體來履行這些職能或自行履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其憑證證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理人（如適用）對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務擔保指定了其他過户代理人，他們將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會任命其他過户代理人或取消對任何特定轉賬代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

如果特定系列的任何憑證證券可贖回，而我們的贖回量少於該系列的所有債務證券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天至郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記任何選擇贖回的憑證證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何債務證券中將部分贖回的未贖回部分。

如果註冊債務證券以賬面記賬形式發行，則只有存託人有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為它將是債務證券的唯一持有人。

受託人辭職

每位受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，前提是繼任受託人被指定就這些系列採取行動並接受了此類任命。如果有兩人或多人擔任契約下不同系列契約證券的受託人，則每位受託人將是信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。

從屬關係

次級債務證券將在次級票據契約中定義的所有 “優先債務” 的償付權排在次要地位。在與我們的清算、解散、破產接管、重組、破產或類似程序有關的某些情況下，所有優先債務的持有人將有權首先獲得全額付款，然後次級債務證券的持有人才有權獲得次級債務證券的任何付款。

此外，在以下情況下，我們可能不支付次級債務證券：

•任何優先債務都存在違約，這允許該優先債務的持有人加快優先債務的到期；以及

•違約是司法訴訟的主題，或者根據次級契約，我們會收到授權人員的違約通知。

由於這種有利於優先債務持有人的從屬地位，在發生破產時，我們不是優先債務或次級債務證券持有人的債權人的追回比例可能低於優先債務持有人，並且按比例收回的比例可能高於次級債務證券的持有人。除非與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級票據契約中的 “優先債務” 定義為 Newtekone, Inc. 的所有負債和義務，如下所述，無論此類負債和義務在次級票據契約簽訂之日為未償還還是在該日期之後創造、產生、承擔或擔保：

(i) Newtekone, Inc. 的所有負債和義務，或由其擔保或承擔的所有負債和義務，即 (a) 借款，(b) 由債券、債券、票據或其他類似工具證明，或 (c) 支付財產或資產購買價款的遞延債務；

(ii) Newtekone, Inc. 的債務，與第 (i) 條中的債務類似，源於資產負債表外擔保和直接信貸替代品；

(iii) Newtekone, Inc. 與利率和外匯合約、商品合約和類似安排等衍生產品相關的所有債務；以及

(iv) 對前述任何條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中所述的此類債務和義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。

“優先債務” 不包括 (1) 次級債務證券和 (2) NewtekOne, Inc. 的其他債務，其條款明確規定：(a) 在次級債務證券的受付權方面不處於優先地位，(b) 與次級債務證券同等或 (c) 在次級債務證券的受付權方面排名較低。

次級票據契約不限制或禁止額外優先債務的產生，優先債務可能包括優先於次級債務證券但次於我們的其他債務的債務。與特定系列次級債務證券有關的任何招股説明書補充文件都將列出截至最近切實可行日期我們優先於次級債務證券的債務總額。

招股説明書補充文件可以進一步描述可能適用於特定系列次級債務證券從屬地位的條款（如果有）。

有擔保債務和排名

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以擔保。每個系列契約證券的招股説明書補充文件將描述該系列任何擔保權益的條款，並將説明我們截至最近一天有擔保債務的大致金額。就為此類未來有擔保債務提供擔保的資產的價值而言，任何無抵押契約證券的排名實際上都將低於我們未來產生的任何有擔保債務，包括任何有擔保契約證券。債務證券，無論是有抵押還是無抵押，在結構上都將低於我們可能擁有的任何子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有和未來債務（包括應付貿易賬款）。

如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在用此類資產全額償還了此類有擔保債務下的所有債務之後，我們任何有擔保債務的資產才可用於償還無抵押債務證券的債務。我們建議您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付在履行該義務後未償還的任何或所有無抵押債務證券的到期金額。因此，按理説，無抵押契約證券的持有人收回的款項可能低於我們任何有擔保債務的持有人。

契約下的受託人

現有票據下的受託人將繼續是現有契約下的受託人，我們預計它將擔任優先票據契約和次級票據契約下的受託人。

與外幣有關的某些注意事項

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能出現流動性不足。這些風險將因所涉及的一個或多個貨幣而異，將在適用的招股説明書補充文件中更全面地描述。

單位描述

單位將由本招股説明書中描述的兩種或多種其他證券的任意組合組成。適用的招股説明書補充文件或補充文件還將描述：

•單位的名稱和條款，以及構成單位的證券的任何組合，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或交易；

•管理單位的協議的任何其他條款；

•關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款；以及

•單位是否將以正式註冊的形式發行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於上述證券的條款和條件將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位所包含的證券。

我們可能會根據我們與單位代理人之間簽訂的一項或多項單位協議發行單位。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。

分配計劃

我們可能會不時在一次或多次承銷公開發行、場內發行、協商交易、大宗交易、最大努力或這些方法的組合中提供高達5億美元的普通股、優先股、存托股、認股權證、認購權、債務證券或/或由部分或全部這些證券組成的單位。

我們可能會通過承銷商或交易商、“在市場” 向做市商或通過做市商向現有交易市場出售我們的證券，或者直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或者通過代理人或通過多種銷售方法的組合出售我們的證券。就供股而言，適用的招股説明書補充文件將列出行使每項權利時可發行的普通股數量以及此類供股的其他條款。任何參與證券發行和出售的承銷商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列名。招股説明書補充文件或補充文件還將描述證券發行的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商薪酬的其他項目；公開發行價格；允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及任何證券交易所或市場證券可能會上市。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件所發行股票的承銷商。

證券的分配可能會在一筆或多筆交易中不時受到影響，固定價格或價格可以根據出售時的現行市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格進行變化，但是，我們的普通股的每股發行價減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過普通股當時的每股淨資產價值本次發行，但 (i) 與向我們現有股東進行供股有關的發行除外，（ii）事先獲得大多數普通股股東的批准，或（iii）在美國證券交易委員會可能允許的其他情況下。我們發行的任何需要大多數普通股股東同意的證券，如果有的話，都必須在獲得此類同意後的一年內進行。證券的分配價格可能代表與現行市場價格相比的折扣。

在證券出售方面，承銷商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券的購買者那裏獲得補償，他們可能充當代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金的補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述從我們那裏獲得的任何此類補償。FINRA的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高總佣金或折扣，包括向承銷商或代理人償還的某些費用和法律費用，將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售股票總收益的10.0％。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使從我們這裏購買額外股票的選擇權，要麼在分銷完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

在發行定價前的工作日內，在我們的普通股開始要約或出售之前，任何作為納斯達克全球市場合格做市商的承銷商都可以在納斯達克全球市場上根據《交易法》第M條對我們在納斯達克全球市場的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將股票的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克全球市場交易的普通股外，每類或每系列證券都將是沒有交易市場的新發行。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來某個日期付款和交割的合同向某些機構徵求購買我們證券的報價。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何購買者在任何此類合同下的義務都將受到以下條件的約束，即該買方所受司法管轄區的法律不禁止在交付時購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件中予以確定。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們特此發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

法律事務

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事務將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland（美國）LLP轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交給承銷商。

專家們

Newtekone, Inc.

NewtekOne, Inc.（前身為Newtek Business Services Corp.）及其子公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表和相關合並財務報表附表以及本招股説明書中引用的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已經過審計由獨立註冊公眾RSM US LLP撰寫會計師事務所，如其報告所述，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，以此類報告為依據，並經會計和審計專家等公司的授權。

Newtek Bank N.A.

Newtek Bank N.A.（前身為紐約市國民銀行）截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的財務報表均由獨立的RSM US LLP審計，引用了NewTekone, Inc.（前身為Newtek Business Services Corp.）提交的8-K/A表最新報告如審計員報告所述, 以引用方式納入此處。此類財務報表之所以納入本招股説明書和註冊聲明，是因為該報告以及審計和會計專家等公司的授權。

可用信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明以及所有修正案和相關證物。註冊聲明包含有關我們和本招股説明書發行的證券的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。我們在www.newtekone.com上維護着一個網站，並打算在我們的網站上或通過我們的網站上免費提供我們所有的年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類信息，地址為佛羅裏達州博卡拉頓市雷克斯大道 4800 號 120 套房 33431。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息，網址為www.sec.gov。在支付複印費後，也可以通過以下電子郵件地址進行電子申請，獲取這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本：publicinfo@sec.gov。我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息未納入本招股説明書，您不應將我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可以 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，以引用方式納入的信息被視為構成該招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件終止發行任何證券之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。

我們將以下列出的文件以及註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件納入本招股説明書中，(i) 在最初的註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後，直到本招股説明書和任何隨附的招股説明書發行的所有證券為止 tus 補充劑已售出，或者我們以其他方式終止了這些證券的發行；前提是，但是，根據8-K表格第2.02項或第7.01項 “提供” 的信息或向美國證券交易委員會 “提供” 但未被視為已提交的其他信息並未以提及方式納入

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書補充文件以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

•我們關於附表14A的最終委託書，經2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂；

•我們的8-K表最新報告於2023年1月6日向美國證券交易委員會提交（經2023年1月27日提交的8-K/A表格修訂）、2023年1月17日、2023年1月24日、2023年2月7日、2023年2月27日、2023年2月27日、2023年3月6日、2023年4月19日、2023年5月16日、2023年5月19日、2023年5月30日、2023年6月14日，2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 27 日和 2023 年 7 月 7 日；以及

•我們於2014年11月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-36742）中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

要獲取這些文件的副本，請參閲 “可用信息”，或者您可以通過寫信或撥打以下地址和電話號碼免費索取這些文件的副本（證物除外，除非證物以提及方式特別納入這些文件）：

Newtekone, Inc.

4800 T Rex Avenue，120 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(212) 356-9500

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許此類要約或出售的州或其他司法管轄區，我們不會提出要約或徵求購買任何證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息截至任何日期都是準確的。

$35,000,000

2028年到期的8.00％固定利率優先票據

 

招股説明書補充文件

2023年8月24日

聯席圖書管理人

派珀·桑德勒·萊利證券拉登堡塔爾曼