附件2.1

執行版本

協議和合並計劃

隨處可見

全球區塊鏈收購公司，

作為買方，

GB合併子公司
作為兼併子公司，

馬克斯·胡珀博士，
以買方代表身份，

喬丹·韋林
以賣方代表身份，

和

Cardea Corporation Holdings，Inc.
作為公司

截止日期：2023年8月17日

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

展品索引

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(此“協議)於2023年8月17日由(I)全球區塊鏈收購公司、特拉華州的公司(及其後繼者、採購商“)，(Ii)GB合併子公司，佐治亞州的一家公司和買方的全資子公司(“合併子公司”)，(Iii)馬克斯·胡珀博士，個人，根據本協議的條款和條件，在有效時間(定義如下)起及之後，作為買方股東(截至有效時間之前的公司證券持有人(定義如下)及其繼任者和受讓人除外)的代表採購商代表)， (Iv)喬丹·韋林，個人，根據本協議的條款和條件，在公司股東的有效時間(定義如下)之前的有效時間起及之後，以代表的身份銷售商 代表“)，以及(V)Cardea Corporation Holdings，Inc.，一家佐治亞州公司(The公司)。 買方、合併子公司、買方代表、賣方代表和公司在本文中有時被單獨稱為聚會總而言之，作為各方”.

獨奏會：

A.公司通過其子公司直接或間接地從事提供個性化財富和資產管理解決方案的業務。

B.買方擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本，這些股本是為合併的唯一目的而成立的(定義如下)；

C.雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為存續實體( )合併)，其結果是：(I)本公司在生效時間之前的所有已發行和已發行股本將不再流通，並將自動註銷和不復存在，以換取每個公司股東有權按比例獲得股東合併對價(定義為 )的股份，這一切都符合本協議規定的條款和條件，並符合特拉華州公司法(經修訂)的適用條款。DGCL)和《佐治亞州商業公司法》(經 修訂)GBCC“)，均符合本協定的條款；

D.本公司董事會、買方和合並附屬公司各自(I)確定合併是公平、可取的，符合各自公司和股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和本協議擬進行的交易， 根據本協議規定的條款和條件，包括合併，以及(Iii)決定向各自的股東建議批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；

E.買方已收到作為本協議附件A所附的投票和支持協議(統稱為投票 個協議“)由本公司與若干持有足以批准本協議所述合併及其他交易的公司股份持有人簽署；

F.在完成交易的同時，每個重要的公司持有人應與買方和買方代表簽訂一份鎖定協議，該協議的格式作為本協議的附件B附於本合同附件B。禁售協議”);

G.與成交同時並在成交時生效，每個重要的公司持有人應簽訂一份以買方和公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議，其格式應由買方和公司以善意的方式 相互商定。競業禁止協議”);

H.在交易結束時，買方、買方代表、公司、公司代表、保薦人和其他各方應同時簽訂登記權協議，協議的格式應由買方和 本着合理誠信行事的公司(“註冊權協議”).

I.在簽署和交付本協議後，買方、本公司和保薦人將立即 簽訂保薦人支持協議，其格式由買方和本公司本着善意合理行事(“贊助商支持 協議“)，根據該協議，除其他事項外，保薦人將同意沒收其中所述的部分買方普通股。

J.各方意欲將合併視為《守則》第368(A)節(如本文所定義)所指的免税“重組”；以及

K.此處使用的某些大寫術語在本協議第X條中定義。

因此，現 考慮到本協議中包含的上述前提以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

文章 我 合併

1.1合併。於生效時，在本協議條款及條件的規限下，並根據GBCC的適用條文，合併附屬公司及本公司應完成合並，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，之後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為 尚存的公司。本公司作為合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為倖存的 公司“(但在生效時間之後，對公司的提及應包括尚存的公司)。

1.2有效時間。本合同各方應通過提交合並子公司與公司合併的合併證書或合併章程來完成合並(“合併證書)根據《GBCC》的相關規定(提交申請的時間或合併證書中規定的較晚時間，即有效時間”).

1.3合併的影響。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併證書和GBCC適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，於生效時間 起，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務 ，包括尚存公司承擔本協議所載於生效日期後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及合併附屬公司及本公司的義務。

1.4税收 待遇。就聯邦所得税而言，合併意在構成法典第368條所指的“重組”。雙方通過本協議，作為《美國財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。

1.5《公司章程》和《章程》。於生效時間，本公司於緊接生效時間前生效的公司章程細則及細則應自動修訂及重述為與緊接生效時間前生效的公司章程細則及合併分部章程相同，而該等修訂及重述的公司章程細則及細則將成為尚存的 公司的公司章程細則及細則，惟該等公司章程細則及細則中尚存公司的名稱須修訂為買方及本公司雙方同意的名稱。

1.6尚存公司的董事和 高級人員。在生效時，尚存公司的董事會和高管應為買方的董事會和高管，在第5.17節生效後，根據尚存公司的公司章程和章程，董事會和高管將各自任職，直至各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格或提前去世、辭職或被免職。

1.7經修訂的買方章程。在生效時間，買方應修改和重述其修訂和重新聲明的公司證書，其格式應由買方和公司本着合理的誠信(“修訂 買方章程)，除其他事項外，將修改買方的公司註冊證書，以(I)規定買方的名稱應改為“Cardea Capital Holdings，Inc.”。或雙方共同同意的其他名稱 ，(Ii)根據第5.17節規定收盤後買方董事會的規模和結構，以及(Iii) 刪除和更改公司註冊證書中與買方作為空白支票公司地位相關的某些條款。

1.8合併對價。作為合併的對價，公司證券持有人集體有權從買方獲得合計價值相當於(“合併注意事項“) (A)1.75億美元($175,000,000)，減去(B)目標淨營運資本 金額超過淨營運資本的金額，減去(C)結算淨債務金額，減去(D)任何交易費用的金額， 每個公司股東從持有的每股公司股票(不包括第1.9(B)節所述的任何公司證券)中獲得等於(I)每股價格的買方普通股數量，除以(Ii)贖回價格(“換算率 比率“)(根據本協議應支付給所有公司股東的合併對價總額在本協議中也稱為”股東合併對價”); 前提是，本應支付給每位公司股東的合併 代價須按比例扣留根據第1.16節存入托管賬户的託管股份，並在交易結束後根據第 1.13節進行調整。

1.9合併對公司證券的影響。在合併生效時，任何一方或任何公司證券的持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(a) 公司股票. 除以下(B)及(D)條款另有規定外，在緊接生效時間 之前發行及發行的所有公司股票將自動註銷並停止存在，以換取收取股東合併代價的權利(因為 可在根據第1.13節成交後作出調整，並受制於代管股份的扣留)，每名 公司股東有權在根據第1.10節交付傳輸文件後，按比例收取股東合併代價的按比例股份，而不收取利息。自生效之日起，每名本公司股東 將不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利(以下第 1.15節所載權利除外)。

(b) 庫存股。儘管有上述(A)款或本協議的任何其他相反規定，在生效時間 ，如果有任何公司證券作為庫存股由本公司所有，或者在緊接生效時間之前由本公司的任何直接或間接子公司擁有的任何公司證券，該公司證券應被註銷，並在不進行任何轉換或為此支付費用的情況下停止存在。

(c) 持不同意見的股份。 根據第1.15節的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股持不同意見的股份將在 中註銷並不復存在，此後將僅代表獲得第 1.15節所述的適用付款的權利。

(d) 公司可轉換證券。任何公司可轉換證券，如未在生效時間前行使或轉換， 將被註銷、註銷和終止，並不再代表獲得、交換或轉換為公司股票的權利。

1.10交出公司證券及支付合並代價。

(A) 在生效時間之前，買方應指定其轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司，或公司合理接受的另一家代理公司(“Exchange代理“)，以接受每一份(定義見下文)的提交函。在生效時間或生效日期之前，買方應向交易所代理交存或安排交存股東合併對價(減去將根據第1.16節的規定存入托管賬户的託管股份)。在生效時間或生效時間之前，買方應向 每名公司股東發送或安排交易所代理向 每名公司股東發送一份在此類交換中使用的遞送函，其格式應由買方和 本着善意行事的公司共同商定(a“意見書”).

(B) 每名公司股東有權在有效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快就其持有的公司股票(不包括1.9(B)或1.9(C)節所述的任何公司證券)按比例收取其股東合併對價的按比例份額(減去該公司的 股東在託管股份中的比例)，但須在生效時間之前向交易所代理交付以下項目(統稱為“遞送文件“)： (I)一份填妥並正式籤立的遞交函，以及(Ii)交易所代理人或買方可能合理要求的其他文件。在所有情況下，該公司股東所持有的公司股票在生效時間後僅代表 收取歸屬於該公司股票的股東合併對價的該部分的權利(受制於代管股份的扣留，且其 可在根據第1.13節成交後進行調整)。

(C) 如果股東合併對價的任何部分將交付或發行給在緊接生效時間之前登記退還的公司股票的人以外的人，則交付的條件是：(I)該公司股票的轉讓應已根據在緊接生效時間之前有效的公司組織文件和與公司有關的任何股東協議的條款獲得允許，(Ii)股東合併對價的該部分的接受者。或以其名義交付或發行股東合併對價 的人，應已籤立及交付鎖定協議的對應者 及交易所代理或買方合理地認為必要的其他文件，及(Iii)要求交付該等文件的人士須向交易所代理向該公司股票的登記持有人以外的人士支付因交付而需要的任何轉讓或其他税項，或建立令交易所代理滿意的該等税項已繳或不應繳的 。

(D) 生效時間後，不再登記公司股票轉讓。在本協議生效日期後，不會就記錄日期在生效時間之後的買方普通股宣佈或作出任何股息或其他分派 將向任何尚未就買方普通股交出的公司股票的持有人支付 在交出時向 發行的任何公司股票的持有人，直到該公司股票的記錄持有人通過交付適用的傳遞文件提供公司股票而交出該公司股票為止，買方應立即將證書(如有)無息交付給其記錄持有人。代表為此交換而發行的買方普通股以及任何此類股息或其他分派的金額，其記錄日期為迄今為止就該買方普通股支付的生效時間 。

(E) 根據本協議條款在交出公司證券時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該公司證券相關的所有權利的情況下發行的證券。根據第1.10(A)節向交易所代理提供的股東合併對價的任何部分，以及根據託管協議支付給託管代理的任何託管財產，在生效時間兩(2)年後仍未被公司股東認領的，應應要求返還給買方。而任何該等公司股東如在該時間之前並未根據本第1.10節規定以其公司股份換取股東的適用部分合並代價，則此後只可要求買方支付有關該等公司股份的股東合併代價部分，而不收取任何利息(但須支付任何有關股息)。儘管有上述規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、買方或本合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，買方普通股的任何零碎股份將不會因合併或擬進行的交易而發行，而原本有權獲得買方普通股零碎股份的每位人士(在將買方普通股的所有零碎股份合計後)應 改為將向該人士發行的買方普通股股份總數四捨五入至最接近的買方普通股整體股份 。

1.11交易對合並子股份的影響。於生效時間，根據合併事項，在不對任何一方或任何公司證券持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前已發行的每股合併附屬普通股將轉換為同等數目的尚存公司普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並構成尚存公司唯一的已發行股本。

1.12結算計算。在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向買方提交一份經公司首席執行官(“預估結算表“)就本公司對截至參考時間的結算債務淨額、營運資金淨額及交易開支的估計，以及根據該等估計所得的合併代價及每股價格，以合理的 詳細資料(包括每項估計的組成部分)、欠任何目標公司的每名債權人的金額、銀行結單及其他合理所需的其他證據，作出善意的計算。在向買方提交預計成交報表後，如買方提出要求，公司將立即與買方會面，審查和討論預計成交報表，公司將真誠地考慮買方對預計成交報表的意見，並在成交前對預計成交報表進行任何適當的 調整，經公司和買方雙方合理和真誠地共同批准的調整後的預計成交報表，此後應成為本協議所有目的的預計成交報表。預計結算表和其中所載的決定應根據會計原則編制，否則應按照本協議編制。

1.13合併對價調整。

(A) 在成交日期後九十(90)天內，買方首席財務官(“首席財務官“) 應向買方代表和賣方代表遞交一份聲明(”結束語“) 列明(I)目標公司截至參考時間的綜合資產負債表及(Ii)善意計算截至參考時間的結算債務淨額、營運資金淨額及交易費用，以及所產生的合併對價 採用第1.8(A)節的公式。應編制結算書，結清債務淨額、營運資金淨額和交易費用以及由此產生的合併對價和合並對價股份應根據 會計原則確定，否則應根據本協議確定。

(B) 在提交結算書後，應允許賣方代表和買方代表及其各自的代表合理接觸目標公司與結算書編制有關的賬簿、記錄、工作底稿、檔案、設施和人員。賣方代表和買方代表以及他們各自的代表可就審核過程中出現的關於結案陳述書的問題或與結案陳述書不一致的問題向首席財務官、相關買方和目標公司人員和顧問進行詢問，買方和公司應就此提供合理的合作。如果賣方代表或 買方代表(各自、代表政黨)對結案陳詞有異議的，該代表方應向首席財務官和另一代表方遞交一份陳述書，陳述其反對意見(合理詳細)(反對聲明“)。如果代表方在提交結束聲明之日起三十(30)天內未提交異議聲明，則該代表方將放棄對結束聲明、其中所述的所有決定和計算以及其中所述的合併考慮提出異議的權利 。如果在該三十(30)天期限內提交了異議聲明，則賣方代表和買方代表應在此後二十(20)天內真誠協商解決任何此類異議。如果賣方代表和買方代表未能在該二十(20)天期限內達成最終解決方案，則在任何一方代表的書面要求下(另一方收到該通知之日，獨立專家通知 日期“)，則代表當事各方將根據第1.13(C)節將爭端提交獨立專家進行最後解決。就本協議而言，“獨立專家“應指雙方均可接受的獨立(I.e買方代表和賣方代表指定的會計師事務所 在前兩(2)年內與任何一方沒有重大業務關係，該指定將不遲於獨立專家通知日期後十(10)天作出)；但如果獨立專家不接受其任命，或者如果買方代表和賣方代表無法在獨立專家通知日期後二十(20)天內就獨立專家達成一致，則任何一方代表方都可以書面通知另一方，要求由AAA紐約市區域辦事處根據AAA的程序選出獨立專家。雙方同意，獨立專家將被視為獨立專家，即使締約方或其附屬機構今後可以指定獨立專家來解決本第1.13節所述類型的爭端。雙方承認，根據第1.13節提供的任何信息均受第5.15節的保密義務約束。

(C) 如果與結案陳述書有關的爭議根據本第1.13節提交給獨立專家進行最終解決，雙方應遵循本第1.13(C)節規定的程序。如果獨立專家提出要求，賣方代表和買方代表均同意就獨立專家將作出的決定簽署一份關於 的合理聘書。獨立專家的所有費用和開支將由買方承擔。 除上一句規定外，賣方代表因在獨立專家面前解決本協議項下的任何爭議而產生的所有其他費用和開支將由公司承擔，買方代表因在獨立專家面前解決本協議項下的任何爭議而產生的所有其他成本和開支將由買方承擔。獨立專家將僅決定截至獨立專家通知日期仍有爭議的問題，獨立專家的決定將完全基於並符合本協議的條款和條件。獨立專家的決定將完全基於買方代表和賣方代表就此類爭議物品向獨立專家所作的陳述，而不是獨立專家的獨立審查；前提是，此類陳述將被視為包括由締約方代表 就此類陳述向獨立專家提交的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料，以及應獨立專家的要求向獨立專家提交的任何材料。每一名賣方代表和買方代表將盡其合理努力，在提交有爭議物品的獨立專家後，在實際可行的情況下儘快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，每一方代表均有權對另一方代表的陳述和獨立專家的任何問題和要求作出迴應。在決定任何事項時，獨立專家將受本協議條款的約束，包括第1.13節。雙方當事人的意圖是，獨立專家在本協議中的活動不是(也不應被視為或被視為)仲裁程序或類似的仲裁過程，不應遵循任何正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。賣方代表和 買方代表將要求獨立專家在簽約後四十五(45)天內或儘快在提交給買方代表和賣方代表的書面聲明中作出決定。此類裁決將是最終的、決定性的、不可上訴的，並就本協議項下的所有目的 對雙方具有約束力(欺詐或明顯錯誤除外)。

(D) 為本協議的目的，術語“調整額“應指(X)根據第1.13節最終確定的合併對價，減去(Y)根據預計結算書在成交時發出的合併對價(包括支付給第三方託管賬户)。

(I) 如果調整金額為正數，則買方應在合併對價最終確定後十(10)個工作日內向公司股東增發相當於(X)調整金額除以(Y)贖回價格的額外數量的買方普通股，每個公司股東將按比例獲得該額外 股買方普通股的份額，買方普通股的最大股數不超過當時託管賬户中託管財產的價值 (買方普通股和託管股份的每股價值按贖回價格計算)。買方普通股的這些額外股份應被視為本協議下的額外合併對價，對於重要的公司股東而言，應被視為鎖定協議下的“受限證券”。

(Ii) 如果調整金額為負數，則賣方代表和買方代表應在最終確定後的三個 (3)個工作日內，向託管代理提供聯合書面指示，要求其向買方分發價值等於調整金額絕對值 的託管份額(以及在分配所有託管份額後的其他託管財產) (每個託管份額按贖回價格估值)。買方將在收到託管代理分發給其的任何託管份額後立即取消該託管份額。託管賬户應是本公司股東根據第1.13(D)條支付的任何款項的唯一來源，並且本條款第(Br)1.13(D)條不要求本公司股東支付超過託管賬户中託管財產的任何金額。

1.14採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存的公司，則公司和合並子公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和 必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

1.15評估和持不同政見者的權利。未根據《企業會計準則》第13條(A)有效行使其評價權的公司股東持異議的股東)就其公司股份(該等股份，持異議的股份 “)有權收取與該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份有關的股東合併代價的任何部分，除非及直至該持不同意見股東已有效地撤回或喪失其在GBCC下的 評價權。每名持不同意見的股東只有權收取按《英國商業守則》第13條就其持有的持不同意見的股份所採取的程序所產生的付款。本公司應向買方及買方代表(I)就本公司收到的任何書面評估要求、試圖撤回該等要求、 及根據適用法律送達的與任何持不同意見股東的評估權利有關的任何其他文書，給予買方及買方代表即時通知，及(Ii)有機會根據《GBCC》指導與評估要求有關的所有談判及程序。除非事先徵得買方和買方代表的書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准撤回任何該等要求。即使本協議有任何相反規定，就本協議而言，股東合併代價(包括託管股份)應按任何異議股東應佔任何異議股份的比例減去，且異議股東無權就任何異議股份獲得股東合併代價的任何部分(或託管股份) 。

1.16託管。在成交時或之前，買方代表、賣方代表和大陸股票轉讓信託公司(或買方和公司共同接受的其他託管代理)、作為託管代理(“託管 代理)，應簽訂一份託管協議，自生效之日起生效，其形式和實質應令買方和公司(託管協議)，據此，買方應向託管代理髮行相當於合併對價的百分之一(1%)的數目的買方普通股(每股按贖回價格計算)。託管量)(連同就該等股份支付的股息或分派的任何股本證券，或該等股份被交換或轉換成的股本證券，託管份額)與託管股份的任何其他股息、分配或其他收入(連同託管股份、託管 屬性)，在單獨的託管帳户(第三方託管賬户“)，並根據本合同第1.13節和託管協議的條款 從中支付。託管財產將根據公司股東各自的按比例分配和轉讓給 公司股東。託管財產應作為公司股東根據第1.13節承擔的義務的唯一付款來源。除非法律另有規定，從託管賬户進行的所有分配應被雙方視為對公司股東根據本協議第一條收到的股東合併對價股份數量的調整。

1.17溢價。

(A) 在交易完成後，作為合併和本協議中擬進行的其他交易的額外對價，買方應在里程碑事件發生後五(5)個工作日內，向或安排向每名公司股東發行或安排發行該公司股東按比例持有的總溢價股份(該等股份、“溢價股份”).

(B) 在任何情況下，本公司股東在任何情況下均無權收取超過本條規定的溢價股份總數 1.17；如果里程碑事件在里程碑事件期間沒有按照本協議的條款發生，則因該里程碑事件的發生而本應根據本協議發行的任何溢價股份將不會發行 ，其任何權利將被沒收和註銷，而無需支付任何相關代價。

(C) 里程碑事件定義中規定的買方普通股價格目標應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為買方普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份的影響 收盤後發生的與買方普通股股份有關的其他類似變化。

(D) 本協議項下可在買方普通股中發行的任何溢價股份應被視為由兩部分組成，分別為主要部分和利息部分，其金額應根據《財務條例》1.483-4(B)節的規定確定， 實施例2採用《財務條例》1.1274-4(A)(1)(Ii)條規定的三(3)個月測試利率，採用 半年度複利期間。

1.18扣押權。即使本協議有任何相反規定，買方、合併子公司、本公司、尚存公司和交易所代理均有權從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的金額(包括股票、期權或其他財產)中扣除和扣留根據守則或任何州、當地或非美國税法規定的此類付款、發行或轉讓而需要扣除和扣留的金額。在根據適用法律被如此扣除或扣繳並及時支付給適用政府當局的金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類被扣減或扣繳的金額應被視為已支付、發行或轉移給公司證券的持有人(或目標接收人)，而該扣減和扣繳是針對該持有者而進行的。本協議雙方應 真誠合作，取消或減少任何此類扣減或扣繳。

文章 第二篇 閉幕

2.1收盤。在滿足或放棄第六條所述條件的前提下，完成本協議所設想的交易(“結業“)將在Ellenoff Grossman &Schole LLP(”EGS“)，紐約美洲大道1345號，NY 10105，公司律師，日期 ，時間由買方和公司商定，該日期不得晚於第二天(2^發送)營業日 在滿足或放棄本協議的所有成交條件後，或在買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程) (實際進行成交的日期和時間為截止日期”).

第三條購買者的陳述和保證

除第(I) 項所述外，買方於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“買方披露明細表“)， 其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會網站上可通過EDGAR提供的美國證券交易委員會 報告，買方對公司的陳述和保證，以下陳述和保證中的每一項均真實、正確和完整，截至本協議日期和截止日期(或，如果該陳述和保證是針對某一日期作出的，則為截至該日期)，如下：

3.1組織和地位。買方及合併附屬公司均為根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。每一買方及合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行及擬進行的業務。買方具備正式資格或獲得許可且信譽良好，可在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其各自經營的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務 ，但不具備資格或許可或信譽良好的情況除外。 迄今為止，買方及合併附屬公司已向本公司提供其組織文件的準確和完整副本， 現行有效。買方和合並子公司均未在任何實質性方面違反其各自組織文件的任何規定。

3.2授權；有約束力的協議。每一買方及合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以 簽署及交付本協議及其所屬的每份附屬文件，履行買方及合併附屬公司在本協議及合併附屬公司項下各自的責任，並完成擬進行的交易，以取得所需的買方股東批准。本協議及其參與的每一附屬文件的簽署及交付，以及擬進行的交易的完成，(A)已獲買方及合併附屬公司董事會正式及有效授權，及(B)除所需的買方股東批准外，買方或合併附屬公司並無必要進行任何其他公司程序，但協議另有規定者除外，以授權簽署及交付本協議及其參與的每一附屬文件，或據此完成擬進行的交易 。假設本協議及該等附屬文件經買方及合併附屬公司的適當授權、簽署及交付，構成買方及合併附屬公司的有效及具約束力的義務，或在交付時構成買方及合併附屬公司的有效及具約束力的義務，則買方及合併附屬公司的每一份附屬文件均構成或構成買方及合併附屬公司的有效及具約束力的義務，並可根據其適用的條款對買方及合併附屬公司強制執行，但其強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、影響債權人權利執行的重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律 通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟 或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院的裁量權 (統稱為可執行性例外“)。買方董事會於一次正式召開及舉行的會議上正式通過決議，(I)決定本協議及擬進行的合併及其他交易對買方及其股東是明智的、公平的，並符合買方及其股東的最佳利益，(Ii)根據DGCL批准本協議及合併及本協議擬進行的其他交易，(Iii)指示將本協議提交買方的股東採納，及(Iv)決議建議買方的股東採納本協議。

3.3政府批准。除附表3.3另有説明外，買方或合併附屬公司與本協議的買方或合併附屬公司的簽署、交付或履行以及買方或合併附屬公司參與的每份附屬文件的簽署、交付或履行，或買方或合併附屬公司據此擬進行的交易的完成，不需要獲得或與任何政府當局 的同意，但以下情況除外：(A)根據反壟斷法，(B)本協議預期的此類 備案，(C)納斯達克或美國證券交易委員會須就本協議擬進行的交易 提交的任何文件，(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法和/或其下的規則和法規的適用要求(如果有)，以及(E)未能獲得或作出該等同意或作出該等文件或通知的情況下，合理地預期不會對買方或合併附屬公司造成重大不利影響。

3.4不違反規定。除附表3.4中另有説明外，本協議的買方和合並子公司及其所屬的每個附屬文件的簽署和交付、買方和合並子公司完成擬進行的交易，以及買方和合並子公司遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)與買方和合並子公司的每個組織文件的任何規定相牴觸、衝突或違反。(B)違反或牴觸或構成違反對買方及合併附屬公司或其任何一傢俱有約束力的任何法律或命令的任何規定，(Br)在取得本協議第3.3節所述的政府當局的同意，且其中提及的等待期已屆滿，以及該等同意或豁免的任何先決條件已獲滿足後，與適用於買方及合併附屬公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反，與下列條款相沖突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方根據以下條款所要求的履行，(V)導致 項下終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據買方的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何買方重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，除與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離外，合理地預計不會對買方或合併子公司的任何一方產生重大不利影響的情況除外。

3.5大寫。

(A) 買方獲授權發行(I)100,000,000股買方普通股及(Ii)1,000,000股買方優先股 。截至本協議日期的已發行和未償還的買方證券載於附表3.5(A)。截至本協議日期 ，沒有買方優先股的已發行或流通股。買方所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買 期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL、買方組織文件或買方參與的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束或以任何方式發行。未償還買方證券的發行均未違反任何適用的證券法。

(B) 於合併生效前，Merge Sub獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行，全部由買方擁有。在本協議擬進行的交易生效前，除合併子公司外，買方並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。

(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所列外，並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可兑換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、合約或任何性質的承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行的 或未發行的股份有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何期權或股份或證券，或(C)買方有義務就該等 股本股份授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方 不存在回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、 出資或其他形式)的未償還義務。除附表3.5(C)所載外，就買方任何股份的投票權而言，並無任何股東協議、有表決權信託或買方為其中一方的其他協議或諒解。

(D) 買方截至本協議日期的所有債務在附表3.5(D)中披露。買方不欠任何債務 對(I)提前償還任何此類債務、(Ii)買方產生債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力有任何限制。

(E) 自買方成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或派發任何 分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的 董事會並未授權任何前述事項。

3.6.美國證券交易委員會備案和買方財務。

(A) 自首次公開招股以來，買方已根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交了買方必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他 文件，以及 任何修訂、重述或補充，並將提交本協議日期後需要提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件 。除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外， 買方已向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交此類表格的第一年開始，買方在每個財政年度以Form 10-K格式提交的買方年度報告， (Ii)買方提交10-Q表格季度報告以披露其在上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績，(Iii)買方自第(I)款所述第一個會計年度開始以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記説明書、招股説明書和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不論是否可通過EDGAR獲得，統稱為“美國證券交易委員會 報道)和(Iv)《交易法》下的(A)規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證 “)。美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求編制的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自其各自的 生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告) 以及在提交給美國證券交易委員會時(就美國證券交易委員會的所有其他報告而言)包含任何關於重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述其中所需陳述的或為了作出其中所述陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於買方美國證券交易委員會文檔的評論信函中沒有未解決或未解決的意見。截至本協議之日，買方在 當日或之前提交的任何美國證券交易委員會文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的約束。公共 證書自其各自的提交日期起有效。如本第3.6節所用，術語“文件” 應廣義解釋為包括美國證券交易委員會規則和條例允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。截至本協議日期，(A)買方普通股、買方公開認股權證和買方公共權利已在納斯達克上上市，(B)買方尚未收到納斯達克 就買方證券繼續上市要求發出的任何書面欠缺通知，(C)沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，金融行業監管機構威脅買方就該實體 暫停上市的任何意圖，禁止或終止該等買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)該等買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B) 美國證券交易委員會報告所載或以引用方式併入的買方財務報表和附註(“採購商 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量在所有重要方面均在 中公平列示，所有這些都應符合以下規定：(I)在所涉期間一致地應用GAAP方法；(Ii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以公平地反映買方截至其日期的財務狀況；(Iii)列載及反映 適用於買方的所有重大税項的所有重大負債的足夠撥備，包括(I)(I)第(Ii)款；及(Ii)第(Ii)條；及(Iv)第(I)條S-X或第S-K條(視何者適用而定)(惟有關附註可能有所註明，如屬未經審核的季度財務報表，則在第S-X條或第 S-K條(視何者適用而定)許可的範圍內略去附註及審計調整除外)。

(C) 除非已披露，且在買方財務中反映或準備的範圍內，買方未發生 買方財務中未充分反映或保留在資產負債表上的任何債務或義務，但買方在正常業務過程中成立以來根據GAAP要求在資產負債表上反映的債務或義務除外。 所有債務和負債，無論是固定的或或有的，應在資產負債表上根據美國公認會計準則計入的資產包括在買方的財務報表中。

3.7未作某些更改。於本協議日期，除附表3.7所載外，買方 自成立以來，(A)除其成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括調查目標公司及談判及執行本協議)及相關活動外，並無從事其他業務；及(B)自2022年12月31日以來， 並無受到重大不利影響。

3.8遵守法律。買方目前和自成立以來一直遵守適用於其及其業務的所有法律，但此類不符合情況除外，該等不符合規定不會對買方產生重大不利影響，且買方未收到任何書面通知，指控買方在任何重大方面違反了適用法律。

3.9行動；命令；許可證。買方未採取任何未決的或據買方所知受到威脅的重大行動， 買方有理由預計該行動將對買方產生重大不利影響。買方沒有針對任何其他人的重大行動 待決。買方不受任何政府當局的任何重大訂單的約束， 任何此類訂單也不待決。買方持有一切必要的實質性許可，以合法地開展目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和物業，所有這些許可均具有完全效力，但如未能持有此類 同意或此類同意未完全生效，則不會合理地預期對買方產生重大不利影響。

3.10税項和報税表。

(A) 買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的，並已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務中建立充足準備金的税項除外。附表3.10(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何擬向買方提出的税務申索或評估(在每種情況下，除已根據《公認會計原則》在買方財務中為其建立足夠準備金的申索或評估外，其他申索或評估均屬非實質性)。除允許的留置權外，買方的任何資產沒有任何税收留置權。買方不具有任何適用訴訟時效的未決豁免或延期以評估任何重大税額 。買方並無要求延長提交任何報税表的期限或在 報税表顯示應繳税款的期限內繳納任何税款(法律規定及時提出並自動批准的任何此類請求除外)。

(B) 自成立之日起，買方未採取下列任何行動，致使買方必須在截止日期後結束的任何納税期間(或部分期間)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大減除項目：(I)更改任何重大税務會計方法 ，除非法律變更另有要求，(Ii)撤銷任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的所得税報税表或要求退還 所得税，或(Iv)就任何重大税務責任或退税訂立任何結算協議，或以其他方式結算或妥協 或退税。

3.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、向任何福利計劃供款或以其他方式承擔任何責任。

3.12屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權 擁有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

3.13份材料合同。

(A) 除附表3.13(A)所列外，除本協議和附屬文件外，買方未簽訂任何合同，買方作為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方在其當前業務進行時的任何業務實踐、買方對任何物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力 (每個、a買方材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司 。

(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 據買方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每一種情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)買方沒有在任何材料方面違約或違約 ，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成買方在該等買方材料合同下在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件； 和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面違約或違約 ，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件 ，或允許買方根據任何材料合同終止或加速的事件。

3.14與關聯公司的交易。附表3.14列出了一份真實、正確和完整的合同和安排清單 ，根據這些合同和安排，買方與(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或員工或關聯公司，或前述任何事項的任何直系親屬，或(B)截至本協議日期買方已發行股本的5%(5%)以上的記錄或實益所有者之間存在任何現有或未來的債務或義務。

3.15合併子活動。合併附屬公司自成立以來，除本協議預期的業務活動外，並無從事任何業務活動，直接或間接於任何人士擁有任何所有權、股權、利潤或投票權權益，除與本協議及其參與的附屬文件及交易有關的資產或負債外，並無任何資產或負債。

3.16《投資公司法》。買方不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在1940年修訂後的“投資公司法”的含義內。

3.17尋找人和經紀人。除附表3.17所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，就擬進行的交易向買方、目標公司或其任何聯屬公司收取任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金 。

3.18股東合併對價的所有權。將根據第一條款發行並交付給本公司股東的所有買方普通股 在發行和交付該買方普通股時，應為全額繳足且不可評估的普通股，且不享有所有留置權，適用證券法所產生的限制除外， 任何適用的鎖定協議、託管協議以及任何公司股東產生的任何留置權，且據此發行和出售該買方普通股將不受任何優先購買權或優先購買權的約束，也不會產生任何優先購買權或優先購買權。

3.19某些業務慣例。

(A)買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助其進行交易的客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何非法禮物或任何物質上的類似利益。

(B) 買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，買方就上述任何事項採取的任何行動都不會 懸而未決或據買方所知受到威脅。

(C) 買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)， 並且在過去五(5)個財政年度中，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC制裁的任何其他國家/地區的銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.20保險。附表3.20列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給本公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單 均為完全有效的保單，據買方所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅上漲的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會對買方產生重大不利影響的情況除外。

3.21獨立調查。買方已對目標公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對目標公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給買方的任何證書中公司的明示陳述和保證，以及公司或其代表為登記聲明提供的信息；及 (B)除本協議(包括本公司披露日程表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書明確載明外，本公司或其代表概無就目標公司或本協議作出任何陳述或保證，或就本公司或其代表就註冊聲明提供的資料作出任何陳述或保證。

3.22所提供的資料。買方明確提供或將提供的任何信息均不包括或納入 通過引用：(A)在提交給任何政府當局(包括美國證券交易委員會)的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在委託書中；或(C)在向本公司股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他 分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 ，以根據作出陳述的情況而非誤導性陳述。買方明確提供或將提供的任何信息都不會包含在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件中，以供參考或納入其中(如果適用)，在提交或分發時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。儘管有上述規定，買方 對本公司或其聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

3.23無其他申述。除買方在第(Br)條第三款(經買方披露明細表修改)或附屬文件中明確規定的陳述和擔保外，買方或代表買方的任何其他人均不對買方或合併子公司或其各自的業務、運營、資產或負債、或本協議或任何其他附屬文件所預期的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保，且買方和合並子公司均在此明確否認任何其他陳述或擔保，無論是默示的還是由買方作出的。合併子公司或其各自的任何代表。除買方和合並子公司在本條款III(經買方披露明細表修改)或附屬文件中明確作出的陳述和擔保外，買方特此明確不承擔任何責任，不承擔任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或(口頭或書面)提供給公司或其任何代表的信息 (包括買方或子公司的任何代表可能或可能向公司或其任何代表提供的任何意見、信息、預測或建議)。包括關於買方或合併子公司業務的可能成功或盈利的任何陳述或保證。

第四條公司的陳述和保證

除本公司於本合同日期向買方提交的披露明細表(“公司信息披露時間表“)， 本協議的章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，公司特此向買方作出聲明和保證，截至本協議日期和截止日期(但截止截止日期的重複應被視為已給出，取決於根據第5.22節所作的任何補充披露)，具體如下：

4.1組織和地位。本公司是一間根據GBCC正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司的每一附屬公司均為正式成立、有效存在及根據其組織司法管轄區法律信譽良好的公司或其他實體，並擁有所有必需的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其財產及經營其業務 及經營其現時所經營的業務。每一家目標公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區以及在其開展業務或經營的其他司法管轄區內均具備正式資格或獲得許可且信譽良好，但因其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質而需要此類資格或許可 。附表4.1列出了任何目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區，以及任何目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。公司已向買方提供其組織文件和各子公司的組織文件的準確、完整的副本 ，每份文件均已修改至目前有效的 。沒有任何目標公司違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；有約束力的協議。在取得所需的公司股東批准後，本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本 協議及本協議所屬或須為其中一方的每份附屬文件，履行本協議及本協議項下本公司的義務，並據此完成擬進行的交易。簽署和交付本協議和本公司是或需要作為當事方的每一份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，(A)已由公司董事會根據公司的組織文件、GBCC、任何其他適用法律或公司或其任何股東作為當事方或對其或其證券具有約束力的任何合同 正式和有效授權，以及(B)除所需的公司股東批准外，本公司不需要進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成本協議和由此擬進行的交易。 本協議已經生效，而本公司作為或需要成為一方的每份附屬文件在交付時應由公司正式、有效地籤立和交付，並假定本協議和任何此類附屬文件得到本協議及其各方的適當授權、籤立和交付，構成或在交付時構成法律、本公司的有效且具有約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。 本公司董事會在正式召開並舉行的會議上正式通過決議：(I)確定本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易對本公司及其 股東是明智的、公平的，並符合其最大利益；(Ii)根據GBCC批准本協議以及本協議計劃進行的合併和其他交易；(Iii)指示將本協議提交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議。本公司交付的表決協議包括至少代表公司股東批准的公司股票持有人，且該等表決協議完全有效。

4.3大寫。

(A) 本公司獲授權發行的各類股本股份總數為165,000,000股公司股票，其中165,000,000股已發行及已發行。在本協議擬進行的交易生效前， 本公司所有已發行及已發行的公司股份及其他股權已列載於附表4.3(A)，以及其實益擁有人及記錄擁有人，所有股份及其他股權均無任何留置權而擁有。本公司所有 流通股及其他股權已獲正式授權、已繳足股款及無須評估，且不會 違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據GBCC、任何其他適用法律、公司章程或本公司作為締約一方或其或其證券受其約束的任何合約 項下的任何類似權利。本公司在其庫房內並無持有本公司股份或其他股權。本公司並無發行任何流通股或其他 股權違反任何適用證券法。

(B) 除附表4.3(B)所載外，並無本公司可換股證券或優先購買權或優先認購權，亦無本公司或據本公司所知其任何股東與本公司任何股本證券有關的任何合約、承諾、安排或限制，不論是否已發行。除附表4.3(B)所載外，本公司並無未償還或獲授權的股權增值、影子股權或類似權利。 除附表4.3(B)所載外，並無投票權信託、委託書、股東協議或任何其他有關本公司股權表決的協議或諒解。除本公司章程另有規定外，本公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。 本公司所有證券的授予、發售、出售及發行均符合所有適用的證券法。由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或以其他方式觸發(br}有關歸屬或可行使性)。

(C) 除本公司財務報告披露外，自2020年12月31日以來，本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或 股息，亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權，且本公司董事會並無授權任何前述事項。

4.4個子公司。附表4.4列明本公司每間附屬公司的名稱，以及有關每間附屬公司的資料 (A)其管轄範圍、(B)其授權股份或其他股權(如適用)、(C)已發行及已發行股份或其他股權的數目、記錄持有人及實益擁有人，以及(D)其税務選擇，以根據守則及任何州或適用的非美國税法(如有)被視為公司或被忽略的實體。本公司各附屬公司的所有未償還股本 均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(如適用)，且 根據所有適用證券法發售、出售及交付，並由本公司或其一間或多間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件所施加的留置權除外)。除任何該等附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的 股權的表決(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約。本公司的任何附屬公司並無參與發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權權益的未償還或授權期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，或對本公司任何附屬公司具有約束力。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本增值、影子股本、分享利潤或類似權利 。本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力，不論根據合約、命令或適用法律，均無任何限制。除附表4.4所列附屬公司的股權外，本公司並不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。本公司或其附屬公司均不參與 任何合資企業、合夥企業或類似安排。本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任 。

4.5政府批准。除附表4.5中另有描述外，除(A)本協議明確預期提交或(B)根據反壟斷法提交文件或(B)依據反壟斷法提交文件外，任何目標公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成預期的交易時，不需要獲得或與任何政府當局 取得或作出任何同意。

4.6不違反規定。除附表4.6中另有描述外，公司(或任何其他目標公司，視情況而定)簽署和交付本協議以及任何目標公司作為或被要求作為一方或以其他方式約束的每一附屬文件，以及任何目標公司完成本協議中預期的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款的規定，不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第(Br)4.5節所述政府主管部門的同意後，其中所指的等待期已滿，且同意或豁免之前的任何條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或 (C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或如有通知或時間流逝，或同時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改， (Iv)加速任何目標公司所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi) 產生任何支付或提供賠償的義務，(Vii)導致對任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間 時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款。

4.7財務報表。

(A) 如本文所用，術語“公司財務指(I)目標公司的經審計綜合財務報表(包括任何與此相關的附註)，包括目標公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表，每份報表均由PCAOB合格審計師按照GAAP和PCAOB準則(經審計的公司財務報表)及(Ii)未經審計的綜合財務報表， 包括目標公司截至2023年3月31日的綜合資產負債表(中期資產負債表日期“) 及相關綜合收益表、股東權益變動及其後三(3)個月的現金流量表 終止。公司財務(I)準確反映目標公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)根據公認會計原則編制，並在所涉期間內一致適用(未經審計的報表不包括腳註披露和其他公認會計原則所需的列報項目，也不包括年終調整 )，(Iii)遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求， 及(Iv)目標公司於其各自日期的綜合財務狀況及目標公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平。目標公司 從未遵守過《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求。

(B) 每個目標公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户 ，且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易 經管理層授權執行，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制該目標公司的財務報表並維持對該目標公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下方可查閲該等目標公司的資產，(V)該等目標公司的資產的報告 定期與現有資產進行比較並核實實際金額，及(Vi)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的原則收取帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的 ，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。沒有任何目標公司遭受或捲入任何涉及管理層或在任何目標公司的財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。目標公司或其任何代表從未 收到關於任何目標公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何重大書面投訴、指稱、斷言 或任何目標公司從事有問題的會計或審計做法的索賠。

(C) 除附表4.7(C)所列債務外，目標公司沒有任何其他債務，該附表規定了與該等債務有關的數額(包括本金和任何應計但未付的利息或其他債務)。 除附表4.7(C)所披露外，任何目標公司的債務均不對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)任何目標公司的債務產生有任何限制，或(Iii)目標公司是否有能力對其各自的財產或資產授予任何留置權。

(D) 除附表4.7(D)所述外，目標公司不承擔任何負債或義務(不論是否要求 反映在按照公認會計準則編制的資產負債表上)，除(I)於本公司財務報表所載中期資產負債表日本公司及其附屬公司的綜合資產負債表內已充分反映或準備的 或(Ii)在中期資產負債表日之後在正常業務過程中發生的非重大事項外(違反任何合同或違反任何法律的責任除外)。

(E) 本公司與買方或其代表分享的有關目標公司的所有內部編制財務模型均本着誠意編制。

(F)目標公司的所有帳目、票據和其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出賬單(“應收賬款 “)產生於正常業務過程中實際作出的銷售或實際提供的服務，且 代表目標公司因業務而產生的有效責任。任何應收賬款均不受債務人追索、抗辯、扣除、退貨、反索賠、抵銷或抵銷超過因此而保留在公司財務上的任何 金額的任何權利的約束。據本公司所知，所有應收賬款均可根據其條款全額收回，其金額不少於目標 公司在九十(90)天內結轉到賬面上的總金額(扣除準備金)。

4.8未作某些更改。除附表4.8所載者外，自2022年12月31日以來，各目標公司 (A)僅於正常業務過程中按照過往慣例經營業務，(B)未受重大不利影響，及(C)並無採取或作出或同意採取第5.2(B)節(未實施附表5.2)所禁止的任何行動(如該等行動於其後採取而未經買方同意)。

4.9遵守法律。在過去三(3)年內，目標公司並無或曾經發生重大沖突或重大不遵守、或重大違約或違反，亦無任何目標公司在過去三(3)年內收到任何書面或據本公司所知的關於任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律的書面通知，而任何適用法律約束或影響目標公司或其任何 財產、資產、員工、業務或營運。

4.10公司許可。每一家目標公司(及其僱員在法律上需要獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何目標公司的職責)持有一切必要的許可，以合法地 開展其目前開展的和目前預期開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。本公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料公司許可證均列於 附表4.10中。本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未暫停或取消，據本公司所知，本公司的任何許可證均未受到威脅。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反任何公司許可證的條款，也沒有任何目標公司收到任何書面或據本公司所知的口頭通知， 與撤銷或修改任何公司許可證有關的行動。

4.11訴訟。除附表4.11所述外，目前並無(A)任何性質的行動懸而未決或據本公司所知受到威脅，亦無任何合理依據可採取任何行動(而據本公司所知在過去五(5)年內亦未採取任何此類行動或受到威脅)；或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令，或政府當局在過去五(5)年中作出的(A)或(B)由任何目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人作出的或針對任何目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人的命令(條件是，涉及目標公司的董事、高級管理人員或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。 附表4.11所列項目，如果最終確定對目標公司不利，將不會無論是單獨的 還是合計，都會對任何目標公司造成重大不利影響。在過去五(5)年中，任何Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或涉及欺詐的犯罪而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

4.12份材料合同。

(A)附表4.12(A)列出截至本合同日期的真實、正確和完整的清單，公司已向買方提供任何目標公司為當事一方或任何目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每份合同的真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)(每份合同要求在附表4.12(A)、a公司材料合同“)該條：

(I)包含以下契諾： 限制任何目標公司(A)在任何目標公司目前或目前建議進行的任何行業中競爭的能力，或(Br)與任何人或任何地理區域內的任何人進行競爭的能力，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力， 包括任何競業禁止契諾、員工和客户非要約契諾、排他性限制、優先購買權 或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。

(Iii)涉及 以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約上買賣的任何交易所，包括貨幣、利率、外幣和指數，但在正常業務過程中為非投機目的而進行的庫房交易除外；

(4) 未償還本金金額超過100,000美元的任何目標公司的債務(無論是產生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)的證據；

(V) 是直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過100,000美元的資產(在正常業務過程中符合過去慣例或目標公司之間除外) 或任何目標公司或另一人的股份或其他股權的協議；

(Vi) 是與任何其他人進行任何合併、合併或其他業務合併的協議，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產的協議，或出售任何目標公司、其業務或重大資產的協議；

(7) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司每年至少支付10萬美元或總計250,000美元的合同項下的付款或收入總額。

(Viii)有義務 目標公司在本合同生效之日起為第三方提供超過100,000美元的持續賠償或義務擔保；

(Ix) 在任何目標公司與目標公司的任何董事、高級職員或僱員之間(與員工在正常業務過程中籤訂的符合以往慣例的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，或任何相關人員；

(X) 要求目標公司作出超過100,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xi) 包括重大結算，根據該結算，任何目標公司都有除慣常保密義務以外的未償義務 ，

(Xii) 向另一人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級管理人員外)提供授權書 ；

(Xiii)涉及任何目標公司(現成軟件除外)對任何知識產權的開發、所有權、許可或使用；

(Xiv) 根據適用的美國證券交易委員會要求須隨《登記聲明》提交的，或本公司根據證券法 法案項下的S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證物而提交的文件；或

(Xv) 在其他方面對任何目標公司具有重大意義，且未在上文第(I)至(Xiv)款中描述。

(B) 除附表4.12(B)中披露的外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同 對目標公司締約一方以及據公司所知的每一方其他各方都是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)； (Ii)本協議預期的交易的完成不會對任何 公司材料合同的有效性或可執行性產生不利影響；(Iii)目標公司沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成任何目標公司在該公司材料合同下的實質性違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件；(Iv)據本公司所知，該公司材料合同的其他 方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方在該公司材料合同項下的重大違約或違約，或允許任何目標公司終止或加速的事件。(V)目標公司並無收到任何該等公司材料合同任何訂約方的書面或(據本公司所知)口頭通知，該通知規定任何一方有終止該公司材料合同或單方面修訂其條款的持續責任，但在正常業務過程中不會在任何重大方面對目標公司造成不利影響的修改除外；及(Vi)目標公司並無放棄任何該等公司材料合同項下的任何 物質權利。

4.13知識產權。

(A)附表4.13(A)(I)列明：(I)目標公司為所有者、申請人或受讓人的所有美國和外國註冊專利、商標、著作權和互聯網資產及申請。公司註冊知識產權“)，並酌情就每一物品指明：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有人；(C)物品在何處簽發或登記，或已在何處提出簽發或登記申請；及(D)物品的發出、登記或申請編號及日期及失效日期。據本公司所知，除附表4.13(A)(Ii)中所述的 外，所有本公司註冊的知識產權都是有效、有效和可強制執行的，並且截至截止日期 與該本公司註冊的知識產權相關的所有到期付款均已支付。附表4.13(A)(Ii)規定了任何知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證)(除 《壓縮包裝》、《點擊包裝》和《現成》軟件協議及其他協議外，軟件一般以合理條款向公眾商業提供，許可、維護、支持和其他費用不到每年20,000美元(合計，現成軟件“)，描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權；(B)目標公司應支付的使用費、許可費或其他補償(如果有)；(C)適用地區；(D)該公司知識產權許可證的到期日。每個目標公司都擁有所有的留置權(允許的留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制的權利，可以使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由該目標公司使用、許可或持有的以及該目標公司以前使用或許可使用的所有知識產權，但作為本公司知識產權許可標的的知識產權除外。據公司所知，由未決專利申請組成的公司註冊知識產權沒有一項不能識別所有相關發明人，並且對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，目標公司都從每一位發明人那裏獲得了 項有效的發明轉讓。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司註冊的知識產權 由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用，或者 以其他方式向任何第三方帳户，並且該目標公司已向任何適用的國內或國外知識產權局或機構記錄轉讓 ，因此目標公司是 所有公司註冊的知識產權的記錄所有者。

(B) 每家目標公司均擁有有效且可強制執行的許可證，可使用該目標公司目前開展和預期開展的業務所使用或必需的所有第三方知識產權。據本公司所知， 各目標公司已履行本公司知識產權許可證規定的所有義務，並已支付迄今所需的所有款項，而據本公司所知，該等目標公司並無、亦無任何其他一方違反或違反本協議，亦未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件。據本公司所知， 作為本公司知識產權許可標的的目標公司繼續以當前使用的方式使用該知識產權不受任何目標公司的任何適用許可的限制。據本公司所知，任何目標公司所擁有的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊都是有效的、有效的和良好的，已支付所有必要的費用和維護費，沒有懸而未決的訴訟，所有註冊任何 版權、專利和商標的申請都在進行中，沒有任何形式的挑戰，據公司所知，就向任何目標公司獨家許可的此類項目而言，上述每一項都是真實的。據本公司所知，任何合同要求目標公司將其在該目標公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓或獨家許可給任何人， 目標公司均不是該合同的當事方。

(C)附表4.13(C)列明目標公司作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可。出站IP許可證“)，並針對每個此類出站IP許可證，説明(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)此類出站IP許可證下的被許可方，以及(Iii)應付目標公司的任何版税、許可費或其他補償 。各目標公司均已履行出站知識產權許可中規定的所有義務，而據本公司所知，該等 目標公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生任何 事件，在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，構成違約。

(D) 據本公司所知，沒有任何針對目標公司的訴訟待決或受到威脅，該訴訟對目標公司的有效性、可執行性、 所有權、使用、銷售、許可或再許可的權利，或與目標公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權有關的權利提出質疑，而據本公司所知，任何此類行動也沒有任何合理的依據。 沒有任何目標公司收到任何書面或據公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示任何 侵權、挪用、違規、由於任何目標公司的業務活動，任何其他人的知識產權被稀釋或未經授權使用的行為正在或可能正在發生，或者已經或可能已經發生，而公司也不知道 公司是否有合理的依據。不存在任何目標公司作為當事方的命令或其以其他方式約束的命令，即(I) 限制目標公司使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii) 限制目標公司的業務行為以容納第三人的知識產權，或(Iii)除傳出知識產權許可證外，授予任何第三人關於目標公司擁有的任何知識產權的任何權利。 據本公司所知，目前沒有目標公司侵權，或在過去沒有在與目標公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面，或據本公司所知，在與目標公司各自業務的行為 有關的任何方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，目前或過去沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權(“公司IP“)在任何物質方面。

(E)目標公司的所有高級管理人員、 董事、員工和獨立承包商(及其各自的關聯公司)已將這些人員為目標公司提供的服務產生的所有知識產權轉讓給目標公司，並已記錄公司註冊知識產權的所有此類轉讓。目標公司的現任或前任管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱對目標公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據公司所知，沒有違反目標公司關於保護公司知識產權的政策或做法，也沒有違反與目標公司擁有的知識產權有關的任何 保密或保密合同。本公司已向買方提供員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給目標公司的小節中引用的所有書面合同的真實、完整的副本。據本公司所知，任何目標公司的 僱員均無責任訂立任何合約或受制於任何命令，而該等合約或命令會對該等僱員盡其最大努力促進目標公司的利益造成重大幹擾，或與任何目標公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。各目標公司已採取 商業上合理的安全措施，以保護該等目標公司的商業祕密的保密性、保密性和價值，據公司所知，沒有違反任何目標公司的商業祕密。

(F)據本公司所知，沒有人未經授權訪問目標公司擁有的第三方信息和數據(包括個人可識別的 信息)，也沒有任何其他對安全的重大損害， 該等信息或數據的保密性或完整性，以及據本公司所知，目標公司沒有收到任何關於不當使用或披露任何該等信息或數據或違反其安全的書面或口頭投訴 。各目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息以及自身隱私有關的所有適用法律和合同要求 政策和指南。據本公司所知，根據適用法律，目標公司的業務運營沒有、也沒有 侵犯任何第三人的隱私權或公開權，或構成不正當競爭或貿易行為。

(G) 據公司所知，本協議預期的任何交易的完成不會因以下原因而導致 重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速與 有關的任何付款或源代碼發佈：(I)任何合同規定許可或以其他方式使用目標 公司擁有的知識產權，或(Ii)任何公司知識產權許可。交易完成後，公司將被允許通過其子公司直接或間接行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可項下的所有權利，並使用目標公司的所有知識產權，與目標公司在沒有發生本協議預期的交易時所能使用的範圍相同，而無需支付目標公司在沒有此類交易的情況下需要支付的任何額外金額或對價，但持續費用、特許權使用費或付款除外。

(H) 據公司所知，構成公司知識產權的任何軟件不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他 已知污染物，也不包含任何會中斷公司運營或 對其他軟件運營產生不利影響的重大錯誤、錯誤或問題。據本公司所知，沒有任何一家目標公司在其 產品或服務中加入了免費分發的公開可用軟件，即要求 作為使用、修改或分發此類軟件的條件的開放源碼軟件：(I)以源代碼形式披露或分發由此類軟件合併、衍生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術；(Ii)以製作衍生作品為目的獲得許可；或(Iii)可免費或最低收費地再分發。

4.14税項和報税表。

(A) 每家目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單 (考慮到法律上自動批准的所有可用延期)，納税申報單 在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。每一家目標公司都遵守了所有與税收相關的適用法律。

(B) 在目標公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，目前沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，目標公司沒有受到該司法管轄區政府當局的威脅。

(C)沒有目標公司 正在接受任何税務機關的審計，或已收到任何税務機關的書面通知，或據本公司所知，已收到任何税務機關的口頭通知，表示正在考慮或即將進行任何此類審計。並無任何針對目標公司的任何税務索償、評估、審計、審查、調查或其他 行動待決，或據本公司所知，並無針對目標公司的任何税務索償或評估建議以書面通知目標公司(但在每宗個案中，除索償或評估外，本公司財務已就該等索償或評估設立足夠準備金)。

(D) 除允許留置權外，對任何目標公司資產的任何税收均無留置權。

(E) 每家目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有税款，並且已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期時支付。

(F)沒有任何 目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何數額的税款。 目標公司沒有任何未完成的申請，要求延長提交任何報税表的時間或 在任何報税表上證明應繳的任何税款。

(G) 沒有任何目標公司對會計方法作出任何改變(法律變更要求除外)，也沒有收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽署了協議，而該等裁決或協議理應預期會在 結束後對其税項產生重大影響。

(H) 沒有任何目標公司參與、銷售、分銷或以其他方式推廣美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。

(I)任何 目標公司對另一人(目標公司除外)的税項負有任何責任或潛在責任，而該等責任或潛在責任並未在公司財務(I)根據任何適用税法、(Ii)作為受讓人或繼承人、或(Iii)透過 合約、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立而主要目的並非分擔税項的商業協議)中充分反映。任何目標公司都不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例的一方或受其約束(不包括在正常業務過程中達成的、其主要目的不是分享税收的商業協議)，這些協議將對 任何目標公司在截止日期之後的任何期間具有約束力。

(J)沒有任何 目標公司就任何税收向任何政府當局提出任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類 請求未完成，或受其約束。

(K) 沒有目標公司：(I)在證券分銷中(向不是本公司作為共同母公司的合併集團的成員的任何個人或實體)構成有資格或打算有資格參加的證券分銷中的“分銷公司”或“受控公司”(按“守則”第355(A)(1)(A)條的含義)。《守則》第355條規定的免税 待遇：(A)在截至本協議之日止的五年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，(B)在其他情況下構成《守則》第355(E)節 所指的“計劃”或“一系列相關交易”的一部分的分銷；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，以任何税務目的，但本公司現在或曾經是該集團的共同母公司除外。

(L) 目標公司不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)由於在截止日期之前會計方法的任何變化而根據《税法》第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整 ；(Ii)《法典》第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)；或(Iii)在結算前進行的分期付款出售或未平倉交易處置 。

(M) 沒有任何目標公司知悉任何可合理預期的事實或情況會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

4.15不動產。附表4.15包含一份完整而準確的清單，列明目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或轉租的所有場所，或以其他方式使用或佔用的所有場所，以及與之相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免 (統稱為公司不動產租賃“)，以及每個公司不動產租賃項下的當前年租金(包括基本租金 和附加租金或傳遞租金，視情況而定)和期限，以及任何公司不動產租賃項下任何其他方的材料函件。本公司已向買方提供每份《公司不動產租賃》的真實完整副本，如屬任何口頭《公司不動產租賃》，則須提供該等《公司不動產租賃》的書面條款摘要。根據其條款，公司不動產租賃是有效的、具有約束力的和可強制執行的 並且是完全有效的。據本公司所知，並無發生會構成目標公司或任何其他 方根據本公司任何不動產租約違約的事件(不論是否有通知、逾期或同時發生或發生)，亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。除公司不動產租賃權益外，沒有任何目標公司 擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益。除附表4.15所述外，本協議項下擬進行的合併不需要本公司不動產租約項下任何其他任何一方的同意。除附表4.15所述外，與本協議項下擬進行的合併相關，本公司不動產租約下的任何其他任何一方均不需要 向任何其他方發出通知。

4.16個人財產。附表4.16列出了目標公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過50,000美元(50,000美元)的每一項個人財產，以及在適用的範圍內與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括對這些協議的所有修訂、終止、修改或豁免(“公司個人物業租約“)。除附表4.16中規定的情況外，所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀況(除與該等物品的使用年限相符的合理損耗外)，並適合其在目標公司的業務中的預期用途。每一家目標公司目前或目前擬開展的業務的運營並不依賴於使用目標公司以外其他個人的個人財產的權利，但由目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式合同給目標公司的個人財產除外。本公司已向買方提供每一份公司個人財產租賃的真實完整副本，如屬任何口頭公司個人財產租賃，則須提供該等公司個人財產租賃的主要條款的書面摘要。公司個人財產租賃是有效的，具有約束力，並可根據其 條款強制執行，並且完全有效。據本公司所知，並無發生會構成目標公司或任何其他一方根據本公司任何個人物業租約違約的事件(不論是否有通知、 時間流逝或兩者同時發生)，亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。

4.17資產的所有權和充分性。每家目標公司對其所有資產擁有良好且可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)於中期資產負債表日明確列於公司財務報表的留置權 及(D)附表4.17所載留置權外，其所有資產均無任何留置權。目標 公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成了目標公司目前開展和目前擬開展的業務運營中使用的所有資產、權利和財產，或目標公司使用或持有用於目標公司的業務運營 的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，對於目標公司目前開展和目前擬開展的業務的運營是足夠和足夠的。

4.18員工事務。

(A) 除附表4.18(A)所述外，任何目標公司均不是任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或其他合同涵蓋任何目標公司的任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表，且本公司 不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。對於任何此類員工，未發生或據公司所知受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞工活動的威脅 。附表4.18(A)列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有，這些爭議是懸而未決的，或者據公司所知，在任何 目標公司與作為目標公司的獨立承包商僱用或提供服務的人員之間存在威脅。沒有目標公司的現任管理人員或員工 向目標公司提供任何書面或據公司所知的口頭通知，説明其計劃終止其在任何目標公司的僱傭關係 。

(B) 除附表4.18(B)所列外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守並一直遵守有關僱用和僱用做法、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、工資和加班工資、薪酬平等、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療休假以及員工解僱有關的其他法律，並且沒有收到書面或據本公司所知，口頭通知，目標公司有任何涉及不公平勞動行為的未決 訴訟，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何 物質處罰負責，以及(Iii)不負責向任何政府 當局支付與失業救濟金、社會保障或員工、獨立承包商或顧問的其他福利或義務有關的任何重大款項(將在正常業務過程中支付的常規付款除外，並符合過去的做法)。 沒有未決的訴訟或，據本公司所知，由任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，或任何政府當局，或由其或其代表對目標公司提出的威脅，涉及任何該等法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合約，非法終止僱傭關係，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為。

(C) 本合同附表4.18(C)列出了截至本合同日期的目標公司所有僱員的完整和準確的清單 ，其中列出了截至該日期的每個僱員的(I)僱員的姓名、職務或描述、僱主、地點、薪金水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬(由目標公司酌情決定支付的任何此類安排除外))，以及(Ii)任何工資、薪金、獎金、在截至2022年12月31日的財政年度內或在截至2022年12月31日的財政年度內應支付給每位員工的佣金或其他補償。除附表4.18(C)所列外，(A)沒有任何員工是與目標公司簽訂書面僱傭合同的一方，每個員工都是“自願”受僱的，以及(B)目標公司已向所有員工全額支付應支付給其員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括 加班費，並且目標公司沒有任何義務或責任(無論是否或有)根據任何書面或口頭協議的條款向任何此類員工支付遣散費 ，或承諾或任何適用的法律、習俗、貿易或慣例。除附表4.18(C)所述外，每名目標公司關鍵員工均已與目標公司訂立公司標準格式的員工保密、發明及限制性契諾協議(不論是根據單獨協議或作為該員工整體僱傭協議的一部分而納入)，該協議的副本已由公司提供予買方。

(D) 附表4.18(D)載有任何目標 公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及聘用該人的職位、聘用該人的實體、聘用該人的日期和酬金率、最近一次增加(或減少)該等人士的薪酬及其數額。除附表4.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每個此類獨立承包商在其與目標公司簽訂的協議中籤訂了關於發明和版權的保密、競業禁止和轉讓的慣例契約，該協議的副本已由該公司提供給買方。就包括守則在內的適用法律而言，目前或過去受僱於目標公司的所有獨立承包人 均為真正的獨立承包人，而非目標公司的僱員。除附表4.18(D)所述外，每個獨立承包商在不到三十(30)天的通知時間內即可終止合同，任何目標公司均無支付遣散費或終止費用的義務。

4.19福利計劃。

(A) 附表4.19(A)是目標公司的每個福利計劃的真實和完整的清單(每個，a公司 福利計劃“)。就每個公司福利計劃而言，截至截止日期，在 項下或與之相關的所有供款、延期付款、保費和福利支付將由 準備金或根據公認會計原則在公司財務上適當註明的準備金入賬。就守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言，沒有任何目標公司是或過去不是“受控集團”的成員，亦無任何目標公司 對任何集體協商的計劃負任何責任，不論是否受ERISA的規定所規限。

(B) 每個公司福利計劃在任何時候都在所有重大方面遵守所有適用法律，包括ERISA和《守則》。在守則第(Br)401(A)節所指的“符合資格”的每項公司福利計劃(I)已由美國國税局(IRS)在其通過至本協議日期為止的一段時間內被美國國税局認定為符合該等資格(或基於已收到好評函件的原型或批量提交者計劃)，以及(Ii)其相關信託已根據守則第501(A)節被確定為免税，或目標公司已在適用法律允許的期限內請求美國國税局對資格和/或豁免作出初步有利的確定。不存在可能對此類公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。

(C) 對於覆蓋目標公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本(如果適用)：(I)所有公司福利文件和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修改、修改或補充)；(Ii)所有當前的概要計劃描述及其後續的重大修改；(3)最近的三(3)份表格(如適用)和年度報告，包括其所有附表；(4)最近的計劃資產年度和定期會計核算；(5)最近的三(3)份非歧視測試報告；(6)最近從國税局收到的確定函(如果有)； (7)最近的精算估值；以及(Viii)在過去三(3)年內與任何政府當局就任何懸而未決的公司福利計劃事項或目標公司有任何未清償重大責任的任何重大非例行溝通。

(D) 對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款、守則和ERISA在所有實質性方面得到管理和執行；(Ii)沒有發生違反受託責任的情況；(Iii)沒有訴訟待決或據公司所知，沒有受到威脅(在正常管理過程中產生的福利例行索賠除外)；(Iv) 並無發生ERISA第406節或守則第4975節所界定的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而完成的交易；及(V)截至成交日期為止的所有供款及保費已按ERISA規定的所有重大方面作出 ，或已在本公司財務的所有重大方面悉數累算。

(E) 任何公司福利計劃都不是“固定福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)、“多僱主計劃”(如守則第3(37)節所界定)或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述) 或以其他方式受制於《僱員補償及福利法》第四章或守則第412節，且沒有任何目標公司已招致任何責任或以其他方式 可能有任何責任、或有或有責任或有其他責任，根據《ERISA》第四章，目前不存在預計會導致此類賠償責任的情況。在截止日期之後，任何公司福利計劃都不會立即成為任何目標公司的多僱主計劃 。目前並無任何目標公司維持或曾經維持、或目前或曾經被要求 參與或以其他方式參與守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會 。

(F) 根據任何公司福利計劃，並無任何安排會導致任何僱員獲支付任何金額 根據守則第280G或162(M)條的實施，目標公司將不會被目標公司扣除，亦不存在根據 任何安排，目標公司將因向任何人士支付款項而被徵收任何 消費税而被要求“總計”或以其他方式補償任何人士。

(G) 對於屬於“福利計劃”的每個公司福利計劃(如《僱員補償及補償辦法》第3(1)節所述)：(I)除附表4.19(G)所述的 外，此類計劃不向目標公司的現任或前任僱員、 目標公司董事或顧問(或其受益人)提供終止僱傭後的醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍 僅由受益人支付；福利至終止僱用或聘用的月份結束，視情況而定)；死亡或傷殘撫卹金，可歸因於僱傭關係終止或僱傭關係終止時或之前發生的死亡或殘疾(如適用；以及保險公司在將集團公司福利計劃轉換為個人計劃的任何期間從保險公司獲得的離職後福利)；以及(Ii)任何此類計劃下均無準備金、資產、盈餘或預付保費。每個目標公司在所有實質性方面都遵守第601條的規定ET SEQ序列。ERISA和《守則》第4980B條。

(H) 除附表4.19(H)所述外，本協議和附屬文件所規定的交易的完成不會：(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償金或其他福利或補償；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或針對任何個人的補償金額；或(Iii)導致或 滿足賠償支付的條件，該條件與任何其他付款相結合，將導致《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”。目標公司概無就根據守則第43章徵收的任何税款或根據ERISA第502(I)或(L)條所負的民事責任承擔任何責任。

(I) ，但附表4.19(I)所列者除外，但《法典》第4980B條或類似的州法律規定的範圍除外；(Ii) 適用至終止僱用或聘用月底的福利；(Iii)可歸因於在終止僱用或聘用時或之前發生的死亡或殘疾的死亡或殘疾津貼 ；或者(Iv)對於保險公司在將集團公司福利計劃轉換為個人計劃的任何期間內提供的離職後福利，沒有任何目標公司向任何前或退休員工、董事或顧問提供健康或福利福利，也沒有義務向任何在職員工、董事或顧問在該員工、董事或顧問退休或其他終止僱傭或服務後提供此類福利。

(J) 不存在受守則第409A節約束的公司福利計劃。沒有任何合同或計劃讓任何目標公司 作為當事方，或根據該合同或計劃，必須賠償任何員工、顧問或董事根據守則第409a節 繳納的懲罰性税款。

4.20環境問題。除附表4.20所列者外：

(A)每家目標公司在所有重要方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有重要方面遵守環境法律(Br)規定的其業務和運營所需的所有許可證。環境許可證“)，本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，而據本公司所知，目前並不存在任何事實、情況或條件會對該等持續遵守環境法律及環境許可證造成不利影響，或需要資本支出 以達到或維持該等持續遵守環境法律及環境許可證。

(B) 任何目標公司都不是與任何政府當局或其他人就任何(I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的命令或合同的標的。沒有任何目標公司 通過合同或法律的實施承擔任何環境法下的任何責任或義務。

(C) 據本公司所知，並無對任何目標公司或目標公司的任何資產 採取或待採取或威脅採取行動，指稱目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或可能根據任何環境法承擔任何重大責任。

(D) 沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，以致 根據適用的環境法產生任何重大責任或義務。任何目標公司或任何目標公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產，或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在可合理預期導致目標公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。

(E) 並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，目標公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成或據本公司 所知受到威脅，可能導致根據任何環境法或重大環境責任徵收任何留置權。

(F)據本公司所知，目標公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(G) 本公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析以及對任何目標公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行的調查結果。

4.21與關聯人的交易。除附表4.21所述外，目標公司或其任何關聯公司、目標公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、受託人或受益人，或前述任何人(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)的任何直系親屬 (上述每一項，均不得相關 人員“)目前或自2022年12月31日以來一直是與目標公司的任何交易的一方，包括 任何合同或其他安排(A)規定由(作為目標公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，目標公司在正常業務過程中的高級職員或僱員)任何關連人士或任何人士擁有任何關連人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接利益(不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益的百分之二(br})的證券的所有權)。除附表4.21所載的 外，目標公司並無與任何關連人士訂立任何未履行的任何合約或其他安排或承諾，且 任何關連人士並無擁有任何用於目標公司業務的任何不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。目標公司的資產不包括任何應收或來自相關人士的其他債務，而目標公司的負債不包括對任何相關 人士的任何應付或其他債務或承諾(作為目標公司董事、高級職員或僱員在正常業務過程中的服務或開支除外)。

4.22保險。

(A)附表4.22(A) 列出了 目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，目標 公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易結束後將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的 和相同條款的效力。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。目標公司 未收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，這些通知涉及或涉及任何不利變化或任何非正常業務過程中的變化，如保險條件、拒絕簽發保險單或保單不續期 。

(B)附表4.22(B)列出了目標公司提出的每項超過50,000美元的個人保險索賠。各目標公司 已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，除非 此類不報告此類索賠的情況對目標公司來説不太可能是重大的。據本公司所知，本公司並未發生任何事件，亦不存在任何情況或情況，而該等事件或情況可合理地預期(不論是否經通知或經過時間)會引起或作為拒絕任何該等保險索賠的依據。沒有任何Target Company針對保險公司拒絕承保的保單提出任何索賠。

4.23書籍和記錄。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的 ，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。

4.24某些業務慣例。

(A) 任何目標公司及其代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法支付。彼等各自代表亦無直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他人士任何重大金額的任何非法禮物或類似利益，而該等客户、供應商、政府僱員或其他人士或 可能會就任何實際或擬進行的交易協助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司。

(B) 每家目標公司的業務在任何時候都遵守 所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的針對上述任何事項的行動懸而未決或據公司所知受到威脅。

(C) 目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表 目前未被列入特別指定的國民或其他受OFAC管理的美國製裁的 名單，也沒有目標公司直接或間接地使用任何資金或以貸款方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家/地區，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

4.25《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人， 在1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)所指的每一個案例中，目標公司都不是直接或間接控制的人。《投資公司法》”).

4.26投資顧問合規。每一家需要註冊為投資顧問的目標公司現在和過去都遵守可能適用於其投資顧問業務的所有適用法律和政府規章制度， 但這種不符合規定不會合理地導致重大不利影響的情況除外，而且這些子公司都不受1940年修訂的《投資顧問法》(The Investment Advisers Act)的任何條款禁止。顧問法“)、 或《投資公司法》擔任投資顧問。據本公司所知，根據《顧問法》第206(4)-4(B)條，任何法院或任何外國、聯邦、州、市政或其他政府機構、董事會、佣金、局、部門或與其投資顧問業務任何方面有關的自律機構發佈的任何判決、命令、令狀、強制令、法令、要求或評估 ，目標公司均無違約。或合理地相當可能會對該註冊投資顧問的註冊投資顧問表格第1部第11項內的任何問題作出肯定的回答。

4.27尋找人和經紀人。除附表4.26所述外，目標公司並無或將不會因任何經紀費用、發現人費用或其他費用或佣金而招致任何責任 。

4.28獨立調查。公司已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴本身的調查，以及本協議(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議向本公司提交的任何證書所載買方的明示陳述及保證；及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分) 或根據本協議向本公司交付的任何證書中明確規定。

4.29所提供的資料。公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或向任何政府當局或證券交易所提交的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中，有關完成本協議擬進行的交易或對(A)至(C)中確定的任何 文件的任何修訂，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。本公司提供或將提供的任何信息均不會包含在任何簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件中，以供參考或納入， 在提交或分發(視情況而定)時，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或為了陳述其中的陳述而必須陳述的任何重大事實，而不會誤導人。儘管有上述規定，對於買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息，本公司不與 作出任何陳述、擔保或約定。

4.30無其他申述。除公司在本條款第四條(經公司披露時間表修改)或附屬文件中明確提出的陳述和保證外，公司或代表公司的任何其他人都不會對公司或其業務、運營、資產或負債、本協議或任何其他附屬文件預期的交易作出任何明示或默示的陳述或保證，公司在此明確否認任何其他陳述或保證，無論是由公司或其任何代表默示或作出的。除公司在本條款第四條(經公司披露附表修改)或附屬文件中明確作出的陳述和擔保外，公司特此明確不承擔任何責任，不承擔任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或向買方、合併子公司或其任何代表(口頭或書面)提供、傳達或提供的信息(包括可能已或可能由公司的任何代表提供給買方、合併子公司或其各自代表的任何意見、信息、預測或建議)。包括有關公司業務可能成功或盈利的任何 陳述或保證。

《公約》第五條

5.1訪問和信息。

(A)自本協議之日起至本協議根據第 7.1條終止或終止之日(以較早者為準)期間過渡期“)，在符合第5.15條的規定下，公司應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間內，以及在合理的時間間隔和通知後，向買方及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)的合理使用權限。 買方或其代表可合理要求有關目標公司及其各自業務的資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的 季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份材料的副本、時間表和其他文件)，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經 此類會計師同意或任何其他條件)，如果有))，並促使公司的每一名代表合理地配合買方及其代表的調查但前提是，買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾目標公司的業務或運營。在 過渡期內，買方應盡其商業上合理的努力，以合理的現行 (但不少於每月)為基礎，以書面形式通知公司其費用。

(B) 在過渡期內，除第5.15款另有規定外，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知內給予公司及其代表合理的 買方或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。由於公司或其代表可合理地要求 關於買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、 管理層、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件，如果有))，並促使每一名買方代表合理配合公司及其代表的調查但前提是，本公司及其代表應 以不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

5.2公司的業務行為。

(A)除非買方 另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或附表5.2所述外，公司應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中，在所有重要方面開展各自的業務；(Ii)遵守適用於目標公司及其各自業務、資產和員工的所有法律；及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在各重大方面保持其各自業務組織的完整，以保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並維持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些均與過去的做法一致。

(B) 在不限制第5.2(A)節的一般性的原則下，除本協議條款或附表5.2所列或附表5.2(B)所披露的附屬文件所預期的情況外，在過渡期間，未經買方事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得、且應 促使其子公司：

(1) 除適用法律要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股權證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易； 但任何公司可轉換證券的轉換均不得徵得買方同意；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何(直接、或有)超過個人$100,000或總計$250,000的債務，向任何第三方提供貸款或墊付或向任何第三方投資(在正常業務過程中墊付僱員的開支除外)，或擔保或背書任何 個人超過$100,000或總計$250,000的任何債務、負債或義務；

(V) 非在正常業務過程中增加關鍵員工的工資、薪金或報酬，在任何情況下不得超過5%(5%)，或向任何關鍵員工支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產或證券) ，或大幅增加員工的其他福利，或訂立、建立、實質性修訂或終止 任何與任何現任顧問、經理、董事或關鍵員工有關的公司福利計劃，在適用法律要求的情況下， 根據任何公司福利計劃的條款或在正常業務過程中；

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(Vii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保存任何材料 公司註冊的IP、公司許可的IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中按照過去的慣例向目標公司客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密。

(Viii)在任何情況下，在正常業務過程之外終止、放棄或轉讓任何公司材料合同下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同；

(Ix)在正常業務過程中沒有保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Xi)未使用商業上合理的努力，使其資產、業務和活動的有效保單或提供保險範圍的替換或修訂保單的保額和承保範圍與當前有效的保單和保險範圍基本相似；

(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合公認會計準則並諮詢公司外部審計師的範圍除外；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對目標公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、履行或履行任何訴訟、債務或義務，則不在此限。除非已在公司財務中預留了該金額；

(Xiv) 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他關鍵員工的裁減或變動；

(Xv) 收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，或在正常業務過程之外獲得任何重大數額的資產；

(Xvi) 資本支出超過500,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計1,000,000美元)；

(十七)通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xviii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xix) 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xx) 採取任何可以合理預期的行動，以大大推遲或損害與本協議相關的任何政府授權的取得；

(Xxi) 加快收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是按照過去的慣例在正常業務過程中支付；

(Xxii)加入、修訂、免除或終止(按其條款終止除外)與任何有關人士的任何交易 (補償和福利及墊付費用除外，每種情況下均按以往慣例提供)；或

(Xiiii)授權 或同意執行上述任何行動。

5.3買方的業務行為。

(A)除非公司另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或附表5.3所述外，買方應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於買方及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律。以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損，保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況， 所有這些都與過去的做法一致。即使本第5.3節有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須在截止日期前完成業務合併(AN)的 期限。延拓“)，且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.3(A)節的一般性的原則下，除本協議條款或附屬文件(包括任何管道投資公司預期的條款)或附表5.3所述外，在過渡期內，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得， 並應促使其子公司：

(1) 除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過個人100,000美元或總計250,000美元以上的任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、債務或義務(只要，第5.3(B)(Iv)條不應阻止買方 借入必要的資金，以支付其正常運作的管理費用以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的費用和開支(包括任何管道投資和延期所需的費用和開支)(該等開支，延期費用“)，至多為過渡期間1,000,000美元的額外債務(Br)；

(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律或符合公認會計原則的規定，否則；

(Vi)以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(Vii) 終止、放棄或轉讓買方材料合同項下的任何材料權利；

(8) 在正常業務過程中沒有按照過去的做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄 ；

(Ix)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(X) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；

(Xi)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非要求 遵守《公認會計原則》並諮詢買方的外部審計師；

(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對買方或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、履行或履行任何訴訟、債務或義務，則不在此限。除非已在買方財務中預留了該金額；

(Xiii) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產；

(Xiv) 任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過100,000美元或總計超過250,000美元 (不包括為免生疑問而招致的任何費用)；

(Xv) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xvi) 自願承擔任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)，但根據截至本協議之日已存在的合同或在正常業務過程中訂立的合同的條款，或在過渡期內根據本第5.3節的條款而產生的責任或義務除外；

(Xvii)出售、 租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xviii)訂立有關買方證券表決的任何協議、諒解或安排；

(Xix) 採取任何可以合理預期的行動，使獲得與本協議有關的任何政府授權的工作受到嚴重拖延或損害；或

(Xx) 授權或同意執行上述任何操作。

5.4年度和中期財務報表。

(A)在中期 期間，在每個日曆月、每個三個月季度和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內，公司應向買方提交目標公司從中期資產負債表之日起至該日曆月、季度或會計年度結束時的未經審計的綜合收益表和未經審計的綜合資產負債表，以及上一會計年度的適用比較期間。在每一種情況下，均附有本公司首席財務官的證明 ，表明所有該等財務報表均根據公認會計原則公平地列報目標公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況及經營業績，須經年終審核調整，且不包括附註。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期止，本公司亦將迅速向買方交付目標公司之任何經審核綜合財務報表副本，該等財務報表應已由PCAOB合資格核數師按照PCAOB審計準則進行審計。該等經審核財務報表 須附有本公司首席財務官的證明，表明所有該等財務報表均按公認會計原則公平地列報目標公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況及經營業績 。

5.5買方公開備案。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前盡其商業上合理的努力維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市 ；前提是，雙方確認並同意，自成交後，雙方打算繼續在納斯達克上僅掛牌買方普通股和買方公共認股權證。

5.6不得進行懇求。

(A)就本協定而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或任何表示有興趣提出要約或建議的指示， 和(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言，涉及出售(X)目標公司的全部或任何重要部分的業務或資產的交易 (本協議擬進行的交易除外)，(Y)目標公司的任何股份或其他股權或利潤，在任何情況下，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥的形式進行，或 或(Z)上市交易及(B)就買方及其聯營公司而言，涉及買方的企業合併的交易(不包括本協議預期的交易 )。

(B) 在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經本公司和買方 事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成作出任何收購建議， 提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、對任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)的債務、財務狀況、潛在客户或員工 與任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)就收購提案進行或迴應，(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，或(br}可合理預期會導致收購提案，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，收購 協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人或放棄該第三方作為一方的任何保密協議的任何條款。

(C)每一締約方應在實際可行的情況下，在收到(I)有關或構成任何收購提案或任何真誠查詢、提議或要約的任何真誠的詢價、提議或要約、信息請求或討論請求或談判，或任何真誠的詢問、提議或要約、要求提供信息或進行討論或談判的請求後，在實際可行的情況下(無論如何應在48小時內)以書面形式通知其他締約方。和(Ii)與任何收購建議有關的任何關於該締約方或其關聯公司的非公開信息請求，具體説明每種情況下的重要條款和條件(包括書面的副本或口頭的書面摘要)，以及提出該等查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。各締約國應及時將任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況通知其他締約方。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

(D) 如果本協議在買方根據第7.1(E)條規定完成之前因本公司違反本協議的重大違約行為而被有效終止，則本公司和買方確認並同意在 期間，自終止日期開始，至(I)外部日期和(Ii)終止日期中較早的日期結束 買方與公司或其關聯公司以外的任何個人就業務合併訂立最終協議的日期。本公司不得參與或訂立有關(I)與買方以外的特殊目的收購公司的替代交易或(Ii)上市交易的最終協議。

5.7禁止交易。本公司確認並同意，其知悉及本公司關聯公司知悉(及 彼等各自的代表知悉或於收到買方的任何重大非公開資料時將獲告知) 美國聯邦證券法及據此頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克規則及法規所施加的限制 或其他(“聯邦證券法“)和其他適用於擁有上市公司重大非公開信息的人的外國和國內法律。本公司特此同意，在其持有該等材料 非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券(除根據第I條進行合併外)、將該等信息傳達給任何第三方、對買方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

5.8某些事項的通知。在過渡期內，如果 當事各方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊，聲稱(I)就本協議計劃進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該第三方或其關聯方不遵守任何法律；(C)收到來自任何政府當局的與本協定預期的交易有關的任何通知或其他通信；(D) 發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地預期導致或導致第六條所列的任何條件未得到滿足或這些條件的滿足被實質性延遲；或(E)以書面形式瞭解到該方或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，或據該締約方所知，任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理，以其身份就完成本協議預期的交易而開始或發出威脅 。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件，或 確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。

5.9努力。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力，並應與其他 方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或根據適用法律和法規建議的事情，以完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守 政府當局適用於本協議預期的交易的所有要求。在不影響上述 一般性的情況下，買方應盡其合理的最大努力，使第6.3(D)(Xii)節規定的條件在切實可行範圍內儘快得到滿足，但無論如何，應在註冊聲明生效之前完成。

(B) 為進一步而不限於第5.9(A)節，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)， 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請，費用和費用(受第7.3條中關於反壟斷費用的最後一句的限制)自負，應儘快在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法合理要求的任何附加信息和文件材料，並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動，以在可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期。包括請求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應就其根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得 所有必要批准和授權的努力，盡其合理的 最大努力(在法律允許的範圍內)：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，在所有方面與其他各方或其附屬公司進行合作；(2)使其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何函件，以及私人就任何訴訟程序而收到或發出的任何函件，在每一種情況下都是關於本協定擬進行的任何交易；(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局舉行的任何會議或會議上，或在與私人進行的任何訴訟有關的情況下，與任何其他 人審查其提供給任何政府當局的任何通信，並事先與對方進行協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他 方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該方通報有關情況；以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信以解釋或辯護本協議所擬進行的交易、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對時，應採取商業上合理的努力進行合作。

(C)在本協議之日之後，在合理可行的情況下儘快，但不超過本協議之日後十五(15)個工作日，雙方應相互合理合作，並各自作出合理努力，準備並向政府當局提交批准本協議所設想的交易的請求，並應盡一切商業上合理的努力使政府當局批准本協議所設想的交易 。如果當事各方或其任何代表收到此類政府當局與本協議所擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即發出書面通知，並應立即向其他當事各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束前還是交易結束後，每一締約方應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何行動，質疑本協議或任何附屬文件所設想的任何交易違反任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成預期的交易，雙方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和附屬文件所規定的交易。包括 以解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如未能解決，可合理地預期會阻止、實質上 阻礙或實質上延遲完成預期於此或藉此進行的交易。如果政府當局或個人對本協議、 或任何附屬文件擬進行的交易提出(或威脅要提起)任何行動，雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力來反對和抵制任何此類行動，並已撤銷、取消、撤銷或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所擬進行的交易的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(D) 在交易結束前，各方應盡其商業上合理的努力，獲得政府當局或其他第三方為完成本協議所預期的交易所需的任何內容，或因簽署、履行或完成本協議所預期的交易而需要的任何內容，其他各方應就此類努力提供合理的合作。

5.10税務事宜。每一方應盡其合理的最大努力使合併符合守則第368(A)條所指的“重組” 。任何一方均不得(且雙方均不得使其各自的子公司 )採取或未能採取任何可合理預期導致合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”的行動 。除法律另有要求外，雙方打算將合併作為法典第368(A)條所指的“重組”進行報告，並應將其作為聯邦所得税的目的進行報告。

5.11進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的 努力，採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

5.12註冊聲明。

(A)買方應在本公司的合理協助下，在本公司的合理協助下，在切實可行的範圍內儘快準備一份採用S-4表格(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書)的登記聲明 ，並向美國證券交易委員會 提交。註冊聲明)關於根據證券法登記將根據本協議發行的買方普通股作為合併對價，該登記聲明還將包含 委託書(經修訂，委託書“)為徵求買方股東對買方特別會議將採取行動的事項的委託書的目的，並根據買方的組織文件和IPO招股説明書，向公眾股東提供機會 贖回其持有的買方普通股(”救贖“)與股東對買方股東的投票一起 批准事項。委託書應包括委託書材料，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東特別會議( )上，向買方股東徵集委託書進行表決。採購商特別會議“)，贊成通過決議批准(I)通過和批准本協議以及本協議中計劃或提及的交易，包括買方普通股持有人根據買方組織文件、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的合併(以及在需要的情況下，發行與管道投資相關的任何股份)，(Ii)通過和批准修訂的買方憲章，(Iii)採用和批准新的股權激勵計劃，其形式須由買方和本公司本着合理誠信行事(“激勵計劃“)， 將規定獎勵相當於緊接交易(贖回生效)後發行和發行的買方普通股總數的5%(5%)的數量的買方A類普通股， 並將包括一項慣例的常青樹條款，(Iv)根據本合同第5.17節根據 任命交易後買方董事會成員，(V)本公司和買方此後應共同決定為完成合並和本協議預期的其他交易而需要或適當的其他事項(前述第(I)至(V)款所述的批准，統稱為“買方股東批准事項 “)，以及(Vi)買方特別會議的休會，如買方作出合理決定而有需要或適宜的話。如果在安排召開買方特別會議的日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書 以獲得所需的買方股東批准，無論是否有法定人數出席，買方都可以一次或多次連續推遲或延期舉行買方特別會議。在註冊聲明中，買方將根據適用法律和適用的委託書徵集和註冊聲明規則 ，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。買方 應予以合作，併為公司(及其律師)提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，對註冊聲明及其任何修訂或補充內容進行審查和評論。本公司應向買方提供有關目標公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、 狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息，該等信息可能需要或適合納入註冊聲明或其任何修訂或補充文件中，該等信息應真實無誤，且 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不具有重大誤導性。

(B) 買方應採取一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律中與註冊聲明、買方特別會議和贖回相關的要求。買方和公司應，並應促使其子公司在合理的事先通知下，向公司、買方和(在交易結束後)買方代表及其各自的代表提供與起草與本協議預期的交易有關的公開文件。 包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的評論。各締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息 在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方應 修改或補充《登記聲明》，並將經修訂或補充的《登記聲明》送交美國證券交易委員會 存檔，並在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議條款和條件以及買方組織文件的情況下分發給買方股東。

(C)買方應在其他各方的協助下，迅速對美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論作出迴應， 應盡其商業上合理的努力，使《註冊聲明》從美國證券交易委員會上的評論中清除 並生效。買方應在收到任何書面意見後，立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關登記聲明、買方特別會議和贖回的任何口頭意見通知公司，並應在 情況下給予公司合理的機會，以審查和評論針對該等意見提出的任何擬議的書面或實質性口頭答覆。

(D) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發給買方股東及本公司股東，並根據註冊聲明的規定， 應於註冊聲明生效後不遲於三十(30)天召開買方特別會議。

(E)買方應遵守所有適用法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議，以編制、存檔和分發登記聲明、其項下的任何委託書邀請、召開和舉行買方特別會議以及贖回。

5.13公司股東大會。註冊説明書生效後，公司將盡快召開股東大會或取得書面同意以代替會議，以獲得所需的公司股東批准 (“公司特別會議“)，本公司應盡其合理最大努力在該等公司特別會議前向 本公司股東取得所需的股東批准，並採取 為確保所需的本公司股東批准而採取的所有其他必要或適宜行動，包括執行投票協議。

5.14公告。

(A)雙方同意，在過渡期內，任何一方或其任何關聯公司未經買方和公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得發佈關於本協議或附屬文件的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用一方應盡商業上合理的努力，允許其他各方有合理時間發表評論，並安排 在發行前就該新聞稿或公告提交任何所需的文件。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿在簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的最新報告(簽署 備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，公司應在提交(公司在任何情況下都不遲於第三次(3))之前審查、評論和批准(批准不得無理地扣留、附加條件或推遲)。^研發) 本協議簽署後的工作日)。雙方應相互商定，並在實際可行的情況下儘快(但無論如何在此後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈完成本協議所預期的交易(“閉幕新聞稿“)。閉幕新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(結案備案“)連同成交新聞稿和 聯邦證券法要求的成交説明，賣方代表和買方代表應在提交申請前 審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的報告、聲明、提交通知或申請的過程中，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理需要或建議的其他事項，或任何其他報告、聲明、文件、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。

5.15機密信息。

(A)公司和賣方代表在此同意，在過渡期內，如果本協議根據第(Br)條第(7)款終止，則在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的 代表：(I)嚴格保密處理和持有任何買方保密信息，且不會將其用於任何目的 (除非與完成本協議或附屬文件預期的交易有關， 履行本協議或本協議項下的義務，執行其在本協議或本協議項下的權利，未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息；以及(Ii)如果公司、賣方代表或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第(Br)vii條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向買方提供關於該要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔，保護令或其他補救措施或放棄遵守第5.15(A)款，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本第5.15(A)條，則只提供法律上要求由外部律師以書面形式提供的該等買方保密信息，並盡其商業合理努力，以獲得將給予該買方保密信息的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，公司和賣方代表應並應促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，公司和賣方代表及其各自代表應有權保存適用法律或善意記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未退還或銷燬的買方保密信息應繼續遵守本協議規定的保密義務。

(B) 買方特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第(Br)條第七條終止，則在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)處理並嚴格保密任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或本協議項下的權利有關)，也不得直接或間接披露、分發、發佈、發佈或執行其權利。未經公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第七條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司 可以尋求，費用由公司自理，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款5.15(B) 和(B)在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下，或公司放棄遵守本條款 5.15(B)時，僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的該等公司機密信息部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，買方應並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，買方及其代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未被退回或銷燬的公司機密信息均應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許僅(I)在聯邦證券法要求的範圍內和(Ii)在每種情況下在徵得公司批准的情況下協助清算美國證券交易委員會評論 不得無理扣留此類批准，以披露公司的任何和所有機密信息。

5.16文件和信息。截止日期後，買方和本公司應並應促使其各自的子公司在第七(7)日之前^這是)截止日期週年時，保留截止日期與目標公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在公司及其附屬公司的正常營業時間(如適用)提供給買方代表，供其在合理要求和合理通知下查閲和複印。在第七(7)日之後，不得銷燬任何此類簿冊、記錄或文件^這是)在買方或其附屬公司(包括任何目標公司)未事先書面通知買方代表並給予買方代表合理的機會取得所有權的情況下，買方或其附屬公司(包括任何目標公司)於成交日期的週年紀念日。

5.17關閉後的董事會和執行人員。

(A)雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以使買方董事會(“成交後的買方董事會“)將由七個 (7)個人組成。交易結束後，雙方應立即採取一切必要行動，指定並任命(I)買方在交易結束前指定的兩(2)人進入交易結束後的買方委員會。採購商董事)， 其中至少一(1)人根據納斯達克規則符合獨立董事的資格，以及(Ii)公司在收盤前指定的 五(5)人(公司董事“)，根據董事規則，至少需要其中三(3)人 才有資格成為獨立納斯達克。除本公司董事提出辭職外，緊接閉幕後尚存公司的董事會應與緊接閉幕前的本公司董事會 相同。根據截至收盤時生效的經修訂的買方章程，收盤後買方董事會將是一個分類董事會，有三類董事，(I)一類董事，即第I類董事，最初任期為一(1)年，該任期從閉幕時起生效(但任何隨後任職三(3)年的第I類董事)，(Ii)第二類董事，第II類董事，最初任期為兩(2)年，該任期自結束時起生效(但其後的任何第II類董事的任期為三(3)年)，及(Iii)第三類董事，即第III類董事，任期為三(3) 年，該任期自結束時起生效。買方董事應為第三類董事。根據交易結束時生效的經修訂的《買方章程》，董事在交易結束後的買方董事會不得無故撤職。在交易完成時或之前，買方應向每位買方董事提供慣常的董事賠償協議，該協議的形式和實質應為該買方董事合理接受。

(B) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方的高管辭職，以便在緊接交易結束後分別擔任買方首席執行官和首席財務官的個人將是與緊接交易結束前的本公司相同的 個人(在同一職位)(除非公司 希望任命另一位合資格人士擔任該職位，在這種情況下，該公司指定的該其他人士應擔任該職位)。

5.18董事及高級職員的賠償；尾部保險。

(A)雙方同意 買方或合併子公司的現任或前任董事和 高管，以及應買方或合併子公司的請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的 公司、高管、成員、受託人或受託人的每一人，均有權獲得免除、賠償和墊付費用。D&O獲彌償人士“)在各自的組織文件中或在任何D&O受保障人與買方或合併子公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議下，在本協議日期生效的每種情況下，均應在本協議結束之日繼續有效，並在適用法律允許的範圍內，根據各自的條款繼續全面有效。在有效時間後六(6)年內，買方應在買方和尚存公司的組織文件中，在適用法律允許的範圍內，使買方和尚存公司的組織文件中關於D&O受賠人的免責、賠償和墊付費用的條款不低於本協議日期買方和合並子公司的組織文件中所述的條款。本第5.18節的規定在合併完成後仍然有效，其目的是為了每個D&O受賠人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。

(B) 為了買方和合並子公司的董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在有效時間之前 獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單為有效時間之前發生的事件提供最長為 六年的保險(“D&O尾部保險“) 實質上等同於且在任何情況下不低於買方現有保單的總體優惠，或者，如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍。如果獲得，買方應保持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，買方應及時 支付或導致支付D&O尾部保險的所有保費。

5.19信託賬户收益。雙方同意，結算後，在計入贖回款項和買方從任何PIPE投資收到的任何收益後，信託賬户中的資金應首先用於支付(I)買方的 應計費用，(Ii)買方的遞延費用(包括應付給IPO承銷商的現金金額和任何法律費用) 和(Iii)買方欠保薦人的任何費用(包括遞延費用)，買方或代表買方發生的其他行政費用和 費用或延期費用，以及(Iii)買方截至成交時的任何其他負債。 此類費用以及買方證券交割所需支付的任何費用將在 成交時支付。任何剩餘現金將用於買方和尚存公司的營運資金和一般公司用途。

5.20管道 投資。在不限制本協議任何相反規定的情況下，在過渡期內，買方可以，但不應被要求 與投資者訂立和完成與私募股權投資有關的認購協議，以購買買方與私人配售相關的股份，和/或與潛在投資者訂立後備安排，在任何一種情況下，按本公司和買方雙方同意的條款，合理地(A)行事管道 投資“)，並且，如果買方選擇尋求管道投資，買方和本公司應並應促使 各自的代表就該管道投資相互合作和各自的代表合作，並使用各自在商業上合理的努力促使管道投資的發生(包括根據買方的合理要求讓公司的高級管理人員參加任何投資者會議和路演)。

5.21延期費用。儘管本協議有任何相反規定，但公司同意在交易結束時向買方償還總延期費用的一半(包括買方同意向信託賬户支付的任何額外存款的金額，以及因此而對買方徵收的任何消費税)，最高金額為200,000美元； 然而，前提是(A)本第5.21節規定的本公司義務應以買方和本公司當時是否參與委託書的美國證券交易委員會審核過程為條件；但前提是如果公司已根據第7.1節和 (B)款選擇終止本協議，則公司將不需要為延期費用提供資金。儘管有上述規定，公司和買方應各自承擔與任何延期相關的法律顧問費用。例如，如果買方在本協議日期後產生總計200,000美元的延期費用， 公司將在成交時向買方償還100,000美元；如果買方在交易結束時發生總計400,000美元的延期費用，公司將在交易結束時向買方償還200,000美元；如果買方在交易結束時發生總計700,000美元的延期費用，公司將向買方償還200,000美元

5.22 公司披露明細表附錄。在交易結束前，公司有權(但不包括義務)就此後發生的或在交易結束後獲悉的任何事項補充或修訂公司的信息披露明細表。附表補編“)。任何此類 附表附錄中的任何披露都不應被視為已糾正本協議中包含的任何陳述或保證中的任何不準確或違反行為，包括就本協議所包含的終止權利而言，除非買方有權在收到該附表附錄後十五(15)個工作日內終止本協議。

第 條VI 結束條件

6.1各締約方義務的條件。各方完成合並和本協議所述其他交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)下列條件為條件：

(a) 所需的買方 股東批准。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(“委託書”)在買方特別會議上必要的表決通過。所需的買方股東批准”).

(b) 要求公司股東批准。公司特別會議應根據GBCC和公司的組織文件召開，在該會議上，公司股東的必要投票(包括根據公司組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨的類別或系列投票)應授權、批准和同意本協議和公司作為或被要求參與或約束的每個附屬文件的簽署、交付和履行，以及完成擬進行的交易 ，從而包括合併(“要求公司股東批准”).

(c) 反壟斷法。 根據任何反壟斷法適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已 到期或終止。

(d) 必要的監管審批。為完成本協議所設想的交易，必須從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(e) 必備的 一致意見。為完成附表6.1(E)中規定的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與任何第三方(政府當局除外)達成協議，這些協議應已分別獲得或達成。

(f) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議 違法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易。

(g) 有形資產淨值測試。交易完成後，在實施贖回和任何PIPE投資後，買方 應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(h) 最低現金條件。交易完成後，買方應擁有現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在贖回完成和支付後)和任何管道投資的收益，在支付買方未支付的費用或債務之前， 至少相當於1,000萬美元(10,000,000美元)。

(i) 委任為董事局成員。收盤後買方委員會的成員應在收盤時根據第5.17節的要求選出或任命。

(j) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈為有效，並於交易結束時繼續有效 ，停止令或類似命令不得對註冊聲明生效。

(k) 繼續 列表。本公司及買方應已收到納斯達克的確認，買方A類普通股及 買方認股權證有資格繼續在納斯達克全球市場上市。

6.2公司義務的條件。除第6.1節規定的條件外，公司完成合並和本協議所設想的其他交易的義務須滿足或書面放棄(由公司)以下條件：

(a) 陳述和 保修。本協議以及買方或其代表根據本協議交付的任何證書中對買方的所有陳述和保證，在本協議之日、截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證應在該日期準確)除外。及(Ii)任何失實及正確的情況，即(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對買方或買方產生重大不利影響。

(b) 協議和契諾。買方應已在所有實質性方面履行了買方的所有義務，並在所有實質性方面遵守了買方在本協議項下將在截止日期或之前履行的所有協議和契諾。

(c) 買方無重大不良影響 。自本 協議生效之日起，買方不會受到任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(D) 期末交貨。

(I) 高級船員證書。買方應已向公司交付了一份截止日期為 的證書，該證書由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)條規定的條件。

(Ii) 祕書證書。買方應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明並附上(A)截至成交日期有效的買方組織文件的副本，(B)買方董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及與本協議一方或受其約束的每一份附屬文件的交付和履行，以及在此完成預期的交易。(C)已獲得所需買方股東批准的證據，以及(D)受權執行本協議或買方所屬或要求買方參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。

(Iii) 信譽良好。買方應在不早於成交日前三十(30) 天的日期向公司提交買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書由買方所在司法管轄區的適當政府當局以及在成交時買方有資格作為外國實體開展業務的每個其他司法管轄區 頒發，只要 在該等司法管轄區內普遍可獲得良好的信譽證書或類似文件。

(4)託管協議。公司應收到一份由買方和託管代理人正式簽署的託管協議副本。

(V) 註冊權協議。註冊權協議應在成交時根據協議條款具有完整的效力和效力。

6.3買方義務的條件。除第6.1節規定的條件外，買方 和合並子公司完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務須滿足或 書面放棄(買方)以下條件：

(a) 陳述和 保修。本協議以及本公司或其代表依據本協議交付的任何證書中規定的本公司的所有陳述和保證，在本協議之日、截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)除外。及(Ii)任何遺漏 屬實及正確，即(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體而言，並未且合理地預期不會對目標公司或整體目標公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契諾。本公司應已在所有重大方面履行其所有義務，並已在所有重大方面遵守本協議項下將於截止日期或之前 履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對目標公司整體而言，不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且尚未解決。

(d) 交貨期結束.

(I) 高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，截止日期為 ，由本公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)節規定的條件 。

(Ii) 祕書證書。公司應向買方交付一份由公司祕書籤署的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件、(B)公司董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的必要決議以及公司作為或要求參與或約束的每個附屬文件的有效性和有效性，並附上以下文件的副本：完成合並及預期的其他交易，以及採納尚存的公司組織文件，並建議公司股東在正式召開的股東大會上批准及採納該等文件，(C)已取得所需的公司 股東批准的證據，及(D)獲授權簽署本協議或本公司作為或須參與或以其他方式約束的任何附屬 文件的公司高級管理人員的在任情況。

(Iii) 信譽良好。本公司應在不早於截止日期前三十(30)天 向買方交付目標公司在截止日期前三十(30)天獲得認證的目標公司的良好信譽證書 (或適用於該司法管轄區的類似文件) 目標公司所在司法管轄區的適當政府當局以及目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區的良好信譽證書 ， 在每個情況下，只要在該等司法管轄區普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。

(Iv)經認證的憲章。公司應向買方交付一份公司章程副本，該副本在生效時間前 立即生效，並由佐治亞州國務祕書在不超過截止日期前十(10)個營業日 的日期進行認證。

(V) 僱傭協議。如附表6.3(D)(V)所述，在每宗個案中，買方應已收到本公司及買方合理接受的格式及實質內容於成交時有效的僱傭協議，該等僱傭協議均由協議各方正式簽署。

(6)託管協議 。買方應已收到一份由賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。

(Vii) 遞送文件。交易所代理應已從每一位公司股東那裏收到傳送文件，每一份文件的形式都可以合理地接受，可以轉移到公司賬簿上。

(Viii) 公司可轉換證券。買方應已收到買方合理地 接受的證據，即本公司已轉換或將已全部終止、終止及註銷任何未償還的公司可轉換證券或對其作出的承諾。

(Ix) 辭職.根據第5.18節的要求，買方 應在收盤前收到買方要求的公司每位董事和高級管理人員的書面辭呈，辭呈於收盤時生效。

(X) 禁售協議。買方應已收到由該重要公司持有人正式簽署的針對每個重要公司股東的鎖定協議。

(Xi) 競業禁止協議。買方應已收到由該重要股東正式簽署的每位重要股東的競業禁止協議 。

(Xii) 公平意見。買方董事會應已收到信譽良好的獨立投資銀行公司或其他獨立金融諮詢公司的書面意見(或有待書面確認的口頭意見)，這些公司定期就公司經營的業務類型提出公平意見。公平性 意見提供者“)，大意是，自該意見發表之日起，基於並受制於其中所述的各種限制和假設，買方根據本協議支付的合併對價從財務角度而言對公眾股東來説是公平的；提供, 然而，，如果公平意見提供者在發表該意見之前向買方表明(無論是否以書面形式)，公平意見提供者認為合併對價將不會或很可能不支持發表該意見，則(A)買方將相應地迅速通知本公司，(B)雙方此後應本着誠意進行談判，以就合併對價的公平調整達成一致，以及(C)只要公司繼續真誠地進行此類談判，買方不得以未達到第6.3(D)(Xii)節中規定的條件為理由尋求終止本協議。

6.4對 條件的挫折。即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其關聯方(或與本公司、任何目標公司或公司股東有關)未能遵守或履行本協議規定的任何契諾或義務，則任何一方不得依賴本條款第六條規定的任何條件的失敗而感到滿意。

第七條終止合同和費用

7.1終止。 本協議可終止，並可在交易結束前的任何時間放棄本協議，具體如下：

(A)經買方和本公司共同書面同意；

(B) 如果在2024年5月12日之前尚未滿足或放棄第VI條規定的任何成交條件，買方或公司將發出書面通知。外部日期“)(條件是，如果買方尋求並獲得延期，買方應有權通過向公司發出書面通知，將外部日期延長一段額外的 期限，相當於(I)三(3)個額外月，(Ii)在買方根據延期完成其業務合併的最後日期結束的期限和(Iii)買方決定的期限中的最短期限)；然而，前提是如果一方 或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是導致未能在外部日期或之前完成交易的原因或原因，則一方無權根據本第7.1(B)條終止本協議；

(C)通過買方或公司的書面通知(如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴)；然而，前提是如果一方或其附屬公司未能遵守本協議的任何規定，是該政府 當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則一方不能享有根據本7.1(C)款終止本協議的權利。

(D) 如果(I)買方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的條件不能滿足(將截止日期視為本協議的日期，或如果較晚，則視為該違約的日期)，和(Ii) 違約或不準確無法在(A)向買方發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期(以較早者為準)內糾正；但如果此時公司仍嚴重違反本協議，則公司無權根據第7.1(D)條終止本協議；

(E)如果(I)公司違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果該等各方的任何陳述或保證變得不真實或不準確，在任何情況下都會導致第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的條件未能得到滿足(為此目的，將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違反該協議的日期)，則由買方向公司發出書面通知。以及(br}(Ii)違約或不準確無法在(A)向公司發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正；但如果此時買方的材料未治癒 違反本協議，則買方無權根據本8.1(E)款終止本協議；

(F) 買方向公司發出的書面通知，如果在本協議簽訂之日之後，對目標公司整體造成重大不利影響，且該影響仍在繼續；

(G) 買方或公司向對方發出書面通知，如果買方特別會議舉行(包括任何延期或延期)並已結束，買方的股東已正式投票，但未獲得所需的買方股東批准；或

(H) 通過買方或本公司向對方發出的書面通知，如果公司舉行特別會議(包括任何延會或延期)並已結束，公司股東已正式投票，且未獲得所需的公司股東批准 。

(I) 在美國證券交易委員會或任何其他政府機構無法在外部日期之前獲得所需批准的情況下，經買方和公司雙方合理的書面同意，因為該日期可以通過延期而延長。

7.2終止的影響。本協議只能在第8.1款所述的情況下終止，並且必須符合適用一方向其他適用方發出的書面通知，該通知闡明瞭終止的依據，包括第7.1條的規定。如果本協議根據第7.1條有效終止，本協議將立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第5.6(D)、5.14、5.15、7.3、8.1條和本第7.2條在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述的責任， 本協議項下的保證、契諾或義務或任何針對此類當事人的欺詐索賠，在本協議終止之前(在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，均受第8.1條的限制)。在不限制前述規定的情況下，且除第7.3節和第7.2節(但須受第8.1節的約束)所規定的情況外，並受第9.8節規定的尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的限制，雙方在成交前對另一方違反本 協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或本協議預期的交易的唯一權利應為根據第7.1節終止本協議的權利(如果適用)。

7.3費用和 費用。根據第8.1、9.15和9.16條的規定，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用應由產生該等費用的一方支付。如本協議中所用， “費用“應包括一方或其代表在授權、準備、談判、簽署或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項方面發生的所有自付費用(包括本協議一方或其任何關聯方的律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有費用和開支)，但不包括第5.21節中單獨論述的延期費用。關於買方，費用應包括企業合併完成後IPO的任何和所有遞延費用(包括支付給承銷商的費用或佣金和任何法律費用)，不包括任何延期費用。 儘管如上所述，買方和公司同意各自承擔(I)根據任何適用的反壟斷法提交申請的所有費用和支出的50%(50%)，包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)要求的與任何合併前通知有關的費用和支出(“反壟斷費用 )，及(Ii)與申請將合併代價股份在納斯達克上市有關的所有申請費及開支(“上市費用“)。公司應補償買方在成交時代表公司支付的任何費用；然而，前提是本公司應在產生上市費用時立即支付其應佔的上市費用。

第八條豁免和放行

8.1放棄對信託公司的索賠 。請參閲招股説明書。本公司及賣方代表在此聲明並保證其理解買方已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商購入的超額配售股份，以及與首次公開招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息)，以供買方公眾股東(包括買方承銷商購入的超額配售股份)(“公眾股東)以及，除招股章程另有説明外，買方只能在以下情況下從信託賬户支付款項：(A)如果股東選擇贖回與完成其 初始業務合併有關的買方普通股股份(如招股章程中使用的該術語)(“業務合併“)或與修訂買方組織文件以延長買方完成業務合併的截止日期有關，(B)如果買方未能在IPO結束後十二(12) 個月內完成業務合併(如果買方按照其招股説明書所述自動延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)，(C) 根據信託賬户中持有的金額賺取的任何利息，支付任何税款和最高100,000美元解散費用所需的金額，以及(D)在企業合併完成後或同時支付給買方。考慮到買方簽訂本協議以及其他良好和有價值的對價，公司和賣方代表各自代表自己及其關聯公司同意，無論本協議是否有任何相反規定，公司或賣方代表及其關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、利益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何 分配)，無論該索賠是由於本 協議或買方或其任何代表與公司、賣方代表或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係，或任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為 )而產生的。已公佈的索賠“)。公司和賣方代表代表自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何一方或其關聯公司現在或將來因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而可能對信託 賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括從信託賬户獲得的任何 分配)。公司和賣方代表均同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司明確依據該放棄來誘使買方簽訂本協議，公司和賣方代表還打算並理解該放棄是有效的、具有約束力的 ，並且可根據適用法律對該方及其每一關聯公司強制執行。如果公司或賣方代表或其各自的任何關聯公司基於、與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而提起訴訟，而該訴訟程序尋求對買方或其代表進行全部或部分金錢救濟，公司和賣方代表在此承認並同意，公司及其關聯公司的唯一補救措施是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許該 方或其任何關聯公司(或代表或代替他們提出索賠的任何人)對信託賬户(包括從中的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果公司或賣方代表或其任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項或因此而提起訴訟，而訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償還是強制救濟，買方及其代表(視情況而定)有權向公司、賣方代表及其各自關聯公司(視情況而定)追回與任何該等訴訟相關的法律費用和成本。如果買方或其代表(視情況而定)在此類訴訟中佔上風。本第8.1節在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續。

第九條(其他)

9.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式送達，並在送達時被視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)傳真或其他電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國公認的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用和要求的回執，在每一種情況下， 適用一方在下列地址(或在類似通知中規定的一方的其他地址)：

9.2終止。 本協議所包含的各方陳述和保證(包括本協議的所有時間表和證物，以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)在終止後失效，自 起及結束後，雙方及其各自的代表不再承擔任何義務，也不再就此對任何一方提出任何訴訟。聖約。本協議所載各方的契諾、義務和協議(包括本協議所載的所有附表和證物，以及本公司根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)在閉幕後不會繼續存在，但根據其條款適用或將在閉幕後全部或部分履行的契諾、義務和協議除外(該等 契諾、義務和協議應在閉幕後繼續有效，直至按照其 條款全面履行為止)。

9.3綁定效果； 分配。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和公司(成交後，買方代表和賣方代表)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經買方和公司書面同意的轉讓均無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

9.4第三方 。除第5.18節規定的D&O受賠人的權利外，各方 承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為並非本協議一方或其繼承方或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。

9.5仲裁。 因本協議或擬進行的交易而引起的、與本協議或擬進行的交易有關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或申請執行本條款9.5項下的決議，以及由獨立專家根據第1.13條確定的任何糾紛除外)(a“爭議“)應受第9.5節的管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事各方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議(“解決期”); 提供， 如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內未作出裁決，則有理由預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要 ，則不應對該爭議設置解決期限。在解決期限內未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)當時的快速程序(如《AAA程序》中的定義)通過仲裁最終解決。AAA 程序“)。涉及此類爭議的任何一方均可將爭議提交給AAA，以便在解決期限過後啟動訴訟程序。如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有根據收購協議仲裁爭議的豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。程序應精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。 時間至關重要。爭議各方應在確定指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；前提是，仲裁員應僅限於根據 命令(為免生疑問，應命令)有關一方(或多方當事人，視情況而定)僅遵守其中一項或另一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

9.6適用法律； 管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第1.13款和第9.5款另有規定外，因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟均應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。除第1.13款和第9.5款另有規定外，本協議各方特此(A)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、答辯或其他方式在任何此類訴訟中聲稱其財產不受上述 法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起的， 訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產，通過親自將該程序的副本交付至第9.1節中規定的適用地址，向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。第10.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.7放棄陪審團審判 。本協議每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟而由 陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第9.7款中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

9.8特定的 性能。每一方都承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反 ，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令以防止違反本協議 並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或 以證明金錢損害將是不夠的，這是根據本協議該方在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。

9.9可分割性。 如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應對所涉司法管轄區的該條款進行 修改或刪除，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而在任何其他司法管轄區受到影響或損害 ，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將 以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效的情況下執行 合法和可執行的此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.10修正案。 只有通過簽署由買方、公司、買方代表和賣方代表簽署的書面文件，才能對本協議進行修訂、補充或修改。

9.11豁免權。買方可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的任何陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本文所載的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或賣方代表代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利，也不應因任何單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利而被排除。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。

9.12完整的 協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，這些證物和附表與附屬文件一起以引用方式併入本協議，體現了本協議雙方關於本協議所含標的的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、 承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

9.13解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性 形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)提及任何人 包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人是本 協議允許的情況下，提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(和相關含義“包括”)是指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(E)在每種情況下，“此處”、“此處”和“特此”等類似含義的詞語應被視為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)此處使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞係指“和/或”；(H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，在每種情況下均應視為 後加“與以往慣例一致”等字；(I)本協議所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本協議或文書中所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意而作出的放棄或同意，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列類似的繼承者的法令、條例、規則或命令以及對其所有附件和併入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員，在本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該個人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及，應包括該人的股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括買方及其在DGCL下的股東(視當時適用情況而定)或其組織文件。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由本公司陳述並保證由本公司給予、交付、提供或提供，以使該 合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供並提供給 買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司為買方及其代表的利益維護的電子數據 站點上，並且買方及其 代表已獲得訪問包含該等信息的電子文件夾的權限。

9.14副本。 本協議和每個附屬文件可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸) ，並由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

9.15買方 代表。

(A)買方代表自身及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，在此不可撤銷地任命馬克斯·胡珀博士為買方代表，作為每一位該等人士的代理人、事實代理人和代表，並有完全的替代權以該人的名義、職位和代表行事，在交易結束時及結束後代表該 人就以下事項採取行動：(I)根據第1.13節控制和作出關於交易結束後的合併對價調整的任何決定；(Ii)根據託管協議代表該人行事；(Iii) 代表該人終止、修改或放棄買方代表作為當事方或以其他身份享有權利的本協議或任何附屬文件中的任何規定(連同本協議、買方代表文件“)；(Iv)就任何買方代表文件所引起的任何爭議或補救辦法，代表該人簽署任何豁免或其他文件；(V)聘用並取得法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見，作為買方代表，在其合理的 酌情決定權下，認為在履行其作為買方代表的職責時有需要或可取的，並依賴他們的意見和意見；(Vi)招致並支付合理的自付費用和開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的任何其他自付費用和支出；及(Vii)以其他方式執行任何 該等人士在任何買方代表文件下的權利和義務，包括髮出和接收根據本協議或本協議代表該等人士的所有通知和通訊；前提是，雙方承認，買方代表已獲得明確授權和指示，代表買方證券持有人(在生效時間之前的公司證券持有人及其各自的繼承人和受讓人除外)行事，併為買方證券持有人的利益行事。買方代表的所有決定和行動應對買方及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，他們和其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。 本第9.15節的規定是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表特此接受其在本協議項下作為買方代表的任命和授權。

(B) 買方代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以買方代表的身份，根據任何買方代表文件作出或不作出的任何行為，不承擔責任，而根據律師的意見而作出或不作出的任何行為，應為該誠信的確證。買方應賠償買方代表，使其免受買方代表(以買方代表的身份)因接受或管理買方代表文件項下的職責而產生的任何及所有損失，包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支，而買方代表(以買方代表的身份)並無重大疏忽、惡意或故意不當行為。在任何情況下，買方代表不承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。買方代表應充分信賴其真誠地相信 真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人不對以上述方式依賴買方代表 負有任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，買方代表有權在任何時間和不時選擇和聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得買方代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存該等記錄和產生其他自付費用。根據本條款9.15授予買方代表的所有 賠償、豁免、豁免和權力應在交易結束後繼續存在，並無限期繼續。

(C)買方代表可在提前十(10)天書面通知買方和賣方代表後辭職，前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任買方代表應擁有本協議授予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應被視為包括任何此類繼任買方代表。

9.16賣方代表。

(A)公司的每一股東通過遞交一份意見書，代表公司及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地 組成並任命喬丹·韋林作為賣方代表，作為這些人的真實合法代理人和 實際代理人，具有充分的替代權，可根據本協議和賣方代表作為當事一方或以其他身份享有權利的附屬文件(連同本協議)，代表該人的名義、地點和代理行事。賣方 代表單據“)，並作出或不作出任何進一步的行動和事情，以及代表賣方代表認為與賣方代表文件項下擬進行的任何交易有關的 必要或適當的所有文件(如有)，包括：(I)根據第 1.13節控制和作出任何關於成交後合併對價調整的任何決定；(Ii)根據託管協議代表該人行事；(Iii)代表該 人終止、修改或放棄任何賣方代表文件中的任何條款(前提是，根據賣方代表的合理判斷，任何此類行動對公司股東的權利和義務具有重大意義，將以同樣的方式對所有公司股東採取 ，除非每名公司股東另有協議，他們受到任何可能的實質性和不利性質的不同 待遇)；(Iv)代表該人簽署任何關於任何賣方代表文件所引起的任何爭議或補救的任何豁免或其他文件；(V)聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為賣方代表，並在其合理的酌情決定權下，認為履行賣方代表的職責是必要或適宜的，並依賴他們的意見及法律顧問的意見；(Vi)招致及支付合理的成本及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用，以及可分配或以任何方式與該等交易或任何賠償要求有關的任何其他合理費用及開支，不論是在成交前或成交後發生；(Vii)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或任何部分代價，並根據 按比例分派予本公司股東；及(Viii)以其他方式執行任何該等人士在任何賣方代表 文件下的權利及義務，包括代表該等人士發出及接收本協議或其下的所有通知及通訊。賣方代表的所有決定和行動應對每個公司股東及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，他們或任何其他方均無權對此提出異議、抗議或以其他方式提出異議。 本第9.16條的規定是不可撤銷的，並附帶利益。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。

(B) 任何其他人，包括買方代表、買方和公司，可以在不進行任何調查的情況下，最終和絕對地依賴賣方代表的任何行動，作為公司股東在任何賣方代表文件下的行為。 買方代表、買方和公司有權就以下事項最終依賴賣方代表的指示和決定：(I)賣方代表提供的任何付款指示或(Ii)本合同項下要求或允許賣方代表採取的任何其他行動，對於買方代表、買方或公司根據賣方代表的指示或決定而採取的任何行動，公司股東不得對其提出任何訴訟。賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付的款項，買方代表、買方和公司對任何公司股東不承擔任何責任 賣方代表在公司股東之間進行任何分配或分配。任何賣方代表文件規定須向公司股東作出或交付的所有通知或其他通訊應為該公司股東的利益向賣方代表作出，而如此發出的任何 通知應完全解除其他各方向該公司股東發出的所有通知要求。要求公司股東發出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表作出(根據第9.16(D)條更換賣方代表的通知除外)。

(C)賣方代表將以賣方代表認為符合公司股東最佳利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表公司股東行事，但賣方代表不對公司股東因賣方代表履行賣方代表在本協議項下的職責而可能遭受的任何損失承擔責任，但因不守信用而造成的損失除外。賣方代表在履行其在本協議項下的職責時的嚴重疏忽或故意不當行為。 在交易結束後，公司股東應共同和個別賠償賣方代表 因賣方代表(以賣方代表身份)因接受或管理賣方代表的職責而產生或與之相關的合理費用和開支，包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，賣方代表不承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害的責任。 賣方代表在沒有故意不當行為或重大過失的情況下，以賣方代表的身份在任何賣方代表文件下作出或不作出的任何行為不承擔責任，而根據律師的建議而作出或不作出的任何行為應為該誠信的確鑿證據。賣方代表應根據其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括傳真件或其副本，在 中受到充分保護，任何人均不因以上述方式依賴賣方代表而承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務時，賣方代表有權在任何時間和不時選擇和聘用公司股東、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得賣方代表合理地認為必要或 不時適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他合理的自付費用。根據第10.15條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力在結案後仍然有效並無限期繼續存在。

(D) 如果賣方代表死亡、殘廢、解散、辭職或不能或不願履行其作為公司股東代表和代理人的責任 ，則公司股東應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(通過投票或公司股東的書面同意合計持有超過50%(50%)的比例股份)，並在此之後立即(但無論如何在任命後兩(2) 個工作日內)以書面形式通知買方代表和買方該繼任者的身份。 任何如此任命的繼任者應成為本協議的“賣方代表”。

9.17法律 代表。雙方同意，儘管ArentFox Schiff LLP(“AFS“)可能 在成交前已就本協議、附屬文件和擬進行的交易共同代表買方、合併子公司、買方代表和/或保薦人，並在與本協議標的交易以外的事項上代表買方和/或其關聯公司，在交易完成後，將允許AFS 在與保薦人、買方代表或其各自的關聯公司有關的事項上代表保薦人、買方代表或其各自的關聯公司，包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。本公司和賣方代表是或有權在本協議所設想的交易中由獨立律師代表 ，他們在此事先同意 放棄(並促使其關聯公司放棄)此後可能因AFS未來代表一個或多個保薦人、買方代表或其各自關聯公司而產生的任何實際或潛在的利益衝突，如果該人的利益與買方、本公司和/或賣方代表或其各自關聯公司的利益相違背，包括因本協議而產生的任何事項，或與本 協議或AFS對買方、合併子公司、任何保薦人、買方代表或其各自的任何關聯公司的任何事先陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人和買方代表應被視為AFS的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的客户信任期望應完全屬於保薦人和買方代表，應由保薦人和買方代表控制，不得傳遞給買方或倖存的公司，也不得由買方或倖存的公司要求；只要，進一步，此處包含的任何內容均不得視為買方或其任何關聯公司(包括有效時間之後的倖存公司及其關聯公司)放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或 保護。

文章 X 定義

10.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“AAA級“ 是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

“會計原則“ 指根據其所指財務報表日期生效的公認會計原則，或如並無該等財務報表，則於截止日期，採用及應用目標公司在編制最新經審計公司財務報表時所採用及應用的相同會計原則、慣例、程序、政策及方法 (以一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法)。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，保薦人在交易結束前應被視為聯營公司或買方

“總溢價股份 股“指3,500,000股買方普通股，應進行公平調整，以反映在任何溢價股份交付給本公司股東之前發生的有關買方普通股股份的任何 股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為買方普通股的任何股息或分派)、重組、資本重組、股份重新分類、合併、合併、出售或交換或其他類似變化 。

“附屬文件“ 指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“調整後的“ 是指根據股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等情況進行公平調整。

“福利計劃“任何人的 是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為任何現任或前任員工、董事或顧問的利益而維護、貢獻或必須貢獻的人 是該人的自然人，或者該人對其負有或可以合理預期負有任何責任，無論是直接或間接、實際還是或有責任，無論是正式的還是非正式的，也無論是否具有法律約束力，但由政府當局贊助、管理、 建立或維護的任何此類計劃、計劃、協議或安排除外。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在該日關門營業，但因”待在家中“、”原地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構的情況除外。只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天普遍開放供客户使用。

“關閉公司 現金“指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物合計，包括在途存款，減去目標公司或代表目標公司開具的未付和未付支票的總額。

“結清淨債務“ 指，截至參考時間，(I)目標公司的所有債務總額減去(Ii)結算公司現金， 在第(I)和(Ii)款的每種情況下，綜合基礎上並根據會計原則確定。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司章程“ 是指在生效時間之前，根據GBCC修訂並生效的公司章程。

“公司機密信息 “指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關目標公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是， 公司機密信息不應包括以下信息：(I)買方或其代表披露時， 一般公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)公司或其代表向買方或其代表披露時，該接收方事先已知曉且未違反法律的任何信息，或 接收該公司機密信息的人負有的任何保密義務。

“公司可轉換證券 “統稱為認購或購買本公司任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人任何權利收購本公司的任何股本的任何期權、認股權證或權利。

“公司證券“ 統稱為公司股票和任何公司可轉換證券。

“公司證券持有人 “統稱為公司證券持有人。

“公司股東“ 統稱為公司股票持有者。

“公司股票“ 指本公司的普通股，每股票面價值0.000001美元。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯人的信託，或受控人的關聯人是受託人的信託。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有著作權，包括所有續展和延期、版權登記和 登記和續展申請，以及未登記的著作權。

“環境法“ 指以任何方式與以下方面有關的任何法律：(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下動植物或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險材料，包括綜合環境反應、《補償與責任法》，《美國法典》第42編第9601條ET SEQ序列.，《資源保護和恢復法》，美國法典第42編，第6901條。ET SEQ序列.，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601條ET SEQ序列.，《聯邦水污染控制法案》，《美國法典》第33編第1151條。ET SEQ序列.，《清潔空氣法》，美國聯邦法典第42編第7401條ET SEQ序列，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，《美國法典》第7編第111條。ET SEQ序列.，《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651條。ET SEQ序列。(與接觸危險物質有關的程度)，《石棉危險應急法案》，《美國法典》第15編第2601條ET SEQ序列.，《安全飲用水法》，《美國最高法院判例彙編》第42編，第300F條ET SEQ序列.、1990年的《石油污染法》和類似的州法案。

“環境責任“ 對任何人來説，是指任何人的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，這些都是由於任何其他人的索賠或要求或因迴應 任何違反環境法的行為而產生的，無論是已知的或未知的、累積的或或有的，無論是基於合同、侵權、默示或明示的保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以任何環境法、環境許可證、環境命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同為基礎、與之相關或根據其產生的範圍內，涉及任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“欺詐索賠“ 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“完全稀釋的公司股票 “指公司股票的已發行和已發行股票總數，將所有已發行的現金公司可轉換證券視為完全歸屬，並視為公司可轉換證券在生效時間已行使，但不包括第1.9(B)節所述的任何公司證券。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“上市交易“ 指(I)與公司證券在有組織的證券交易所或交易市場上市或報價有關的向公眾發行和出售公司的證券，或公司的直接上市申請，(Ii)公司對在有組織的證券交易所或交易市場上市的任何公司的反向收購，或獲得其主要有表決權證券在有組織的證券交易所或交易市場上市的公司的反向收購，(Iii)出售本公司股本中全部或大部分已發行及流通股，以換取在有組織證券交易所或交易市場上市或報價的證券 ，或(Iv)合併、合併、安排、反向收購 或涉及本公司與另一實體或併入另一實體的任何其他公司交易，據此產生的發行人 的證券在有組織證券交易所或交易市場上市或報價。

“政府權威“ 是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料“ 指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法被界定、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”有毒化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“負債“任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的債務，(D)該人在租賃下應根據公認會計原則分類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信用證或信用證、銀行的承兑、擔保或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所發出或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)由留置權擔保的該人的任何財產所承擔的所有義務，以及(H)上文(A)至(G)款所述的任何其他人直接或間接擔保的所有債務，或該人已(或有或有地或以其他方式)同意購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的 。

“知識產權“ 指存在於全球任何司法管轄區(無論註冊或未註冊)的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產相關的所有許可證、再許可和其他協議或許可。

“互聯網資產“ 是指任何和所有域名註冊、社交媒體用户名和帳户、網站和網址及其相關權利、物品和相關文件以及註冊申請。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方公共單位。

“IPO招股説明書“ 指買方的最終招股説明書，日期為2022年5月9日，並於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-264396)。

“IPO承銷商“ 指的是I-Bankers Securities，Inc.，IPO的主承銷商。

“美國國税局“ 指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“核心員工(S)“就本公司而言， 指本公司的任何首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席風險官、首席運營官和首席技術官(只要此等職位不時有人填補)。

“知識“對於(I)本公司而言， 是指任何目標公司的高管或董事在合理查詢後的實際知識，或(Ii)任何其他方，(A)如果是實體，其董事和高管的實際知識，經合理查詢後， 或(B)如果是自然人，則指該方在合理查詢後的實際知識。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的， 不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 是指任何類型的抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或抵押 (包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“損失“ 是指任何損失、訴訟、命令、債務、損害(包括後果性損害)、減值、税金、利息、罰金、留置權、和解金額、費用和開支(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)。

“實質性不利影響 “就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響已個別地或合乎合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務；然而，前提是就以上(A)款而言， 在確定是否有或可能、將會或可能發生重大不利影響時，直接或間接歸因於、引起、與下列情況有關或由此引起的任何變化或影響(由其本身或與任何其他變化或影響合計)不應被視為、構成或被考慮在內：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況。(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)公認會計原則或其他適用的會計原則的改變，或適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的強制性會計要求的改變；。(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；。(V)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何期間的任何內部或公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測 (但在決定是否已發生重大不利影響時可考慮任何該等失敗的根本原因 或合理預期是否會發生至本協議另一例外情況所不排除的程度)及(Vi)就買方而言， 贖回的完成及效果(或任何與延期有關的贖回)；然而，如果進一步提供， 以上第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化應在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，以使該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響 。儘管有上述規定，就買方而言，贖回金額(或與延期有關的任何贖回(如有))或未能獲得所需的買方股東批准，不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“合併子普通股 股票指合併子公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“里程碑式事件“ 是指在具有里程碑意義的 事件期間內，在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，在納斯達克 市場(或當時交易買方普通股的其他主要證券交易所或證券市場)報價的買方普通股的日成交量加權平均收盤價等於或大於12.50美元。

“里程碑事件 期間“指自關閉之日起至截止關閉之日起兩(2)週年為止的期間。

“納斯達克“ 是指納斯達克全球市場。

“淨營運資金“ 是指，截至參考時間，(I)目標公司的所有流動資產(不包括但不重複的結算公司現金)， 在綜合基礎上減去(Ii)目標公司的所有流動負債(不包括但不重複的債務和未支付的交易費用)，並根據會計原則確定；如果，為本定義的目的，無論下列各項是否符合會計原則，”流動資產“ 將不包括公司股東的任何應收賬款。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，指其成立證書或章程、章程、經營協議、組織備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每股價格“ 指的金額等於(I)合併對價除以(Ii)完全稀釋後的公司股份。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“ 是指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該等留置權或留置權是(I)不拖欠的，或(Ii)通過善意和適當的訴訟程序提出的，並已為此建立了充足的準備金；(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付且總額不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成重大不利幹擾的其他留置權；(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，或(V)本協議或任何附屬文件產生的留置權 。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人財產“ 指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“按比例分攤“ 指就每個公司股東而言，以百分比表示的部分，該百分比等於(I)買方根據本協議條款應支付給該公司股東的股東合併對價部分，除以(Ii)買方根據本協議條款應支付給所有公司股東的股東合併對價總額。

“採購員類別 A普通股“指買方持有的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及在交易結束後作為股息或分派支付的任何股本證券，或在交易結束後交換或轉換為此類股票的股票。

“採購員常用股票 “指買方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“買家機密信息 “指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息； 然而，前提是買方保密信息不應包括下列信息：(I)公司、賣方代表或其各自代表在披露時已普遍公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向公司、賣方代表或其任何代表披露信息時，接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或買方保密義務 。為免生疑問，在交易結束後，買方 機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

“購買者優先股 “指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“購買者私有 權利“指作為每個買方私人單位一部分的權利，使其持有人有權在企業合併完成後獲得1股買方普通股的十分之一(⅒)。

“購房者私人住房 套“指在首次公開招股完成時由買方以私募方式向保薦人發行的單位，包括一(1)股買方普通股、一份買方私募認股權證和一份買方私人權利。

“購買者私有 保證書“指作為每個買方私人單位一部分的權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買買方普通股一(1)股。

“購買者公共權利 “指作為每個買方公共單位一部分的權利，使其持有人有權在企業合併完成後獲得1股買方普通股的十分之一(⅒)。

“購買者公共單位 個“指在首次公開招股中發行的單位(包括買方承銷商收購的超額配售單位)，包括一(1)股買方普通股、一份買方公共認股權證和一份買方公共權利。

“購買者公共擔保 “指作為每個買方公共單位一部分的權證，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買 一(1)股買方普通股。

“購買者權利“ 統稱為買方私權和買方公共權利。

“買方證券“ 統稱為買方普通股、買方優先股、買方權證和買方權利。

“買方份額 價格“指相當於買方普通股在確定日期之前交易的主要證券交易所或證券市場截至交易結束的二十(20)個交易日內的VWAP的金額，按本協議日期後的股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似事項進行公平調整。

“買方認股權證“ 指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。

“贖回價格“ 指相當於每股買方普通股根據贖回進行贖回或轉換的價格(按股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在交易結束後進行公平調整)的金額。

“參考時間“ 指公司在截止日期的營業結束(但不影響本協議預期的交易，包括買方在交易結束時支付的任何款項，但將債務、交易費用或其他債務視為當前到期且截至參考時間無意外情況下的債務)。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救行動“ 是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境，(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或(Iv)糾正不遵守環境法律的情況。

“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人或其關聯公司。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“重要公司持有者 “指(I)是本公司的關鍵員工或董事的任何本公司股東，或(Ii)擁有本公司已發行和已發行股份總數的5%(5%)以上的任何本公司股東。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“贊助商“ 是指全球區塊鏈保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，以買方保薦人的身份。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制的任何公司、合夥、協會或其他商業實體，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業或其其他類似所有權權益的多數 當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將獲得合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人或該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的 多數股權。個人的附屬公司亦將包括 根據適用會計規則與該個人合併的任何可變權益實體。

“目標公司“ 指本公司及其直接和間接子公司。

“目標淨流動資金 資金量“指相等於$2500,000的數額。

“報税表“ 指與任何税收的確定、評估或徵收或 與任何税收有關的法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或其他文件(包括任何相關或支持的明細表、 聲明或信息)。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項， 連同與此相關的任何利息和任何罰款、附加税款或額外金額，(B)支付第(A)款所述金額的任何責任，無論其是否因在任何期間或通過法律的實施而成為附屬集團、合併集團或單一集團的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金額的任何責任，其結果是與任何其他人達成的分税制、税務集團、税務賠償或分税協議，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“商業祕密“ 指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、 程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、 數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“交易日“ 是指買方普通股的股票實際在買方普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“交易費用“ 指任何目標公司截至收盤時已發生或應付但在收盤前未支付的與完成本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括支付給任何目標公司或代表目標公司保留的專業人員(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何款項，(Ii)控制權紅利、交易紅利、留任紅利、終止或遣散費的任何變化，或與終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的付款，在任何情況下， 在交易結束時或之後，根據任何目標公司在交易結束前作為當事方的任何協議，支付給任何現任或前任員工、獨立承包商、董事或任何目標公司的高級管理人員，而該協議是由於簽署本協議或完成本交易而變得應付的(包括如果繼續受僱) ，(Iii)公司根據第7.3節在交易結束前尚未支付的反壟斷費用或上市費用的 部分，以及(Iv)任何銷售，使用税、不動產轉讓税、印花税、股票轉讓税或向買方、合併子公司或任何目標公司徵收的與合併或本協議預期的其他交易有關的其他類似轉讓税，以及(Iv)其中 為延期費用。

“信託帳户“ 指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“ 指買方和受託人之間簽訂的日期為2022年5月9日的特定投資管理信託協議，以及與信託賬户有關或管轄該信託賬户的任何其他協議。

“受託人“ 是指大陸股份轉讓信託公司，以信託協議受託人的身份。

“VWAP“ 指的是，對於截至任何日期(S)的任何證券，在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或交易該證券的證券市場的美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其”HP“功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果上述規定不適用，則 。據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基準上無法計算該證券在該日期(S)的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應 為適用發行人的董事會(或同等管理機構) 董事會(或同等管理機構)的多數獨立董事本着合理和善意而合理確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

10.2節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語在下列章節中與此類術語相鄰，具有各自的含義：

茲證明，本協議及合併計劃已於上述日期簽署並交付，特此聲明。

附件A

表決協議的格式

本投票協議(本 )“協議於2023年8月17日，由(I)全球區塊鏈收購公司、特拉華州的一家公司(連同其後繼者、採購商“)，(Ii)Cardea Corporation Holdings，Inc.，佐治亞州的一家公司(公司)，及(Iii)以下籤署的股東(“保持者“)。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有合併協議中該術語的含義 (定義如下)。

鑑於，於本合同日期約 ，買方、GB合併子公司、佐治亞州一家公司和買方的一家全資子公司(“合併 子公司)，馬克斯·胡珀博士以買方代表的身份，公司和喬丹·韋林以賣方代表的身份訂立了該特定協議和合並計劃(根據其條款不時修改)合併協議)，據此，子公司將與本公司合併並併入本公司， 本公司繼續作為尚存實體(合併“)，因此，除其他事項外， (A)在緊接合並完成前，本公司的所有已發行及已發行股本將不再 未償還，並將自動註銷及不復存在，以換取收取股東合併對價的權利 ，一切均按合併協議所載條款及受合併協議及大中華總公司及GBCC的適用 規定所規限；

鑑於，本公司董事會已(A)批准並宣佈可取合併協議、附屬文件、合併及任何該等文件擬進行的其他交易(統稱為“交易記錄)，(B)確定該等交易對本公司及其股東(“公司股東“) 及(C)建議本公司各股東批准及採納合併協議、附屬文件、合併及其他交易；及

鑑於 買方願意訂立合併協議的條件，以及作為誘因和代價，並鑑於持有人根據合併協議將收到的有價值的代價，以及買方和公司為完成交易將承擔的費用和努力，買方、公司和持有人希望訂立本協議，以便持有人 就持有人根據本協議約束股東投票的方式向買方提供某些保證，以投票股東實益擁有、持有或以其他方式擁有投票權的公司任何股本(以下簡稱“本協議”)股票)關於合併協議、合併、附屬文件和自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日(包括該日)期間內的交易。投票期”).

因此，現在，在考慮上述前提的情況下，雙方同意如下：

1.投票贊成交易的契約。 持有者同意，關於所有股份：

(A)在表決期間，在本公司每次股東大會或任何類別或系列會議上，以及在股東有權投票或同意的任何本公司股東的每份書面同意或決議中，持有人特此無條件及不可撤銷地同意 參加該等會議及(親自或委託代表)投票，或以書面同意或決議同意有關股份的任何行動(br}視情況而定)，贊成及採納合併、合併協議、附屬文件、對合並協議預期的公司組織文件及所有其他交易(以及推進該等交易所需的任何行動)的任何修訂，(Ii)支持合併協議所載的其他事項，及(Iii)投票反對：(A)任何收購建議及任何及所有其他建議(X)收購公司，(Y)可合理地 預期延遲或削弱公司完成合並、合併協議或任何交易的能力，或 (Z)與合併協議或附屬文件構成競爭或重大不一致；或(B)涉及任何目標公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理預期防止、阻礙、幹擾、延遲或在任何重大方面對交易造成不利影響，或可合理預期會導致根據合併協議完成交易的任何條件不獲滿足；

(B)籤立和交付所有相關文件，並採取支持合併、合併協議、任何附屬文件和任何交易的其他行動，以執行本條款1的條款和規定，包括但不限於：(I)簽署並向公司交付一份提交函和提交文件，(Ii)向公司交付買方可能合理要求的其他文件。(Iii) 公司股東就第1(A)款中的事項向股東提出的任何書面同意的任何訴訟，以及 (Iv)任何適用的附屬文件(如果股東是重要的公司股東，則包括鎖定協議和競業禁止協議)、慣常的轉讓和轉讓文書，以及任何同意、棄權、政府備案和任何類似或相關的文件；

(C)除非本公司和買方就合併協議、附屬文件和任何交易明確提出要求，否則不得 存放或致使其關聯公司不存放股東或其關聯公司在有表決權信託基金中擁有的任何股份，或使任何股份受制於與該等股份投票有關的任何安排或協議；

(D)除合併協議或附屬文件所設想的 外，直接或間接地“徵集”“委託書”或同意書(美國證券交易委員會規則中使用的該等詞語)或授權書或類似的投票權， 或尋求就有關交易的任何 表決或其他行動向任何人士提供或影響任何人士有關本公司股本的任何股份的投票意見或影響，除建議本公司股東投票贊成採納合併協議和交易及任何其他建議外，如任何其他建議的批准是雙方在合併協議項下的義務的條件 (以及推進合併協議所需採取的任何行動及本協議第1節明確規定的其他行動)；和

(E) 任何時候不得就合併、合併協議、附屬文件和任何交易行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的評估權利，包括根據《GBCC》。

2.授予 代理。於投票期內，就所有股份而言，持有人特此不可撤銷地授予及委任 買方及買方的任何指定人士(由買方全權酌情決定)為持有人的事實受權人及 代理人，並擁有全面的替代及再代表權力，以代表持有人或以持有人的名義投票或安排表決(包括由 受委代表或書面同意(如適用))由持有人擁有的任何股份(不論是實益的或登記在案的)，僅就上文第1節所述事項及以 方式投票。持有人根據第2條授予的委託書是不可撤銷的，並被授予 買方訂立本協議和合並協議併產生某些相關費用和開支的代價。 持有人在此確認，該不可撤銷的代理權因合併協議而附帶權益，除非本協議根據第5(A)條終止 ，否則將不可撤銷。持股人同意，在本協議根據第5(A)款終止之前，將根據上述第1款對其股份進行表決。

3.其他公約。

(A)沒有 轉賬。持股人同意，在投票期間，在未經買方事先書面同意的情況下，其不得、也不得促使其關聯公司：(A)要約出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、設押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)(統稱為轉接“)，或就轉讓任何或全部股份訂立任何合約、期權、衍生工具、套期保值或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或同意轉讓任何或全部股份；(B)就任何或全部股份授予任何委託書或授權書；(C)準許就任何或全部股份存在任何性質的留置權(本協議、適用證券法或本公司組織文件規定的留置權除外，在本協議、適用證券法或本公司組織文件在本協議日期生效者除外)；或(D)採取任何行動， 阻止、阻礙、幹擾或不利影響持有人履行本協議項下義務的能力。 公司特此同意，不得允許違反本協議的任何股份轉讓。持有人同意買方並向買方作出承諾，即持有人在未經買方事先書面同意的情況下，不得要求公司登記在本協議有效期內轉讓(記賬或以其他方式登記)代表任何股份的任何股票或無證明權益，且本公司特此同意不會進行任何此類轉讓。

(B)允許 轉賬。第3(A)節不禁止持有人轉讓股份：(I)為淨結算持有人購買股份的期權，(Ii)行使持有人購買股票的期權，只要該等期權將在有效時間(支付其行使價和任何預扣税款義務)之前 到期，(Iii)行使持有人購買股票的期權，並出售因行使期權而獲得的足夠數量的股份，以產生足夠的銷售收益，足以支付根據該等期權行使的股份的總適用行權價格和持有人因行使或和解而應繳納的税款，(Iv)出售給任何家庭成員或信託基金，以使任何家庭成員受益，(V)出售給 任何股東、股東或合夥人(如果是實體)，(Vi)出售給持有人的任何關聯公司，(Vii)如果並在任何非同意的訂單要求的範圍內，向任何個人或實體支付，通過離婚判令或遺囑、無遺囑或其他類似的適用法律，或(Viii)已經受與本協議基本相似的投票協議約束的任何其他 公司股東，只要：(A)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，持有人承認並同意，在這種淨和解或行使期權時購買的股份應受本協議的限制，以及(B)在前述第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii) 和(Viii)，受讓人或受讓人同意受本協議條款的約束，並簽署並向本協議各方提交書面同意和聯合備忘錄，以紀念該協議(或已受實質上類似的表決協議的約束)。在本協議的 期限內，公司將不登記或以其他方式確認任何股份或代表持有人任何股份的任何 證書或無證權益的轉讓(記賬或其他方式)，除非獲得第(Br)條第3(B)款的許可並按照第(B)款的規定辦理。

(C)將 更改為股份。如果發生股息或分派，或因任何股息或分派、股票拆分、資本重組、合併、轉換、股份交換等原因導致本公司股本股份發生任何變化，則術語 “股份”應被視為指幷包括股份以及所有該等股份股息和分派，以及任何可將任何或全部股份變更或交換或在該等交易中收取的證券。持股人 同意在投票期內立即以書面形式通知買方和本公司，持股人在此日期後收購的任何額外股份的數量和類型 。

(D)登記 聲明；努力。持有人同意於投票期內向買方、本公司及其各自代表提供買方、本公司或其各自代表合理要求納入註冊聲明內的有關持有人或股份的任何資料 。持股人進一步同意，將盡其商業上合理的努力與買方和本公司合作，以完成合並和其他交易，並遵守本協議的規定。

(E)宣傳。 未經本公司和買方事先書面批准，持有人不得發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議中擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(適用法律或秩序可能要求的除外) 持有人特此授權本公司和買方在美國證券交易委員會、納斯達克或註冊聲明(包括向美國證券交易委員會提交的與前述相關的所有文件和時間表)要求的任何公告或披露中發佈和披露。股東對股份的身份和所有權，以及股東根據本協議、合併協議和任何其他附屬文件作出的承諾和協議的性質。

4.持有者的陳述和保證。 持有者特此向買方和公司作出如下陳述和保證：

(A)具有約束力的協議。持有者(I)如果是自然人，達到簽署本協議的法定年齡並在法律上有能力這樣做，以及(Ii)如果 不是自然人，是(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織並有效存在的公司、有限責任公司、公司或合夥企業，以及(B)擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權， 履行本協議項下的義務並完成本協議預期的交易。如果持有者不是自然人，則在簽署和交付本協議時，持有者在履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易時，已得到持有者方面適用的所有必要的公司、有限責任或合夥行動的正式授權。 假設本協議的其他各方對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成了持有者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對持有者強制執行(除非這種強制執行能力可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他具有普遍適用性的法律，涉及或影響債權和一般衡平法原則)。持股人理解並確認買方根據持有者簽署和交付本協議簽訂合併協議。

(B)股份所有權。截至本協議簽署之日，股東對本協議簽名頁上股東姓名所列股份的類型和數量擁有實益所有權，是該等股份的合法所有人，對該等股份擁有唯一投票權或投票權，且對該等股份擁有良好和有效的所有權，不受任何和所有質押、抵押、產權負擔、押記、代理人、投票協議、留置權、不利債權、期權、擔保權益和任何性質或種類的要求的影響，本協議規定的除外。 適用的證券法或自本合同生效之日起生效的公司組織文件。根據持有者作出的安排，持有者不要求支付與本協議或擬進行的交易相關的發現者費用或經紀佣金或其他類似付款。除在本協議簽字頁上以持有人名義列名的本公司股票和其他證券外，截至本協議簽署之日，持有人不是以下任何證券的實益擁有人或記錄持有人：(I)本公司股權證券、(Ii)本公司股權證券持有人有權就本公司股權證券持有人可投票或可隨時轉換為本公司股權證券或(Iii)期權的任何事項進行表決的本公司證券， 向本公司收購任何股權證券或可轉換為或可交換為本公司股權證券的證券的認股權證或其他權利 。

(C)無衝突 。持有者執行本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易不需要向任何政府當局提交或通知任何政府當局，也不需要任何其他人的同意、批准、授權或許可。持股人簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易，均不得(I)與持股人的公司註冊證書、章程或其他類似組織文件(如果適用)發生衝突或導致違反，(Ii)導致或導致違反、違反或違約任何合同或義務的任何條款，其中任何合同或義務對持有者或任何股份或其其他資產可能具有約束力。或(Iii)違反任何適用的法律或秩序，但第(I)至(Iii)款中的任何一項除外，其合理預期不會損害持有者履行本協議項下義務的能力 。

(D)沒有 不一致的協議。持有人在此立約並同意，除本協議外，持有人(I)沒有、也不會在本協議繼續有效期間的任何時間就與持有人根據本協議承擔的義務不一致的股份訂立任何投票協議或投票信託，(Ii)在本協議仍然有效的任何時間沒有授予、也不會授予代表，有關股份的同意或授權書及(Iii)並無訂立任何協議或明知而 採取任何行動(亦不會訂立任何協議或明知而採取任何行動)，令本協議所載持有人的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或具有阻止持有人履行其在本協議項下的任何重大責任的效力。

5.雜項。

(A)終止。 儘管本協議有任何相反規定，但本協議應自動終止，且買方、公司或持有人均不享有本協議項下的任何權利或義務，以下列最早發生者為準：(I)買方、公司和持有人的相互書面同意；(Ii)生效時間(雙方在履行本協議項下要求的義務後，應在生效時間或之前履行)；以及(Iii)根據合併協議的條款終止合併協議的日期。 本協議的終止不應阻止本協議項下的任何一方尋求針對本協議另一方的任何補救措施(在法律或衡平法上)，或免除該方對其違反本協議任何條款的責任。儘管本協議有任何相反規定，第5(A)節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)具有約束力的 效果；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議和持有人的所有義務都是持有人的個人義務，未經買方和公司事先書面同意，持有人不得在任何時候轉讓、轉讓或轉讓， 未經買方和公司事先書面同意，任何據稱的轉讓、轉讓或轉讓從一開始就無效。

(C)第三方 。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為並非本協議或協議一方、或該一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立的任何權利。

(D)管轄 法律；管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受 管轄，並根據紐約州的法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議各方特此(I)就本協議任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交 任何指定法院的專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張 其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於 扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或者本協議或本協議預期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。每一方都同意，在任何 訴訟中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本 交付給該方，在第5(H)節規定或提及的適用地址送達傳票和申訴以及任何其他程序。第5(D)款中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(E)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第(Br)條第(5)(E)款中的相互放棄和證明。

(F)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii) 本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)公司股東身份 。持有人僅以持有人作為公司股東的身份簽署本協議，而不是以董事、公司高管或員工的身份簽署本協議。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何內容 均不得以任何方式限制董事或本公司高管以董事或本公司高管的身份行使其受信職責，或阻止或被解釋為產生任何董事或本公司高管以其董事或高管的身份採取任何 行動的義務。

(H)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過電子方式(電子郵件可接受)，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用並要求返回收據，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用一方送達：

If to Holder，to：在本合同簽字頁上，持有人姓名下所列的地址，以及一份副本(不構成通知)，如果不是發送通知的一方，則發送給 公司和買方中的每一方(以及他們各自的副本，用於下文的通知)。

(I)修正案和豁免。只有在買方、本公司和持有人書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般情況下，或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(J)可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不得因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(K)具體的 績效。持有者承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，則金錢損害將是不充分的，公司和買方將無法在法律上獲得足夠的補救，並同意如果 持有者未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，公司和買方有權 獲得禁止令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救之外的 。

(L)費用。 與簽訂本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議預期的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支)由每一方負責；前提是，如果發生因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，非勝訴方將支付自己的費用和有文件證明的合理自付費用，包括勝利方合理產生的律師費用和成本。

(M)無合作伙伴關係、代理或合資企業。本協議旨在建立持有人、本公司和買方之間的合同關係，不打算也不在本協議各方之間或與本公司或買方訂立投票協議的任何其他公司股東之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。持有人與本公司或買方就合併協議訂立有投票權協議的任何其他證券持有人並無關聯，並已就訂立本協議的決定獨立行事。本協議中包含的任何內容均不得被視為授予本公司或買方對 或任何股份的任何直接或間接所有權或產生的所有權。

(N)進一步的保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要或合乎需要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易 。

(O)完整的 協議。本協議(連同本協議所指的合併協議)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，以上規定不影響雙方在合併協議或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定， 本協議中的任何規定不得限制買方或公司的任何權利或補救措施，或持有人與買方或公司之間的任何其他協議項下持有人的任何義務，或持有人簽署的以買方或公司為受益人的任何證書或文書，而任何其他協議、證書或文書中的任何規定不得限制買方或公司的任何權利或補救措施，或持有人在本協議項下的任何義務。

(P)副本； 傳真。本協議也可通過傳真或電子簽名或電子郵件以兩份或兩份以上副本的便攜文件格式簽署和交付，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份文書。

{頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後}

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本表決協議 。

{投票協議的簽名頁}

{投票協議的簽名頁}

附件B

禁售協議的格式

本禁售協議(本“協議“) 自創建和輸入之日起[●]，2023年，由(I)全球區塊鏈收購公司，特拉華州的一家公司(連同其繼任者，採購商)，(Ii)馬克斯·胡珀博士，博士，根據合併協議以買方代表的身份(“採購商代表“)及(Iii)下列簽署人(”保持者“)。 本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有合併協議中該術語的含義(定義如下 )。

鑑於，2023年8月17日，買方Cardea Corporation Holdings，Inc.，一家佐治亞州公司(The公司)、GB Merge Sub Inc.、佐治亞州的一家公司和買方的全資子公司(“合併子)、買方代表和喬丹·瓦林(以賣方代表的身份)訂立了該特定協議和合並計劃(根據協議條款不時修改)合併協議)，據此合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體(合併“)，因此，除其他事項外，(A)緊接合並完成前，本公司所有已發行及已發行股本將不再未償還，並將自動註銷及不復存在，以換取收取股東合併代價的權利，一切均按合併協議所載條款及條件，並根據大中華總公司及GBCC的適用規定；

鑑於緊接本協議日期之前，持有人是公司股東，並且是重要的公司股東；以及

鑑於，根據合併協議， 並鑑於股東將根據合併協議收到有價值的代價，雙方希望訂立本協議，據此，股東在合併中收到的股東合併對價將在本協議簽字頁上的持有人姓名下列出，包括其根據合併協議 在本協議簽字頁上持有人姓名下所載的本公司股票(所有該等證券，連同作為該等證券的股息或分派而支付的任何證券，或該等證券被交換或轉換成的任何證券，“受限證券”)應受本文規定的處置限制 。

因此，現在，考慮到以上所述的前提，如下文所述般併入本協議，並打算在此受法律約束，雙方特此同意如下：

1.鎖定條文。

(A)持有人 特此同意，在此期間(“禁售期“)自成交之日起至(X)成交後12個月內，(Y)成交後買方與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致買方的所有股東都有權將其在買方的股權換成現金、證券或其他財產的日期，以及(Z)買方普通股的成交價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在收盤後150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內：(I)出借、要約、質押、質押、保全、捐贈、轉讓、出售合同、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排， 擁有受限證券的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付受限證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)、a禁止轉讓“)。 上述句子不適用於以下情況：(I)以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓持有人所擁有的任何或全部受限制證券；(Ii)轉讓給任何獲準受讓人(定義見下文)；或(Iii)依據與婚姻或公民結合解除有關的資產分配有關的法院命令或和解協議；但是， 在(I)、(Ii)或(Iii)任何一種情況下，轉讓的一個條件是(除非受讓人已經受與本協議基本相似的鎖定協議的約束)，受讓人簽署一份協議，並向買方和買方代表交付一份協議，聲明受讓人按照適用於持有人的本協議的規定接收和持有受限制證券，除非按照本協議的規定，否則不得進一步轉讓此類受限制證券。許可受讓人“應指：(1)持有人的直系親屬(就本協議而言，”直系親屬“指以下任何自然人)：(Br)該人的配偶或家庭伴侶、該人與其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹，以及該人及其配偶或家庭伴侶的直系後代和祖父母(包括領養子女和父母)，(2)為持有人或其直系親屬的直接或間接利益而建立的任何信託，(3)如果持有人是信託，則為該信託的信託人或受益人，或該信託受益人的財產；(4)如果持有人是一個實體，則在股東清盤及解散時，作為分配給有限合夥人、股東、股東、成員或擁有類似股權的擁有人， (5)持有人的任何聯營公司，(6)任何受讓人，(6)實益所有權不變的任何受讓人，及(7)已受實質上與本協議相類似的鎖定協議約束的任何買方普通股持有人。持有者還同意執行買方或買方代表可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效而有必要的協議。

(B)持有人 進一步確認並同意，在禁售期屆滿及該等溢價股份已根據合併協議的條款及條件支付予持有人前，不得就任何溢價股份進行任何被禁止的轉讓 。

(C)如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何被禁止的轉讓，則該所謂的被禁止的轉讓從一開始就應是無效的，買方應拒絕承認該受限證券的任何該等據稱的受讓人為其股權持有人之一。為了執行第1條，買方可以對持有人的受限證券(及其允許的受讓人和受讓人)實施關於 的停止轉讓指示，直至禁售期結束。

(D)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何受限證券的證書均應加蓋印章或以其他方式印上大體上為 以下格式的圖例：

“本證書所代表的證券受日期為8月的鎖定協議所規定的轉讓限制。[•]，2023年，由經修訂的此類證券的發行人(“發行人”)、其中指定的發行人的某一代表和發行人的 證券持有人之間。應書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。

(E)為免生疑問，持股人在禁售期內將保留其作為買方股東的所有權利，包括 根據合併協議條款投票任何受限制證券的權利。

2.其他。

(A)終止合併協議 。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在完成前根據其條款終止，則本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，並且不再具有任何效力或效力。

(B)具有約束力的 效果；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議和持有人的所有義務都是持有人的個人義務，持有人不得在任何時候轉讓或委託。買方可以自由地將其在本協議項下的任何或全部權利， 全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需獲得持有人的同意或批准。如果根據合併協議的條款更換買方代表，則替換的買方代表將自動成為本協議的一方，就像其是本協議下的原買方代表一樣。

(C)第三方 。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為已為非本協議或本協議一方、此等一方的繼承人或允許受讓人的任何個人或實體的利益而籤立。

(D)管轄 法律；管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受 管轄，並根據紐約州的法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議各方特此(I)就本協議任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交 任何指定法院的專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張 其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於 扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或者本協議或本協議預期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。每一方都同意，在任何 訴訟中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其自身或其財產，通過親自將該程序的副本 交付給該方，在第2(G)節規定的適用地址送達傳票和申訴以及任何其他程序。第2(D)款中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(E)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述豁免，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第(Br)條第(2)(E)款中的相互放棄和證明。

(F)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii) 本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並在下列情況下視為已正式發出：(I)當面送達，(Ii)通過電子方式(電子郵件可接受)，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用並要求返回收據，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用一方送達：

If to Holder，to Holder：本協議簽字頁上持有者姓名下方的地址。

(H)修改和放棄。 只有在買方、買方代表和 持有人書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(I)可分割性。在 情況下，本協議中的任何條款在一個司法管轄區內應被認定為無效、非法或不可執行，該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，並且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)具體履行。 持有者承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，金錢損害將是不充分的，買方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果持有者未按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害 。因此，買方有權獲得禁止令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保函或其他擔保，或證明金錢損害是不夠的，這是買方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(K)整個協議。 本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議， 雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得限制買方和買方代表的任何權利或補救措施，或持有人與買方或買方代表之間的任何其他協議項下持有人的任何義務，或持有人簽署的以買方為受益人的任何證書或文書，而任何其他協議、證書或文書不得限制買方或買方代表的任何權利或補救措施，或持有人在本協議項下的任何義務。

(L)進一步保證。 每一方應不時應另一方的要求，無需進一步考慮(但由請求方承擔合理的費用和開支)，簽署和交付此類附加文件，並採取可能合理 所需的一切進一步行動，以完成本協議預期的交易。

(M)副本；傳真。 本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以兩份或多份副本的形式簽署和交付， 每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

茲證明，雙方已於上述首次簽署之日起簽署了本《禁售協議》。

{以下頁面上的附加簽名}

{鎖定協議的簽名頁}

特此證明，雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本禁售協議。

{鎖定協議的簽名頁}

B-7