美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年8月17日

全球區塊鏈收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

桑格路6555號，200號套房
佛羅裏達州奧蘭多市32827

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

(407) 720-9250

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名或前地址，如果與上次報告相比發生變化 )

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框(看見一般説明A2.如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如之前披露的，2023年8月17日，特拉華州的Global BlockChain Acquisition Corp.與GBBK的全資子公司、佐治亞州的GB Merger Sub Inc.、佐治亞州的Cardea Corporation Holdings，Inc.、以GBBK的代表身份的個人Max Hooper博士及其子公司 及其子公司 的代表喬丹·韋林簽訂了合併協議和合並計劃。以Cardea股東代表(“賣方代表”)的身份。根據合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，於擬進行的交易完成(“完成”)後，Merge Sub將與Cardea合併並併入Cardea，Cardea將作為GBBK(“業務合併”)的全資附屬公司繼續存在，而Cardea的股權持有人將獲得GBBK普通股的股份。

重要 有關業務合併的信息以及在哪裏可以找到它

關於合併協議和擬議的業務合併，美國證券交易委員會打算向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格(可不時修訂的註冊聲明)的註冊説明書，其中將包括GBBK的委託書和與業務合併相關的招股説明書。最終的委託書/招股説明書(如有)及其他相關文件將郵寄給GBBK的股東，截止日期為就業務合併進行投票的記錄日期 。該公司還可能向美國證券交易委員會提交與擬議的交易有關的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，美國證券交易委員會的投資者和證券持有人應仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的登記聲明、委託書/招股説明書以及所有其他與擬議業務合併相關的文件，包括對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議業務合併的重要信息。

美國證券交易委員會證券持有人和其他感興趣的人還可以免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，可在GBBK的網站www.sec.gov上獲得，或將請求發送給：Global BlockChain Acquisition Corp.，Sanger Road 6555，Suite200，Olando，佛羅裏達州32827。

徵集活動的參與者

GBBK及Cardea及其各自的董事及行政人員均參與就擬合併的業務向GBBK的股東徵集委託書。有關GBBK董事和高管以及他們對GBBK普通股的所有權的信息載於GBBK於2023年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 。委託書徵集參與者的其他信息以及他們的直接和間接利益描述(通過證券持有或其他方式)將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給 美國證券交易委員會。如上段所述，您可以免費獲取這些文檔的副本。

前瞻性陳述

這份表格8-K的當前報告 包含與擬議的業務合併有關的、符合《1995年私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 通常由以下詞語標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將是”、“將會繼續”、“可能會有結果”以及類似的表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性 陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述 ，因此會受到風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同 ，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素可能導致實際的 未來事件與本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於： (I)業務合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，這可能對GBBK的證券價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成業務合併的條件，包括GBBK股東批准合併協議；(Iii)可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；。(Iv)在訂立合併協議及建議的業務合併宣佈後，可能對合並協議任何一方提起的任何法律訴訟的結果；。(V)各方確認合併協議及業務合併的利益的能力；。(Vi)缺乏有用的財務資料，以準確估計未來的資本開支及未來收入；。(Vii)有關Cardea的行業和市場規模的陳述，(Viii)Cardea的財務狀況和業績，包括預期利益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響、GBBK公眾股東的潛在贖回水平、財務狀況、流動資金、經營業績、產品、Cardea的預期未來業績和市場機會，以及(Ix)Cardea在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的、並將包含在最終委託書/招股説明書中的與業務合併相關的因素。您應仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性將在最終委託書/招股説明書的“風險因素”部分以及 銀必科不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行描述。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，雖然Cardea和GBBK 可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但他們沒有義務根據適用的法律，根據新信息、未來事件或其他情況更新或修訂這些 前瞻性陳述。Cardea和GBBK都不能保證Cardea或GBBK或合併後的公司將實現其預期。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告和本報告的附件不應構成對任何證券或企業合併的委託、同意或授權的徵集。本8-K表格的當前報告也不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前進行此類要約、徵求或出售將是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券，或獲得豁免。

項目1.01簽訂實質性最終協議。

合併協議

本節介紹合併協議(如上所定義)的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下 摘要以合併協議全文為準，其副本作為附件2.1附於本協議。GBBK的股東和其他感興趣的各方被敦促閲讀該協議的全文。除非本協議另有定義，否則以下使用的大寫術語在合併協議中定義。

一般條款及效力

根據合併 協議，在符合其中所載條款及條件下，(I)於完成合並協議擬進行的交易(“結束”)後，合併附屬公司將與Cardea合併及併入Cardea(“合併”)，而合併附屬公司將與Cardea合併及併入Cardea(“合併”及 連同合併協議擬進行的其他交易，即“交易”)，而Cardea將繼續 作為合併中尚存的法團及GBBK的全資附屬公司。在合併中，(I)在緊接生效時間前已發行及已發行的所有Cardea普通股(統稱“Cardea股票”)(根據特拉華州法律正式行使任何適用持不同政見者權利的股份除外)將轉換為收取合併代價的權利(定義見下文 )；及(Ii)Cardea可轉換為Cardea Stock的任何證券，如未於結算生效時間 前行使或轉換，將被註銷、註銷及終止，並不再代表收購、交換或轉換為Cardea Stock的權利。在結束時，GBBK將更名為“Cardea Capital Holdings，Inc.”。

合併注意事項

於緊接生效日期前，根據合併協議須支付予Cardea股東(“Cardea 股東”)的合併代價總額為175,000,000美元，須視乎Cardea的結算營運資本淨額、結算淨債務及未付交易開支(“合併代價”)的調整而定，另加於結算後收取溢價股份的額外或有權利(定義見下文)。合併 支付給Cardea股東的對價將僅通過交付新的GBBK普通股支付，每股價值 按每股GBBK普通股贖回或轉換的價格(“贖回價格”)，以GBBK贖回其公眾股東與GBBK最初的業務合併相關的價格。根據GBBK修訂及重述公司註冊證書及附例及GBBK首次公開發售招股説明書(“贖回”)的要求。 合併代價將於交易結束後90天內生效。

合併對價 將在Cardea普通股持有人之間分配，其中將根據該股東擁有的Cardea普通股的股份數量按比例分配，但條件是，以其他方式支付給Cardea股東的合併對價 必須扣留託管股份(定義如下)，並須減少賠償義務和 收購價格調整。

託管份額

在成交時，可向Cardea股東發行的合併對價(“託管股份”)的1%(1%)(根據合併對價在Cardea股東之間按比例分配)將作為託管代理存入大陸股票轉讓信託公司(或GBBK和Cardea合理接受的其他託管代理)的獨立託管賬户，並與任何股息一起託管。根據與交易相關的託管協議 (“託管協議”)，對託管股份 (“託管財產”)的分配或其他收入。託管財產將在結算後的託管賬户中保留十二(12)個月 ，作為結算後購買價格調整和賠償索賠的唯一和獨家付款來源 (欺詐索賠除外)。當託管股份以託管方式持有時，Cardea股東將有權投票。

溢價

除上述合併對價 外，Cardea股東亦有權根據GBBK A類普通股在結算後兩(2)年期間(“溢價期”)的價格表現，於交易完成後額外收取最多3,500,000股GBBK A類普通股(“溢價股份”)。如果GBBK普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的每日美元成交量加權平均價格(VWAP)等於或超過每股12.50美元，則應在溢價期間賺取並支付溢價股票。

如果最終確定Cardea股東有權獲得溢價股份，則該等溢價股份將按比例分配給Cardea股東 。構成任何溢價支付的GBBK A類普通股的股份數量應在收盤後根據股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行公平調整。

申述及保證

合併協議 包含GBBK和Cardea各自截至合併協議日期和截止日期 的多項陳述和擔保。許多陳述和保證都受到重大或重大不利影響的限制。合併協議中所使用的“重大不利影響”是指對任何特定個人或實體及其子公司的任何事實、事件、事件、變化或影響已經或合理地預期將對該個人或實體及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或該等人士或實體或其任何附屬公司是否有能力及時完成合並協議或其所屬或有約束力的附屬文件所擬進行的交易，或履行其根據合併協議或附屬文件所承擔的義務 ，每種情況均受若干慣常例外情況所規限。某些陳述受合併協議或根據合併協議的某些披露時間表提供的信息中包含的特定例外和 限制。 GBBK和Cardea作出的陳述和擔保是與交易類似的交易的慣例。

各方的契諾

雙方在合併協議中同意使用其商業上合理的努力完成合並。合併協議還包含Cardea和GBBK各自在合併協議簽署至合併協議完成或根據其條款終止合併協議期間(“過渡期”)之間的某些慣例契諾，涉及(1)提供訪問其財產、賬簿和人員的 ；(2)各自業務在正常業務過程中的運營 ；(3)Cardea提供財務報表；(4)GBBK的公開備案；(5)不得進行內幕交易；(6)就某些違規行為、同意要求或其他事項發出通知；(7)努力完成結案並獲得第三方和監管機構的批准；(8)税務事項；(9)進一步保證；(10)公開公告；以及(11)保密。雙方 還同意在過渡期內不徵求或參與任何詢價、建議或要約，或任何表示有興趣進行替代競爭交易的要約或建議，並在實際可行的情況下儘快以書面形式通知其他各方收到與替代競爭交易有關的任何查詢、建議或要約、信息請求或請求，或與此類交易有關的任何非公開信息請求 ，並向其他各方通報任何此類查詢、建議、要約或信息請求的狀態。還有關於(1)一般税務事項；(2)保存簿冊和記錄；(3)對董事和高級管理人員的賠償；(4)信託賬户收益的使用等方面的某些慣例契約。

合併協議和計劃中的交易的完成需要獲得GBBK的股東和Cardea股東的批准。GBBK同意在合併協議日期後，在Cardea的合理協助下，在切實可行的情況下儘快準備註冊説明書，並向美國證券交易委員會提交與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)發行GBBK A類普通股作為合併代價向Cardea股東發行的登記相關的註冊説明書。 幷包含一份委託書/招股説明書，用於GBBK向GBBK的股東徵集委託書以批准合併協議、由此擬進行的交易和相關事宜，包括通過和批准GBBK章程修正案(定義如下)、任命收盤後董事會成員(定義如下)，以及採用和批准GBBK和Cardea共同商定的形式的新股權激勵計劃。該條款將規定獎勵一定數量的GBBK A類普通股，其數量相當於緊隨交易結束(贖回生效)後發行和發行的GBBK A類普通股股份總數的5%(5%)，並將包括在GBBK股東特別會議(“GBBK特別會議”)上的慣常常青條款(“GBBK股東批准”)，併為該 股東提供參與贖回的機會。Cardea亦於合併協議中同意召開股東大會或取得書面同意，並盡其合理最大努力向Cardea股東徵集贊成合併協議及交易及若干相關事宜的委託書(“Cardea股東批准”)，並採取所有其他必要或適宜的行動以確保有關批准，包括執行投票協議(如下所述)。

雙方還同意 採取一切必要行動，以便從結束時起，招商銀行(“納斯達克”)的整個董事會將由七名個人組成，其中四人應為獨立董事，符合納斯達克的要求。收盤後董事會的兩名成員 將由董事有限公司在收盤前指定的個人(至少其中一人應為獨立董事)擔任，收盤後董事會的五名成員(至少三名應為獨立董事)將在收盤前由Cardea指定 。在交易結束時或之前，蘇格蘭皇家銀行將向交易結束後董事會的每位成員提供一份慣常的董事賠償協議 ，賠償協議的形式和實質應為董事合理接受。雙方還同意採取一切必要行動，包括導致GBBK的高管辭職，以便在交易結束後立即擔任GBBK的首席執行官和首席財務官的個人將與緊接交易結束前的Cardea的個人相同。

在過渡期內， GBBK可以(但不需要)尋求與投資者訂立和完成與交易相關的私募股權投資和/或後備安排(“PIPE投資”)的認購協議，如果是這樣的話，Cardea 同意就PIPE投資進行合作，並利用其商業上合理的努力促使PIPE投資 發生，包括讓Cardea的高級管理人員參加GBBK合理要求的任何投資者會議和路演 。

GBBK同意盡其 最大努力，在登記聲明生效日期後，儘快取得GBBK股東的批准，以修訂經修訂及重述的GBBK註冊證書(“GBBK憲章修正案”) ，以規定(I)GBBK的名稱應改為“Cardea Capital Holdings，Inc.”。或雙方商定的其他名稱，以及(Ii)刪除和更改公司註冊證書中與GBBK作為空白支票公司的地位有關的某些條款，並向特拉華州州務卿提交GBBK憲章修正案。

Cardea還同意向GBBK償還因獲得GBBK延長完成業務合併所需時間而產生的任何費用，金額最高可達200,000美元；前提是此時GBBK和Cardea正在與美國證券交易委員會進行委託審查程序。

此外，在簽署合併協議後，GBBK、Cardea和GBBK的保薦人Global BlockChain贊助商LLC將立即以雙方商定的形式簽訂保薦人 支持協議，根據該協議，保薦人將同意放棄其GBBK普通股的一部分 。

成交條件

各方完成結案的義務受制於各種條件，包括各方的下列相互條件，除非放棄：

除非被GBBK放棄，否則GBBK和Merge Sub完成合並的義務取決於滿足以下附加條件， 除了慣例證書和其他成交交付成果：

此外，GBBK的關閉義務還以GBBK董事會收到信譽良好的獨立投資銀行或其他獨立金融諮詢公司的書面意見為條件，這些公司定期就Cardea經營的業務類型(“公平意見提供者”)提供公平意見，大意是，截至該意見發表之日，根據其中規定的各種限制和假設，根據合併協議，GBBK須支付的合併代價從財務角度而言對GBBK的公眾股東是公平的。然而，如果公平意見提供者在發佈該意見之前向GBBK表明，在公平意見提供者看來，合併考慮不會或很可能不支持發佈該意見，則(A)GBBK將立即相應地通知Cardea ，(B)GBBK和Cardea此後將本着誠意進行談判，以就合併考慮事項的公平調整達成一致 ，以及(C)只要Cardea本着善意繼續進行此類談判，GBBK不會以該條件失敗為理由尋求終止合併協議。

除非Cardea放棄，否則Cardea完成合並的義務必須滿足以下附加條件：

終端

合併協議 可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，包括：

如果合併協議終止 ，雙方在合併協議下的所有其他義務將終止，不再具有效力和效力 (但與公告、保密、費用和開支、終止、放棄對信託的索賠以及某些一般條款有關的某些義務將繼續有效)，除在終止之前的任何欺詐索賠或故意違反合併協議的責任外，任何一方均不對合並協議的任何其他一方承擔任何進一步責任 。

信託賬户豁免

Cardea和賣方 代表同意，他們及其關聯公司對GBBK為其公眾股東持有的信託賬户中的任何款項 不擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不向 信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。

買方代表和賣方代表 代表

馬克斯·胡珀博士擔任合併協議項下的買方代表，並將以該身份代表GBBK的股東(Cardea股東除外)在合併協議項下的某些事項上的利益，包括確定溢價股份是否已賺取。喬丹·瓦林擔任合併協議項下的賣方代表 ，並將以該身份代表Cardea股東在合併協議項下的某些事項上的利益 ，包括確定溢價股份是否已賺取。

管理法與仲裁

合併協議受紐約州法律管轄，在符合所需仲裁條款的情況下，各方受位於紐約州紐約縣的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。除強制令或臨時衡平法救濟或執行仲裁裁決的請求外，合併協議下的任何爭議將由美國仲裁協會進行仲裁，仲裁將在紐約州紐約縣舉行。

合併協議 包含雙方在協議簽訂之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各方之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。合併協議已提交，以向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關GBBK、Cardea或合併協議任何其他方的 任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為合併協議當事人的利益而作出，可能會受到訂約各方同意的限制 (包括受到為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於訂約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準不同。投資者不應依賴 陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述，將其作為合併協議任何一方的實際情況或條件的表徵。此外，合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款 可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關 陳述和擔保及其他條款的標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能或 可能不會完全反映在GBBK的公開披露中。

相關協議

投票協議

關於簽署合併協議，Cardea的若干股東與GBBK和Cardea訂立了投票協議(“投票協議”) 。根據投票協議，適用的Cardea股東同意投票贊成合併協議及相關交易，並以其他方式採取若干其他行動以支持合併協議及相關交易及提交Cardea股東批准的其他事宜，併為GBBK提供代表投票 該等Cardea股票。投票協議禁止Cardea股東在投票協議的 日期和成交日期之間轉讓Cardea股票，但接受者也同意遵守投票協議的允許轉讓除外。

禁售期協議

於交易結束時，(I)持有Cardea股份的Cardea的若干 名高級管理人員及(Ii)於緊接生效日期前持有Cardea超過5%已發行及已發行股份的Cardea股東(各為“主要股東”)應 與GBBK及買方代表訂立鎖定協議(各為“鎖定協議”)。

根據《禁售股協議》，對於作為合併對價收到的股份，各主要股東應同意，在自交易結束起至(A)交易結束後12個月內，(B)GBBK普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內，(A)在交易結束後150天開始的任何30個交易日內，不會有任何20個交易日。以及(C)在合併後的公司完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易之日起 ，所有合併後的公司股東有權將其在合併後公司的股權換成現金、證券或其他財產：(I)借出、要約、質押、質押、抵押、扣押、捐贈、轉讓、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接轉讓任何受限制證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開披露 作出上述任何行為的意向。

投票協議和禁售協議的上述説明並不完整，僅供參考《投票協議》和《禁售協議》的完整文本，其副本分別作為附件 10.1和10.2存檔。 

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年8月23日

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