附件 4.7

VIVEON證券説明

以下對Viveon Health Acquisition Corp.(“Viveon”或“本公司”)股本的描述 以及經修訂的Viveon當前修訂和重述的公司註冊證書的規定(“現有憲章”)、章程和特拉華州通用公司法(“DGCL”)為摘要，並參考Viveon的現有憲章和章程以及DGCL的文本進行了完整的修改。這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，本説明書已作為證物存檔。

一般信息

威訊的法定股本包括60,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”) 和1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。普通股的授權和未發行股票可供發行，而無需Viveon股東採取進一步行動，除非適用法律或Viveon證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東批准，否則Viveon董事會(“董事會”)不會就普通股的發行和出售尋求股東的批准。

於2020年12月28日，Viveon完成了17,500,000個單位(“單位”)的首次公開招股(“IPO”)，每股單位10.00美元， 產生175,000,000美元的總收益。

單位

每個單位由一股普通股、一份公共認股權證和一項權利組成。每份公共認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一半(1/2)普通股，價格可予調整。每份公共認股權證將於首次公開招股完成或完成初始業務合併後一年較後一年起可行使，而 將於初始業務合併完成後五年屆滿，或於贖回後更早到期。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個公共權證 。例如，如果權證持有人持有一份公共認股權證以購買一股股份的一半 (1/2)，則該公共認股權證不得行使。如果一名認股權證持有人持有兩份公開認股權證，則該等公開認股權證可按一股股份行使。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得二十分之一(1/20)的普通股 。

普通股 股票

Viveon普通股記錄的持有者 在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股Viveon普通股有權投一票。 就任何投票批准Viveon最初的業務合併，Viveon的內部人士、高級管理人員和董事， 已同意投票他們各自持有的普通股股份，以及在公開市場上收購的任何股份，支持擬議的業務合併。

Viveon 只有在公眾股東行使的轉換權不會導致其有形淨資產低於5,000,001美元的情況下，才會完成業務合併。

根據《憲章》，Viveon必須在2023年6月30日之前完成業務合併。如果Viveon未能在2023年6月30日之前完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過五個工作日，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快贖回，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言) 須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的初始股東 已同意放棄他們在與其創建者股份有關的任何分配中的分配權。

Viveon的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何投標要約中將其股票出售給Viveon，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，則將其普通股轉換為相當於其信託賬户按比例分配的現金。 如果他們對擬議的業務合併進行投票，並且業務合併完成，則有權將其普通股轉換為現金。

如果Viveon擁有股東投票權，以修訂現行《憲章》中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括Viveon必須完成業務合併的實質內容或時間)，則Viveon將向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股 價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付其特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的當時已發行的 公開股票數量。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對現有章程的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例分配的信託賬户份額 。 如果業務合併未完成或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。

優先股 股票

有1,000,000股優先股授權。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。然而，承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務 合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以完善我們最初的業務組合。此外，優先股 可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的方法。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。

公共 認股權證

目前有20,125,000份公共認股權證未償還。每份公開認股權證使登記持有人有權在Viveon首次公開發售(“IPO”)完成或初始業務合併完成後一年內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買 普通股的一半(1/2)普通股，並可按下文討論的調整進行調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對全部股份行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個公共認股權證。然而，除非我們有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則不會以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公共認股權證時發行的普通股股份的登記聲明 在本公司首次業務合併完成後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的 豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的 期間。認股權證將於紐約時間下午5：00自我們最初的業務組合結束之日起5年內到期。

目前有18,000,000份私募認股權證未償還。私募認股權證與相關單位的公開認股權證相同，不同之處在於 該等私募認股權證將不可贖回，並可由持有人自行選擇以現金(即使有關可於行使該等認股權證時發行的普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式行使，且在每種情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有，吾等將不會贖回。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回的公共認股權證：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證，否則將喪失行使的權利。 在贖回日期當日及之後，公共認股權證的記錄持有人除了在交出公共認股權證時獲得該持有人的公共認股權證的贖回價格 外，將沒有其他權利。

我們的公開認股權證的贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行使價合理的 溢價，並在當時的股價與認股權證的行使價格之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破公開認股權證的行使價格 。

如果 我們如上所述調用公共認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股的公共認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公允市場價值所得的商數。“公平市價”應 指在向認股權證持有人發出贖回通知的日期 前的第三個交易日截止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人 在“無現金基礎”的基礎上行使他們的公共認股權證，這將取決於各種因素，包括我們的普通股在贖回公共認股權證時的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議， 公開認股權證將以註冊形式發行。認股權證協議規定，可在未經任何 持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須以書面同意或表決方式，獲得當時大部分未發行的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對登記 持有人的利益造成不利影響的更改。

因行使認股權證而可發行普通股的行權價及股份數目在某些情況下可予調整 ，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，除下文所述外，以低於其各自行使價的價格發行普通股時，認股權證將不會調整。

如果 (X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(發行價格或有效發行價由董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮他們在此類發行之前持有的任何創始人股票)，為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券。(Y)該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，該等收益及其利息可於完成我們的初始業務合併之日用作我們的初始業務合併的資金 (扣除贖回後的淨額)，以及(Z)市值低於每股9.50美元，公開認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)我們額外發行普通股或股權掛鈎證券的價格 的較大者的115%，上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為 (最接近的美分)，等於市值的165%。認股權證可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表 按説明填寫並籤立，並附有全數支付行使價的保兑或官方銀行支票，抬頭人為正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使公開認股權證而發行普通股後，每位股東將有權就所有由股東表決的事項，以每股記錄在案的股份投一票 。

除上文所述的 外，本公司將不會以現金方式行使任何公共認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等公共認股權證時，有關可根據公共認股權證行使而發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力 滿足此等條件，並維持現行招股説明書，以供公開認股權證行使後可發行的普通股股份 直至公開認股權證期滿為止。然而，我們不能保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存目前的招股説明書，涉及在行使公共認股權證時可發行的普通股，持有人將無法行使其公共認股權證 ，我們將不需要就任何此類公共認股權證行使進行結算。如果在行使公共認股權證時可發行的普通股的招股説明書 不是最新的，或者如果公共認股權證持有人所在司法管轄區的普通股不符合或不符合資格，我們將不需要 現金結算或現金結算公共認股權證行使，公共認股權證可能沒有價值，公共認股權證市場可能受到限制，公共認股權證可能到期一文不值。

認股權證持有人可選擇限制其公開認股權證的行使，以致有選擇的認股權證持有人 不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

在2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日，我們與多家貸款人簽訂了認購協議，總金額最高可達4,000,000美元(“認購 協議”)。根據認購協議，吾等向認購人發行了一系列本金總額高達4,000,000美元的無抵押優先承付票(“票據”)。根據認購協議的條款，認購人將獲得認股權證，認購者將獲得認股權證，按債券的本金金額每2.00美元購買一股公司普通股，總股本最多為2,000,000股本公司普通股，行使價為每股11.50美元，經 調整(“認股權證”)。2022年3月的認股權證期限自行使日期(定義見下文) 開始，為期49個月。2022年3月的認股權證可自初始業務合併之日(“行使日期”)起行使，並具有無現金行使功能，可於行使日期當日或之後的任何時間行使。自行權日期後13個月起，認購人有權但無義務以每股5.00美元的收購價向 公司出售2022年3月的認股權證。本公司已同意在初始業務合併完成後三十(30)個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記2022年3月認股權證相關的普通股股份 以供轉售。

與某些認股權證有關的合同 安排

吾等 已同意，只要私募認股權證仍由初始購買者或其聯營公司持有，我們將不會贖回該等認股權證，並將允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明 無效)。但是，一旦任何私募認股權證從初始購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。私募認股權證是在私下交易中發行的 。因此，持股人及其受讓人將被允許行使私募認股權證，而私募認股權證無效 並獲得未登記的普通股股份。

作為單位的一部分包括的權利

在業務合併完成後，每個權利持有人將自動獲得普通股股份的二十分之一(1/20)，即使權利持有人轉換了他、她或它所持有的與業務合併有關的所有普通股股份 或關於Viveon業務前合併活動的現有章程修正案。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價 以獲得其普通股的額外股份 。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易(Viveon的關聯公司持有的範圍除外)。

Viveon 不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將向下舍入至最接近的全部股份，或根據特拉華州公司法的適用條款進行處理。因此， 持有者必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有持有者權利的股份 。如果Viveon無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且它清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的Viveon資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，沒有在業務完成後向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，Viveon都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利可能會一文不值地到期。