美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-39827

VIVEON 健康收購公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

桃樹路東北3480號

二樓--112號套房

亞特蘭大,佐治亞州 30326

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(404)-861-5393

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，是☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是，☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。/☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是*☒No：The☐

納斯達克資本市場報道，根據普通股在2022年6月30日的收盤價計算，註冊人普通股已發行股票的總市值為$，但可能被視為註冊人關聯方的人持有的股票除外103,157,271.

截至2023年8月22日，有6,648,665 註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

VIVEON 健康收購公司。

目錄表

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。本報告 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素。風險因素“ 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

第 項1.業務

引言

Viveon Health Acquisition Corp.(“Viveon,” “我們,” “我們、“或”我們的“) 是一家特拉華州公司，成立於2020年8月7日，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。

2020年12月28日，Viveon完成了首次公開募股(The首次公開募股(IPO)“) 共17,500,000台(”單位)，每個單位由一股 公司普通股組成，每股面值0.0001美元(普通股 股票“)和一份可贖回認股權證(”搜查令“)， 持有者有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半，並有權 獲得二十分之一(1/20)的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了175,000,000美元的毛收入。2020年12月28日，首次公開募股的承銷商Chardan Capital Markets LLC (“查爾達n“或“承銷商”)全面行使超額配股權，交易於2020年12月30日完成，Viveon以每單位10.00美元的價格出售了2,625,000個超額配售期權單位，產生了額外的毛收入26,250,000美元。

2020年12月28日，在IPO完成的同時，我們完成了一次定向增發(“私募) 與Viveon Health，LLC(The贊助商“)(18,000,000份認股權證)私人認股權證“) 每份認股權證0.5美元的價格，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證 (定義見下文)相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在每個 情況下以無現金方式行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有。此外，保薦人同意在我們完成初始業務合併之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(私募認購聲明中所述的有限情況除外)。保薦人獲授予與購買私募認股權證有關的若干索要及附帶登記權。

在IPO和私募中出售單位的淨收益中，總計203,262,500美元被存入一個信託賬户 (“信託帳户“)由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，為公司在北亞州摩根大通銀行的公眾股東的利益而設立。於首次公開招股時，本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除利息收入外，任何以信託形式持有的資金不得從信託賬户中撥出，以支付任何税款 ，直至(I)本公司完成初始業務合併，(Ii)本公司未能於首次公開招股完成起計15個月(2022年3月18日)前完成業務合併，及(Iii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂Viveon修訂及重述的公司註冊證書(A)修改Viveon公開股份持有人就Viveon最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如果Viveon未能在IPO完成後15個月(3月28日)前完成其初始業務合併，則Viveon有義務贖回100%的公開股份。2022年)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定 。

企業合併期延長和公司註冊證書的修訂

第一次延期和第一修正案

於2022年3月18日，本公司召開股東大會，尋求批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“第一修正案)將本公司完成業務合併的截止日期從2022年3月28日(原終止日期“)至2022年6月28日。第一修正案(I) 將我們必須完成業務合併的日期延長三個月，從原來的終止日期延長到2022年6月30日，並且(Ii)允許我們在沒有另一個股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期延長最多六次，在2023年6月30日之後，根據五天的提前通知和在適用截止日期之前每月240,000美元的保證金，每次再延長一個月，在最初的終止日期之後總共延長九個月。除非 已完成與Suneva Medical，Inc.的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併 。

股東們在會上批准了第一修正案。

2022年3月23日，我們向特拉華州國務卿提交了第一修正案。提交的《第一修正案》的副本作為附件3.2併入本年度報告。

作為第一修正案的結果，2022年3月23日，我們還簽訂了一項修正案(IMTA修正案) 與大陸股票轉讓信託公司簽訂的投資管理信託協議，日期為2020年12月22日，作為受託人(IMTA“)。本《IMTA修正案》對《IMTA》第1(I)、7(C)和7(J)條進行了修正和重述，以反映基於《第一修正案》的變化。通過引用將IMTA修正案的副本併入本年度報告，作為附件10.18。

關於《第一修正案》，本公司於2022年3月23日向信託賬户存入720,000美元，股東贖回了15,092,126股票，從而從信託賬户中向贖回股東支付了總計約152,451,819美元。不考慮自該日期起用於支付公司任何税收義務(如特許經營税，但不包括任何消費税)的額外分配 付款.

於2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日、2022年10月28日及2022年11月25日，本公司將240,000美元存入信託賬户，以將完成業務合併的日期分別延長至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日、2022年11月28日及2022年12月28日。

第二次延期和第二次修正案

Viveon 召開2022年度股東大會(“年會)於2022年12月23日尋求批准，除其他事項外，修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(第二修正案)， 允許本公司將完成業務合併的日期從2022年12月28日延長至2023年6月30日(第二個 延期日期“)。《第二修正案》允許我們選擇將業務合併的完成日期按月延長最多六次，每次延長一個月，直到2023年6月30日，除非已完成與Suneva Medical，Inc.的擬議業務合併或任何潛在的初始業務合併，否則在2022年12月28日之後，在提前三天通知 並在適用的最後期限之前每月支付100,000美元的保證金的情況下，每次額外延長一個月。股東在年會上批准了第二修正案。

2022年12月23日，我們向特拉華州國務卿提交了第二修正案。提交的《第二修正案》的副本作為附件3.3併入本年度報告。

關於第二修正案，股東贖回了3,188,100股，導致從信託賬户中支付贖回款項以支付此類贖回股東，總額約為34,004,514美元，不考慮自該日期起用於支付公司任何税收義務的額外付款，例如特許經營税，但不包括任何消費税。.

作為第二修正案的結果，我們還在2023年1月20日簽署了IMTA修正案，對原始IMTA第1(I)、7(C)和7(J)條進行了修改和重述，以反映基於第二修正案的變化。修正案的副本作為本年度報告的附件10.19包括在內。

關於第二修正案，本公司分別於2022年12月27日、2023年1月26日、2023年2月27日、2023年3月27日和2023年4月28日將100,000美元存入信託賬户，以將完成業務合併的日期分別延長至2023年1月31日、2023年2月28日、 2023年3月31日、2023年4月30日和2023年5月31日。Viveon在2023年5月24日支付了10萬美元的最後定金， 將其延期一個月至2023年6月30日。

第三次延期和第三次修正案

於2023年6月22日，本公司召開股東大會(“2023年6月股東大會”)，尋求批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(以下簡稱“證書”)。第三修正案“)，允許本公司(I)初步 將本公司必須完成初始業務合併的日期延長至多六次，每次延期一個月至2023年12月31日，方法是將每次延期一個月的金額85,000美元存入信託賬户至2023年12月31日，以及(Ii)進一步將本公司必須完成初始業務合併的日期(無需尋求股東的額外批准)再延長至多三個月，從2024年1月1日至2024年3月31日，在此期間，信託賬户中不再存入額外的 存款，每次延期一個月，(“第三個 延期日期“)，在適用的每月截止日期前一個歷日提前通知受託人，除非 擬議的與Clearday，Inc.的初始業務合併或任何潛在的替代初始業務合併應在第三個延長日期之前完成；和(B)為了修訂本公司的IMTA， 允許本公司(I)初步將本公司必須完成初始業務合併的日期延長最多六次 次，每次延長一個月至2023年12月31日，方法是將每次延期一個月的金額 $85,000美元存入信託賬户至2023年12月31日，以及(Ii)進一步將本公司必須完成初始業務合併的日期(無需尋求股東的額外批准)從 1月1日起再延長最多三個月。2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期一個月，從2024年1月1日至2024年3月31日期間，不再向信託賬户存入額外的存款。股東在2023年6月的股東大會上批准了第三修正案 。

2023年6月27日，我們向特拉華州國務卿提交了第三修正案。提交的《第三修正案》的副本作為附件3.4併入本年度報告。

關於第三修正案，股東贖回227,359股股票 導致從信託賬户中支付贖回款項，以支付這些贖回股東，總計$2,498,947, 不考慮自該日起用於支付公司任何税收義務的額外付款，例如特許經營税，但不包括任何消費税.

2023年6月27日和2023年7月27日，公司在信託賬户中存入8.5萬美元，將公司完成初始業務合併的日期 分別延長一個月至2023年7月31日和2023年8月31日。

作為第三修正案的結果，我們還簽署了日期為2023年7月27日的IMTA修正案 ，對原始IMTA的第1(I)、7(C)和7(J)條進行了修改和重述，以反映基於第三修正案的 變化。修正案的副本作為本年度報告的附件10.20包括在內。

F考慮到之前的所有贖回，公司有1,617,415股已發行的公開普通股，截至本公告日期，信託賬户中尚餘約17,777,323美元。.

終止合併協議

正如 在2022年1月12日的8-K表格中披露的那樣，Viveon Health Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司 (“Viveon)，簽訂了合併協議(“舊的合併協議“由Viveon、VHAC Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和Viveon的全資子公司之間和 之間(”舊合併 子)，以及特拉華州的Suneva醫療公司(蘇尼娃“)。根據合併協議的條款，Viveon和Suneva之間的業務合併擬通過合併Sub與Suneva並併入Suneva來實現，Suneva將作為Viveon(“舊的 合併“)。於簽署合併協議時，Viveon董事會已(I)批准合併協議、舊合併及擬進行的其他交易，並(Ii)決議建議Viveon股東批准舊合併協議及相關交易。

2023年2月2日，Viveon的法律顧問致函Suneva的法律顧問，根據Suneva違反舊合併協議的重大情況，Viveon決定根據第10.2(A)節和第10.2節單方面終止舊合併協議，並立即生效。這封解約信是在沒有偏見的情況下發出的，並保留了Viveon、Old合併子公司和Viveon Health，LLC(Viveon的贊助商)的所有權利、索賠和補救措施，特別是包括舊合併協議中針對Suneva和其他參與合併討論和安排的Suneva關聯人員的權利、索賠和補救措施，並且 沒有放棄任何權利。

擴展資金和營運資金

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日，我們與多家貸款人簽訂了認購協議，最高可獲得4,000,000美元的貸款(訂閲 協議”).

根據認購協議，我們發行了一系列無抵押優先本票，本金總額高達4,000,000美元(“備註“)給訂閲者。在4,000,000美元的債券中，1,955,000美元是由與我們的保薦人Viveon Health LLC有關聯的幾個關聯方認購的，餘額2,045,000美元是由與我們的保薦人 無關的人認購的。

根據認購協議的條款，認購人還收到認股權證，以每2美元的債券本金金額購買一股我們的普通股，總計2,000,000股我們的普通股，行使價為每股11.50美元，經調整 (“認購權證“)。認購認股權證期限自行權日(定義見下文)起計，為期49個月。認股權證可自初始業務合併之日起行使 (“演練日期“)，並擁有無現金鍛鍊功能，可在鍛鍊之日或之後的任何時間使用。自行權日期後13個月起，認購人有權但無義務以每股5.00美元的收購價向吾等配售認購權證。我們已同意在初始業務合併完成後三十(30)個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記認購權證相關普通股的轉售。

票據不計息並於(I)完成我們的初始業務合併時和(Ii)2022年12月31日(“到期日“)。債券的最高信貸額度為4,000,000元。我們 在償還票據項下的任何貸款後，將無權再借入任何部分。截至2022年12月31日，已按比例 向認購人支付承諾費400,000美元，相當於票據最高本金的10%。如果我們沒有在到期日之前完成業務合併，票據將只從我們信託賬户之外的剩餘金額(如果有)中償還。於2022年12月31日之後，就合併協議 (定義見下文)而言，大部分票據及認購權證持有人已同意根據與Viveon於2023年5月1日訂立的交換協議(“交換協議”)的條款，交換該等票據及認購權證，以換取獨立的 系列Clearday高級可轉換本票(“Clearday高級可轉換票據“)。Clearday 高級可轉換票據年利率為8%，於(I)2024年6月30日或(Ii)控制權發生任何變化之日(以較早者為準)到期。在完成業務合併和交換Clearday高級可轉換票據的認購協議後，貸款人將喪失作為交換的一部分的認購權證。一家貸款人已選擇不轉換為Clearday高級可轉換票據。在票據項下欠該貸款人的餘額在貸款人要求時視為到期 。截至本年度報告提交之日，貸款人尚未要求支付票據。

2022年3月21日，從債券中提取了最初的2,700,000美元。貸款收益中的720,000美元已存入我們的 信託賬户，用於將業務合併完成窗口從2022年3月28日延長至2022年6月28日。在2022年6月28日之後，我們選擇繼續將該日期延長至2022年12月28日，即在2022年12月28日之前的每個月期間，每月向 信託帳户存入240,000美元。有關詳細信息，請參閲本年度報告中標題為“延長業務結合期和修改公司註冊證書”的章節。

本公司董事會審核委員會於二零二二年三月二十一日舉行會議，批准訂立認購協議及附註及認購權證的條款。

上述對附註、認購權證及認購協議的描述因 參考附註、認購權證及認購協議全文而有所保留，並分別以引用方式併入本年報作為附件10.15、附件10.16及附件10.17。以上對交換協議的描述通過參考作為本年度報告附件10.21存檔的交換協議全文 而有保留。

我們的保薦人 同意向該公司提供總計500,000美元的貸款，以支付根據一張期票 票據進行首次公開募股的相關費用。IPO票據“)。這筆貸款為無息貸款，於2021年3月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。2021年1月13日，我們從首次公開募股的收益中支付了228,758美元的票據餘額。我們不再有能力根據IPO Note借款。

我們的首席財務官借給公司75,000美元，用於支付與持續運營相關的費用，這筆資金於2022年12月27日提供。這筆貸款是無息貸款，在完成公司的初始業務合併後支付。貸款協議是在2022年12月27日簽訂的。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，貸款餘額分別為75,000美元和0美元。在2022年12月31日之後，截至本文件提交之日，我們的首席財務官又借給公司555,000美元。這些貸款將在完成公司的初始業務合併後交換為Clearday高級可轉換票據。

我們的公司首席執行官借給公司100,000美元，用於支付與持續運營相關的費用，這筆資金於2023年4月2日提供。這筆貸款是不計息的，在完成公司的初始業務合併時支付。貸款 協議於2023年4月2日簽訂。截至2022年12月31日和2021年12月31日，貸款的未償還餘額分別為0美元 。

隨後 到2022年12月31日，我們贊助商的三個投資者總共借給公司100,000美元，用於支付與持續運營相關的費用 ，資金於2023年4月5日和2023年4月7日. 這些貸款是無息貸款，在完成公司的初始業務合併時支付。貸款協議 分別於2023年4月5日和2023年4月7日簽訂。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這兩筆貸款的未償還餘額分別為0美元。

於2023年5月12日，本公司與Clearday簽訂無擔保本票(“Clearday備註“)。結算所票據將於(I)發行日期一週年及(Ii)2022年12月31日(以較早者為準)到期。在2023財年，根據Clearday Note提供給我們的收益在2023財年約為881,710美元。信託賬户中的資金 不得用於償還結算日票據項下的債務。我們將這些資金用於一般營運資金 。Clearday備註的副本作為本年度報告的附件10.22包含在內，本文中所有提及Clearday 備註的內容均以該協議的全文為準。

拖欠美國證券交易委員會備案文件

正如 之前在公司於2022年5月16日提交的表格12b-25中報告的那樣，公司推遲了向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的文件。美國證券交易委員會)截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q(表格10-Q“)因為財務報表未能在充分的時間內完成，無法在報告到期日之前及時徵求和獲得對錶格10-Q的必要審查。

截至2022年5月23日，該公司仍無法提交10-Q表格。因此，2022年5月24日，根據與延遲向美國證券交易委員會提交10-Q表格相關的標準程序，公司收到紐約證券交易所的延遲提交人通知，聲明公司未能遵守紐約證券交易所美國公司指南中確立的及時提交標準的持續上市要求 。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第1007節，該公司可以獲得最多12個月的許可，以彌補遲交申請者不足的問題。恢復合規的最初六個月期限是自動的，額外的六個月僅在公司提出請求並經紐約證券交易所批准後批准。紐約證券交易所的通知對公司證券在紐約證券交易所的上市或交易不會立即生效。2022年6月13日， 該公司提交了10-Q和完全恢復了對紐約證交所美國公司持續上市要求的遵守。

2023年4月18日，公司收到一封通知信(“告示“)紐約證券交易所監管部門(The )”員工“)通知本公司，基於本公司未能及時提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(”年報截止申請截止日期為2023年4月17日(立案犯法“)，它不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。本公司現受紐約證券交易所美國證券交易所第1007節規定的程序和要求(“紐約證券交易所美國證券交易所“或”交易所“)公司指南(”公司指南 ”).

如通知中所述，在自提交違約之日起的六個月期間(“初始治癒期“)， 交易所將監控公司、拖欠報告和任何後續延遲提交的情況，包括通過與公司聯繫 ，直到提交拖欠問題得到糾正。如果本公司未能在最初補救期間內糾正備案違約，聯交所可自行決定允許本公司的證券在額外的 六個月期間內交易(“額外治癒期“)視乎公司的具體情況而定。如果 交易所確定額外的保證期不合適，將根據《公司指南》第1010節規定的程序啟動停牌和退市程序。如果聯交所確定最多六個月的額外治療期是合適的，而本公司未能在該期限結束前提交其拖欠報告和任何隨後的延遲提交， 一般將啟動停牌和退市程序。

紐約證券交易所美國證券交易所可自行決定(I)完全不向發行人提供任何初始治療期或額外治療期(視情況而定)，或(Ii)在初始治療期或額外治療期內的任何時間縮短初始治療期或額外治療期(視具體情況而定)，並在發行人根據公司指南的任何其他條款被要求退市的情況下立即開始停牌和退市程序，包括如果交易所根據公司指南的任何其他條款認為，根據《公司指南》第1001-1006節的規定，發行人的證券不宜繼續在聯交所上市和交易。

在 初始保證期和額外保證期(如果適用)期間，公司的證券將繼續在交易所交易， 取決於公司遵守其他持續上市要求，具有遲交申請者(“.LF”)指標。 當公司重新符合所有適用的持續上市標準時，.LF指標將被移除。

正如本公司之前在其於2023年3月31日、2023年5月15日和2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的12B-25表格中所報告的那樣，本公司需要額外的時間來敲定其財務報表。

最近的發展

合併 與Clearday的協議

2023年4月5日，我們簽訂了一項合併協議(“合併協議)，與Clearday，Inc.合作，特拉華州的一家公司(晴天“)VHAC2合併子公司，特拉華州的一家公司(新合併 子“)，以及我們的保薦人根據合併協議的條款和條件，作為Viveon股東(Clearday股東(定義見合併協議))(Clearday股東(定義見合併協議))(及其繼承人和受讓人)在生效時間(定義見合併協議)之前及之後的代表身份，以及Clearday SR LLC，一家特拉華州有限責任公司，根據合併協議的條款及條件，自 生效時間起及之後，根據合併協議的條款及條件，結算日優先股(定義見合併協議)持有人(及其繼承人及受讓人)於緊接 生效時間之前的有效時間起及之後的代表身份。根據合併協議的條款，我們與Clearday之間的業務合併將通過將新合併子公司與Clearday合併實現，Clearday將作為我們的全資子公司繼續存在，我們將更名為 “Clearday Holdings，Inc.”。(“合併“)。本公司董事會已(I)批准並宣佈合併協議、合併及擬進行的其他交易為宜，及(Ii)決定建議股東批准合併協議、合併及相關交易。此處使用但未定義的大寫術語 應具有合併協議中賦予其的含義。

考慮事項

合併 考慮因素

成交時支付的總對價(“合併注意事項“)我們向Clearday證券持有人(以及有權獲得Clearday股本的持有人)支付的金額將相當於2.5億美元(外加所有Clearday期權和認股權證的總行使價 )。合併對價將以普通股支付，每股面值0.0001美元， 我們的普通股，每股10美元。

分紅付款

此外，Clearday優先股的持有者將有權賺取最多5,000,000股我們的普通股，總計為5,000,000股。溢價股份)，如果在自關閉之日起的期間內的任何時間(截止日期“)，截止日期為五週年(”溢價資格 期限)，則任何溢出期的調整後淨收入(定義如下)在溢出期內首次為正數。盈利里程碑“)。根據合併協議，經調整淨收入指本公司及其附屬公司(“本公司”)於任何溢利期內，按美國公認會計原則按符合過往慣例的基準計算的該期間的綜合淨收入或虧損。 集團公司“)、 及(B)本公司及其附屬公司(包括本公司集團)自結業起及結業後的期間，在計算綜合淨收益或虧損時扣除/加入的下列各項的調整前，分別為：(1)利息支出/收入；(2)收入 税項支出/税收抵免；(3)折舊及攤銷；(4)交易費用；(5)非常項目；(6)在截止日期或之前根據美國公認會計原則應計的任何可歸因於我們的收入或損失；及(7)與出售或處置非正常業務過程中的資產和投資有關的所有收益或損失。

如果在截止日期之後和溢價資格期限結束之前發生控制權變更，則在緊接該控制權變更之前，所有尚未獲得的溢價股份將由Clearday溢價持有人賺取，並應從託管中釋放並交付給Clearday溢價持有人，而Clearday溢價持有人有資格參與有關該等溢價股份的控制權變更交易。

收益股票將交由第三方託管，在發生收益里程碑或控制權變更(如果適用)後，才會從第三方託管中解除。在溢價資格期滿時或之前未賺取的溢價股份將被自動沒收和註銷。

Clearday證券的處理

證券註銷 。在緊接合並生效之前，由Viveon、新合併子公司、Clearday或其任何子公司(作為庫存股或其他形式)擁有的每股Clearday股本(如果有)。生效時間 “)，將自動取消和停用，無需任何轉換或考慮。

優先股 股票。在有效時間，Clearday的F系列累積可轉換優先股的每股已發行和流通股，面值為每股0.001美元(“Clearday系列F優先股“)(除上述註銷的任何該等Clearday 股本及任何持不同意見的股份外)將被轉換為有權收取：(A)一(1)股母公司新F系列優先股 加上(B)根據合併協議所載及受或有事項影響的若干溢利股份。

Clearday A系列可轉換優先股的每股已發行和流通股，每股票面價值0.001美元(“Clearday A系列優先股“)(除上述註銷的任何該等Clearday股本股份及任何持不同意見的 股份外)將被轉換為有權收取：(A)一(1)股母公司新系列A優先股股份加(B)根據合併協議所載並受或有事項規限的若干套利 股份。

普通股 股票。在生效時間，每股已發行和已發行的Clearday普通股，每股面值0.001美元 (“Clearday普通股“)(除上述註銷的任何Clearday股本股份和任何持不同意見的股份外)將被轉換為獲得相當於轉換比率的數量的Viveon普通股的權利。合併協議中定義的“轉換比率”指的金額等於(A)(I)2.5億美元， 加上未償還的Clearday股票期權和認股權證(不包括未歸屬期權 以及行使或轉換價格為5.00美元或以上的期權或認股權證)的總行使或轉換價格，除以(Ii)完全攤薄的Clearday股本(包括公司優先股、認股權證、股票期權、可轉換票據、和任何其他可轉換證券)(不包括行使或轉換價格為5.00美元或以上的未歸屬期權和期權或認股權證，並假設合併協議中規定的轉換價格為Clearday附屬證券)；除以(B)$10.00。

合併子公司證券。緊接生效日期前已發行及已發行的新合併附屬公司的每股普通股(每股面值0.0001美元)將轉換為尚存 公司的一股新發行普通股。

股票 期權。在生效時間，購買Clearday普通股的每個未償還認購權將被轉換為 認購權，受生效時間前該等認購權適用的基本相同條款和條件的約束，Viveon普通股股份等於生效時間之前受該認購權約束的股份數量乘以轉換比率，每股Viveon普通股行使價等於受該認購權約束的Viveon普通股每股行使價除以換股比率。

授權書。 視乎生效時間並於緊接生效時間前生效，購買Clearday 優先股或Clearday普通股股份的每份已發行認股權證將按其條款處理。

可兑換票據 。視乎生效時間並於緊接生效時間前生效，Clearday截至緊接生效時間前的未償還可轉換票據 將按照管理該等可轉換票據的相關協議的條款處理。

子公司 股本。於生效時及截至生效日期，附屬股本將保持十足效力及效力，並有權收購本公司普通股，但該等附屬股本的條款註明有關調整。

陳述 和保證

《合併協議》載有當事各方關於以下事項的慣常陳述和保證：(A)公司的存在和權力；(B)訂立合併協議和相關交易的授權；(C)政府授權、(D)不違反規定、(E)資本化、(F)公司記錄、(G)同意、(H)財務報表、(I)內部會計控制、(Br)(J)未發生某些變更、(K)財產；資產所有權，(L)訴訟，(M)重大合同，(N)許可證和許可證，(O) 遵守法律，(P)知識產權，(Q)隱私和數據安全，(R)員工事項和福利，(S)税務，(T) 不動產，(U)環境法，(V)尋找人費，(W)董事和高級管理人員，(X)反洗錢法，(Y)保險，(Z)關聯方交易，以及(Aa)與證券法和活動有關的某些陳述。Viveon擁有其他陳述和擔保，包括(A)發行股票、(B)信託基金、(C)上市、(D)董事會批准、(E)美國證券交易委員會文件和財務報表、 (F)某些商業慣例、(G)費用、債務和其他負債以及(H)經紀人和其他顧問。

聖約

合併協議包括雙方在合併完成前各自業務運營的慣例契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有各方的額外契約 ，包括(其中包括)獲取資料、合作編制註冊聲明及委託書(各該等條款於合併協議中界定)，以及取得各方各自股東的所有必要批准。Viveon和Clearday還同意在委託書中包括各自董事會的建議，即股東批准將在各自的特別會議上提交的所有提案。此外，Viveon和Clearday雙方都同意使用商業上合理的努力來徵集和最終確定承諾股本的最終文件，總金額連同信託賬户中的資金(在使Viveon的公眾股東的潛在贖回生效 之後)，以及交易結束後Clearday可用的融資計劃，將向Clearday提供營運資金，以實現其短期商業開發目標。

Viveon 還同意準備一份委託書，以尋求其股東(“延期建議書“) 修改其組織文件，以延長Viveon根據其組織文件和IPO招股説明書獲得的完成初始業務合併的期限，從2023年6月30日至2023年9月30日(或Viveon和Clearday書面商定的較早日期)，再延長三個月。

每一方的陳述、擔保和成交前契約將不會繼續存續，任何一方在成交後沒有任何賠償義務 。

Viveon 股權激勵計劃

Viveon 已同意批准並採用股權激勵計劃(“激勵計劃“)以Viveon和Clearday雙方均可接受的形式在交易結束時生效，但須經Viveon股東批准激勵計劃。獎勵計劃將提供相當於交易結束時Viveon普通股已發行和已發行股票數量的8%的初始總儲備，以及Viveon和Clearday共同同意的“常青樹”條款將規定在每個會計年度的第一天自動增加Viveon和Clearday共同決定的獎勵計劃下可供發行的股票數量 。

非徵求意見限制

Viveon和Clearday各自的 均已同意，自合併協議之日起至合併協議生效之日或(如果更早)合併協議根據其條款有效終止之日起，其不會與任何一方就替代交易(該術語在合併協議中定義)展開任何談判，或訂立與該提議有關的任何協議，除非 明確排除在替代交易的定義之外。Viveon和Clearday的每一方還同意對其各自代表的任何行為或不作為負責，如果這些行為或不作為是Viveon和Clearday的行為或不作為(視情況而定)，則 將被視為違反了該方關於這些非招標限制的義務。

關閉前的條件

完成合並的條件包括：(I)沒有任何適用的法律或命令限制、禁止或對完成合並和相關交易施加任何條件，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期已屆滿或終止，(Iii)收到任何當局(如合併協議中所定義)所要求的任何同意、批准或授權，(Iv)Viveon的有形資產淨值至少為5,000,001美元(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，除非Viveon的修訂和重述的公司註冊證書應在交易結束之前或同時修改以取消這一要求，(V)Clearday股東批准合併和相關交易，(Vi)Viveon股東批准合併和相關交易，(Vii) 紐約證券交易所美國證券交易所(或另一家交易所)有條件地批准Viveon普通股上市 合併協議擬進行的交易以及滿足初始和繼續上市要求，以及(Viii) 註冊説明書根據經修訂的1933年證券法的規定生效(“證券法 ”).

僅就Viveon和新合併子公司而言，完成合並的條件包括(I)Clearday 已在所有重大方面正式履行或遵守其在合併協議下的所有義務，(Ii)Clearday的陳述和擔保(合併協議中定義的某些基本陳述除外)在所有方面都是真實和正確的，除非失敗不會在Clearday或其任何子公司造成或合理地預期會產生重大不利影響(如合併協議中定義的)，(Iii)某些基本陳述，如 合併協議所定義，在所有方面均真實正確，極小的(V)Clearday及其證券持有人已簽署並向Viveon交付各附加協議(定義見合併協議)，及(Vi)Clearday向Viveon交付若干證書。

僅就Clearday而言，完成合並的條件包括(I)Viveon和New Merge Sub 已在所有重要方面正式履行或遵守各自在合併協議下的所有義務，(Ii) Viveon和New Merger Sub的陳述和擔保，但合併協議中定義的某些基本陳述除外，在所有方面都真實和正確，除非不真實和正確不會或合理地預期不會對Viveon或New Merger Sub及其完成合並和相關交易的能力產生重大不利影響，(Iii)合併協議中定義的某些基本陳述在所有方面都是真實和正確的， 除de Minimis不準確之外，(Iv)沒有發生會對Viveon或New合併子公司造成重大不利影響的事件，(V)已向其提交修訂的母公司章程(定義見合併協議)，並由特拉華州國務卿宣佈生效，(Vi)Viveon向Clearday交付某些證書，(Vii)合併協議中規定的Viveon收盤後董事會的規模和組成，以及(Viii)Viveon、Viveon Health LLC和其他股東(視情況而定)已簽署並向Clearday交付各自為其中一方的每一份額外協議。

終端

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，如下所示：

(I) 在Viveon或Clearday之前，如果(A)合併及相關交易未在(I)2023年6月30日或之前完成，(Ii)如果延期提議獲得批准，則為2023年9月30日，以及(Iii)如果在Viveon選舉中獲得一次或多次延期至2023年9月30日之後的日期，則根據Viveon修訂和重述的 公司註冊證書，Viveon股東投票，即Viveon根據該等延期完成業務合併的最後日期；以及(B)尋求終止合併協議的一方 實質性違反或違反合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，不是未能在外部 結束日或之前完成合並的原因或結果，不對另一方承擔責任；

(Ii) 在Viveon或Clearday之前，如果任何當局發佈了任何最終法令、命令、判決、裁決、禁令、規則或同意，或頒佈了具有永久禁止或禁止完成合並的效力的任何法律，但尋求終止的一方不可能違反其在合併協議下的義務，並且該違反行為是管理局採取此類行動的主要原因或實質上 導致的；以及

(Iii) 經Viveon和Clearday各自董事會正式授權的雙方書面同意。

以下所述的 合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自的 條款的信息。它們不打算提供有關Viveon、Clearday或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説， 合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是於指定日期作出的，根據與簽署和交付合並協議相關而準備的一份或多份披露函件中的信息而被修改或限定， 可能受制於與投資者可能被視為重大的合同重大標準，或者可能被 用於在各方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和保證 不一定是關於Viveon、Clearday或其他各方在作出或以其他方式達成時的實際情況的表徵，僅應與Viveon或Clearday在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。Viveon和Clearday的投資者和證券持有人不是合併協議下的第三方受益人。

某些 相關協議

父級 支持協議。在簽署合併協議的同時，Viveon、Clearday和保薦人以及Viveon的高級管理人員和董事簽訂了支持協議(家長支持協議“)據此，保薦人及Viveon的高級職員及董事已同意投票表決彼等實益擁有的所有Viveon普通股股份，包括彼等取得的Viveon任何額外股份的所有權或投票權：(I)贊成合併及相關交易， (Ii)反對任何合理預期會阻礙、延遲合併及相關交易或對合並及相關交易產生重大不利影響的行動， 及(Iii)贊成延長Viveon完成初步業務合併的期限。

公司 支持協議。在執行合併協議的同時，Viveon、Clearday和Clearday的某些股東 簽訂了支持協議(“公司支持協議“)，據此，Clearday股東 已同意投票表決他們實益擁有的Clearday的所有普通股和優先股，包括Clearday的任何額外股份 他們獲得了Clearday的所有權或投票權，支持合併和相關交易，反對任何合理地預期會阻礙、延遲或對合並和相關交易產生重大和不利影響的行動。

鎖定 協議。在交易結束時，除某些慣例例外情況外，某些Clearday股東將各自同意， 不(I)直接或間接提供、出售合同以出售、質押或以其他方式處置任何禁售股，(Ii)達成具有同等效力的交易，(Iii)達成任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉移禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果，(Iv)就禁售股進行任何賣空或其他安排 或(V)公開宣佈任何擬進行第(I)、(Ii)或 (Iii)條所述交易的意向，直至截止日期後六個月(“禁售期“)。“禁售股”指合併代價股份和溢價股份(如有)，不論是否在禁售期結束前賺取，連同Viveon普通股的任何其他股份，幷包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表在禁售期內收購的Viveon普通股(如有)的權利。如果Viveon普通股在截止日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，50%的禁售股將被解除鎖定。 某些股東持有的Viveon普通股的現有託管條款將繼續有效。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議。在交易結束時，Viveon將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“修訂和重新簽署的註冊權協議“)與Viveon和Clearday的某些現有股東就他們在合併前或合併後獲得的Viveon普通股的股份，包括因Viveon首次公開募股而向保薦人發行的權證轉換而發行的 股票，以及通過轉換貸款或其他可轉換證券而發行的任何 股票。該協議修改並重申了Viveon於2020年12月22日就其首次公開募股(IPO)簽署的註冊權協議。在上述禁售協議的規限下，現有Viveon股東所持多數股份的持有人及Clearday股東所持有的多數股份的持有人均有權根據證券法提出一項要求本公司登記該等證券以供轉售的要求，或如Viveon有資格使用S-3表格或類似的簡短登記聲明，則各有權提出兩項要求。此外， 持有者將擁有某些“搭載”註冊權，要求Viveon將此類證券包括在Viveon以其他方式提交的註冊聲明中。註冊權協議不包含因Viveon證券註冊延遲而導致的清償損害賠償或其他現金和解條款。Viveon將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

上述協議及其預期的交易和文件的描述並不完整，受合併協議、母公司支持協議格式、公司支持協議格式、鎖定協議格式和修訂和重新登記權利協議格式的參考，其副本已於2023年4月11日與當前的8-K表格報告一起提交，分別如附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4所示，其條款通過引用併入本文。

一般信息

我們 是特拉華州的一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為我們的初始業務組合。雖然我們並不侷限於特定行業或地理區域來完成初始業務組合，但我們打算專注於主要業務位於北美醫療保健行業的業務，特別是醫療技術和醫療器械行業。正如我們在招股説明書中披露的那樣，雖然我們的管理層在整形外科和脊柱市場擁有豐富的經驗，但他們也在醫療技術領域擁有豐富的運營和交易經驗，作為管理者、投資者、收購者和賣家，他們將利用這些經驗來考慮新興成長型醫療技術和醫療器械公司中的目標公司 ，這些公司可能專注於整形外科和脊柱以外的領域。

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。儘管我們可能決定將 加入我們的初始業務組合，但目標業務不符合下面描述的標準，但我們打算 收購我們相信的公司：

我們 也可以使用其他標準。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

我們 相信，新興成長型醫療技術公司將從上市中獲得實實在在的好處，包括更多地獲得資本以支持創新和銷售渠道擴張，擁有可用於收購的流動證券，以及提高市場和客户意識。

許多這些高度創新且正在經歷高增長的公司幾乎沒有什麼選擇來充分發揮其潛力。雖然從理論上講，傳統IPO可以為這些公司提供獲取資本和加速增長的有意義的途徑，但與傳統首次公開募股相關的相對較高的風險和費用，以及不成功的公開募股的負面後果，對我們目標行業的許多公司來説，都是尋求傳統IPO的重大障礙。因此，我們相信 與我們這樣的特殊目的收購公司上市合併的可見性和接受度的提高可能會增強我們 完成初始業務合併的能力。

我們 相信，像我們這樣的特殊目的收購公司可以提供高效的流動性和融資機制，同時大幅降低與傳統IPO相關的風險和費用。此外，我們相信我們的管理團隊為私營醫療技術公司的創始人、管理層和股東所熟知並受到他們的尊重，我們的領導層的聲譽將是為我們的業務合併吸引高質量目標的競爭優勢。我們的管理團隊和董事會在醫療技術領域擁有豐富的經營和交易經驗，作為管理者、投資者、收購者、 和賣家。我們打算利用這些經驗和網絡來確定目標公司，並從業務組合中獲得運營和經濟效益。

我們的 管理團隊

Jagi Gill博士是我們的首席執行官。吉爾博士擁有20多年的醫療投資和綜合管理經驗。 2017年至2020年，他擔任伯克希爾哈撒韋公司旗下Acumed LLC旗下業務部門AcuVentures的業務拓展副總裁兼總經理。Acumed LLC是整形外科領域的市場領先者，在上肢骨折修復和創傷細分市場具有特別強的實力。作為總經理，Gill博士領導了肋骨固定和軟組織修復兩個業務部門，負責產品開發、銷售、營銷和盈利。在他的領導下，業務部門的增長速度是其細分市場的2-3倍。除了一般管理職責外，Gill博士還參與Acumed整形外科部門的採購、完成和整合四項收購。這些交易的範圍從作為內嵌式產品集成的技術收購 到擁有全球收入的獨立公司。2009年至2017年，他是私營整形外科運動醫藥公司Tenex Health的創始人、首席執行官兼董事會成員。在這個職位上，他申請了專利，設計並開發了最初的平臺技術，旨在治療慢性肌腱疼痛。在他的領導下，Tenex Health投入商業運營， 產生了正的運營收入，獲得了FDA監管部門的批准，開發了製造和運營基礎設施，並建立了為門診手術中心服務的銷售渠道。在創立Tenex Health之前，Gill博士在2007至2009年間是OrthoCor公司的創始人兼首席執行官，該公司提供非侵入性疼痛管理技術，同時還為多家醫療技術公司提供諮詢和諮詢服務。OrthoCor開發並商業化了整形外科膝關節支架，集成了脈衝電磁技術，以解決與創傷或骨關節炎相關的慢性疼痛。在此之前，他曾在2001-2007年間擔任波士頓科學公司的高管業務開發職務，期間他參與了對私人公司的採購和支持收購，這些公司的企業價值總計超過7.5億美元。在波士頓科學公司任職期間，他參與了對以下私營公司的投資和收購：Advanced Bionics(植入式神經刺激)、Cameron Health(植入式心律管理)、InnerCool(用於心臟驟停恢復的全身低温)、Orqis Medical (心力衰竭治療)和Kerberos(血管內血栓切除術)。吉爾博士在麥吉爾大學獲得解剖學學士和理學碩士學位，並在梅奧臨牀醫學院獲得神經科學博士學位。我們相信，我們將能夠利用Gill博士在整形外科和脊柱市場的經驗和成就，以及他在目標公司高管之間的關係、他們的供應鏈和客户網絡，成功地完成業務合併。

羅姆·帕帕佐普洛斯醫學博士是我們的首席財務官。帕帕佐普洛斯博士擁有超過25年的醫療保健投資和運營經驗。 2006年至2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是私募股權公司Intutes Capital的創始人和獨資企業，該公司積極投資於醫療保健行業。在Intutes，他領導了對30多家公司的投資，企業總價值超過7億美元。在創立Intutes Capital之前，帕帕佐普洛斯博士曾擔任全球能源控股公司(紐約證券交易所代碼：GNH)的首席財務官、首席運營官、公司執行副總裁總裁和公司祕書。在GNH期間，他創建並執行了公司從傳統市場到可再生能源的重新定位。他負責協調公司財務管理的方方面面，包括現金管理和財務、風險管理、審計職能、美國證券交易委員會報告和合規以及人力資源職能 和員工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投資者，Tenex Health Inc.是一家醫療器械公司，從事用於經皮肌腱切開術和筋膜切開術的微創高頻技術的製造和銷售。他最終成為該公司的臨時首席財務官，直至2013年9月。在這一職位上，他是為公司尋求和完成收購的團隊中不可或缺的一部分。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士擔任中端市場投資銀行Caymus Partners的董事董事總經理兼醫療保健投資銀行業務主管。帕帕佐普洛斯博士獲得醫學學位(M.D.)1985年從希臘塞薩洛尼基亞裏士多德大學醫學院畢業，1986年在埃默裏大學進行兒科學研究生培訓。我們相信，帕帕佐普洛斯博士有資格進入我們的董事會，因為他在醫療保健行業擁有多年的經驗，作為一名臨牀醫生和 投資者，除了他強大的財務資歷外，他還對醫療技術資產擁有獨特的洞察力。

Demetrios (Jim)G.Logothetis是我們的董事之一，曾在住房和城市發展部(HUD) 辦公室擔任高級顧問兼首席財務官，在2020年5月至2020年11月期間，他領導了Ginnie Mae的審計協調委員會，Ginnie Mae是HUD內的一家政府公司。應安永執行董事會的要求，Logothetis先生於2019年6月從安永(EY)退休，比正常退休延長三年。在安永從1979年1月至2019年6月的40年職業生涯中，Logothetis先生作為首席審計合夥人為安永一些最大的全球客户提供服務，並在安永位於芝加哥、德國法蘭克福、紐約、英國倫敦和亞特蘭大的辦事處擔任高級領導職務。截至2023年5月，洛戈蒂斯先生已擔任芝加哥共和銀行董事會成員。Logothetis先生多年來一直在幾個非營利組織的董事會任職，包括他擔任審計委員會的美洲男孩和女孩俱樂部全國委員會；他擔任主席的拉科沃斯大主教領導力100捐贈基金，他擔任董事會主席的希臘美國學院；Global Economics，他擔任顧問委員會成員；越野諮詢公司，他擔任顧問委員會成員，國家希臘博物館，他擔任董事會成員。Logothetis先生是希臘美國學院的創始人和董事會主席，該學院是美國最大的希臘裔美國人學校之一，同時也是希臘教育和文化基金會的創始主席。Logothetis先生擁有芝加哥大學布斯商學院會計、金融和國際商務工商管理碩士學位，以及德保羅大學會計學學士學位。Logothetis先生也是註冊公共會計師和註冊管理會計師。Logothetis先生在德保羅大學教授了許多安永培訓項目以及研究生會計課程。Logothetis先生曾在德保羅大學理查德·H·德里豪斯商業諮詢學院理事會任職數年，並自2017年起在德保羅大學董事會擔任副主席，然後擔任審計委員會主席和財務委員會成員。Logothetis先生還擔任過德保羅大學託管和財務委員會的成員。

Brian Cole醫學博士，MBA是我們的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的執行合夥人，他是這一大型專業診所的首席執行官，該診所一直被《美國新聞與世界報道》列為頂級整形外科集團之一。科爾博士是拉什大學醫學中心解剖和細胞生物學系骨科教授。2015年，他被任命為拉什骨科副主任。2011年，他被任命為拉什橡樹公園醫院的外科主任。他是Rush軟骨研究和修復中心的科長，專門治療年輕活躍患者的關節炎，重點是再生醫學和手術的生物替代方案。他還擔任整形外科碩士培訓計劃的負責人，培訓住院醫生和研究員運動醫學和研究。 他在國內和國際講學，並在著名的運動醫學學會擔任多個領導職務。通過他的基礎科學和臨牀研究，他開發了幾項治療肩部、肘部和膝蓋疾病的創新技術，並獲得了多項專利。他發表了1,000多篇整形外科和再生醫學方面的文章和10本廣為閲讀的教科書。 除了學術成就外，科爾博士還在許多組織中擔任高級領導職務，如北美關節鏡協會的總裁 、矯形再生網絡基金會的總裁以及國際軟骨修復學會祕書長(主席行) 。自2004年以來，科爾醫生經常被評為“美國最好的醫生”之一，自2003年以來，科爾醫生被評為芝加哥大都會地區的“最佳醫生”。2006年，他登上了《芝加哥》雜誌的封面，成為《芝加哥頂級醫生》，並在2009年被選為NBA年度最佳隊醫。整形外科本週將科爾醫生評為過去5年來反覆被同行評選為前20名的運動醫學、膝蓋和肩膀專家之一。 他是芝加哥公牛NBA球隊的首席隊醫，芝加哥白襪隊和芝加哥德保羅大學的聯合隊醫 。科爾博士在芝加哥大學普利茲克醫學院獲得醫學學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。他在紐約康奈爾醫療中心的特殊外科醫院完成了整形外科住院醫師資格，並在匹茲堡大學獲得了運動醫學研究員學位。

Doug Craft是我們的董事之一，也是總部位於亞特蘭大的Medicraft，Inc.的首席執行官，該公司是醫療技術和開創性療法的世界領先者美敦力最大的獨立代理商之一。他將他的整個職業生涯獻給了醫療行業，最初專注於脊柱植入物的銷售，至今仍在繼續。克拉夫特先生與全國各地的醫療保健系統、外科醫生和其他高級醫療保健專業人員有着廣泛的關係。在過去的三十年裏，他的商業興趣已經擴大到包括評估、諮詢和開發醫療領域的一般業務，包括但不限於神經術中監測、生物製劑、整形外科重建植入物、外科導航系統、再生腎臟技術、經導管心臟瓣膜和脊柱植入裝置設計。他在整形外科、脊柱和神經科領域投資並創辦了12家企業，如Biocraft Inc.、Orthocraft Inc.、NeuroCraft Inc.、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他職業生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 與Sofamor合併，成為Sofamor-Danek，並重新在紐約證券交易所上市。Sofamor-Danek於1999年被美敦力以37億美元收購。 克拉夫特先生是一位經驗豐富的企業家，他不斷探索機會，擴大對醫療業務和技術的投資。 克拉夫特先生擁有密西西比州立大學生物醫學工程學士學位，是密西西比州立大學工程學院的傑出研究員。

收購 戰略

我們 相信我們的管理團隊能夠很好地發現醫療保健行業的獨特機會，更具體地説，是醫療技術和醫療器械行業的獨特機會。我們的遴選過程將利用我們在行業內的關係，特別是與領先的風險資本家和成長型股權基金、私人和上市公司的高管以及領先的投資銀行公司的關係，我們相信這些公司應該在尋找潛在的業務合併目標方面為我們提供關鍵的競爭優勢。此外，我們的董事會成員將通過他們牢固的關係加強遴選過程。鑑於我們的個人資料和專業的行業方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意， 特別是我們網絡中其他私人和上市公司的投資者。

我們的 戰略是利用我們管理層和董事會的經驗和關係來確定那些表現出 快速增長、技術和服務創新以及正收入的目標企業，這些企業將受益於大幅收入 和利潤擴張的機會。

我們 相信，這一指標下的目標公司的價值將因公開上市而大幅增加。 公開上市可以利用創新，獲得更高的公眾知名度，有助於擴大銷售渠道，並 提供靈活性，以支持高度分散的醫療技術和醫療器械市場的更多重大收購。

我們 相信，像我們這樣的特殊目的收購公司可以提供高效的流動性和融資機制，同時大幅降低與傳統IPO相關的風險和費用。此外，我們相信我們的管理團隊為私營醫療技術公司的創始人、管理層和股東所熟知並受到他們的尊重，我們的領導層的聲譽將是為我們的業務合併吸引高質量目標的競爭優勢。我們的管理團隊和董事會在醫療技術領域擁有豐富的經營和交易經驗，作為管理者、投資者、收購者、 和賣家。我們打算利用這些經驗和網絡來確定目標公司，並從業務組合中獲得運營和經濟效益。

投資標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。儘管我們可能決定將 加入我們的初始業務組合，但目標業務不符合下面描述的標準，但我們打算 收購我們相信的公司：

我們 也可以使用其他標準。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

行業 機會

我們 相信醫療保健行業，特別是生命科學和醫療技術行業，代表着一個巨大且不斷增長的目標市場，具有大量潛在的目標收購機會。2018年，美國國民醫療總支出超過3.6萬億美元，醫療保險和醫療補助服務中心估計，醫療總支出約佔美國國內生產總值的18% 。

雖然我們目標行業的醫療技術公司中的大多數公司都在美國註冊，但許多公司也開始在全球範圍內擴展其商業足跡，這為進一步擴大其商業覆蓋範圍提供了機會。根據MarketResearch.com 2020年的分析，全球市場的地區分佈 主要分為北美(44%)、亞太地區(23%)、西歐(22%)和所有其他地區(11%)。在這些細分市場中，亞太地區市場預計將以超過6%的複合年增長率增長最快。亞太地區增長率的提高主要歸功於主要在新興市場的醫療設施的增加，以及服務於該地區的當地醫療技術公司的擴張，這些公司也有進入北美和西歐市場的擴張計劃。這些地區性醫療技術公司將成為我們業務合併的目標 。

實施企業合併

一般信息

我們 目前沒有、將來也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證所得現金、我們的股票、新的 債務或這些組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的 初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業(如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司完成初始業務合併。

如果 我們的初始業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或用於贖回購買我們普通股的 股票，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格， 包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

自IPO完成以來，我們一直專注於在美國和其他發達國家醫療行業醫療技術領域內的各種市場中識別、對潛在目標公司進行盡職調查並與其管理層進行交談。 根據要求，我們的初始業務組合必須是一家或多家目標企業或資產，其公平市值合計至少為同意加入此類初始業務合併時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)。我們在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。

我們 可能尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的 初始業務合併，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完善業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律或紐約證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資 。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制 。

目標業務來源

我們確定收購目標的流程利用了我們管理團隊獨特的行業經驗、成熟的交易採購能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供大量的業務組合 機會。我們期望我們的創始人、董事和管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

我們 預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。 目標企業可能會因我們通過電話或 郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務， 因為這些消息來源中的許多人都已閲讀本年度報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可以將他們通過業務聯繫人 通過可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。

此外，由於我們高級管理人員和董事之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他 個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在 公平協商中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發起人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。 儘管我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們進行初始業務合併後與被收購企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類安排將不會被用作標準 。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 獲得(I)獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常對我們尋求獲得的目標業務類型提供估值意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，以及(Ii)得到我們大多數無關和獨立董事的批准。

目標業務的選擇和業務組合的構建

根據 我們的初始業務組合必須是一個或多個目標業務或資產的要求，且這些目標業務或資產的總公允市值至少為達成此類初始業務組合協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性來確定和選擇一個或多個預期目標業務 。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的大股東 (或如下文所述，為合規目的而在有限情況下透過合約安排控制目標)，或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司，或在法律允許的範圍內，吾等可收購可變權益實體的權益，在該實體中，吾等可能擁有少於多數投票權，但吾等是該實體的主要受益人。我們的股東沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或 風險。如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始 業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務費用 。

公允 目標企業的市場價值

我們實施初始業務合併的目標業務或目標業務或資產的總公平市價 必須至少等於達成此類 初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)。如果我們在最初的業務合併中收購的一個或多個目標業務少於100%，我們收購的部分或多個部分的合計公平市場價值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括 應繳税款)。但是，我們將始終獲得目標企業的至少 控股權。部分目標業務或資產的公允市值可能會通過將整個業務的公允市值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求完善我們的 初始業務組合，以確定初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務 。為了完成這樣的初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過私募債券、股權或其他證券籌集額外資金。如果我們為了完成這樣的初始業務合併而發行證券，我們的股東最終可能會 擁有合併後公司的少數有表決權證券，因為在我們的業務合併 之後，我們的股東沒有要求我們的股東擁有我們公司一定比例的 股份(或者，根據初始業務合併的結構，可能形成最終的母公司)。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類安排 發行我們的債務或股權證券，目前也沒有這樣做的打算。

目標企業或企業或資產的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值，並在適當的情況下聽取評估師或其他專業顧問的建議。投資者 將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從 一家獨立的獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，該機構通常就我們尋求收購的目標業務的類型 就該標準的滿足程度發表估值意見。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司、 或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於我們支付的價格對我們的股東公平的意見。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付 現金，我們已發行的認股權證的數量以及它們可能代表的 未來攤薄，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

管理 運營和投資經驗

我們 相信我們的高管擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和人脈。見標題為“”的部分管理獲取有關我們的高級管理人員和董事經驗的完整信息。儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中， 會將他們的時間分配給其他業務。目前，我們希望每位員工投入他們合理地 認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功並不能保證我們將成功完成最初的業務合併。

如 中更全面討論的“利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他(br})可能被要求根據特拉華州法律規定的受託責任向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都負有某些預先存在的受託責任或合同義務。

新興 成長型公司狀況和其他信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關聯的含義。

員工

我們 目前有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但 他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程所處的階段而有所不同。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第 1a項。風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們目前的行政辦公室位於喬治亞州30326亞特蘭大桃樹路東北3480號二樓112號套房。我們的贊助商以每月20,000美元的費用向我們提供此空間 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的產品於2020年12月23日開始在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，交易代碼為“VHAQU”。組成這些單位的普通股、權證和權利的股票於2021年2月4日在紐約證券交易所美國證券交易所開始單獨交易，代碼分別為“VHAQ”、“VHAQW”和“VHAQR”。

記錄持有者

截至本文件提交日期，我們的保薦人Viveon Health LLC、我們的獨立董事和前獨立董事作為唯一登記在冊的股東，總共發行和發行了5,031,250股普通股。記錄持有人的數量不包括普通股的受益者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義通過CEDE&Co.持有的。

分紅

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

使用收益的

於2020年12月28日，我們完成了17,500,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股本公司普通股和一份可贖回認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一半普通股， 並有權獲得二十分之一(1/20)股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了 175,000,000美元的毛收入。2020年12月28日，承銷商全面行使超額配售選擇權，並於2020年12月30日完成交易，當時我們以每單位10.00美元的價格出售了2,625,000個超額配售選擇權單位，產生了 額外毛收入26,250,000美元。

2020年12月28日，在IPO完成的同時，我們以每份私募認股權證0.5美元的價格向保薦人出售了18,000,000份私募認股權證，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證(定義見下文) 相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有。此外，保薦人同意在我們完成初始業務合併之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除私募認購權證 認購聲明所述的有限情況外)。

在IPO和私募中出售單位所得的淨收益共計203,262,500美元， 存入了一個信託賬户，該賬户是為我們的公眾股東在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.設立的，由大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人(“信託帳户“)。在首次公開募股時，我們最初修訂和重述的公司註冊證書規定，在(I)完成我們的初始業務組合，(Ii)我們的 未能在IPO後15個月前完成業務合併之前，信託賬户中以信託形式持有的資金將不會從信託賬户中釋放，除利息收入外，將不會支付任何納税義務，以及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)修改公開股份持有人就我們最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間 ，或我們的義務 (如果我們未能在首次公開招股後15個月前完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條款。

正如先前在本年報題為“延長業務合併期及修訂公司註冊證書”一節所披露的，我們的股東曾三次投票修訂我們經修訂及重述的證書，導致自首次公開招股以來有18,507,585股股份被贖回 ，並從信託賬户支付188,955,280美元予贖回股東。

截至本文件提交之日，公司 有1,617,415股已發行的公開普通股，信託賬户中剩餘約17,777,323美元。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 年度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性 可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”、“第1A項。 風險因素”以及本年度報告中10-K表格的其他部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們 是根據特拉華州法律於2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們不限於完成初始業務組合的特定行業或地理區域，但我們打算專注於主要業務位於北美的醫療保健行業 。我們打算利用首次公開募股所得的現金來實現我們最初的業務合併。

發行與初始業務合併相關的額外股票：

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

2022年1月12日，我們簽訂了一項合併協議(“舊的合併協議與VHAC合併子公司、特拉華州的一家公司和公司的全資子公司(舊合併子“)，以及特拉華州的Suneva醫療公司(”蘇尼娃“)。根據舊合併協議的條款，本公司與Suneva之間的業務合併將通過Old Merge Sub與Suneva合併並併入Suneva而完成，Suneva將作為本公司的全資子公司繼續存在。舊的合併“)。2023年2月2日，Viveon的法律顧問致函Suneva的法律顧問，根據Suneva違反舊合併協議的重大情況，Viveon決定根據第10.2(A)節和第10.3節單方面終止舊合併協議，並立即生效。這封解約信是在沒有偏見的情況下發出的，並保留了Viveon、Old合併子公司和Viveon Health，LLC(Viveon的贊助商)的所有權利、索賠和補救措施，特別是包括舊合併協議中針對Suneva和其他參與合併討論和安排的Suneva關聯人員的權利、索賠和補救措施，並且 沒有放棄任何權利。

2022年3月18日，我們召開了2022年股東年會，目的是批准：(I)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，以(I)將公司必須完成業務合併的截止日期 延長三個月，從2022年3月28日(“原終止日期”)延長至2022年6月28日，以及(Ii)允許我們在不再進行股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期延長最多六次，每次在延長日期後再延長一個月，在適用的截止日期前五天提前通知，總計為原終止日期後的九個月，除非已完成與Suneva的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併(“延期建議書“)；(Ii)建議重新選舉五名現任董事進入我們的董事會(”《董事》選舉提案“)；和(Iii)批准任命Marcum LLP為2020財年獨立註冊會計師的建議(”審計師批准建議“)。股東投票通過了延期提案、董事選舉提案和審計師批准提案 。

2022年3月18日，股東選擇贖回15,092,126股我們的普通股，從而從信託賬户中贖回了總計約152,451,819美元的款項。贖回後，5,032,874股普通股仍留在信託賬户中。

2022年3月21日，從債券中提取了最初的2,700,000美元。貸款所得中的720,000美元已存入我們的信託賬户，用於將業務合併完成窗口從原來的終止日期延長至2022年6月28日。 在2022年6月28日之後，我們選擇繼續將該日期延長至2022年12月28日(“12月延期日期“)， 每月向信託賬户存入240,000美元，直至12月延期。我們分別在2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日、2022年10月28日和2022年11月25日將240,000美元存入信託賬户，以將業務合併完成窗口分別延長至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日、2022年11月28日和2022年12月28日。

於2022年12月23日，本公司召開2022年股東周年大會，他們在會上投票決定將完成業務合併的日期按月延長最多6次，每次延長1個月，自2022年12月28日起至2023年6月30日止，合計最多6個月。第二次延期日期“)，在適用的每月截止日期前三個歷日提前 通知，除非任何潛在的初始業務合併的完成應在第二個延長日期之前 。

本公司於2022年12月27日、2023年1月26日、2023年2月27日、2023年3月27日及2023年4月28日分別向信託賬户存入100,000美元，以將完成企業合併的日期延長至2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月30日及2023年5月31日(“延期日期”)Viveon在2023年5月24日支付了10萬美元的最後押金，延期一個月至2023年6月30日。

2022年12月23日，股東選擇贖回 3,188,100股公開發行的股票，導致截至2022年12月31日應贖回的普通股中包括34,004,514美元，用於在合併資產負債表上進行贖回。2023年1月25日，從信託賬户中支付的贖回款項總計34,004,514美元。在贖回之後，信託賬户中仍有1,844,774股普通股。

2023年6月22日，公司召開股東大會，修訂公司修訂後的公司註冊證書，允許公司在沒有其他股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期延長最多六次，再延長一個月*直至2023年12月31日，將85,000美元存入信託賬户，並(Ii)進一步延長公司完成初始業務合併的截止日期(無需尋求股東的額外批准)，最多延長三個月，從2024年1月1日至2024年3月31日，在此期間不得向信託賬户存入額外的存款，每次延期 再延長一個月，(第三次延期日期“)。本公司已將首期付款$85,000存入信託賬户，以將本公司完成初步業務合併的日期延長一個月至 2023年7月31日。

2023年6月22日，股東選擇贖回227,359股公開發行的股票，贖回金額為$2,498,947 從信託賬户。贖回後，仍有1,617,415股公開發行。

本公司董事會審核委員會於二零二二年三月二十一日舉行會議，批准訂立認購協議及附註及認購權證的條款。

2022年3月23日，我們向特拉華州國務卿(The )提交了修訂和重述的公司註冊證書修正案。修正案“)修正案(I)將我們必須完成業務合併的日期從原來的終止日期延長三個月 個月至延長日期，以及(Ii)允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期延長最多6次，在延長的 日期之後，根據五天的提前通知和在適用截止日期之前支付240,000美元的保證金，我們可以選擇將每月完成業務合併的日期延長最多一個月，在最初終止日期後總共延長9個月 ，除非建議的業務合併結束與Suneva Medical，Inc.或任何潛在的替代初始業務合併。正如在2022年3月18日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣，該修正案在我們於2022年3月18日召開的股東年會上獲得了股東的批准。

2022年12月28日， 我們向特拉華州國務卿提交了經修訂的 修正案，並重述了公司註冊證書(“第二修正案“)第二修正案延長了我們必須完成一項在2022年12月28日至2023年6月30日期間按月進行業務合併，直至2023年6月30日，除非擬議的與Suneva的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併應在2023年6月30日之前完成。此後， 我們為每個此類月度存入100,000美元。正如在2022年12月28日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣，修正案 在2022年12月28日召開的股東年會上獲得了我們股東的批准。

2023年6月27日，我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重述的公司註冊證書的第三次修正案。第三修正案“)。第三修正案允許我們，將 (I)初步將本公司必須完成初始業務合併的日期延長最多六次，每次延期 再延長一個月，至2023年12月31日，方法是將資金存入與本公司 首次公開募股(“信託帳户“)每次延期一個月至2023年12月31日，金額為85,000美元，以及(Ii)進一步延長公司完成初始業務合併的截止日期(無需尋求股東的額外批准)，從2024年1月1日至2024年3月31日，最多再延長三個月，在此期間不得向信託賬户額外存入 ，每次延期再延長一個月，(第三個 延期日期)，在一個歷日內提前通知大陸證券轉讓信託公司(受託人“)， 在適用的每月截止日期之前，除非擬議的與Clearday，Inc.的初始業務合併或任何潛在的替代初始業務合併應在第三個延長日期之前完成。

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日，我們與多家貸款人簽訂了認購協議，貸款總額最高可達4,000,000美元(認購協議”).

根據認購協議，我們發行了一系列無抵押優先本票，本金總額高達4,000,000美元(“備註“)給訂閲者。在400萬美元的債券中，1,955,000美元   由與我們的贊助商Viveon Health LLC有關聯的幾個關聯方認購，餘額 $2,045,000是由與我們的贊助商無關的各方認購的。

根據認購協議的條款，認購人還收到認股權證，以每2美元的債券本金金額購買一股我們的普通股，總計2,000,000股我們的普通股，行使價為每股11.50美元，經調整 (“認購權證“)。認購認股權證期限自行權日(定義見下文)起計，為期49個月。認股權證可自初始業務合併之日起行使 (“演練日期“)，並擁有無現金鍛鍊功能，可在鍛鍊之日或之後的任何時間使用。自行權日期後13個月起，認購人有權但無義務以每股5.00美元的收購價向吾等配售認購權證。我們已同意在初始業務合併完成後三十(30)個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記認購權證相關普通股的轉售。

票據不計息，於(I)我們的初始業務合併完成時及(Ii)2022年12月31日(“到期日“)。債券的最高信貸額度為4,000,000元。一旦償還，我們將無權再借入票據項下任何貸款的任何部分  。 截至2022年12月31日，已按比例向認購人支付金額為400,000美元的承諾費，相當於票據最高本金的10%。如果我們沒有在到期日之前完成業務合併，我們將只從我們信託賬户以外的餘額(如果有)償還 票據。於2022年12月31日後，就合併協議(定義見下文)而言，大部分票據及認購權證持有人已同意根據與Viveon於2023年5月1日訂立的交換協議(“交易所協議”)的條款，將該等票據及認購權證交換為獨立系列的Clearday優先可換股本票(“Clearday高級可轉換票據 “)。Clearday高級可換股票據年息為8%，於(I)2024年6月30日或(Ii)控制權變更日期(以較早者為準)到期。在完成業務合併和交換Clearday高級可轉換票據的認購協議 後，貸款人將喪失作為交換的一部分的認購權證。一家貸款人已選擇不轉換為Clearday高級可轉換票據。在票據項下欠該貸款人的餘額在貸款人要求時視為到期 。截至本年度報告提交之日，貸款人尚未要求支付票據。根據日期為2023年8月16日的認股權證註銷及沒收協議，本公司一名董事同意沒收89,029股認股權證股份，以註銷向其控制的與上述票據相關的聯屬公司發行的認股權證。

根據ASC 470-20-25-2，可轉換債務和其他選擇-具有可拆卸認股權證的債務工具S説，發行債券所得款項 以有加不加的方式分配給債券和認購權證。根據這種方法，本公司首先根據認購權證的初始公允價值計量，將發行債券所得款項分配給認購權證。認購權證公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬模型確定，考慮了發行日期的所有相關假設。有關所用假設的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註10。某些認購權證的初始公允價值超過了發行債券的收益。 在這些情況下，分配給債券的收益為零，公司在發行該等認購權證時確認了虧損 。在其他情況下，認購權證的公允價值不超過從發行債券收到的收益。 由於收益中相當於認購權證於發行日的公允價值的部分分配給認購權證 。其餘收益分配給已發行的債券。

本金的折讓 計入票據的賬面價值，並在標的債務至原定到期日的剩餘期限內攤銷為“利息開支”。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，我們於發行債券時錄得3,645,777美元的債務折扣及0美元的債務折扣。貼現攤銷至原到期日的債務期限內的利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，折扣攤銷產生的利息支出分別為3,645,777美元和0美元。

我們的保薦人同意向本公司提供總額達500,000美元的貸款，以支付與根據本票進行的首次公開發售(“首次公開發售票據”)有關的開支。 這筆貸款為無息貸款，於2021年3月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。2021年1月13日，我們從首次公開募股的收益中支付了票據餘額228,758美元。我們不再有能力根據IPO Note進行 借款。

我們的首席財務官借給公司75,000美元，用於支付與持續運營相關的費用，這筆資金於2022年12月27日獲得資助。這筆貸款是無息貸款，在完成公司的初始業務合併時支付。貸款協議於2022年12月27日簽訂。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，貸款餘額分別為75,000美元和0美元。2022年12月31日之後，截至本申請日期，我們的首席財務官 額外借給公司555,000美元。這些貸款將在公司完成初始業務合併後交換為Clearday高級可轉換票據。

我們的公司首席執行官向公司提供了100,000美元貸款，用於支付與持續運營相關的費用，這筆資金於2023年4月2日提供。這筆貸款是無息的 ，在完成公司的初始業務合併後支付。貸款協議於2023年4月2日簽訂。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，貸款餘額分別為0美元。

在2022年12月31日之後，我們贊助商的三個投資者總共借給該公司100,000美元，用於支付與2023年4月5日和2023年4月7日的持續運營相關的費用  。 這些貸款為無息貸款，在完成本公司的初始業務合併後支付。貸款協議 分別於2023年4月5日和2023年4月7日簽訂。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這兩筆貸款的未償還餘額分別為0美元。

2023年5月12日，我們與Clearday簽訂了無擔保本票(The“Clearday備註“)。票據將於(I)發行日期一週年及(Ii)2022年12月31日(以較早者為準)到期。截至提交日期為止，根據Clearday Note向我們提供的收益在2023財年約為881,710美元。信託 賬户中的資金不得用於償還結算日票據項下的債務。我們將這些資金用於一般營運資金用途。Clearday Note的副本作為本年度報告的附件10.22包含在本年度報告中，本文中對Clearday Note的所有引用均通過參考該協議的全文進行限定。

最近的發展

合併 與Clearday的協議

於2023年4月5日，本公司簽訂合併協議(“合併協議“)、Viveon、特拉華州的Clearday，Inc.(The晴天“)，VHAC2合併子公司，特拉華州公司 (“新的合併子“)，特拉華州有限責任公司Viveon Health LLC根據合併協議的條款和條件，以公司股東(公司股東除外，定義見合併協議)在生效時間之前(及其繼承人和受讓人)在生效時間起及之後的代表身份，以及特拉華州有限責任公司Clearday SR LLC，根據合併協議的條款及條件，於緊接生效時間之前的公司優先股持有人(及其繼承人及受讓人)於生效時間起及之後，以 公司代表的身份。根據合併協議的條款，公司與Clearday之間的業務合併將通過合併新的合併子公司與Clearday完成並併入Clearday，Clearday將作為本公司的全資子公司繼續存在，而公司將更名為“Clearday Holdings，Inc.”。(“合併“)。本公司董事會已(I)批准並宣佈可取的合併協議、合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議案建議本公司股東批准合併協議、合併及相關交易。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予其的含義。

考慮事項

合併 考慮因素

成交時支付的總對價(“合併注意事項“)由公司支付給Clearday證券持有人(以及有權獲得Clearday股本的持有人)的金額將相當於2.5億美元(外加所有Clearday期權和認股權證的總行權價)。合併代價將以公司普通股支付，每股票面價值0.0001美元，每股價值10美元。

分紅付款

此外，Clearday優先股的持有者將有或有權賺取最多5,000,000股公司 普通股，總計(“溢價股份)，如果在結束日期 開始的期間內的任何時間(截止日期“)，截止日期為五週年(”分紅 資格期限)，則任何溢出期的調整後淨收入在 溢出期內首次為正數(盈利里程碑”).

如果在截止日期之後和溢價資格期限結束之前發生控制權變更，則緊接在控制權變更之前，所有尚未獲得的溢價股份將由Clearday溢價持有人賺取，並應從託管中釋放並交付給Clearday溢價持有人，而Clearday溢價持有人有資格參與有關該等溢價股份的控制權變更交易。

收益股票將放入第三方託管，並且不會從第三方託管中釋放，直到由於發生 收益里程碑或控制權變更(如果適用)而獲得收益。在溢價資格期滿時或之前未賺取的溢價股份將被自動沒收和註銷。

Clearday證券的處理

證券註銷 。

在緊接合並生效前由本公司、新合併子公司、Clearday或其任何附屬公司(作為庫存股或其他形式)擁有的每股Clearday股本(如有)。有效時間“)，將自動 取消並停用，無需任何轉換或考慮。

優先股 股票。

在生效時間，Clearday的F系列累計可轉換優先股的每股已發行和流通股，面值 每股0.001美元(“Clearday系列F優先股“)(除上述註銷的任何該等Clearday股本 及任何持不同意見的股份外)將被轉換為有權獲得：(A)一(1)股母公司新F系列優先股加上(B)根據合併 協議所載並受或有事項規限的若干溢價股份。

Clearday A系列可轉換優先股的每股已發行和流通股，每股票面價值0.001美元(“Clearday A系列優先股“)(除上述註銷的任何該等Clearday股本股份及任何持不同意見的 股份外)將被轉換為有權收取：(A)一(1)股母公司新系列A優先股股份加(B)根據合併協議所載並受或有事項規限的若干套利 股份。

普通股 股票。

在生效時間，Clearday普通股的每股已發行和流通股，每股票面價值0.001美元(“Clearday 普通股“)(除上述註銷的任何該等Clearday股本股份及任何持不同意見的股份外) 將轉換為有權收取相當於換股比率的若干本公司普通股股份。合併協議中定義的 “轉換比率”指的金額等於(A)(I)2.5億美元，加上已發行的Clearday股票期權和認股權證(不包括行使或轉換價格為5.00美元或以上的未歸屬期權和期權或認股權證)的行使或轉換價格總和，除以(Ii)完全攤薄的Clearday股本數量(包括Clearday優先股、認股權證、股票期權、可轉換票據、和任何其他可轉換證券)(不包括未歸屬期權 和行使或轉換價格為5.00美元或更高的期權或認股權證，並假設合併協議中規定的Clearday子公司的轉換價格為 證券)；除以(B)$10.00。

合併子公司證券。

在緊接生效時間 前發行及發行的新合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為尚存公司的一股新發行普通股。

股票 期權。

於生效時間，購買Clearday普通股股份的每一項已發行認購權將轉換為認購權， 受生效時間前該等購股權適用的條款及條件所規限， 本公司普通股股份等於生效時間前受該認購權約束的股份數目乘以兑換比率，每股本公司普通股行使價等於受該認股權規限的每股行使價除以換股比率。

授權書。

或有且於緊接生效時間前生效，購買Clearday優先股或Clearday普通股的每份已發行認股權證將按其條款處理。

可兑換票據 .

或有且於緊接生效時間之前生效，Clearday截至緊接生效時間前 的未償還可轉換票據，將根據管理該等可轉換票據的相關協議的條款處理。

子公司 股本.

於 及於生效時間，附屬股本將保持十足效力及效力，並有權收購結算日 普通股，但該等附屬股本的條款註明該等調整。

陳述 和保證

《合併協議》載有當事各方關於以下事項的慣常陳述和保證：(A)公司的存在和權力；(B)訂立合併協議和相關交易的授權；(C)政府授權、(D)不違反規定、(E)資本化、(F)公司記錄、(G)同意、(H)財務報表、(I)內部會計控制、(Br)(J)未發生某些變更、(K)財產；資產所有權，(L)訴訟，(M)重大合同，(N)許可證和許可證，(O) 遵守法律，(P)知識產權，(Q)隱私和數據安全，(R)員工事項和福利，(S)税務，(T) 房地產，(U)環境法，(V)找索者費用，(W)董事和高級管理人員，(X)反洗錢法，(Y)保險， (Z)關聯方交易，以及(Aa)與證券法和活動有關的某些陳述。公司擁有其他陳述和擔保，包括(A)發行股票，(B)信託基金，(C)上市，(D)董事會批准，(E)美國證券交易委員會文件和財務報表， (F)某些商業慣例，(G)費用、債務和其他負債，以及(H)經紀人和其他顧問。

聖約

合併協議包括雙方在合併完成前各自業務運營的慣例契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有各方的額外契約，包括(除其他外)獲取資料、合作編制註冊聲明及委託書(各有關條款於合併協議中界定)，以及取得各方各自股東的所有必要批准。本公司和Clearday還各自同意在委託書 聲明中包含各自董事會的建議，即其股東批准將在各自的 特別會議上提交的所有提案。此外，公司和Clearday雙方都同意以商業上合理的努力，徵集並最終確定承諾股本的最終文件，總金額與信託賬户中的資金(使公司公眾股東的潛在贖回生效 後)，以及Clearday在交易結束後可用的融資計劃一起，將向Clearday提供營運資金，以實現其短期商業發展目標。

本公司亦已同意擬備委託書以徵求股東批准(“延長建議”) 以修訂其組織文件，以延長根據其組織文件及招股説明書給予本公司完成初步業務合併的期限，由2023年6月30日至2023年9月30日(或本公司與Clearday書面同意的較早日期)。

每一方的陳述、擔保和成交前契約將不會繼續存續，任何一方在成交後沒有任何賠償義務 。

Viveon 股權激勵計劃

公司已同意批准並通過股權激勵計劃(“激勵計劃“)以本公司和Clearday雙方均可接受的形式，在本公司 股東批准激勵計劃的情況下，於截止日期起生效。獎勵計劃將提供相當於本公司在成交時已發行和已發行普通股數量的8%的初始總股份儲備，以及本公司和Clearday雙方同意的“常青樹”條款將規定在每個會計年度的第一天自動增加本公司和Clearday共同決定的獎勵計劃下可供發行的股份數量 。

非徵求意見限制

本公司及Clearday各自已同意，自合併協議日期起至合併協議生效之日或(如較早)合併協議根據其條款有效終止之日起，本公司不會與任何一方就替代交易(該詞語於合併協議中定義)展開任何磋商，或訂立與該建議有關的任何協議，但如 明確排除於替代交易的定義之外，則不在此限。本公司和Clearday還同意對其各自代表的任何行為或不作為負責 ，如果這些行為或不作為是本公司和Clearday的行為或不作為，則將被視為違反了本方關於這些非招標限制的義務。

關閉前的條件

完成合並的條件包括：(I)沒有任何適用的法律或命令限制、禁止或對完成合並和相關交易施加任何條件，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期已屆滿或終止，(Iii)收到任何當局(如合併協議中所定義)所要求的任何同意、批准或授權，(Iv)本公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，除非本公司經修訂和重述的公司註冊證書應在完成之前或同時修訂以取消該要求，(V)Clearday股東批准合併及相關交易，(Vi)公司股東批准合併及相關交易， (Vii)紐約證券交易所美國證券交易所(或另一家交易所)有條件地批准公司普通股上市 將與合併協議預期的交易相關發行，並滿足初始和繼續上市的要求 ，以及(Viii)根據1933年證券法的規定生效的註冊聲明， 經修訂(“證券法”).

僅就本公司及新合併子公司而言，完成合並的條件包括(I)Clearday 已在所有重大方面妥為履行或遵守其在合併協議下的所有義務，(Ii)Clearday的陳述及保證，除合併協議所界定的某些基本陳述外，在各方面均屬真實及正確，除非失敗不會或合理地預期於Clearday或其任何附屬公司產生重大不利影響(如合併協議所界定)，(Iii)某些基本陳述，如 合併協議所界定，除極小誤差外，於各方面均屬真實及正確，(Iv)並無發生 會對Clearday或其任何附屬公司造成重大不利影響的事件，(V)Clearday及其證券持有人已 籤立並向本公司交付各自為訂約方的各項額外協議(定義見合併協議)及(Vi)Clearday向本公司交付若干證書。

僅就Clearday而言，完成合並的條件包括(I)Viveon和New Merge Sub已在所有重大方面正式履行或遵守各自在合併協議下的所有義務，(Ii)公司和Merge Sub的陳述和擔保，但合併協議中定義的某些基本陳述除外，在所有方面都真實和正確，除非不真實和正確將不會或合理地預期對公司或新合併子公司及其完成合並和相關交易的能力產生重大不利影響，(Iii)合併協議中定義的某些基本 陳述在所有方面都真實和正確，但以下情況除外極小的不準確， (Iv)沒有發生會對公司或新合併子公司造成重大不利影響的事件，(V)經修訂的母公司章程(定義見合併協議)已提交特拉華州州務卿並由其宣佈生效，(Vi)公司向Clearday交付某些證書，(Vii)公司收盤後董事會的規模和組成， 已按合併協議的規定任命，以及(Viii)公司、Viveon Health LLC和其他股東(視情況適用而定) 已簽署並向Clearday交付了雙方均為其中一方的每一份附加協議。

終端

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，如下所示：

(I) 在本公司或結算日之前，如果(A)合併及相關交易未於(I)2023年6月30日或之前完成，(Ii)如延期建議獲批准，則為2023年9月30日，及(Iii)如經本公司選舉獲得一次或多次延期至2023年9月30日之後的日期，並經本公司股東投票，則根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，即本公司根據該等延期完成業務合併的最後日期；以及(B)尋求終止合併協議的一方實質性違反或違反合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，不是關閉未能在外部截止日期或之前發生的原因或原因，且不對另一方承擔責任；

(Ii) 在本公司或Clearday之前，如果任何當局已發佈任何最終法令、命令、判決、裁決、強制令、規則或同意，或頒佈任何法律，具有永久禁止或禁止完成合並的效力，但尋求終止的一方 不可能違反其在合併協議下的義務，並且該違反行為是當局採取此類行動的主要原因或實質上 導致；以及

(Iii) 經本公司雙方書面同意及各自董事會正式授權的Clearday。

以下所述的 合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自的 條款的信息。它們不打算提供有關本公司、Clearday或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説， 合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是於指定日期作出的，根據與簽署和交付合並協議相關而準備的一份或多份披露函件中的信息而被修改或限定， 可能受制於與投資者可能被視為重大的合同重大標準，或者可能被 用於在各方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和保證 不一定是關於公司、Clearday或其他各方在作出或以其他方式作出時有關公司、Clearday或其他各方的實際情況的表徵，僅應與公司或Clearday在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據合併協議，本公司及Clearday投資者及證券持有人並非第三方受益人。

某些 相關協議

父級 支持協議.

在簽署合併協議的同時，本公司、Clearday和保薦人以及本公司的高級管理人員和董事簽訂了支持協議(“家長支持協議“)據此，發起人、本公司高級職員及 董事已同意投票表決彼等實益擁有的本公司所有普通股股份，包括他們取得所有權或投票權的任何本公司額外股份：(I)贊成合併及相關交易， (Ii)反對任何合理預期會阻礙、延遲或對合並及相關交易產生重大不利影響的行動， 及(Iii)贊成延長本公司完成初步業務合併的期限。

公司 支持協議.

在執行合併協議的同時，本公司、Clearday和Clearday的某些股東簽訂了支持協議 (公司支持協議“)，據此，Clearday股東已同意投票表決他們實益擁有的Clearday的所有普通股和優先股，包括他們獲得所有權的Clearday的任何額外股份，或 投票權，贊成合併及相關交易，反對任何合理預期會阻礙、延遲或 對合並及相關交易產生重大不利影響的任何行動。

鎖定 協議。

在收盤時，除某些慣例例外情況外，某些Clearday股東將各自同意不(I)提供、 出售合同以直接或間接出售、質押或以其他方式處置任何禁售股，(Ii)達成 將具有相同效力的交易，(Iii)訂立任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉移禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果，(Iv)就禁售股進行任何賣空或其他安排，或(V)公開宣佈任何擬進行第(I)、(Ii)或(Iii)條所述任何交易的意向，直至截止日期後六個月(“禁售期“)。“禁售股”一詞是指 合併代價股份和溢價股份(如有)，不論是否在禁售期結束前賺取 連同任何其他本公司普通股股份，幷包括可轉換為或可交換或代表在禁售期內取得的本公司普通股(如有)的權利的任何證券。如果公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後) 在截止日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日，將解除50%的禁售股。由某些股東持有的公司普通股的現有託管條款將繼續有效。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議。

截止日期 ，公司將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“修訂並重新簽署《註冊權協議》 “)與本公司及Clearday的若干現有股東就其在合併前或根據合併獲得的本公司普通股的股份 ，包括因轉換與本公司首次公開發售相關而向保薦人發行的認股權證而可發行的股份，以及轉換貸款或其他可轉換證券而可發行的任何股份。該協議修訂並重申了本公司於2020年12月22日就其首次公開募股(IPO)簽訂的註冊權協議。在上述禁售協議的規限下，持有本公司現有股東所持股份 的大多數股份的持有人以及Clearday股東所持有的多數股份的持有人將有權根據證券法分別提出一項要求Clearday登記該等證券以供轉售的要求，或 如果本公司有資格使用S-3表格或類似的簡短登記聲明，則各提出兩項要求。此外，持有人 將擁有某些“搭載”註冊權，要求本公司將此類證券包括在本公司以其他方式提交的註冊説明書 中。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們唯一的活動是組織活動，確定業務合併的目標公司，對此類目標公司進行盡職調查，並與Suneva談判於2023年2月2日終止的業務合併協議。我們預計，在我們的業務合併完成之前， 不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用 (法律、財務報告、會計和審計合規費用)以及盡職調查費用。

於截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損486,788美元，包括髮行認購權證虧損3,209,183美元、債務折讓攤銷3,645,777美元、專業費用1,368,699美元、營運成本756,386美元、支出 發行成本392,642美元、特許經營税支出246,216美元及所得税支出61,310美元，部分由權證公允價值變動收益8,468,308美元、信託賬户持有投資利息及股息收入724,225美元及銀行營運賬户利息收入892美元抵銷。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為2,489,829美元，其中包括權證負債的公允價值變動6,575,140美元，信託賬户中投資的利息收入20,329美元和運營銀行賬户的利息收入147美元， 成立和運營成本1,050,016美元，專業費用2,701,431美元，特許經營税支出197,200美元， 和股票薪酬支出157,140美元。認股權證負債公允價值變動的收益主要是由於公共認股權證的公開交易價格下跌。

流動性、資本資源和持續經營

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1,753,388美元，這主要是由於在此期間支付的運營成本和特許經營税。

於截至2021年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為2,082,334美元，這是由於 認股權證負債的公允價值變動6,575,140美元及信託賬户投資所賺取的利息20,329美元所抵銷，但由淨收益2,489,829美元、營運資金變動1,866,166美元及股票薪酬開支157,140美元部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為150,191,819美元，原因是從信託 賬户提取現金以支付贖回股東152,451,819美元，部分被為延期供款存放的現金2,260,000美元所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，並無來自投資活動的現金流。

於截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為148,813,819美元，原因是贖回普通股 152,451,819美元及支付發行成本437,000美元，但由應付票據協議收益2,045,000美元、應付票據協議收益1,955,000美元及承兑票據關聯方收益75,000美元部分抵銷。

截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為619,387美元，這是由於支付其他應付關聯方364,880美元，支付本票關聯方228,758美元，以及支付發售成本25,749美元。

截至2022年12月31日，我們的信託賬户中有53,815,395美元的現金和有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付特許經營權和 所得税。2023年6月，我們提取了大約429,305美元來支付拖欠的特許經營税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外的現金和現金等價物為19,847美元，營運資本赤字為40,841,257美元。

關於我們根據財務會計準則委員會的ASC分主題205-40對持續經營考慮的評估，財務報表列報 -持續經營，管理層已決定，如果我們無法籌集額外資金以緩解 流動性需求，或無法在2024年3月31日之前完成業務合併，則我們將停止除清算目的外的所有業務，除非我們尋求股東批准修改我們的當前章程，以延長我們完成業務合併的日期 。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對我們 是否有能力從這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。如果我們無法繼續經營下去，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。我們 打算在強制清算日期之前完成業務合併，或獲得股東的批准以修改我們當前的章程以延長期限。

表外安排 表內安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向保薦人的關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用的協議，以及我們與保薦人關聯的幾家貸款人簽訂的一系列無擔保優先本票協議。我們從2020年12月22日開始 產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 較早。

Chardan有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或7,043,750美元。 僅當我們完成業務合併時，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付Chardan。 受本公司與Chardan之間日期為2020年12月22日的承銷協議(“承銷 協議“)。承銷協議的副本以引用的方式併入本年度報告的附件1.1中，並且 本文中對承銷協議的所有提及均通過參考該協議的全文進行限定。

此外，根據包銷協議，吾等授予Chardan自業務合併完成之日起12個月內擔任賬簿管理承銷商或配售代理的優先購買權，以及至少30%的經濟、任何及所有未來公開及私人股本、可轉換及 債券發行(“ROFR“)。2021年4月20日，根據承銷協議附錄的條款，Chardan放棄並釋放了ROFR。隨後，於2021年7月12日，我們與查爾丹(The )簽訂了一項函件協議。信函協議“)在Chardan向我們介紹導致業務合併的目標的情況下，恢復ROFR，並使Chardan有權獲得相當於業務合併前目標總價值0.5%的費用，在業務合併結束時以現金或股票支付。信函協議的副本作為本年度報告的附件10.23存檔，本文中所有提及信函協議的內容均參考該協議的全文 進行限定。

2021年5月18日，公司與一家交易和戰略諮詢公司(The“The”)簽訂了一項協議。戰略顧問“)公司需要時提供與企業合併相關的諮詢服務。根據本協議，本公司產生了約875,000美元的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此類費用中有500,000美元尚未支付，並計入合併資產負債表的應計成本和費用 。2021年11月1日，公司與戰略顧問簽訂了一項協議修正案。 根據這項修正案，公司將向戰略顧問支付2,625,000美元的費用，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日應計的500,000美元。其餘的2,125,000美元取決於業務合併的完成。

2021年10月8日，本公司與一家財務顧問(“獨家財務顧問“)財務顧問服務，如財務及交易可行性分析、協助談判、協助資本規劃及其他與業務合併有關的慣常服務 ，據此，本公司將於業務合併完成後向獨家財務顧問支付1,500,000元費用。本協議因本公司與Suneva之間的合併協議終止而於2023年1月31日終止。

2021年11月1日，本公司與一家財務顧問(“第二財務顧問“)對於與企業合併相關的財務諮詢服務，如估值和交易結構及條款指導、協助談判、協調盡職調查、文件編制、交易完成，以及向機構投資者介紹本公司。根據該服務，本公司將根據業務合併完成向第二財務顧問支付400,000美元的費用。 由於本公司與Suneva之間的合併協議終止，本協議於2023年1月31日終止。本協議不存在相關或有費用。

2021年11月2日，本公司與一家財務顧問(“第三財務顧問“)提供財務諮詢服務，如與業務合併相關的市場諮詢和協助，據此，本公司將根據業務合併的完成向第三財務顧問支付500,000美元的費用。由於本公司與Suneva之間的合併 協議終止，本協議於2023年6月9日終止，且不存在與該協議相關的或有費用。

2021年11月5日，本公司與一名顧問(“顧問“)對於協助細化戰略目標、準備或完善徵集材料、確定、聯繫和招攬或潛在投資者和其他資金來源，以及協助審查、選擇、談判和完成與企業合併有關的交易等服務， 公司將根據企業合併完成向顧問支付200,000美元的費用。由於本公司與Suneva之間的合併協議終止，本協議於2023年6月19日終止，本協議不存在相關或有費用。

於2021年11月15日，本公司與兩家配售代理(“安置代理“)對於分析潛在貢獻和目標資產對公司未來前景的貢獻、協助談判和協助準備與業務合併相關的向投資者、貸款人和/或其他財務來源的演示文稿的服務，公司將向配售代理支付相當於作為業務合併的一部分出售的證券的總銷售價格的5%與作為業務合併的一部分出售給投資者的任何證券的5%之間的差額，視業務合併完成後的情況而定。本協議於2022年2月15日終止，原因是條款在三個月內或業務合併最終結束時自動終止，協議不存在相關的或有費用。

於2022年2月17日，本公司與一家經紀自營商(“經紀-交易商)對於為本公司提供資本市場諮詢服務的服務，如遠期購買協議、可轉換私人公募股權投資(“管道“)、擔保信貸安排以及與企業合併相關的任何其他資本結構主題，據此，公司將向經紀交易商支付250,000美元的費用。由於公司與Suneva之間的合併協議終止，本協議於2023年6月9日終止。根據協議條款，如果企業合併在終止日期後24個月內完成，經紀交易商仍有權獲得250,000美元的費用。公司正在尋求經紀交易商的豁免，以免除企業合併時的250,000美元費用。因此，費用仍視業務合併的完成情況而定。

2023年5月9日，本公司與一家配售代理公司(“安置代理“)提供諮詢和協助公司確定一個或多個投資者為”認可“或”合格機構買家“等服務。據此，本公司將在完成交易時向配售代理支付相當於本公司收到的總收益的8%(8.0%)的現金費用，視業務合併完成而定 。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策 ：

普通股 可能贖回的股票

在我們的首次公開募股和隨後全面行使承銷商的超額配售選擇權之後，作為單位的一部分出售的1,844,774股公開股票中的所有 都沒有被股東贖回，它們都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的 可贖回普通股中贖回，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的話。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入美國會計準則委員會主題480，區分負債和股權 (“ASC 480”)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股 被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有可贖回普通股都被歸類為永久股本以外的類別。

我們 在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於 贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增減受額外實收資本和累計虧損費用的影響 。

每股普通股淨收益 (虧損)

每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數量 。在計算每股普通股攤薄(虧損)收益時，並未計入因(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售、(Iii)私募及(Iv)延期融資而發行的認股權證及權利的影響 ，因為認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定，而此等認股權證及權利的納入將為反攤薄 。認股權證和權利可行使，以購買總計22,068,750股普通股。

衍生工具 金融工具

公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。本公司的衍生工具按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。 衍生工具的資產及負債在綜合資產負債表上分類為流動或非流動資產負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定公開認股權證有資格進行股權處理，且不是衍生工具。公開認股權證按公允價值計量，並於發行時計入額外實收資本的組成部分 。本公司已確定該等私人認股權證及認購權證為衍生工具。由於私募權證和認購權證符合衍生產品的定義，因此私募權證和認購權證是根據ASC 820在發行時和每個報告日期按公允價值計量的，公允價值計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。根據ASC主題825，金融工具， 本公司的結論是，與首次公開招股和定向配售直接相關的部分交易成本應根據私募認股權證相對於總收益的相對公允價值分配給私募認股權證，並在經營報表中確認為交易成本。

具有轉換和其他選項的債務

本公司在ASC主題ASC 470-20-25-2、債務與轉換及其他選擇權-具可拆卸認股權證的債務工具(“ASC 470-20-25-2”)項下計提一系列無抵押優先本票協議 。 根據ASC 470-20-25-2的規定，出售附有股票購買認股權證(可拆卸認購期權)的債務工具所得款項按發行時無認股權證債務工具的相對公允價值及認股權證本身的相對公允價值分配給這兩個元素 。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對公司的合併財務報表產生重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

對披露控制和程序進行評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司重述了截至2020年12月31日的經審計財務報表，以準備將私人認股權證重新分類為受影響期間的負債，並重報了截至2021年3月31日和2021年6月30日的經審計財務報表和截至2021年3月31日和2021年6月30日的簡明財務報表，以對公司的可贖回普通股進行重新分類。 關於重述，公司發現了與複雜金融工具的會計相關的內部控制存在重大缺陷。在上述重述之後，本公司認定其對首次公開募股收到的收益的分配進行了不適當的會計處理，並且沒有適當地確認與向本公司董事會成員轉讓普通股股份有關的基於股票的補償。這導致重述了公司截至2020年12月31日的經審計財務報表，以及截至2021年6月30日和2021年9月30日的簡明財務報表。在前述重述後，本公司認定已就本公司於2022年3月23日為延長本公司業務合併期而存入信託賬户的普通股重新計量入賬 ，但可能會贖回普通股。這導致重述了截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的公司簡明綜合財務報表。與收益分配、基於股票的補償以及可能贖回的普通股的重新計量有關的控制缺陷 延續了之前發現的與複雜金融工具會計有關的重大缺陷。

此外，管理層發現財務報告在記錄應付賬款、應計費用和税務負債的過程中存在內部控制缺陷，並得出結論認為，未能正確核算該等應計費用構成了《美國證券交易委員會條例》所界定的重大缺陷。與應付賬款和應計費用相關的缺陷導致公司重報截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的簡明財務報表及截至該期間的簡明財務報表。因此，我們的首席執行官和首席財務官確定，公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)自2022年12月31日起不再生效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此，本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

管理層財務報告內部控制年度報告

按照實施薩班斯-奧克斯利法第404條的《美國證券交易委員會規則與條例》所要求的 (如《交易所法》第13a-15(E)和15-d-15(E)條所述)，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證 並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的合併財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(1) 與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關；

(2) 提供合理保證，保證交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行； 和

(3) 就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證，以確保 可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層認定，由於本報告其他地方描述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制 無效。

儘管存在這些重大弱點，管理層已得出結論，本報告所載經審核綜合財務報表在所有重大方面均按照公認會計準則在其中列示的各個期間進行了相當程度的列報。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。鑑於我們如上所述的財務報表重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用與他們進行諮詢。此外，我們計劃加強我們的流程，以識別和記錄 潛在應計項目。我們目前的計劃包括加強與第三方服務提供商的溝通，以及確定和審查後續發票和付款的附加程序 。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

下面是我們每位高管和董事的業務經驗總結：

Jagi 吉爾博士是我們的首席執行官。吉爾博士擁有20多年的醫療投資和綜合管理經驗。 2017年至2020年，他擔任伯克希爾哈撒韋公司旗下Acumed LLC旗下業務部門AcuVentures的業務拓展副總裁兼總經理。Acumed LLC是整形外科領域的市場領先者，在上肢骨折修復和創傷細分市場具有特別強的實力。作為總經理，Gill博士領導了肋骨固定和軟組織修復兩個業務部門，負責產品開發、銷售、營銷和盈利。在他的領導下，業務部門的增長速度是其細分市場的2-3倍。除了一般管理職責外，Gill博士還參與Acumed整形外科部門的採購、完成和整合四項收購。這些交易的範圍從作為內嵌式產品集成的技術收購 到擁有全球收入的獨立公司。2009年至2017年，他是私營整形外科運動醫藥公司Tenex Health的創始人、首席執行官兼董事會成員。在這個職位上，他申請了專利，設計並開發了最初的平臺技術，旨在治療慢性肌腱疼痛。在他的領導下，Tenex Health進行了商業化運營， 產生了正的運營收入，獲得了FDA監管部門的批准，開發了製造和運營基礎設施，並建立了為門診手術中心服務的銷售渠道。在創立Tenex Health之前，Gill博士在2007至2009年間是OrthoCor公司的創始人兼首席執行官，該公司提供非侵入性疼痛管理技術，同時還為多家醫療技術公司提供諮詢和諮詢服務。OrthoCor開發並商業化了整形外科膝關節支架，集成了脈衝電磁技術，以解決與創傷或骨關節炎相關的慢性疼痛。在此之前，他曾在2001-2007年間擔任波士頓科學公司的高管業務開發職務，期間他參與了對私人公司的採購和支持收購，這些公司的企業價值總計超過7.5億美元。在波士頓科學公司任職期間，他參與了對以下私營公司的投資和收購：Advanced Bionics(植入式神經刺激)、Cameron Health(植入式心律管理)、InnerCool(用於心臟驟停恢復的全身低温)、Orqis Medical (心力衰竭治療)和Kerberos(血管內血栓切除術)。吉爾博士在麥吉爾大學獲得解剖學學士和理學碩士學位，並在梅奧臨牀醫學院獲得神經科學博士學位。我們相信，我們將能夠利用Gill博士在整形外科和脊柱市場的經驗和成就，以及他在目標公司高管之間的關係、他們的供應鏈和客户網絡，成功地完成業務合併。

羅姆·帕帕佐普洛斯，醫學博士是我們的首席財務官。帕帕佐普洛斯博士擁有超過25年的醫療投資和運營經驗。從2006年到2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是Intutes Capital的創始人和獨資企業，這是一家積極投資於醫療保健行業的私募股權公司。在Intutes，他領導了對30多家公司的投資，企業價值總計超過7億美元 。在創立Intutes Capital之前，帕帕佐普洛斯博士是全球能源控股公司(紐約證券交易所代碼：GNH)的首席財務官、首席運營官、公司執行副總裁總裁和公司祕書。在GNH期間，他創建並執行了公司從傳統市場到可再生能源的重新定位。他負責協調公司財務管理的方方面面，包括現金管理和財務、風險管理、審計職能、美國證券交易委員會報告和合規以及人力資源職能和員工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投資者，Tenex Health Inc.是一家醫療設備公司，從事用於經皮肌腱切開術和筋膜切開術的微創高頻技術的製造和銷售。他 最終成為公司的臨時首席財務官，直到2013年9月。在這一職位上，他是為公司尋求和完成收購的團隊中不可或缺的一部分。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士在中端市場投資銀行公司Caymus Partners擔任董事董事總經理兼醫療保健投資銀行業務主管。帕帕佐普洛斯博士獲得醫學學位(M.D.)1985年從希臘塞薩洛尼基亞裏士多德大學醫學院畢業，1986年在埃默裏大學進行兒科學研究生培訓。我們相信，帕帕佐普洛斯博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在醫療保健行業擁有多年的經驗， 作為一名臨牀醫生和投資者，他對醫療技術資產擁有獨特的洞察力，此外他還擁有雄厚的財務資歷 。

Demetrios (Jim)G.Logothetis，是我們的董事之一，並曾擔任住房和城市發展部(HUD)助理祕書兼首席財務官辦公室的高級顧問，在2020年5月至2020年11月期間，他領導了Ginnie Mae的審計協調委員會，Ginnie Mae是HUD內的一家政府公司。應安永執行董事會的要求，Logothetis先生於2019年6月從安永(EY)退休，將正常退休延長三年。在安永四十年的職業生涯中，從1979年1月至2019年6月，Logothetis先生作為首席審計合夥人為安永一些最大的全球客户提供服務，並在安永位於芝加哥、德國法蘭克福、紐約、英國倫敦和亞特蘭大的辦事處擔任高級領導職務。Logothetis先生曾在多個非營利組織的董事會任職 多年，其中包括他擔任審計委員會成員的美洲男孩女孩俱樂部全國委員會；他擔任副主席的拉科沃斯大主教領導力100捐贈基金；他擔任董事會主席的希臘美國學院董事會；希臘國家希臘博物館董事會；美國最大的希臘裔美國學校之一希臘美國學院董事會的創始人兼主席；以及希臘教育和文化基金會的創始主席。Logothetis先生擁有芝加哥大學布斯商學院會計、金融和國際商務工商管理碩士學位，以及德保羅大學會計學學士學位。Logothetis先生也是註冊會計師和註冊管理會計師。Logothetis先生還在德保羅大學教授了許多安永培訓課程 作為會計研究生課程。Logothetis先生曾在德保羅大學理查德·H·德里豪斯商學院諮詢委員會任職數年，自2017年以來在該大學董事會擔任副主席，然後擔任審計委員會主席和財務委員會成員。Logothetis先生還擔任過德保羅大學託管和財務委員會的成員。

布萊恩·科爾醫學博士，MBA是我們的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的執行合夥人，是這一大型專業診所的首席執行官 ，一直被《美國新聞與世界報道》評為頂級整形外科集團之一。科爾博士是拉什大學醫學中心解剖學和細胞生物學系的骨科教授。2015年，他被任命為拉什骨科副主任。2011年，他被任命為拉什橡樹公園醫院的外科主任。他是Rush軟骨研究和修復中心的科長，專門治療年輕活躍患者的關節炎，重點是再生醫學和手術的生物替代品 。他還擔任整形外科碩士培訓計劃的負責人，並在運動醫學和研究方面培訓住院醫生和研究員。他在國內外講學，並在著名的運動醫學學會擔任多個領導職位。 通過他的基礎科學和臨牀研究，他開發了多項創新技術，並獲得了多項專利，用於治療肩部、肘部和膝蓋的疾病。他發表了1000多篇關於骨科和再生醫學的文章和10本廣為閲讀的教科書。除了學術成就，科爾博士還在許多組織中擔任高級領導職務，如北美關節鏡協會的總裁、矯形再生網絡基金會的總裁和國際軟骨修復學會祕書長。自2004年以來，科爾醫生經常被選為“美國最好的醫生”之一。 自2003年以來，科爾醫生被評為芝加哥大都會地區的“最佳醫生”。2006年，他登上了《芝加哥》雜誌的封面，成為芝加哥最頂尖的醫生，並在2009年被選為NBA年度最佳隊醫。整形外科本週將科爾醫生評為過去5年來反覆被同行評選為前20名的運動醫學、膝蓋和肩膀專家之一。 他是芝加哥公牛NBA球隊的首席隊醫，芝加哥白襪隊和芝加哥德保羅大學的聯合隊醫 。科爾博士在芝加哥大學普利茲克醫學院獲得醫學學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。他在紐約康奈爾醫療中心的特殊外科醫院完成了整形外科住院醫師資格，並在匹茲堡大學獲得了運動醫學研究員學位。

道格 手藝是我們的董事之一，也是總部位於亞特蘭大的Medicraft，Inc.的首席執行官，該公司是醫療技術和開創性療法的世界領先者美敦力最大的獨立代理商之一。他將他的整個職業生涯獻給了醫療行業，最初專注於脊柱植入物的銷售，現在他仍在繼續。克拉夫特先生與全國各地的醫療保健系統、外科醫生和其他高級醫療保健專業人員有着廣泛的關係。在過去的三十年裏，他的商業興趣已經擴大到包括評估、諮詢和開發醫療領域的一般業務，包括但不限於神經術中監測、生物製劑、整形外科重建植入物、外科導航系統、再生腎臟技術、經導管心臟瓣膜和脊柱植入裝置設計。他在整形外科、脊柱和神經科領域投資並創辦了12家企業，如Biocraft Inc.、Orthocraft Inc.、NeuroCraft Inc.、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他職業生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 與Sofamor合併，成為Sofamor-Danek，並重新在紐約證券交易所上市。Sofamor-Danek於1999年被美敦力以37億美元收購。 克拉夫特先生是一位經驗豐富的企業家，他不斷探索機會，擴大對醫療業務和技術的投資。 克拉夫特先生擁有密西西比州立大學生物醫學工程學士學位，是密西西比州立大學工程學院的傑出研究員。

我們的董事和管理人員在確定、評估和選擇目標業務，以及構建、談判和完成我們的初步業務完善方面發揮了關鍵作用。除下文所述和“利益衝突”項下所述外，這些個人目前均不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應該能夠使他們成功識別並實施收購 交易，儘管我們不能向您保證他們確實能夠做到這一點。

家庭關係

高級職員及董事之間並無家族關係，董事或本公司高級職員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解，據此任何高級職員或董事已被或將被選為高級職員或董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人均未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序。

董事會會議；委員會會議；年度會議出席

2022年，董事會先後兩次召開董事會會議：2022年11月7日和2022年11月16日。

軍官 和董事資格

我們的管理人員和董事會由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些職位上，他們 獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理、 和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事還擁有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗， 管理和投資資產或促進業務合併的完善。

我們 以及我們的高級管理人員和董事認為，上述屬性，以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 ，為我們提供了各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標。

董事會 委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事負責監督董事的提名。每個審計委員會、提名委員會和薪酬委員會都有一份章程，作為2020年12月21日我們首次公開募股的S-1表格中登記 聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立的，負責聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性；審計公司的財務報表和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能和財務報告的內部控制的表現。2022年期間，審計委員會召開了六次會議 2022年3月15日、2022年3月21日、2022年3月25日、2022年6月10日、2022年8月19日和2022年11月18日。

審計委員會由德米特里奧斯(吉姆)·G·洛戈西蒂斯和道格·克拉夫特組成，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，他們各自都是獨立的董事公司。Logothetis先生擔任審計委員會主席，在他被任命為獨立董事公司時，董事會認定Logothetis先生符合美國證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

Brian Cole先生之前曾擔任審計委員會成員，然而，由於他收到了與認購協議相關的認股權證，他不再符合根據修訂後的1934年證券交易法第10A-3條擔任審計委員會成員的資格。

提名委員會

提名委員會負責監督我們董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，為 董事提名過程建立程序，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供董事會批准。此外，提名委員會還建立並管理與董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。在2022年期間，提名委員會有一次取得了一致的書面同意。

提名委員會由德米特里奧斯(吉姆)·G·洛戈西蒂斯、布萊恩·科爾和道格·克拉夫特組成，根據紐約證券交易所美國上市標準，他們都是獨立的董事公司。科爾博士是提名委員會的主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查本公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的， 根據該等目標和目的評估高級管理人員的表現，根據該評估確定和批准高級管理人員的薪酬水平，就批准、不批准、修改或終止現有的 或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責轉授給小組委員會。公司首席執行官 不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。該公司的高管不參與建議他們自己的薪資。本公司和薪酬委員會均未聘請 任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。2022年期間，賠償委員會沒有召開任何會議。

儘管 如上所述，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何高管、現有股東、我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

薪酬委員會由德米特里奧斯(吉姆)·G·洛戈西蒂斯、布萊恩·科爾和道格·克拉夫特組成，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，他們都是獨立的董事 。克拉夫特先生是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

此外，董事在行使董事的權力或履行職責時，必須以合理的董事在相同情況下所行使的謹慎、勤勉和技能 行使，但不限於公司的性質， 決策的性質和董事的地位及其承擔的責任的性質。董事需要 在履行職責時表現出的技能水平，不能超過對其知識和經驗的合理期望 。

如上文所述，董事有義務不從事自我交易，或因其職位而獲益。董事 在知悉他對公司進行或將進行的交易有利害關係後，應立即向公司董事會披露該利害關係。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過股東會議上的股東批准的方式來完成。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高管和董事對他們擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務 。我們的高級管理人員和董事將在他們確定可能適合實體的商業機會的範圍內，履行他們先前存在的信託義務。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體和此類實體的任何繼承人已拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事 已根據與我們的書面協議，簽訂合同約定，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的 時間之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交 任何合適的商業機會，並遵守他可能承擔的任何先前存在的受信義務或合同義務 。

下表彙總了我們高級管理人員和董事當前已存在的受託責任或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事， 已同意投票支持任何擬議的業務合併。此外，他們已同意放棄 他們各自參與任何清算分配的權利，這些權利涉及他們在首次公開募股之前收購的內幕股份。然而，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股，他們將有權參與任何關於該等股份的清算分配，但已同意不贖回該等股份(或在任何收購要約中出售其股份) 與完成我們的初始業務合併或修訂我們修訂和重述的與業務前合併活動有關的公司註冊證書 。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。任何此類關聯方交易，如《交易法》的規則和規定所界定的，都需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以 有償接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會 和我們大多數公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

關於我們與與我們的任何管理人員、董事或初始股東有關聯的實體之間可能達成的初始業務合併，為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成此類關聯 初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行公司或另一獨立 實體的意見，該等獨立投資銀行或其他獨立實體通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見， 從財務角度來看，此類初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們大多數無利害關係的獨立董事和 獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

道德準則

根據適用的聯邦證券法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求公司董事、高級管理人員和股東實益擁有根據交易法第12節登記的本公司任何 類股權證券超過10%的股份，在此統稱為“報告人”，他們須向美國證券交易委員會提交證券實益所有權初步報表和證券實益所有權變更報表。美國證券交易委員會 法規要求所有舉報人向我們提供該舉報人根據第16(A)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對此類報告副本的審核和我們收到的報告人的書面陳述，我們認為 適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交 。

第 項11.高管薪酬

僱傭協議

我們 尚未與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也未簽訂任何協議以在 終止僱傭時提供福利。

高管 和董事薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除下文所述外，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的 董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如識別潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或 有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

根據認購協議，公司首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯作為Intutus的獨資所有者，已為債券本金金額提供了58萬美元。關於這筆貸款，Intutus已收到可行使的認購權證，最多可認購29萬股。這些逮捕令並不是針對所提供的服務發出的。根據認購協議，我們的董事之一Brian Cole作為EAC企業L.P.系列D的聯屬公司和控制人，已為債券本金金額中的250,000美元提供了資金。 EAC企業L.P.D系列已收到可行使的認購權證，最高可行使12.5萬美元的股票。 認股權證不是針對所提供的服務而發行的。更多詳情見本年度報告中題為“特定關係及相關交易，與董事獨立性”一節。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期，(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的實益擁有人的每一位 個人，(Ii)我們的每名高級管理人員和董事，以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有的普通股數量。截至本年度報告日期， 由於公眾股東與修訂相關的贖回，我們有6,648,665股普通股已發行和發行 。

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表並不反映在行使認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本年報日期起計60天內行使。

首次公開募股前發行和發行的所有內幕股票均交由大陸股票轉讓信託公司託管， 作為託管代理，直至(1)對於50%的內幕股票，在完成我們的初始業務合併和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期後六個月中較早的一個月 (根據股票拆分、股票資本化調整，重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的內幕股份，在我們的初始業務合併完成之日起六個月 ，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東 都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證的任何人士(包括其關聯公司和股東)、高級管理人員、董事、股東、 員工和本公司保薦人及其關聯公司的成員；(2)在初始股東或其各自的關聯公司之間， 或向本公司的高級管理人員、董事、顧問和員工；(3)如果持有人是一個實體，作為向其、合作伙伴、(Br)股東或成員在其清算時，(4)出於遺產規劃的目的，向持有人的直系親屬或信託的成員提供真誠的贈與， 受益人是持有人或持有人直系親屬的成員，(5)根據繼承法和去世後的分配法，(6)根據合格的國內關係令，(7)通過某些質押來確保與購買公司證券有關的義務，或(8)在受讓人同意託管協議和內幕信函條款的每一種情況下，以不高於股票最初購買價格的價格私下出售。

我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在 任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據 將在我們最初的業務組合完成後償還，不含利息。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年的交易

在2020年8月，我們的保薦人購買了3,593,750股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.007美元。我們 隨後宣佈每股流通股派息0.36股，相當於4,887,500股流通股，並於2020年12月 宣佈每股流通股派息0.03股，結果為5,031,250股流通股，其中 股票 在本文中被稱為“創始人股”或“內部人股”。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。

2020年12月23日，我們的保薦人向三名董事會成員轉讓了81,000股方正股票給三名董事會成員27,000股方正股票給每名董事會成員， 象徵性地收取費用。2021年4月30日，我們的贊助商隨後將27,000股創始人股票轉讓給了一名新的董事會成員。

2020年12月28日，在IPO完成的同時，我們以每份私募認股權證0.5美元的價格向保薦人出售了18,000,000份私募認股權證，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有。此外，保薦人同意在我們完成初始業務合併之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券(除非在私募認股權證認購聲明中所述的有限情況下) 。保薦人獲得了與購買私募認股權證相關的某些索要和附帶註冊權 。

根據日期為2020年12月22日的登記權協議，於本年報日期已發行及已發行的本公司內部股份的 持有人，以及私募認股權證(及所有相關證券)的持有人，均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有人 可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，大多數私募認股權證的持有者可以選擇 隨時行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，無論他們認為合理的金額 。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成後償還，不計利息。

2022年交易

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日，我們與多家貸款人簽訂了認購協議，貸款總額最高可達4,000,000美元(認購協議”).

根據認購協議，我們發行了一系列無抵押優先本票，本金總額高達4,000,000美元(“備註“)給訂閲者。在400萬美元的債券中，1,955,000美元   由與我們的贊助商Viveon Health LLC有關聯的幾個關聯方認購，餘額 $2,045,000是由與我們的贊助商無關的各方認購的。

根據認購協議的條款，認購人還收到認股權證，以每2美元的債券本金金額購買一股我們的普通股，總計2,000,000股我們的普通股，行使價為每股11.50美元，經調整 (“認購權證“)。認購認股權證期限自行權日(定義見下文)起計，為期49個月。認股權證可自初始業務合併之日起行使 (“演練日期“)，並擁有無現金鍛鍊功能，可在鍛鍊之日或之後的任何時間使用。自行權日期後13個月起，認購人有權但無義務以每股5.00美元的收購價向吾等配售認購權證。我們已同意在初始業務合併完成後三十(30)個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記認購權證相關普通股的轉售。

票據不計息並於(I)完成我們的初始業務合併時和(Ii)2022年12月31日(“到期日“)。債券的最高信貸額度為4,000,000元。我們 在償還票據項下的任何貸款後，將無權再借入任何部分  。 截至2022年12月31日，已按比例向認購人支付金額為400,000美元的承諾費，相當於票據最高本金的10%。如果我們沒有在到期日之前完成業務合併，我們將只從我們信託賬户以外的餘額(如果有)償還 票據。於2022年12月31日後，就合併協議(定義見下文)而言，大部分票據及認購權證持有人已同意根據與Viveon於2023年5月1日訂立的交換協議(“交易所協議”)的條款，將該等票據及認購權證交換為獨立系列的Clearday優先可換股本票(“Clearday高級可轉換票據 “)。Clearday高級可換股票據年息為8%，於(I)2024年6月30日或(Ii)控制權變更日期(以較早者為準)到期。。在完成業務合併和交換Clearday高級可轉換票據的認購協議 後，貸款人將喪失作為交換的一部分的認購權證。一家貸款人已選擇不轉換為Clearday高級可轉換票據。在票據項下欠該貸款人的餘額在貸款人要求時視為到期 。截至本年度報告提交之日，貸款人尚未要求支付票據。

在4,000,000美元的票據中，1,955,000美元由與我們的贊助商Viveon Health LLC有關聯的幾個關聯方認購。債券的本金金額為250,000美元，由我們的董事之一Brian Cole根據截至2022年4月4日的認購協議提供資金，認購協議由公司與EAC Enterprise，L.P.Series D(“科爾認股權證持有人)，是布萊恩·科爾(TheCole訂閲協議“)，債券餘額由與我們的保薦人無關的各方 認購。簽署認購協議以及票據和認股權證的條款已獲審計委員會於2022年3月21日舉行的會議上批准。根據Cole認購協議，公司還發行了Cole認股權證持有人，認股權證將購買125,000股普通股，行使價為每股11.50美元。

2022年5月10日，蘇尼瓦簽署了附屬可轉換本票(“附屬可轉換本票“) 與Intutus Suneva Debt LLC(”伊圖圖斯“)，據此，Suneva借入共計1,500,000美元，用於為營運資金提供資金。附屬可轉換本票的利息年利率為10.0%，應於以下日期支付：(I)2022年12月31日或(Ii)Suneva的自願或非自願清算、解散或清盤。此外，Intutus可選擇向Suneva發出書面通知，將票據上所有(但不少於全部)當時未償還的本金和 利息轉換為Suneva系列AA股票，其確定方法是將票據上的本金和應計但未支付的利息 餘額除以0.80美元。公司首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯作為Intutes的獨資所有人，在附屬可轉換本票項下可用的1,500,000美元中， 貢獻了200,000美元。

自本公司發出最終招股説明書之日起，本公司已同意每月向保薦人的關聯公司支付合共20,000美元的辦公空間、水電費和祕書支持費用。在完成最初的業務合併或公司的清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司分別產生240,000美元和240,000美元的行政服務費 。應計金額計入合併資產負債表 中的應付關聯方。截至2022年和2021年12月31日的年度，分別有50,000美元和10,000美元的此類費用記錄在 中，原因是關聯方。

2023年交易

我們已達成協議，每月向保薦人的關聯公司支付20,000美元的月費，用於支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持，以及我們與保薦人關聯的幾家貸款人簽訂的一系列無擔保優先本票協議。 我們從2020年12月22日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 。

2023年2月2日，Viveon和Suneva之間的合併協議終止。從終止之日起，附屬可轉換本票不再被視為Viveon的關聯方交易，因為公司將不再與Suneva進行業務合併。

根據日期為2023年8月16日的認股權證註銷及沒收協議，Cole認股權證持有人同意沒收根據上述Cole認購協議發行的認股權證所涉及的89,029股認股權證股份以供註銷。在首次發行時，認股權證的價值超過12萬美元。因此，科爾同意放棄部分認股權證，使其價值降至120,000美元，且不會影響他是獨立董事的決定。

我們 報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用 ，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用沒有 金額限制；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和從信託帳户中持有的金額賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會審查和批准支付給任何初始股東或我們管理團隊成員、或我們或他們各自附屬公司的所有報銷和付款，而支付給我們審計委員會成員的任何報銷和付款 都由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會 進行此類審查和批准。

在業務合併之前或與業務合併相關的任何 我們的初始股東、擁有我們普通股的高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司將不會獲得任何補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易，包括支付任何 補償，將需要我們的大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有 任何董事)或在交易中沒有利害關係的董事會成員事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得的條款。

相關 黨的政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過我們普通股5%的實益所有者，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的股東或擁有另一實體不到10%的實益 )。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的 審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的 關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

在執行我們關於關聯方交易的政策時，對於我們認為與我們的任何初始股東、董事或高管有關聯的實體的任何初始業務合併，以進一步將潛在的利益衝突降至最低 ，我們已同意不會完成與此類各方有關聯的實體的業務合併，除非(I)獨立投資銀行公司或其他獨立實體就我們尋求獲得的目標業務類型提出估值意見的意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，以及(Ii)我們的大多數無利害關係的董事和我們的獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的現有高級管理人員、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務向任何發起人 費用、諮詢費或其他補償支付任何費用。

董事 獨立

紐約證券交易所 美國證券交易所的上市標準要求我們的董事會大多數成員是獨立的。有關董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項--董事、高管和公司治理。

項目 14.首席會計師費用和服務

公共 會計費

在截至2022年12月31日的年度內，Marcum LLP一直擔任我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審核 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務費用 以及Marcum LLP通常提供的與監管備案文件相關的服務，例如向 美國證券交易委員會提交的註冊報表。Marcum LLP在截至2022年12月31日的年度中為審計我們的年度財務報表、 審核我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息、與尋求業務合併相關的註冊聲明以及其他必要的美國證券交易委員會備案而收取的專業服務費用總計約為473,903美元。截至2021年12月31日的一年，審計費用總額為14.9萬美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用 。我們沒有向Marcum LLP支付有關截至2021年或2022年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢費用。

税 手續費。我們沒有向Marcum LLP支付截至2021年或2022年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2021年或2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務費用。

服務預審批

截至2022年12月31日的年度的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

以下是本報告提供的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

簽名

根據1934年《交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Viveon Health Acquisition Corp.

對財務報表的意見

我們已 審計了隨附的Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 31年、2022年和2021年12月的財務狀況。以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述 ，公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，而截至2022年12月31日，公司的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成計劃的活動，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起計的一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於 附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2020年起擔任本公司的審計師

紐約，紐約州

2023年8月23日

第1部分-財務信息

項目 1.財務報表

VIVEON 健康收購公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VIVEON 健康收購公司。

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VIVEON 健康收購公司。

合併的股東虧損變動表