美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的更短時間內），根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，以電子方式提交了所有要求提交的交互式日期文件。
用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
截至2023年8月16日，有
努比亞品牌國際公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務 報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 27 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
i
第一部分
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併 財務報表
努比亞品牌國際公司
簡明的合併資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未經審計） | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳消費税 | ||||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 來自目標的進度 | ||||||||
| 可轉換應付票據 — 贊助商 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
1
努比亞品牌國際公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中， | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 管理費-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資賺取的收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 超額配股負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行A類可贖回普通股的加權平均數，基本 | ||||||||||||||||
| A類可贖回普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行的 A 類和 B 類不可贖回普通股的加權平均數，基本 | ||||||||||||||||
| A類和B類不可贖回普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
2
努比亞品牌國際公司
簡明的 股東（赤字）權益變動合併報表
（未經審計）
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
| A 級 | B 級 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 類普通股可贖回調整額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股可贖回調整額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 贖回A類普通股的消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2022
| A 級 | B 級 | 額外 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 分配給公共認股權證的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 私人認股權證的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 分配給權益工具公允價值的交易成本價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向代表發行的A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股可贖回調整額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 沒收B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
3
努比亞品牌國際公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資賺取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超額配股負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應計的組建和發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 提取現金用於納税 | ||||||||
| 提取現金用於贖回類別普通股 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換票據的收益-保薦人 | ||||||||
| 來自目標的進度 | ||||||||
| 贖回 A 類普通股的收益 | ( | ) | ||||||
| 在首次公開募股中出售單位，扣除承銷折扣 | ||||||||
| 出售私募認股權證的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 遞延承銷商的薪酬記入與公開發行相關的臨時股權 | $ | $ | ||||||
| 首次公開募股時A類可贖回普通股計量調整 | $ | $ | ||||||
| 代表性股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 超額配股權的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 贖回A類普通股的消費税 | $ | $ | ||||||
| 本期可贖回A類普通股調整調整 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
4
努比亞品牌國際公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
注 1 — 組織、業務運營 和持續經營的描述
Nubia Brand International Corp. 於2021年6月14日在特拉華州註冊成立 ，俄亥俄州的一家公司Nubia Merger Sub, Inc.（統稱 公司”）。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司 不侷限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營 。從2021年6月14日（成立）到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立 和首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”）有關，如下所述。公司 最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
2023 年 2 月 16 日，公司與俄亥俄州公司（“Honeycomb”）Honeycomb Battery Company（“Honeycomb”）、公司與俄亥俄州公司（“Merger Sub”） 、公司的全資子公司 Nubia Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub將與Honeycomb合併併入Honeycomb（“合併”）。) ，Honeycomb是合併的倖存公司，併成為該公司的全資子公司。在 合併中，公司將更名為 “Honeycomb Battery Company” 或Honeycomb在向公司發出通知 中指定的其他名稱，此處稱為 “合併後的公司”。公司董事會（“Nubia 董事會”）一致通過 (i) 合併協議、合併以及由此設想的其他交易 並宣佈可取（統稱 “交易”），(ii) 決定建議公司股東批准合併協議和相關事項 。
合併協議規定，公司
將向Honeycomb股東發行總對價
| (ii) | 7,500,000 股盈利股票，如果 在任何三十 (30) 個交易日內，即收盤日後一百八十 (180) 天 至收盤日後四十二 (42) 個月之日起的任意十 (10) 個交易日內，合併後的 公司 A 類普通股股票的VWAP大於或等於每股15.00美元（視合併協議規定的任何調整而定）； 和 |
| (iii) | 如果 在截止日期之後的一百八十 (180) 天 至收盤日四週年的任何三十 (30) 個交易日內 內的任何十 (10) 個交易日內 ，則合併後的公司 類普通股的VWAP大於或等於每股25.00美元（可根據以下規定進行任何調整合並協議）。 |
合併 協議包含雙方的慣常陳述和保證。
預計合併 將作為反向資本重組進行核算，Honeycomb是會計收購方。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2022年3月10日宣佈生效。2022年3月15日，該公司完成了首次公開募股
在首次公開募股
結束的同時，該公司完成了共計以下產品的私募出售（“私募配售”）
5
2022 年 3 月 15 日，承銷商額外購買了
公司能否開始運營
取決於通過首次公開募股獲得足夠的財務資源
公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。
無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始
業務合併，其公允市場價值至少等於一個或多個運營業務或資產
公司將為已發行的
公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股份的機會，可以是 (i)
在為批准業務合併而召開的股東會議上，或 (ii) 通過與
業務合併有關的要約進行要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權贖回其公開股份，兑換當時在信託賬户中的金額中按比例分配的部分
（最初為$）
如果公司尋求股東批准 業務合併，則如果大多數已發行股票投贊成企業合併 票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票 ，並且公司出於業務或其他 原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交 在完成業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求 要求股東批准交易，或者公司出於業務 或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將提議根據代理規則而不是根據要約規則 在進行代理招標的同時贖回股票。如果公司就企業合併尋求股東批准，則保薦人已同意 同意將其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准業務合併。此外，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇在不投票 的情況下贖回其公共股票，如果他們投了贊成票還是反對票。
6
儘管如此，如果公司
尋求股東批准業務合併，但它沒有根據要約規則進行贖回，則註冊證書
將規定公眾股東以及該股東的任何關聯公司或
該股東與之一致或作為 “集團”（定義見1934年《證券交易法》第13條，
經修訂的（“交易法”））將被限制贖回其股票的金額超過的總和
創始人股份的持有人已同意
(a) 放棄他們持有的與企業合併完成
相關的創始人股份和公眾股份的贖回權，以及 (b) 不對公司註冊證書提出修訂 (i) 修改公司允許贖回業務合併或贖回的義務的實質內容或時間
2023年6月14日，公司舉行了股東特別大會（“特別會議”）。在特別會議上，股東 批准修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司將 公司必須每月完成業務合併（“延期”）的日期從2023年6月15日（即公司首次公開募股截止之日起15個月的日期）延長至2023年12月15日（ 日期）最多六次也就是説，自首次公開募股截止之日起21個月）。
股東選擇
來贖回總額
在
贖回方面，公司記錄的消費税義務和權益調整為美元
如果公司
未在2023年9月15日之前完成與Honeycomb或其他目標業務的業務合併（如果公司
已根據當前的公司註冊證書為每次延期向公司信託賬户繳納12.5萬美元，則直到2023年12月15日，如果公司
已將每月完成業務合併的最後期限延長六次
，則公司必須
贖回
如果公司未在指定期限內完成業務合併
，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快
，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額
，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未發放納税款
（扣除不超過 $）
7
如果公司未能在
合併期內完成業務合併，創始人股份的持有人已同意
放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果方正股份的持有人在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內
完成業務合併，則此類公開發行
股票有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，
此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為公眾
股票的贖回提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值
可能會低於每單位的首次公開募股價格（$
為了保護信託
賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或
產品或公司討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，
將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則贊助商對公司承擔責任
持續經營考慮
截至2023年6月30日，該公司在信託之外的現金
為美元
8
風險和不確定性
《投資者關係法》規定了
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定。截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況 、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響 尚不容易確定。財務報表不包括 由於這種不確定性可能導致的任何調整。
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。
通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和附註披露已被壓縮。 因此，這些財務報表中包含的信息應與在10-K表格上向美國證券交易委員會提交的2022年12月31日經審計的財務報表一起閲讀。公司管理層認為，這些簡明的財務 報表包括所有調整，這些調整隻是正常和經常性的，這些調整是公允地陳述公司截至2023年6月30日的 財務狀況以及公司在報告期間的經營業績和現金流所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日的全年 的預期業績。
合併 財務報表包括公司實體。出於合併目的，所有公司間交易均已刪除。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，經修訂的2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS法”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於 ，無需遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金 降落傘付款的要求。
9
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除了 新興成長型公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求私營公司（即 ，尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 發佈或修訂標準且上市公司或私營公司的申請日期不同，作為新興的 成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司財務報表的 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為所使用的會計 準則可能存在差異。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。
進行估算需要管理層行使 重要的判斷力。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算時考慮的資產負債表之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計值至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月，該公司
擁有 $
10
與首次公開募股相關的發行成本
公司符合
財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報（“SAB”）主題
5A 的要求，”提供費用。”發行成本是根據相對公允價值分配給首次公開發行中發行的可分離金融工具，與收到的收益總額進行比較。首次公開募股完成後，
與A類普通股相關的發行成本通過
相對公允價值法在臨時股權和公募認股權證之間進行分配。首次公開募股結束時的總髮行成本為 $
A 類普通股可能需要 贖回
根據ASC 480中列舉的指導方針，公司將其A類普通股
入賬，但有可能贖回。”區分負債和權益”。
需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的
普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回
）被歸類為臨時股權。在所有其他
時期，普通股被歸類為股東權益（赤字）。公司的A類普通股具有某些贖回權
，公司認為這些權利超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來
事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，A類普通股可能被贖回，金額為
美元
公司在贖回價值發生變化時立即確認
，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末
期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從
初始賬面價值到贖回金額價值的衡量調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致從額外的實收資本中扣除
，累計赤字約為美元
| A類普通股可能被贖回 — 2022年12月31日 | $ | |||
| 重新測量調整 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 — 2023年3月31日 | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 重新測量調整 | ||||
| 可能贖回的 A 類普通股 — 2023 年 6 月 30 日 | $ |
所得税
公司遵循ASC 740規定的所得税會計的資產和負債方法 ，”所得税。”遞延所得税資產和負債按照 的估計未來税收後果進行確認，這些後果歸因於記載現有資產 和負債金額的財務報表與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將在這些臨時差額預計會被收回或結算的年份對應納税所得額適用 。税率變動對遞延税 資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
11
我們的有效税率是
ASC 740規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量屬性，以及對納税 申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。公司目前沒有意識到 正在審查的任何問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差。公司 自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
儘管ASC 740確定了將有效 年税率用於臨時準備金的目的，但它確實允許估算當期的個別要素 重大不尋常或不常見。由於公司 認股權證公允價值變動（複雜金融工具公允價值的任何其他變動）、任何潛在業務 合併費用的時間以及將在年內確認的實際利息收入可能產生影響，因此計算公司的ETR很複雜。公司根據740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，該立場指出：“如果一個實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（或福利）的一部分，但能夠做出可靠的估計，則適用於無法估算的項目的税款（或 福利）應在過渡期內報告其中報告了該項目。” 該公司認為其計算是一個可靠的估計，因此可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對ETR的影響的異常因素。因此，公司正在根據截至2023年6月30日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得 税收準備金。
每隻普通股的淨收益（虧損）
公司遵守財務會計準則委員會 ASC Topic 260 的會計和披露 要求，”每股收益。” 每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用 兩類方法計算每股收益。與A類普通股可贖回股相關的調整不包括在每股收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。
計算普通股攤薄後每股收益（虧損）時不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
自 2023 年 6 月 30 日起，認股權證可以行使購買
12
| 在
三個月裏 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 類可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給A類可贖回普通股的收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| A 類和 B 類不可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給A類和B類不可贖回普通股的收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 對於 六個月 已結束 | 對於 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 類可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給A類可贖回普通股的收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| A 類和 B 類不可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給A類和B類不可贖回普通股的收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
13
金融工具的公允價值
公允價值被定義為 計量日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格 。美國公認會計原則建立了三級公允價值等級制度，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價置於最高優先級（1級衡量標準）， 優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。參見注釋 8。
認股證
公司根據對ASC 480和FASB ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中認股權證的具體條款和適用的權威指導方針 的評估，將認股權證視為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證 是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在 之外的情況下要求 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他權益分類條件。該評估是在認股權證發行時 進行的，也是在認股權證未償還的隨後的每個季度結束日進行的。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在 發行時將認股權證記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後每份資產負債表的日期都必須按其初始公允價值入賬。公司將未償還的 認股權證記作股票分類工具。
最新會計準則
管理層認為，任何 最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據首次公開募股，公司
出售
2022 年 3 月 15 日，承銷商額外購買了
注4 — 私募配售
贊助商總共購買了
14
2022 年 3 月 15 日，在行使超額配股期權時，保薦人和承銷商額外購買了超額配股權
注5 — 關聯方
創始人股票
2021 年 8 月 17 日，贊助商收到了
創始人股份的持有人已同意，
除有限的例外情況外，在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 在
企業合併完成一年後，以及 (B) 在企業合併之後，(x) 如果
A 類普通股的最後公佈銷售價格等於或超過 $
期票—贊助商
2021年7月27日，保薦人向公司發行了無抵押的
期票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借入本金
總額為美元
來自目標的進度
2023 年 7 月 14 日，Honeycomb Battery Company
向該公司預付了預付款 $
關聯方預付款
贊助商
的關聯公司不時向公司預付資金或代表公司支付成立和運營費用。這些預付款按需到期
，不計息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，關聯方沒有支付任何費用。在
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，關聯方支付了美元
15
一般和行政服務
自首次公開募股
之日起，公司已同意向保薦人支付總額為$
關聯方貸款
為了融資
與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以
但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款
將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成後償還，不收取利息，或者
貸款人自行決定最高還款額 $
附註6——承付款和意外開支
註冊權
根據要求公司在首次公開募股生效日之前或之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募配售 認股權證（以及行使 私募認股權證時可發行的任何普通股，或在營運資金貸款轉換和轉換創始人股份時發行的認股權證） 的持有人有權獲得註冊權註冊此類證券以供轉售（如果創始人股份，僅在將 轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求 。此外，根據《證券法》第415條，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ，並有權要求公司 註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 ，在 所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保協議
自首次公開募股之日起，公司授予承銷商45天的
期權，允許承銷商購買最多
承銷商獲得了 $ 的現金承保
折扣
16
2022 年 3 月 15 日，承銷商額外購買了
根據美國金融監管局手冊第5110 (e) (1) 條，代表性股票被美國金融監管局視為補償
，因此在註冊
聲明生效之日起立即封鎖180天，本招股説明書是該聲明的一部分。首次公開募股結束後，
公司記錄的額外股票發行成本為美元
附註7 — 股東赤字
優先股— 公司
有權發行
A 類普通股—
公司被授權發行
B 類普通股—
公司被授權發行
在企業合併之前，只有B類普通股的持有人 才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求 ，否則A類普通股持有人和 B類普通股持有人將作為一個類別共同就提交股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標的 股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以規定與本次發行完成後有效的 不同的投票或其他公司治理安排。
B類普通股將在企業合併時
自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，在一比一的基礎上自動轉換為A類普通股，
可能會進行調整。如果發行或視為已發行的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份
超過首次公開募股中發行的金額且與企業合併的收盤有關，則將調整B類普通股
股轉換為A類普通股的比率（除非大多數
B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的此類調整)
，以便按轉換後的基準，在
總額中，轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股將等於
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認股證— 截至2023年6月30日
，有
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何 股A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使，除非 根據《證券法》提交一份註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，但須遵守 公司履行其註冊義務或有效的註冊豁免可用。任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使時股票的發行已根據行權持有人居住州 的證券法註冊或符合資格，或者可以獲得註冊豁免。
公司已同意，在業務合併完成後 ，公司將盡其商業上合理的努力，在 企業合併宣佈生效後的90天內，提交一份註冊聲明，內容涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 的發行，並在 認股權證到期之前維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書或已兑換。儘管如此，如果在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，A類普通股符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “受保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 條在 “無現金 的基礎上” 行使認股權證 (a) (9)《證券法》，如果公司選擇這樣做，則 將不要求公司提交或維持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或限定 。
當 A 類普通股的每股 股價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證— 一旦認股權證可以行使，公司可以贖回 未償還的公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份公共認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 向每位認股權證持有人至少提前30天發出書面贖回通知或30天贖回期；以及 |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，A類普通股的最後申報銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。 |
如果認股權證可被 公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合待售標的證券的資格 ，公司也可以行使贖回權。
如果公司如上所述要求公募認股權證進行贖回， ，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 下行使公共認股權證。在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或 資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使公共認股權證 時可發行的普通股數量。但是，除非下文所述，否則對於以低於行使價的價格發行普通股，不會對公共認股權證進行調整 。此外，在任何情況下，公司都無需淨現金 結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司 清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共 認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證可能一文不值到期。
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私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的 公共認股權證相同。
注 8 — 公允價值衡量標準
公司遵循ASC 820的指導方針，用於在每個報告期重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產 和負債。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
第 1 級—活躍市場中相同資產或負債的報價 價格。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。
第 2 級—除 1 級輸入之外的可觀察 個輸入。二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級—根據我們對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的 輸入。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 描述： | 級別 | 2023 | 2022 | |||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | $ | |||||||
信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據現有的市場信息確定的。
註釋 9 — 後續事件
公司 評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023 年 7 月 15 日，
公司存入了 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與包含在 “第 8 項” 中的經審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀 。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和本10-K表年度報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為 特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“初始業務合併”）。
我們打算使用2022年3月15日（“收盤日 日”）結束的首次公開募股（“公開發行”）的收益和以私募形式出售的私募認股權證（“私募認股權證”）的現金（“私募認股權證”）以及我們的股本和債務的額外發行（如果有的話）或組合的現金來實現初始業務合併 現金、股票和債務。
從成立到2023年6月30日，我們的業務活動主要包括為2022年3月15日完成的公開發行做準備，以及自截止日起， 確定和評估初始業務合併的潛在收購目標。
2023 年 2 月 16 日，我們與俄亥俄州的一家公司 Honeycomb Battery Company（“Honeycomb”）、 我們、俄亥俄州公司（“Merger Sub”）和我們的全資子公司 Nubia Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了合併 協議（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub將與Honeycomb合併併入Honeycomb（“合併”），Honeycomb為合併後的倖存公司，併成為 我們的全資子公司。關於合併，我們將更名為 “Honeycomb Battery Company” 或Honeycomb通過通知我們指定的其他名稱，在本文中稱為 “合併後的公司”。我們的董事會 一致批准並宣佈合併協議、合併及其中設想的其他交易（統稱為 “交易”）並宣佈可取；（ii）決定建議股東批准合併協議和相關事項。
合併協議規定，在合併協議生效時（“生效時間”），我們將在合併協議生效時（“收盤 合併代價股”）向Honeycomb股東發行 合計對價7,000,000股合併公司普通股（“Earnout Stares”），並在發生以下 時再發行 22,500,000股合併公司普通股（“Earnout Shares”）事件（或更早發生的合併公司控制權變更後的事件，但受 估值的約束（且僅限於此）此類控制權變更交易所暗示的合併後的公司普通股，符合相應的VWAP（定義見下文）門檻 ）：
| (i) | 5,000,000 Earnout Shares 如果 在交易截止日 （“截止日期”）之後的三十（30）天內至收盤日兩週年的任何三十（30）個交易日內， ，則合併後公司A類普通股股票 的VWAP大於或等於12.50美元每股（可根據合併協議 進行任何調整）； |
| (ii) | 7,500,000 股盈利股票，如果 在任何三十 (30) 個交易日內，即收盤日後一百八十 (180) 天 至收盤日後四十二 (42) 個月之日起的任意十 (10) 個交易日內，合併後的 公司 A 類普通股股票的VWAP大於或等於每股15.00美元（視合併協議規定的任何調整而定）； 和 |
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| (iii) | 如果 在截止日期之後的一百八十 (180) 天 至收盤日四週年的任何三十 (30) 個交易日內 內的任何十 (10) 個交易日內 ，則合併後的公司 類普通股的VWAP大於或等於每股25.00美元（可根據以下規定進行任何調整合並協議）。 |
就上述而言，對於任何證券而言，“VWAP” 是指彭博社通過其 “惠普” 功能報道，在紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內，該證券在主要證券交易所 或證券市場上交易該證券的美元交易量加權平均價格（設為加權平均值），或者，如果上述規定不適用，則為此類證券在場外交易市場上的美元交易量加權平均價格據彭博社報道，在紐約時間上午 9:30:01 開始至紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內 此類證券的公告板， 或者，如果彭博社沒有報告此類證券的美元交易量加權平均價格，則為該證券報告的所有做市商報告的最高收盤價 買入價和最低收盤賣價的平均值 OTC Markets Group Inc. 如果無法根據上述任何一個依據計算該日期此類證券的 VWAP，則該證券的VWAP為該日期 應為我們合理確定的日期每股的公允市場價值。
根據合併協議的條款和條件，Honeycomb在生效時間之前流通的每股普通股將 轉換為收盤合併對價股和盈利股份（如果有）中可分配部分的權利。
企業合併需要獲得我們的股東和Honeycomb股東的批准，並受其他慣例成交條件的約束，包括向美國證券交易委員會提交併由其批准的委託書 。交易預計將於2023年第三季度完成 。
截至2023年6月30日，我們的現金為6,258美元，營運資本赤字為3,337,584美元。此外，我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃一定會成功。
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運營結果
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨收入為622,220美元，其中包括從現金和信託賬户中持有的資金中獲得的1,449,140美元的利息收入， 部分被總額為535,144美元的運營費用所抵消。此外，該公司記錄的所得税準備金為293,483美元。
在截至2022年6月30日的 三個月中，我們的淨虧損為21,393美元，其中包括 現金和信託賬户中持有的資金賺取的170,309美元的利息收入、15,720美元的超額配股負債收益和總額為190,581美元的運營費用。此外，公司還記錄了16,841美元的所得税準備金。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為669,880美元，其中包括從信託賬户中持有的現金和資金中獲得的2,805,459美元的利息收入， 部分被總額為1,572,932美元的運營費用所抵消。此外，該公司記錄的所得税準備金為568,729美元。
在截至2022年6月30日的 六個月中，我們的淨虧損為133,392美元，其中包括現金和信託賬户中持有的資金賺取的178,964美元的利息收入，19,432美元的超額配股負債收益和總額為314,947美元的運營費用。此外， 該公司記錄的所得税準備金為16,841美元。
持續經營注意事項、流動性和資本資源
2022年3月15日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1100萬套單位的首次公開發行，其中包括承銷商行使超額配股 期權，再購買135萬套單位，總收益為123,500,000美元。在首次公開發行結束和行使超額配股權的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元 的價格向保薦人出售了5,405,000份私募認股權證，總收益為5,405,000美元。
在首次公開募股、承銷商行使超額配股期權以及出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了125,970,000美元 ，截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有6,258美元的現金，此前支付了與首次公開募股相關的費用，可用於營運資金。交易成本為6,951,081美元，包括1,23.5萬美元的承保費、4,322,500美元的應付遞延承保費和597,334美元的其他發行成本。此外，該公司 記錄了公開發行結束時發行的代表性股票的公允價值為776,815美元， 剩餘的超額配股權的公允價值為19,432美元，作為發行成本。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為1,574,609美元，其中包括淨收入669,880美元， 信託賬户中持有的有價證券的利息為2,805,459美元，運營資產和負債的變化提供了560,970美元的經營活動現金。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為88,839,046美元，主要與贖回有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動使用的 現金為87,803,834美元，主要與贖回有關，部分被票據收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為608,009美元，其中包括淨虧損133,392美元，信託賬户中持有的有價證券的利息178,752美元，19,432美元的超額配股負債公允價值變動收益以及 運營負債變動使用的276,433美元現金經營活動。
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在截至2022年6月30日的六個月中，在 首次公開募股、承銷商行使超額配股權以及出售私募認股權證之後，公司使用125,970,000美元的現金購買信託賬户的投資。
在截至2022年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金提供了127,240,757美元。公司從 首次公開募股、承銷商行使超額配股權以及出售私募認股權證中獲得了總收益128,905,000美元。 這些增長被分別支付的1,23.5萬美元和429,243美元的承保費和發行成本所抵消。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的投資為41,749,295美元，主要投資於美國政府證券。信託賬户 餘額的利息收入可用於納税，並用於支付高達100,000美元的任何解散費用。
截至2023年6月30日，該公司 信託之外的現金為6,258美元，營運資金赤字為3,337,584美元。此外，該公司在執行其融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本 。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估 ，”披露有關實體 繼續經營能力的不確定性，” 管理層已確定這些流動性風險，以及公司是否在 18 個月或 2023 年 9 月 15 日未能成功完成初始業務合併，因為公司於 2023 年 6 月、7 月和 8 月向信託賬户存入了 12.5 萬美元，用於每月延期（或最長 21 個月，或 2023 年 12 月 15 日，如果 公司延長了按月完成業務合併的期限根據公司的章程) 自首次公開募股結束之日起，要求公司停止所有首次公開募股運營、贖回公眾股票，然後清算 並解散，這使人們對自 本文件發佈之日起的未來十二個月內能否繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。資產負債表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。隨附的 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“US GAAP”）編制的，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，不包括延期承保 佣金，來完成初始業務合併。如果將全部或部分資本存量或債務用作完成初始業務合併的對價 ，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標企業的運營融資，進行其他收購和追求增長戰略。如果最初的業務合併 協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付購買價格，或者要求我們在收盤時有最低金額 的現金，則我們需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足此類要求或安排第三方 融資。
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我們在公開發行中以每單位10.00美元的發行價完成了12,35萬套（ “公共單位”）的出售，其中包括按首次公開募股 發行價格減去承銷商完全行使超額配股權後的承保折扣和佣金 的135萬套。在截止日期，在公開發行完成的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的收購價格向我們的保薦人完成了總計500萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售（ “私募認股權證”），為公司創造了500萬美元的總收益。
每個公共單位由一股 A類普通股、面值0.0001美元（每股為 “公眾股份”）和一份可贖回認股權證的一半組成，每份完整的認股權證 可行使一股A類普通股（每股權證為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。一份認股權證 授權其持有人以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股。
在公開發行和 私募的總額為128,905,000美元的收益中，有125,970,000美元存入了信託賬户（“信託賬户”）。 信託賬户中持有的資金的收入可以發放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税。
2021年7月27日，保薦人向公司發行了無抵押的 期票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借入30萬美元的本金 。本票不計息，應在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公開募股完成 （“原始到期日”）中以較早者為準。2022年5月20日，公司和保薦人修訂並重述了 期票（“修訂票據”）（i）將原始到期日延長至新的到期日，該到期日應為公司初始業務合併結束或公司清算中較早的 ；（ii）允許 持有人自行決定轉換任何或全部公司完成初始業務合併後，將經修訂票據下的未付本金轉化為認股權證， ，每份認股權證的價格為1.00美元。2023年5月17日，保薦人向 公司發行了無抵押期票（“票據”），根據該期票，公司可以借入總額不超過100萬美元的本金。 期票不計息，在公司初始業務合併 結束或公司清算之日以較早者為準，允許票據持有人在完成公司初始業務合併後，自行決定將經修訂票據下的任何或全部未付的 本金轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，期票下有1,297,500美元和125,341美元的未償還期票。
資產負債表外安排
我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、 資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係 的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立的 。
我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 也沒有簽訂任何涉及資產的非財務協議。
合同義務
截至2023年6月30日，我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。我們簽訂了一份管理 支持協議，根據該協議，我們同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業 和祕書以及行政支持服務。在初始業務合併完成和公司 清算的較早完成後，我們將停止支付這些月費。
根據承保協議 。在完成初始業務合併後，我們將向承銷商支付相當於公開發行總收益3.5％ 的現金費用（不包括可能應支付的任何適用發現者費用）。如果我們未完成初始業務合併， 將不收取任何費用。
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關鍵會計 政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務 報表和相關披露要求管理層 做出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表之日的或有資產和負債披露 以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
每股普通股淨收益（虧損）
公司遵守了 FASB ASC Topic 260 的會計和披露要求，”每股收益。” 普通股 每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以 期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益。與A類普通股可贖回 股相關的調整不包括在每股收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。
攤薄後每股普通股收益（虧損）的計算不考慮與（i）首次公開發行 發行和（ii）私募相關的認股權證的影響。因此，在本報告所述期間，每股普通股的攤薄收益（虧損）與每股普通股的基本收益（虧損） 相同。2022年3月10日，公司進行了1.1比1的股票分割，共發行了3,162,500股創始人股票（其中412,500股將被沒收）。所有股票金額均已追溯調整 ，以反映此次股份分割。加權平均股不包括總計75,000股B類普通股 ，如果承銷商沒有全額行使超額配股權，則將被沒收。截至2023年6月30日，認股權證可行使，用於購買總共11,58萬股A類普通股。
A 類普通股 有待贖回
根據ASC 480 中列舉的指導方針，公司 將其可能贖回的A類普通股入賬 “區分 負債和權益”。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括持有人控制範圍內 或在不完全由 公司控制的不確定事件發生時需要贖回的普通股）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益 。公司A類普通股的股票具有某些贖回權，公司 認為這些贖回權超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為 在衡量之日，在市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮衡量 公允價值時使用的投入。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 （1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。
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衍生金融 工具
根據ASC Topic 815，公司評估 其金融工具，包括超額配股權，以確定此類工具是衍生品還是包含 符合嵌入式衍生品資格的特徵，”衍生品和套期保值”。對於計為負債的衍生金融 工具，衍生工具最初按授予日的公允價值入賬 ，然後在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類 ，包括應將此類工具記為負債還是權益，將在每個報告期末進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生負債在簡明資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
最近的會計 公告
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的 資產負債表產生重大影響。
第 3 項關於市場風險的定量 和定性披露
此項目不適用 ，因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。控制和 程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和 報告我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保根據交易所 法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。
對披露的評估 控制和程序
披露控制和 程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、 彙總和報告，並酌情累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行相似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的參與下， 我們對截至2023年6月30日的財季披露控制和程序的有效性進行了評估， 該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和 程序是有效的。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中 ，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理的 可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| *** | 參照公司於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 努比亞品牌國際公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 17 日 | 來自： | /s/ 傑姆斯·温特斯 |
| 傑姆斯·温特斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| 努比亞品牌國際公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 17 日 | 來自： | /s/ 弗拉德·普蘭採維奇 |
| 弗拉德·普蘭採維奇 | ||
| 首席財務官 | ||
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