公司將向其A類 普通股的持有人提供面值$0.0001，在首次公開募股中出售（“公開股票” 和此類持有人，即 “公眾 股東”），有機會在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份 ，要麼 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過要約 要約。公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約 的決定將完全由公司自行決定，並將基於多種因素，例如交易時間 以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所 上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而直接與 公司合併（公司無法生存）以及任何交易（公司發行量超過 20已發行普通股 股的百分比或尋求修改其備忘錄和公司章程通常需要股東的批准。公司目前 打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或 證券交易所上市要求不需要股東批准，或者公司出於業務或其他原因選擇根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回。根據會計 準則編碼（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），首次公開募股完成後，需要贖回的公眾股票將按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。

儘管有上述規定，但備忘錄 和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與 共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回超過總額的股份 } 的 15未經公司事先同意，首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或更多。

公司的保薦人、高級管理人員和董事 （“初始股東”）已同意不對公司章程大綱和章程 (A) 提出修正案，即 修改公司允許贖回其初始業務合併或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在其 經修訂和重述的組織章程和章程中規定的期限內完成業務合併（可能會不時修訂）或（B）與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他 條款中規定的期限內完成業務合併，除非公司向公眾 股東提供在任何此類修正案中贖回其A類普通股的機會。

自 首次公開募股結束以來，公司有18個月的時間來完成最初的業務合併，該合併隨後延長至2023年11月15日（“合併期”）。如果公司無法在合併期 內完成業務合併，並且合併期沒有進一步延長，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務； (ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股 的價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未發放給公司支付的資金所賺取的利息其納税義務（如果有）（減去不超過 $100,000 支付解散費用的利息）除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經其餘股東和董事會的批准， 清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准， 開曼羣島法律規定的公司義務第 (ii) 和 (iii) 條的情況 適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。

保薦人和公司 管理團隊的每位成員已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄對面值 $ 的 B 類普通股的贖回 權0.00009每股 (ii) 在股東投票批准公司 備忘錄和公司章程 (A) 修正案時，放棄對 類普通股和公眾股的贖回權，該修正案將修改公司向A類普通股 持有人提供贖回與初始業務合併相關的股票或贖回權利的義務的實質內容或時機 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則為公眾股份的百分比 或 (B) 與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及 (iii) 如果公司 未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄 從信託賬户中清算其持有的任何 B 類普通股分配的權利（儘管他們將有權從信託賬户中清算有關分配 如果公司未能在 規定的時間範圍內完成初始業務合併，則轉移到他們持有的任何公開股份）。

擬議的業務合併

2022年11月10日，公司與特拉華州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Qenta Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司 Qenta Inc.（“Qenta”）簽訂了 業務合併協議（“企業 合併協議”）（“企業 合併協議”）。

業務合併協議及其設想的交易 已獲得公司和Qenta董事會的批准。除其他外，業務合併協議 規定了以下交易：(i) 公司將成為特拉華州的一家公司（“馴化”） ，在馴化方面，(A) 公司名稱將改為 “Qenta Inc.”（“New Qenta”） 和（B）公司每股已發行A類普通股和公司每股已發行B類普通股 將變為 一New Qenta（“新Qenta普通股”）的普通股；以及（ii）馴化後， Merger Sub將與Qenta合併併入Qenta，Qenta是合併中的倖存公司，並繼續作為New Qenta（“合併”）的全資子公司 。

業務合併協議中設想的馴化、合併和其他交易 被稱為 “Qenta 業務合併”.” Qenta 業務合併預計將在公司股東獲得所需的批准並滿足 監管要求和其他慣例成交條件後結束。

根據業務合併協議的條款和條件，(i) Qenta的已發行股份（庫存股和任何持異議股份 股的公司除外（定義見業務合併協議）將兑換成新的Qenta普通股，(ii) 每股未償還的 可交換公司限制性股票單位（定義見業務合併協議）將兑換成可比的限制性股票單位 New Qenta，基於商定的權益價值。根據業務合併協議的現行條款，公司預計 發行49,100,000在Qenta商業合併中，向Qenta的股權持有人提供新的Qenta普通股。

公司和Qenta完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：(i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的適用等待期到期或終止 ，(ii) 任何具有管轄權的法院或其他政府法院沒有發佈任何命令、法律或其他法律限制或禁令具有管轄權的 實體，禁止或禁止完成馴化或合併，(iii)根據經修訂的1933年 《證券法》的規定，S-4表格上的註冊 聲明（“註冊聲明”）的有效性，該法案登記了將在合併和馴化中發行的新Qenta普通股，（iv）公司股東的必要批准 ，（v）Qenta股東的批准，（iv）納斯達克對公司的批准 與 Qenta 業務合併相關的上市申請，(v) 馴化的完成，(vi) 公司 至少擁有 $5,000,001Qenta業務合併完成後剩餘的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券 交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定），以及 (vii) 公司在贖回後可獲得的現金收益總額 ，至少等於其總交易費用。除了某些其他慣例成交條件外，公司完成Qenta業務合併的義務還取決於公司是否收到 與Qenta首席執行官布倫特·德容簽訂的高管僱傭協議。

在執行企業 合併協議方面，公司與Cohen & Company Financial Management, LLC（“Cohen”）的客户Vellar Opportunity Fund SPV LLC（“FPA賣方”）簽訂了確認書（“遠期購買協議”）。 由科恩管理的實體和基金擁有贊助商的股權。簽訂遠期購買 協議的主要目的是幫助確保業務合併協議中的現金收益總額條件得到滿足，從而增加交易完成的可能性 。根據遠期購買協議，FPA賣方可以但沒有義務在公司贖回截止日期之後 通過公開市場的經紀人購買公司的A類普通股， 包括持有人根據公司與 Qenta 業務合併相關的組織文件選擇贖回的股份，但公司或公司關聯公司除外，以及 (b) FPA 賣家已同意放棄 與 Qenta 業務合併相關的任何兑換權對於根據遠期購買協議購買的公司 的此類A類普通股（“標的股份”）。股票數量應等於 標的股份，但不得超過12,000,000股票。FPA 賣方已同意不以實益方式擁有超過 9.9按合併後的預估形式計算的新Qenta普通股的% 。見附註6，其中對遠期購買協議進行了更全面的描述。 無法保證任何購買都將根據遠期購買協議進行。

公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含了完整的業務合併協議、遠期 購買協議以及其他在完成Qenta業務合併之前簽訂或計劃執行的協議。

新興成長型公司地位

公司是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於其他非新興成長型公司因為 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，因此減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務 ，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司 （即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期， 這意味着，當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為新興成長型公司的公司 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。 由於使用的會計準則可能存在差異，這可能會使公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的合併財務報表進行比較變得困難 或不可能。

持續經營、流動性和資本資源

截至2023年6月30日，該公司的持股量約為 $151,000在其運營銀行賬户中，營運資金赤字約為美元6.5百萬，包括應付可轉換票據 — 關聯方約為 $1.6百萬。

截至2023年6月30日 30日，公司的流動性需求已通過贊助商支付的美元來滿足25,000（見附註5），用於支付某些發行成本的創始人股份（定義見附註5），並通過發起人提供的美元無抵押本票下的貸款131,517（見附註5）以及 來自完成未存放在信託賬户中的私募配售的收益。期票已於 2021 年 11 月 15 日全額支付 。此外，為了為與企業合併相關的交易成本融資，發起人、初始股東、 高級管理人員、董事或其關聯公司可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（見附註5）。 2022 年 6 月 15 日，公司發行了本金不超過 $ 的期票（“保薦票據”）1,500,000給保薦人， ，該修正已於 2023 年 6 月生效，將最高本金額提高到 $3,000,000（參見注釋5）。截至2023年6月30日，該公司 共提取了美元1,503,420而且還能借錢 $1,496,580在贊助商備註上。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新 （“ASU”）2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ， 公司必須在2023年11月15日之前完成業務合併。公司沒有足夠的流動性來維持 運營；但是，公司可以從發起人那裏獲得營運資金貸款，管理層認為這將使公司 能夠在完成最初的業務合併之前維持運營。如果業務合併未在 2023 年 11 月 15 日之前完成，並且完成業務合併的最後期限沒有進一步延長，則公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已確定，公司的流動性問題、如果企業 合併未在適用的最後期限之前進行強制清算，以及隨後可能解散，這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司 在2023年11月15日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。無法保證公司能夠在2023年11月15日之前完成任何業務 合併。

風險和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟 制裁。此外，截至這些簡明的未經審計的合併財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日，對公司 財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2023年5月1日，第一共和國銀行破產。 聯邦監管機構沒收了該銀行的資產，並通過談判將其資產出售給摩根大通。該公司在該銀行持有存款 。由於將資產出售給摩根大通，該公司的投保和未投保存款存放在摩根大通 摩根大通。該公司還通過 摩根士丹利轉移了為股東持有的信託資金並投資於聯邦政府證券。

營運資金貸款

為了支付與 業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果企業 合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款， 但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成時償還 ，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高可償還美元1.5在 此類營運資金貸款中，有數百萬美元可以轉換為私募單位，價格為美元10.00每單位。

可轉換本票——相關 方、公允價值和麪值

2022年6月15日，公司發行了營運資金貸款期票 ，如上所述，金額為美元1,500,000請保薦人根據需要向公司提供額外的營運資金 ，以完成業務合併。保薦人票據已修訂，於 2023 年 6 月 29 日生效，將最高本金額提高至 $3,000,000。信託賬户的收益只能在企業合併結束時用於償還本期票下未償還的 營運資金貸款。保薦人票據不含利息， 應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日中較早的到期日支付。根據保薦人的選擇，發起人 票據的全部或任何部分可以在完成初始業務合併（“轉換單位”）後轉換為公司單位， 等於 (x) 保薦人票據本金中被轉換的部分除以 (y) $10.00。轉換單位 與公司向發起人發行的與公司首次公開發行 相關的私募單位相同。截至2023年6月30日，本金金額為美元1,503,420非常出色，剩下 $1,496,580 贊助商備註下的借貸能力。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中，以公允價值法記賬的保薦人票據的 部分被描述為 “可轉換本票——關聯方， 公允價值”，餘額為美元525,824，分別是。2022 年的收益來自可轉換本票的本金——關聯方，公允價值總計 $512,000，歷史上公允估值為 ，金額為 $525,824，包含一個 $13,824截至2022年12月31日止年度的運營報表中記錄的價值變化 。截至2023年6月30日的期間，公允價值或本金沒有變化。

在截至2023年6月30日的期間，公司 得出結論，2023年轉換功能的公允價值來自本金，根據ASC 815，需要進行分叉， 被視為微不足道。考慮到本例中嵌入式轉換功能的最低價值，可轉換 債務協議的這一部分按面值記錄為負債，可以更準確地表示交易的基本經濟性。

截至2023年6月30日 ，在隨附的簡明合併資產負債表上，以分叉法持有的保薦人票據的一部分被描述為 “可轉換本票 ——關聯方，面值”，餘額為991,400美元，截至2022年12月31日 31日，餘額為零。2023年可轉換本票收益——關聯方，面值合計 $99,000 1,400。

行政服務協議

從證券首次在納斯達克上市 之日起，公司已同意向保薦人支付總額為$15,000每月用於向公司提供的祕書和行政支持服務 。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止 支付這些月費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的費用約為美元45,000 和 $90,000，分別根據本協議。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司支出約為 $28,671和 $78,819分別根據本協議。截至2023年6月30日和2022年12月31日，約為美元131,000還有大約 $106,000，分別應支付與該協議相關的行政服務，並已包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表的應計費用中 。

此外，贊助商、執行官和 董事或其各自的關聯公司將獲得與代表公司進行的活動（例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用報銷。 審計委員會將每季度審查公司向發起人、執行官或 董事或其關聯公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託 賬户之外的資金支付。

承保協議和修正案

承銷商有一個 45自首次公開募股之日起 天期權，最多可額外購買 3,915,000用於支付超額配額的單位（如果有）。 2021 年 11 月 15 日，承銷商部分行使了超額配股和超額配股中未行使的部分 15,000單位被沒收。 向承銷商支付了$的承保佣金0.20每單位，或 $5,220,000總的來説，在首次公開募股結束時 。此外，$11,280,000總的來説，應向承保人支付延期承保佣金。 遞延承保佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，前提是公司完成業務合併，但須遵守承保協議的條款。

該公司與其承銷商之一（坎託·菲茨傑拉德）簽訂了經修訂的協議 ，以減少與Qenta Business 合併相關的遞延承保費。成功完成Qenta業務合併後，$7,896,000應付給 Cantor Fitzgerald 的遞延承保費將減少至 $3,948,000.

遠期股份購買協議

在執行業務 合併協議方面，公司簽訂了遠期購買協議。根據遠期購買協議，FPA賣方 可以在公司贖回截止日期之後通過公開市場上的經紀人購買 公司的A類普通股，包括持有人根據公司與Qenta業務合併有關的 組織文件選擇贖回的股份，但沒有義務從公司或公司的關聯公司處購買， 和 (b) FPA 賣方已同意放棄與 Qenta 業務合併相關的任何贖回權對於其根據遠期購買協議購買的公司的 類 A 類普通股（“標的股份”）。 股份數量應等於標的股份，但不得超過12,000,000股票。FPA 賣家已同意 的實益擁有不超過 9.9按合併後估算的新Qenta普通股的百分比。

遠期購買協議規定，(a) 在Qenta業務合併完成後的一個 個工作日，New Qenta將從信託賬户中向FPA賣方支付一筆金額（“預付款金額”），該金額等於每股贖回價格（“初始價格”）乘以 標的股票總數（如果有）（合計 “股票數量”）)，更少 10預付款當日的%（“缺口金額”） 。New Qenta 還將向 FPA 賣家交付相當於以下商品的金額 500,000乘以 兑換價格，以償還FPA賣家購買了最多額外購買的商品 500,000公司的A類普通股， 不應包含在股票數量或終止股份中（定義見遠期購買協議）。

FPA賣方可不時在Qenta業務合併收盤後的任何定期交易 日自行決定在一筆或多筆公開或私下交易中出售標的股或額外股份（定義見 遠期購買協議），對於這種 銷售，終止全部或部分遠期購買交易，金額與標的股份和額外股票數量相對應 股票。在發生任何此類提前終止的每個日曆月底，FPA賣方將向公司支付一筆金額 ，該金額等於 (x) 已終止股票和 (y) 重置價格的乘積，其中 “重置價格” 最初是指 贖回價格。重置價格將在從Qenta業務合併收盤後的第一個日曆月開始的每個月的第一個預定交易日（定義見遠期購買協議） 進行調整，調整為 (a) 當時的重置價格，(b) $ 中最低的10.00以及 (c) 上一個日曆月最後十 (10) 個 個預定交易日的VWAP價格（定義見遠期購買協議），但不低於美元5.00；但是，前提是，除某些例外情況外，如果公司 在後續發行或一系列相關發行中以低於 當前未償還或未來發行的任何可兑換或可兑換成新澳達普通股 的價格發行和出售新Qenta普通股 ，其價格低於當時的價格重置價格（“發售價格”），則 重置價格應進一步降低，使其等於發售價格。重置價格的支付不適用於出售標的 股或提供收益以彌補FPA賣方缺口金額的額外股份。

遠期購買協議的有效期為 36月（“到期日”），在此之後，New Qenta將被要求從FPA賣方那裏購買等於最大股票數量（定義見遠期購買協議）的股票數量 減去已終止的股份（此類術語在遠期購買協議中定義 ），以現金或新Qenta普通股結算，等於到期對價， ，即 (a) 如果是現金，則是最大股份數減去終止股份和美元的乘積1.75 和 (b) 就新 Qenta 普通股而言，新的 Qenta 普通股數量，其價值等於最大股數 減去終止股份和 $ 的乘積1.75除以到期 日前 30 個交易日的股票VWAP價格。在某些情況下，如遠期購買協議中所述，可以加快到期日。

公司和 Qenta 已同意向 FPA 賣家支付一筆分手費，該費用等於 (i) 所有費用之和（金額不超過 $）75,000)，加 (ii) $350,000，如果公司 或Qenta在FPA賣方根據協議購買股票之前終止了遠期購買協議，除非因為 Qenta Business Combiness Combiness Combiness Combiness Combiness Combiness Combiness 合併未完成，或者A類普通股的贖回少於 80%.

簽訂遠期 收購協議的主要目的是幫助確保業務合併協議中的現金收益總額條件得到滿足，從而增加 交易完成的可能性。無法保證任何購買都將根據遠期購買協議進行。

股東大會、延期和贖回

2023年2月3日，公司舉行了 特別股東大會（“股東大會”），會上公司股東批准了一項提案，即 修改公司經修訂和重述的組織章程（“組織章程大綱和章程”） ，將完成業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日（“延期 修正案”）”)。公司於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 聲明中更詳細地描述了延期修正提案。

關於批准延期 修正提案的投票，持有者 26,406,729公司的 A 類普通股行使權利，將其股票兑換 現金，贖回價格約為 $10.38每股，總贖回金額約為 $274.2百萬。 結果，大約 $274.2已從信託賬户中提取了百萬美元用於贖回此類股票，以及 4,915,271A 類 普通股在贖回後仍處於流通狀態，包括 1,322,000私募單位所依據的股票。在支付 兑換金額後，大約 $37.3信託賬户中還剩下百萬美元。

供應商協議取決於業務 組合

公司與供應商 簽訂了合併諮詢服務協議，總費用為$6,200,000，視Qenta業務合併完成而定。

2023年1月，公司與一家投資銀行服務供應商簽訂了協議 。該協議規定，成功進行業務合併後，公司將欠費 美元1,250,000這筆款項可由公司選擇以現金或股權支付。

不可贖回協議

保薦人與公司各股東（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議 ，根據該協議，這些股東同意不 贖回與2023年2月3日舉行的特別會議 相關的部分公司普通股（“非贖回股份”），但這些股東保留要求公司贖回與2023年2月3日舉行的特別會議 相關的非贖回股份的權利隨着業務合併的結束。保薦人已同意向此類非贖回股東轉讓總額為 739,286 發起人在初始業務合併完成後立即持有的創始人股份。該公司估算了此類產品的總公允價值 739,286根據非贖回協議 可轉讓給非贖回股東的創始人股份為 $155,250或 $0.21每股。公允價值是使用成功的業務合併的概率確定的 2.25%，波動率為 60.0%，缺貨或適銷性折扣為 $1.04以及截至估值日的每股價值為美元9.32 源自公開交易權證的期權定價模型。每位非贖回股東都從發起人那裏獲得了此類創始人股份的間接 經濟權益。根據員工會計公告主題5A，在 中，此類方正股票公允價值的超出部分被確定為發行成本。因此，從本質上講，公司將其確認為發起人的出資 ，以誘使這些非贖回股東不要贖回非贖回股份，並對額外 實收資本收取相應的費用，以確認應轉讓的創始人股份的公允價值作為發行成本。

A 類普通股 — 公司獲準發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。公司 A類普通股的持有人有權獲得 一為每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4,915,271 和 31,322,000已發行和流通的A類普通股，其中 3,593,271和 30,000,000股票可能被贖回 ，並分別被歸類為臨時股權（見附註7）。

B 類普通股 — 公司獲準發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.00009每股。2021 年 7 月 2 日，有 8,625,000已發行和流通的B類普通股。如果承銷商的超額配股選擇權未全部或部分行使，因此初始 股東將集體擁有大約 B 類普通股 ，則不收取任何對價 25首次公開募股 發行後公司已發行和流通普通股的百分比（不包括私募股份）。 2021年11月9日，公司對B類普通股進行了1.1111111比1的股票拆分，並向B類普通股派發了379,500股B類普通股股息，導致發行和流通了10,005,000股B 類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則其中1,30.5萬股將被沒收 。由於股票拆分，B類普通股的面值降至美元0.00009。 2021 年 11 月 15 日，承銷商部分行使了超額配股權，導致 5,000股票被沒收 和 10,000,000已發行和流通的B類普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 10,000,000 股已發行和流通股票。

在最初的業務合併之前，只有B類普通股的 持有人有權對董事的任命進行投票。此外，在決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司 （這需要在股東大會上投票的所有普通股 股的至少三分之二的選票獲得批准）中，B類普通股的持有人將獲得每股B類普通股的十張選票， A類普通股持有人將獲得每股A類普通股一票，因此，最初的股東 將獲得一票} 將能夠在不經任何其他股東投票的情況下批准任何此類提案。在此期間，A類普通股的持有人 將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務 合併之前，大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。 對於提交股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何表決， 除非法律要求，否則 ，B類和A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，每股股份 賦予持有人一票的權利。

B類普通股將在初始業務合併時 按一定比例自動轉換為A類普通股因此，在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的A類普通 股票數量將總共等於 25(i) 首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總數， 加上 (ii) 在轉換或行使任何 股票掛鈎證券（定義見本文）或與完成初始業務合併有關或視為已發行的權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比 (在公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後）， 不包括任何 A 類向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將要發行的A類普通股或股票掛鈎證券，以及向發起人、其關聯公司或私募中或在營運資金貸款轉換 中向發起人、其關聯公司或管理團隊任何成員發行的任何私募單位（以及單位中包含的證券 ）。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、 重組、合併或合併的情況下，行使價和行使認股權證時可發行的股票數量 可能會進行調整。 此外，如果 (x) 公司以每股普通股低於9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外A類普通股或股票掛鈎 證券，用於籌集資金，如果向保薦人發行 ，則此類發行價格或有效發行價格將由 董事會本着誠意確定，如果是向保薦人發行其關聯公司，在不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份 （如適用）的情況下，在此類發行之前）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益 佔初始業務合併完成之日（扣除贖回）之日可用於初始業務合併融資 的總股權收益及其利息的60％以上，以及 (z) 20個交易中A類普通股的交易量加權平均交易價格 從公司完成初始業務合併之日的 之前的交易日開始的一天 (該價格（“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價（至最接近的美分）將調整為等於市值 和新發行價格中較高者的115％，以及 “每股A類普通股價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格（調整為最接近的值）cent) 等於市值和新發行價格中較高的 的 180%。

私募股份 單位所依據的認股權證（“私募權證”）與首次公開募股 發行中出售的單位所依據的公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股， 只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不得贖回，(ii) 不得 （包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外在初始業務合併完成後30天內由持有人轉讓、 轉讓或出售，(iii) 可由 持有人在無現金基礎上行使，(iv) 將有權獲得註冊權。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人 持有，則私募認股權證將可由公司贖回，持有人可在與公募認股權證相同的基礎上行使 。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在30天的 贖回期內有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，否則公司不會按照上文 所述贖回認股權證。如果認股權證可供公司贖回，則即使公司 無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格，它也可以行使贖回權。

遠期購買 協議的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的，該模型是使用三級投入確定的。 Monte Carlo 模擬中固有與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、預期業務 組合收盤日期和成功交易概率相關的假設。公司估算波動率的依據是 公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘 期限相匹配的精選同行股票的歷史波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘壽命相似 。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認虧損/收益約為美元883,000和 $66,000, $5百萬和美元9.7分別為百萬美元， 源於衍生負債公允價值的減少/增加，在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，作為衍生品 負債公允價值的變化列報。 下表提供了有關衍生權證 負債計量日期的第三級公允價值計量投入的量化 信息：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，使用三級投入衡量的衍生負債公允價值變化彙總如下：

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，使用三級衡量標準衡量可兑換 票據關聯方的公允價值變化彙總如下 ：