根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-273088​

招股説明書

金屬收購有限公司

二次發售
54,803,246股普通股
6,535,304份私募認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書不時涉及本招股説明書所述的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時向若干出售證券持有人發行合共54,803,246股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及6,535,304份私募認股權證(定義見本文定義)，包括：(A)作為業務合併中代價的一部分而發行的最多10,000,000股普通股，每股價值10.00美元。(B)最多5,640,362股分發給保薦人成員的普通股，最初向保薦人發行的總收購價約為每股0.004美元；。(C)根據認購協議(“銅流認購協議”)按每股10美元向Osisko百慕大有限公司發行的最多2,500,000股普通股；。(D)(X)根據認購協議(“Sprott認購協議”)向Sprott Private Resources Lending II(“Sprott”)發行最多1,500,000股普通股，每股10.00美元，與Mezz融資機制(定義見此)相關；及(Y)最多3,187,500股普通股，可在行使Sprott原來與Mezz融資機制及Sprott認購協議相關發行的3,187,500股認股權證後發行，可按每股12.50美元的價格行使(“新MAC融資權證”)，(E)根據認購協議(“銀流認購協議”)向Osisko百慕大有限公司發行最多1,500,000股普通股，每股10.00美元；(F)根據與業務合併相關的管道融資(定義見下文)向若干出售證券持有人發行最多9,451,747股普通股，按每股10.00美元完成；。(G)按每股10.00美元向貝萊德基金髮行最多4,500,000股與管道融資相關的普通股(另加保薦人轉讓的315,000股方正股份)；。(H)按每股10.00美元向賽靈石基金髮行最多2,000,000股與管道融資相關的普通股(連同保薦人轉讓的90,000股方正股票)，。(I)向BEP Special Situations VI LLC發行最多2,000,000股普通股，每股10.00美元(加上保薦人轉讓的83,333股方正股份)，(J)(X)發行最多5,000,000股與PIPE融資相關的四航基金普通股(加上保薦人轉讓的500,000股方正股份)，及(Z)行使500,000股私募認股權證(保薦人轉讓的與PIPE融資相關的)，可發行最多500,000股普通股，及(K)於行使6,035,304份尚未發行的私募認股權證後可發行的最多6,035,304股普通股，該等認股權證已分派予保薦人成員，該等認股權證最初是就Metals Acquisition Corp(“MAC”)的首次公開發售以每份認股權證1.50元的價格以私募方式發行，可按每股11.50元的價格行使(“私募認股權證”)。雖然我們的某些股東在轉讓他們的證券方面受到限制，但這些普通股可能會在適用的鎖定期到期後出售。如果出售證券持有人出售我們的大部分普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們正在登記這些證券的發售和銷售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。

我們將從任何行使私募認股權證以換取現金的收益中收取，但不會從出售證券持有人轉售普通股或私募認股權證中獲得。請參閲“收益的使用”。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”的部分所述。

吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售股份或私募認股權證所得的任何收益，除非吾等於行使私募認股權證及新的MAC融資權證(統稱為“認股權證”)時以現金方式行使該等認股權證而收到的款項除外，假設行使所有認股權證以換取現金，所得款項總額可能高達約1.15億美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信私募認股權證的持有人將不太可能行使其私募認股權證。如果我們普通股的市場價格低於每股12.50美元，我們相信新的MAC融資權證的持有人將不太可能行使其新的MAC融資權證。2023年8月17日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股11.50美元。如果我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價格，我們不太可能在不久的將來從我們的認股權證的行使中獲得任何收益，如果有的話。請參閲“與普通股相關的風險因素 - 風險 - 認股權證可能永遠不在現金中，而且可能到期一文不值。”

鑑於與業務合併相關的大量普通股被贖回，出售證券持有人根據本招股説明書可向公開市場出售的普通股數量超過了我們目前的自由流通股數量。因此，根據本招股説明書對我們普通股的短期重大轉售可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響，因為根據本招股説明書出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量將對我們目前的自由流通股構成相當大的增加。如上所述，某些出售證券持有人以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買了我們的普通股，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可轉售及/或在公開市場發行的54,803,246股股份，約佔我們截至2023年8月17日已發行普通股的94%(假設行使所有根據本招股説明書登記轉售相關股份的衍生證券)。

我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所發生的任何其他費用。

我們的普通股和公開認股權證在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為“MTAL”和“MTAL.WS”。2023年8月17日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為11.50美元，我們的公共認股權證在紐約證券交易所的收盤價為1.64美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。請參閲“招股説明書摘要 - 外國私人發行商”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月22日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是Metals Acquisition Limited向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信私募認股權證的持有人將不太可能行使其私募認股權證。如果我們普通股的市場價格低於每股12.50美元，我們相信新的MAC融資權證的持有人將不太可能行使其新的MAC融資權證。見“與普通股相關的風險因素 - 風險 - 權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期一文不值。”本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的有關我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中提及的“澳元”或“AU$”是指澳大利亞的官方貨幣澳元，而本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“$”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

在本招股説明書中，除另有指定或文意另有所指外，“吾等”、“吾等”、“本公司”及“吾等公司”均指Metals Acquisition Limited及其附屬公司，而在業務合併前，Metals Acquisition Limited及其附屬公司為Cobar Management Pty的業務。有限公司及其附屬公司和合並的關聯實體。“CMPL”指的是Cobar Management Pty。所指的“新MAC”指的是Metals Acquisition Limited。除文意另有所指外，凡提及“本公司財務報表”，均指本協議所包括的本公司財務報表。

就1991年《澤西州公司法》(修訂)而言，本文件並不構成招股説明書，因此，本文件的分發無需徵得澤西州公司註冊處處長的同意。

 

II

 

財務報表列報

公司

在業務合併前，新麥格理並無重大資產，亦除與業務合併有關的附帶事項及若干事項外，並無進行任何其他重大活動，例如提交若干規定的證券法文件。新MAC被合併成為MAC和CMPL的控股實體，以實現業務合併。因此，本招股説明書中並未包括新麥格理的財務報表。除其於CMPL的間接股權及於Metals Acquisition Corp.(Australia)Pty Ltd(“MAC-Sub”)的直接股權外，新MAC繼續不擁有任何資產。因此，本招股説明書中包含的財務報表是MAC和CMPL的財務報表。

業務合併按IFRS 3的收購方法入賬。新MAC已被確認為“收購人”，因為其全資子公司MAC-Sub收購了CMPL 100%的股本，從而獲得了對CMPL的控制權。

CMPL

CMPL截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的經審計財務報表以及本招股説明書中包括的其他年度的經審計財務報表已按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，並以美元報告。IFRS在某些重大方面與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息相比較。

我們在本招股説明書的不同地方提到非公認會計準則財務計量(I)副產品信貸後的現金成本，(Ii)副產品信貸後的鞍鋼集團公司，以及(Iii)自由現金流量，這些在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 影響我們經營業績的重要因素 - 非公認會計準則財務計量》中得到了更充分的解釋。非公認會計準則信息的列報不應被孤立地考慮，也不能作為CMPL根據國際財務報告準則編制的財務結果的替代品。

MAC

MAC的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以美元報告。

 

III

 

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開可用的信息的審查。行業報告、出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

 

iv

 

前瞻性陳述

本招股説明書及任何招股説明書附錄包含大量涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，也是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。

前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關公司未來可能或假設的經營業績的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下重要因素：

•

未來任何疫情對新MAC的影響；

​

•

業務合併的好處；

​

•

業務合併後新MAC未來的財務表現；

​

•

擴展計劃和機會；

​

•

我們的公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

業務合併後的財務業績。

​

•

CMPL的實際資源、儲量和礦山壽命清單與技術報告中包含的資源、儲量和壽命清單存在不利差異；

​

•

適用於新MAC運營的不利運營條件和巖土風險；

​

•

新的MAC的大量資本支出要求；

​

•

新的MAC無法有效管理增長；

​

•

業務合併後，我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力；

​

•

我們在業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

​

•

與新MAC產品的週期性需求相關的風險，以及易受行業低迷和地區性、全國性或全球性低迷影響的風險；

​

•

新MAC的收入和經營業績波動；

​

•

商品價格和匯率的波動和波動；

​

 

v

 

•

資本和信貸市場的不利條件或進一步中斷，以及新MAC以商業合理條款獲得額外資本的能力；

​

•

來自現有競爭對手和新競爭對手的競爭；

​

•

新的MAC能夠整合其收購的任何業務；

​

•

新MAC對第三方承包商提供各種服務的依賴；

​

•

遵守環境、健康和安全法律、法規和其他法規，包括與氣候變化有關的法規，包括對這些法律、法規和其他要求的變更，以及與之相關的責任和責任；

​

•

氣候變化；

​

•

美國、澳大利亞或其他外國税法的變化；

​

•

成本增加、供應中斷或材料短缺；

​

•

一般經濟或政治條件；以及

​

•

在本文“風險因素”一節中詳細説明的其他因素。

​

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，該文件可在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。

 

vi

 

常用術語

除非另有説明或本文件中的上下文另有要求：

“2023計劃”是指激勵計劃、ESPP計劃和DSU計劃，統稱為獎勵計劃。

“A&R註冊權協議”指由新麥格理、保薦人、Glencore及若干MAC股權擁有人與成交同時訂立的經修訂及重訂的註冊權協議，根據該協議，於二零二一年七月二十八日生效的若干註冊權協議於成交時予以修訂及重述。

“銀”的意思是銀。

“章程”是指新MAC在關閉時生效的經修改和重述的章程大綱和章程。

“澳大利亞證券交易所”指由澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所。

“董事會”是指公司的董事會。

“業務合併”指合併及股份出售協議擬進行的其他交易，包括融資。

“花旗債務”係指花旗銀行悉尼分行。

“結束”指於2023年6月15日完成業務合併，包括股份出售協議擬進行的交易。

“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

大陸股份轉讓信託公司指大陸股份轉讓信託公司。

“銅流”指MAC-Sub、MAC及Mac Limited之間於2023年3月20日就贖回後盾機制訂立的銅購買協議。

“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或突變或其他流行病、流行病或疾病爆發。

“CSA礦山”是指澳大利亞新南威爾士州科巴爾附近的康尼什、蘇格蘭和澳大利亞地下銅礦。

“銅”的意思是銅。

“非員工董事延期單位計劃”是指2023年非僱員董事延期單位計劃。

“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

ESPP是指2023年員工購股計劃。

方正股份是指MAC B類普通股。

“GAH”指Glenore Australia Holdings Pty Limited(澳大利亞財政部)。

“GIAG”指嘉能可國際股份公司。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

《激勵計劃》是指2023年長期激勵計劃。

“指示礦產資源”是指對礦產資源的數量、品位(或質量)、密度、形狀和物理特徵進行了充分可信的估計，以便充分詳細地應用修正因子，以支持礦山規劃和經濟評價的那部分礦產資源。

 

vii

 

礦藏的生存能力。數據的性質、質量、數量和分佈使得能夠對地質框架進行有把握的解釋，並假定成礦作用的連續性。已指示的礦產資源可轉換為可能的礦石儲量。

推斷礦產資源是指根據有限的地質證據和採樣對礦產資源的數量和品位(或質量)進行估計的部分。地質證據足以暗示(但不能證實)地質和等級(或質量)的連續性。它是基於通過適當的技術從露頭、戰壕、礦井、工作面和鑽孔等地點收集的勘探、採樣和測試信息。對推斷礦產資源量估計的信心不足，無法應用技術和經濟參數進行詳細的規劃研究。推斷的礦產資源不得轉換為礦石儲量。雖然合理地預期大部分推斷礦產資源可隨進一步鑽探或勘探數據升級為指示礦產資源，但情況是否如此並不確定。

“初始股東”是指MAC的若干高級職員和董事，他們是保薦人的負責人，通過他們在保薦人持有的B類單位間接持有方正股票，在分配時有權獲得同等數量的普通股。

IPO是指MAC首次公開募股，於2021年8月2日完成。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“JORC代碼”是指2012年版的澳大拉西亞聯合礦石儲備委員會代碼。

“LME”指倫敦金屬交易所。

“蘋果公司A類普通股”是指蘋果公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“MAC B類普通股”是指MAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“MAC Limited”指Metals Acquisition Limited。

“管理”或我們的“管理團隊”是指公司的高級管理人員。

“材料”指CSA礦山生產的所有銅精礦，該等銅精礦源自採礦物業單位內的礦物、經營所生產的、或從輸入至工廠及/或經工廠加工的任何礦石、礦物或精礦生產或衍生(包括任何並非採礦物業單位的採礦租契所生產或衍生的任何礦石、礦物或精礦)，或進一步載於承購協議第(4)條。

“已測量礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位(或質量)、密度、形狀和物理特徵被有足夠的信心進行估計，以便應用修正因素來支持詳細的採礦規劃和對礦牀的經濟可行性進行最終評估。數據的性質、質量、數量和分佈使人不容懷疑，礦化的噸位和品位可以估計在接近的範圍內，與估計的任何差異都不太可能對潛在的經濟可行性產生重大影響。經測量的礦產資源可轉換為已探明礦石儲量(或如地質信心以外的情況表明較低的可信度是合適的，則可轉換為可能的礦石儲量)。

“合併”是指MAC與MAC Limited合併，並併入Mac Limited，根據合併計劃，MAC Limited繼續作為存續公司。

“夾層貸款”是指Sprott向MAC-Sub提供的1.35億美元夾層債務貸款。

“礦產資源”是指地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級(或質量)和數量使最終經濟開採有合理的前景。礦產資源的位置、數量、品位(或質量)、連續性和其他地質特徵是根據具體的地質證據和知識(包括採樣)知道、估計或解釋的。礦產資源按地質可信度遞增的順序細分為推斷、指示和測量類別。

 

viii

 

“修改係數”具有JORC代碼中賦予它的含義。

“公噸”指公噸。

“新的MAC融資權證”是指根據Mezz融資機制向Sprott發行的普通股的認股權證。

新MAC權證是指私募權證、公開權證和新MAC融資權證。

“新南威爾士州”指的是澳大利亞新南威爾士州。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“承購協議”是指承諾我們向GIAG出售所有材料，並承諾GIAG購買所有材料的終身承購義務。

“普通股”或“新麥格理普通股”指新麥格理每股面值0.0001美元的本公司股本普通股，並擁有章程細則所指明的權利及須受該等限制所規限。

“礦石儲量”是指已測量和/或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。它包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償，並由可行性預研究或可行性研究確定，其中包括應用修改係數。這類研究表明，在提交報告時，開採是合理的。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“管道融資”是指定向增發普通股，為企業合併的部分對價提供資金。

“PIPE投資者”是指參與PIPE融資的投資者集體。

“私募認股權證”是指新麥格理髮行的6,535,304份私募認股權證，以換取原先以私募方式發行的與麥格理首次公開發售相關的MAC私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，可按每股11.50美元的價格行使。

“可能儲量”是指指定的礦產資源在經濟上可開採的部分，在某些情況下，是指可測量的礦產資源。

“探明儲量”是指測量的礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過測量的礦產資源的轉換而產生。

“公眾股”是指MAC在其IPO中出售的單位中包含的MAC A類普通股。

公眾股東是指MAC A類普通股的持有者。

“公開認股權證”是指根據其條款，在MAC首次公開招股中出售的10個單位內的認股權證，每份認股權證可按一股MAC A類普通股行使。

“贖回”是指根據本公司修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，贖回公眾股份以換取現金。

“贖回後備融資”指Osisko提供的高達1億美元的後備融資、7,500萬美元的銅流及2,500萬美元的股權認購，以按比例完成銅流與股權認購之間的贖回。

“可登記證券”統稱為(A)方正股份，(B)私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)由A&R權利協議一方持有的任何已發行普通股或新MAC持有的任何其他股本證券(包括行使A&R權利協議一方所持有的任何其他股本證券)，(D)任何股本證券(包括行使認股權證時已發行或可發行的普通股)

 

ix

 

A&R權利協議訂約方於轉換任何金額高達1,500,000美元的營運資金貸款(包括營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股)及(E)透過股份資本化或股份拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式就任何有關普通股發行或可發行的任何其他營運資金貸款(包括營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股)。

“儲量”是指對已指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計，合格人士認為該估計可作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説，它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分，包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。

“特許權使用費面積”是指物業單位範圍內的區域，指(A)採礦和勘探物業單位(即租契、許可證、權利要求、許可和其他授權)和採礦和勘探物業單位申請(無論是登記的還是申請的)，在每一種情況下都可以續期、延期、替代、替換(包括以採礦或其他具有生產權的物業單位取代勘探許可證)或合併；及(B)任何其他採礦物業單位、租契、許可證、申索、許可或授權，而該等採礦物業單位、租契、許可證、申索、許可或授權，於生效日期為特許權使用費契據附表1所列任何採礦或勘探物業單位的標的，而該等採礦物業單位、租契、許可證、申索、許可證、許可證或授權，於根據股份銷售協議第8條完成股份買賣當日，由授予人或其任何關連法人團體於任何時間持有，或於任何時間由授予人或其任何關連法人團體持有，則屬該地區全部或部分地區的標的。

“特許權使用費契約”指New MAC、Glencore及CMPL之間的契約，根據該契約，CMPL須按季向Glencore支付相當於冶煉廠淨收益1.5%的特許權使用費，並授予因特許權使用費契約而產生的擔保權益。冶煉廠淨回報等於毛收入減去從特許權使用費地區開採、生產、提取或以其他方式回收的所有可銷售和含金屬的銅材料(無論形式或狀態)的允許扣減額。Glencore有權轉讓其於特許權使用費契據中的權益(受限於有限限制，並受授予CMPL的最後拒絕權利所規限)及因特許權使用費契據而產生的抵押。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“高級融資”是指高級擔保債務融資，作為債務融資的一部分，MAC-Sub可將其用於SFA規定的各種目的。

“SFA”是指MAC-Sub與高級貸款人之間於2023年2月28日簽署的銀團貸款協議，其中規定了高級貸款的條款。

“高級貸款人”是指花旗債務、蒙特利爾銀行、哈里斯銀行、加拿大國民銀行和豐業銀行澳大利亞分行。

“股份出售協議”指由MAC Limited、MAC、Mac-Sub及Glencore於二零二二年三月十七日訂立並經日期為二零二二年十一月二十二日的同意書及契諾修訂的股份出售協議，並附有日期為二零二三年四月二十一日的CMPL股份銷售協議附函，以及日期為二零二三年五月三十一日的CMPL股份銷售協議附函，以及日期為二零二三年六月二日的CMPL股份出售協議附函可不時修訂、補充或以其他方式修訂。

“Silver Stream”是指MAC-Sub、MAC、MAC Limited和Osisko之間於2023年3月20日簽訂的價值高達9000萬美元的白銀購買協議。

“贊助商”指開曼羣島有限責任公司Green Mountain Metals LLC。

“保薦人函件協議”指保薦人、初始股東及Mac之間於2021年7月28日訂立的函件協議，根據該協議，雙方同意投票贊成業務合併及相關交易，並採取若干其他行動以支持股份出售協議及相關交易。

 

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“認購協議”是指與PIPE融資有關的認購協議，由MAC、New MAC和每一個PIPE投資者簽訂或將要簽訂。

技術報告是指根據《美國證券交易委員會》規範和S-K《技術報告摘要要求》進行的獨立技術評審和獨立技術報告摘要，隨美國證券交易委員會備案文件一併提交，供MAC股東參考。

“轉讓代理”指的是大陸航空，我們的轉讓代理。

“信託户口”是指持有首次公開招股及同時發售認股權證部分收益的信託户口。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“VWAP”是指成交量加權平均價。

 

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風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書以及任何招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中所面臨的風險。

與我們的工商業相關的風險

對儲量的估計是不確定的，實際開採的礦石數量和品位可能與我們的估計不同。

隨着時間的推移，現有的礦石儲量將隨着我們業務的生產而耗盡。目前估計的礦石儲量支持約六年半的運營，採礦壽命計劃(“LOM計劃”)中的額外礦山壽命主要基於估計推斷資源量或推斷資源量向下傾斜的礦化預測。雖然CSA礦有很長的資源更新和勘探成功的歷史，而且有合理的地質證據表明持續向下傾斜，但我們未來的估計可能無法實現。如果我們無法更換或增加礦石儲量以維持或增加我們目前的礦石儲量水平，這將對我們業務和運營的長期經濟可行性產生不利影響。

我們根據自己對地質數據的解釋以及根據JORC規則制定的當前和擬議的採礦計劃來提供我們的礦石儲量信息。CMPL截至2021年12月31日的礦石儲量估計不包括技術報告中確定的指示資源。我們的估計會定期更新，以反映過去的礦石產量、新的鑽探信息以及其他地質或採礦數據。

雖然該等估計是基於知識、經驗及行業慣例，並利用經適當認證的合資格人士受僱於該公司或與其訂立合約，但在估計經濟上可開採的礦石儲量的數量及質量時，存在相當大的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。因此，對經濟上可開採的礦石儲量的估計本質上是不確定的。影響經濟可採礦石儲量估算的一些因素和假設包括：

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地質和採礦條件；

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該地區的歷史產量與其他產區的產量對比；

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政府機構法規和税收的假設效果；

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我們有能力獲得、維護和續簽所有所需的採礦物業和許可證；

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未來採礦技術的改進；

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支配未來大宗商品價格的假設；以及

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•

未來運營成本，包括材料成本和資本支出。

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影響儲量估算的每個因素都可能超出我們的控制範圍，被證明是不可靠或不正確的，和/或與估算儲量時使用的假設有很大差異。出於這些原因，對礦石儲量的估計可能會有很大差異。

鑑於上述因素，Glencore及CMPL的內部估計與Behre Dolear Australia Pty Ltd與Cube Consulting Pty Ltd磋商後編制的技術報告所載的估計有所不同。Glencore並未核實或獨立測試任何礦石儲量估計或指示、推斷及/或已測量資源的假設，而該等估計不得以任何方式理解為代表或指示Glencore及/或CMPL對該等事宜的內部意見。

 

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此外，最終回收的金屬的品位和/或數量可能與鑽探結果所解釋的不同。不能保證在小規模測試中回收的金屬將在現場條件下的大規模測試中複製，或在商業生產規模上覆制。在實際開採和加工之前，不能保證實現估計的噸位、品位和回收水平，也不能保證礦石儲量將以經濟的方式開採和加工。礦石儲量估計的重大不準確或變化可能會影響LOM計劃和關於我們業務運營未來經濟可行性的其他預測。與我們的礦石儲量有關的實際產量、收入和支出可能與估計的不同，這些差異可能是實質性的。因此，我們的估計可能無法準確反映我們未來的實際礦石儲量。

此外，在未來財年，我們對礦石儲量的估計可能會受到美國證券交易委員會最近修訂上市礦業公司財產披露要求的不利影響，我們在本招股説明書中首次遵守了這一要求。

我們的採礦活動受到不利的經營條件和巖土風險的影響，這可能對我們的礦石回收率和採礦效率產生不利影響。

{br]採礦活動受到不利的經營條件和巖土風險的影響。運營風險、事故和其他不良事件可能包括：

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採礦和地質條件與預期的差異，如巖土技術結論的差異；

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採礦過程中遇到的操作和技術困難，包括大氣和噪聲管理、設備故障和維護或技術問題；

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惡劣天氣條件或自然災害、人為災害，包括洪水、乾旱、叢林火災、地震活動、地面破壞、巖爆、井壁破壞、結構塌陷或滑坡等災難性事件；

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電力、供水、交通等基礎設施不足或不可靠；

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工業和環境事故，如礦井受影響的水和柴油泄漏；

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勞資糾紛和勞動力短缺；

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運輸短缺影響勞動力、貨物、產品和服務商的及時運輸；

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煤礦安全事故，包括人員傷亡、甲烷等原因引起的火災、爆炸；

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在重疊作業區域內與其他自然資源開採和生產活動的競爭和衝突；

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消耗品、零部件、備件、廠房和設備短缺或成本增加；

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網絡攻擊擾亂本集團的運營，或導致向其客户或其他第三方傳播關於本集團的專有或機密信息；

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安全漏洞或恐怖行為；以及

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任何或全部可能影響CSA礦繼續採礦活動的能力。

​

與大多數地下礦山一樣，CSA礦面臨着巖土風險，這些風險源於礦石和廢料開採後周圍巖層的應力、地震活動和/或穩定性的變化。巖土條件可能是不可預測的，當前或歷史上的雷區可能在沒有警告的情況下發生故障。材料坍塌進入採場或開發空隙的失敗可能會對地下采礦人員的安全造成風險、採礦設備受損、暫時或長期無法進入受失敗直接或間接影響的礦區，以及恢復受影響地區的額外成本，任何這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

礦井的一個特別令人擔憂的問題是，温暖的温度可以減少地下采礦活動可以安全進行的時間。目前，我們的採礦工作是在海底進行的

 

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至1900米，這將顯著增加壓力水平，並導致難以維持礦井中可接受的温度水平。特別是，CSA礦的原始巖石温度很高，這可能導致工作條件不適合工人或可能導致使用炸藥的風險，這需要更昂貴的高温炸藥，從而降低操作靈活性。深度温度梯度的任何顯著階躍變化都可能放大這種風險。

任何無法維持礦場可接受温度水平的情況都可能導致礦石回收延遲和/或我們能夠回收的材料數量減少，從而對實現礦物銷售回收和維持運營的能力造成不利影響。

更廣泛地説，CSA礦山的地下采礦作業受到一般地震活動風險的影響，這可能會導致地下工作面突然移動，從而損壞地下工作面和設備，並暫時停止進入受影響地區。

不利的運營條件還可能導致運營成本增加。增加深度將帶來更高的温度和需要管理的壓力水平，並可能對礦石回收率和採礦效率產生不利影響。

不斷增加的應力條件可能會對礦石回收率產生不利影響，而應力條件的增加可能會超過深度建模的程度(或即使是條件的微小變化也會引發不利影響的顯著增加)，從而導致礦石回收率較差和貧化增加，這兩者都將產生重大影響。隨着深度的增加，成本將會增加，如果生產率的提高與深度的增加不匹配，則會導致回報遞減的風險。

我們的採礦活動受到持續成本和資源需求的制約，而這些需求可能並不總是能得到滿足。

我們的採礦活動有賴於對人員、服務和資源的高效和成功的運營和開採。生產投入品價格的任何上漲，包括勞動力、燃料、消耗品或其他投入品，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。投入成本可能會受到市場狀況、政府政策、匯率和通貨膨脹率等因素變化的影響，這些因素是不可預測的，不在我們的控制範圍之內。如果我們無法及時以商業上可接受的價格採購我們業務所需的必要數量的水、燃料或其他消耗品和投入品，或者如果燃料、水或其他消耗品和投入品的供應出現重大中斷，我們的業務表現和運營結果可能會受到重大不利影響。

為了維持我們的業務，我們將需要進行大量的資本支出。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

採礦業是資本密集型行業。我們預計的資本支出需求是巨大的，未來五年平均每年約為5,330萬美元。即使使用我們認為合理和適當的估計數據和方法，意外成本或延誤也可能導致資本成本超支。我們預計需要額外的融資來維持未來的資本成本超支。我們計劃通過業務合併的收益、投資者的資本和金融機構的貸款(如果需要的話)以及預期的未來產品銷售收入來為我們的運營提供資金。我們成功維持和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。我們相信，業務合併後我們手頭的現金足以滿足我們至少12個月的營運資本和資本支出需求。然而，由於各種原因，可能需要額外的資金，包括但不限於預期發展的延誤。

隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股權、股權或債務證券或接受金融機構的信貸。這些資金預計將用於支付我們的營運資金需求和持續成本，如與CSA礦相關的建設和開發。

 

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根據全球信貸和資本市場的流動性，我們未來獲得新資金或再融資的能力可能會大幅下降。我們不能肯定，在需要的時候，是否會以有吸引力的條款獲得額外的資本。在股權發行的情況下，這可能會稀釋股東的權益。我們可能被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的業務，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們的尾礦管理面臨着重大的環境、健康、安全和工程挑戰和風險，包括需要擴大我們的尾礦存儲容量，這可能會對我們的業務產生不利影響。

管理大量尾礦會帶來重大的環境、健康、安全和工程挑戰和風險。採礦作業需要政府的許可和尾礦儲存區的批准。目前，CSA礦的南方尾礦儲存設施有能力儲存尾礦至2024年10月，按目前每月約55kt的速度儲存尾礦，具體取決於生產率。計劃中的未來南方尾礦儲存設施圍堵計劃第10階段和第11階段目前正在進行必要的審批。中國石油化工股份有限公司已就潛在的額外尾礦儲存區域展開初步工作，包括目前已拆除的北方尾礦儲存設施，這可能為進一步儲存尾礦提供機會，但我們不能保證我們將能夠獲得足夠的額外尾礦儲存區域。如果我們無法獲得更多的尾礦存儲區域，我們可能無法繼續運營，或者，可能會因不遵守規定而受到重大處罰。

此外，最近的工作確定了需要加固北部尾礦儲存設施堤壩以提供進一步的穩定性，這項工作計劃於2023年進行。今後可能需要開展更多正在進行的工作，但目前尚未確定。這項工作(以及任何需要的未來工作)可能需要物質支出，並可能對我們的業務產生不利影響。

尾礦儲存區的故障可能會對作業所在的土地造成不利的環境影響，並對我們的業務和聲譽產生重大影響。根據這類事件對其他礦業公司的影響，大壩坍塌可能導致相關礦場立即和長期停止作業、費用增加、礦石儲量減少、資產受損、法律責任、政府調查、保險費用增加或無法獲得保險或必要的認證、鉅額補救(和可能的賠償)費用，以及長期聲譽損害和其他影響。

我們運營的中斷或其他中斷和延誤可能會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

任何延誤CSA礦持續開採和高品位銅精礦生產的因素，包括但不限於建築或工程問題、巖土或其他採礦相關問題或不利天氣事件，都可能改變我們的前景並對我們的業務產生不利影響。與剩餘研磨機安裝相關的任何延誤和中斷都可能對我們的運營產生重大不利影響。有關這些延遲的更完整描述，請參閲標題為“業務 - 處理”和“業務 - 挖掘”的章節。

我們預期的直接現場運營總成本的降低和採礦噸位的增加可能在短期內不會實現，甚至根本不會實現。

(Br)由於(I)我們的所有權帶來的運營和工作文化變化以及(Ii)額外採礦區的開發，我們預期的直接現場運營總成本的降低和採礦噸位的增加可能在短期內或根本不會實現。

CSA礦山的所有產品都出售給單一客户GIAG，這種對GIAG作為主要客户的依賴可能會對我們的現金流和更廣泛的財務狀況產生重大影響。

CSA礦100%的產量是根據與GIAG的承購協議承諾的。於完成交易的同時，吾等與GIAG訂立新的承購協議，以取代現有的承購協議，並清償歷史協議項下的所有欠款或應收款項，這意味着GIAG將於完成交易後繼續作為CSA礦山的唯一客户。根據該安排，GIAG有權在某些情況下暫停或取消產品交付，例如

 

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由於發生不可抗力事件。例如，我們和GIAG都同意盡我們各自的合理努力，在合理可行的範圍內解決任何不可抗力事件。因不可抗力事件而導致或因不可抗力事件而不能交付或接受材料交付的，應將承購協議的期限延長至與該不可抗拒期間相同的一段時間。任何訂單的暫停或取消都會減少我們的現金流和收入。

未來的項目擴張和勘探可能無法取得成功。

我們持有多個勘探許可證，並在CSA礦附近和該地區的勘探許可證中擁有權益。礦產勘探和開發是一項高風險的事業，涉及重大不確定性。不能保證我們關於這些勘探物業的勘探計劃將會發現任何可行的礦產資源或儲量。礦產勘探本質上是高度投機性的，經常不成功。此外，任何礦產資源或儲量，如果被發現，在當前或未來的市場條件下，可能無法在商業上進行回收。我們的勘探活動存在風險，因此，勘探進度可能會因天氣狀況、機械故障、鑽機或其他設備交付短缺或延誤而被削減、推遲或取消。

對於我們目前持有的任何勘探許可證，不能保證會獲得任何採礦租約。此外，如果要獲得採礦租約，成功的礦山開發、基礎設施建設和礦產生產取決於獲得所有必要的同意和批准，以及成功設計、建造和運營高效的採集、加工和運輸設施。我們不能保證我們能夠及時獲得所有必要的同意和批准，或者根本不能。獲得相關批准的延遲或困難，或獲得有條件或有限的批准，可能會干擾公司未來的採礦業務或計劃，從而可能對我們未來的業務和財務狀況產生重大影響。

也不能保證我們將能夠通過運營現金流、股權、債務、發行其他形式的證券或它們的任何組合為未來的開發或勘探項目的收購提供資金。

維護礦業權和審批對我們的持續運營至關重要。

我們的採礦、開發和勘探活動有賴於適時或視情況維持或續期適當的許可證、特許權、租約、許可證和監管同意，這些許可、特許權、租約、許可證和監管同意可能會被撤回或受到限制。礦業權的維持、續展和授予往往與獲得所需的法定批准有關，或以此為條件。不能保證吾等將獲授予吾等已申請或將會申請的所有礦業權或批准，或任何許可證、特許權、租約、許可證或同意將於需要時續期，或不會施加新的不利條件。

具體來説，我們的採礦租約CML5的當前期限將於2028年到期，屆時需要續簽。不能保證它會被續簽。如果該等批准、同意或續期未能及時取得，吾等可能會被限制或禁止繼續進行採礦、勘探及開發活動，或繼續進行任何未來的勘探或開發。

同樣，對我們所有權的任何挑戰或邊界爭端都可能對開採、生產、加工、勘探和擴張活動產生不利影響。

此外，如果不符合附帶的條件，或者如果沒有足夠的資金支付物業租金或滿足支出要求，我們可能會面臨處罰，失去我們在牌照、特許權、租約、許可或同意或我們未來可能收購的任何其他物業中的權益的所有權。

當前或未來採礦物業的土地使用權可能並不總是得到保證。

根據澳大利亞州和聯邦法律，我們可能需要徵得土地所有者和第三方權益持有人的同意，並/或向他們支付賠償，這些權益包括田園租約、石油保有權和其他覆蓋了我們的物業和勘探權益的區域，與我們進行的勘探或採礦活動有關，或就我們未來收購或開發的任何其他採礦項目。能否獲得土地往往取決於一家公司是否為

 

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與土地所有者談判成功。不能保證我們將在需要時獲得所需的所有許可，也不能保證不會因此而施加新的條件。在未獲得此類許可的情況下，我們可能會被限制或禁止繼續我們的勘探活動或進行任何未來的勘探或開發。

未來的大流行，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的大流行，包括新冠肺炎大流行的後遺症，可能會對國家和全球經濟以及大宗商品和金融市場產生重大影響。例如，新冠肺炎大流行的全面程度和影響尚不清楚，迄今已包括金融市場的極端波動、經濟活動放緩、大宗商品價格的極端波動和全球衰退等。對新冠肺炎的迴應導致旅行受到嚴重限制，企業暫時關閉，隔離，全球股市波動。疫情已經影響了我們的業務，並可能繼續影響我們的業務，其中包括減少勞動力供應，影響消費品供應和運輸物流。在2020年第一季度新冠肺炎疫情爆發時，中海油服經歷了因港口設施擁堵和卡車運輸短缺導致港口放緩而導致的延誤，這導致供應鏈中斷，以及因疾病和相關隔離期而出現計劃外勞動力短缺。

雖然新冠肺炎的影響似乎正在減弱，但任何死灰復燃或新的菌株，或任何未來的大流行，都可能對勞動力供應、消費品供應和運輸物流產生進一步影響。未來的任何疫情，或新冠肺炎的死灰復燃，或新的病毒株，都可能導致旅行和商業關閉的重大限制。這些旅行限制和業務關閉可能會在未來對我們的運營產生不利影響，包括我們獲得監管部門批准和銷售產品的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來任何流行病，如新冠肺炎，對我們運營和財務業績的影響將取決於未來的各種發展，包括現有或新毒株的任何新爆發的持續時間和傳播，以及對監管機構、客户、供應商和員工的影響，目前所有這些都仍不確定。

採礦業勞動力市場普遍吃緊可能導致成本高於計劃，或無法獲得優化礦山所需的熟練勞動力。

我們業務和項目的成功在很大程度上將取決於我們人員的技能和勞動力資源。對人才的競爭非常激烈，特別是那些在礦業服務行業擁有專業知識的人。我們可能會受到勞動力市場普遍限制的影響。如果我們無法吸引、聘用和留住所需的人員，我們可能會在按照項目時間表和預算運營CSA礦和完成項目時遇到延誤或中斷，我們的採礦運營可能會受到不利影響。

惡劣天氣事件和自然災害，如風暴和洪水，可能會影響CSA礦及時出口其產品的能力，以及我們以其他方式進行運營的能力。

我們可能會受到自然災害或惡劣天氣條件的實質性不利影響。熱帶風暴和山洪暴發等嚴重風暴以及其他自然災害或惡劣天氣條件可能導致人員疏散、設施損失、設備和設施損壞、產品和材料的開採和運輸中斷以及生產力損失。作業中斷或任何此類設施受損都可能降低我們成功開採的能力。如果我們無法運營或由於惡劣天氣條件而被要求減少運營，我們的業務可能會因其產品交付減少而受到不利影響。

康復負債可能會增加或影響我們的運營利潤率。

環境恢復負債是與生產礦山(如CSA礦山)相關的公認成本。我們被要求在我們的財務報表中計入恢復和補救費用的準備金。估計這類成本的可能數額涉及對礦山壽命(這反過來又受到對未來商品價格的估計的影響)、幹擾和污染的程度以及未來修復和關閉成本的假設。因此，無法保證

 

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考慮到我們目前為未來修復和關閉費用撥備的充分性或準確性，實際費用可能會大幅增加。

此外，我們在新南威爾士州政府設有保證金，目的是在我們破產或終止、沒收或到期我們的採礦物業和勘探許可證的情況下，為修復責任和關閉義務提供擔保。保證人的數量由相關監管機構根據對幹擾和污染的評估以及監管機構(不時)確定的其他標準來確定。有關當局進行的評估可能會導致擔保人的數量增加，這將增加我們在財務狀況表中確認的負債，並增加我們為落實擔保人而產生的成本。如果將來我們無法獲得所需的財務保證，或被迫以過高的成本獲得財務保證，我們可能無法獲得許可證，在這種情況下，我們的財產生產可能會受到不利影響。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於政府當局的立法、司法或行政決策，我們還可能遇到處理環境恢復責任的財政負擔顯著增加的情況。與環境有關的法律和法規不斷變化，總體上變得更加嚴格，遵守成本也更高。如果我們進一步承擔環境恢復責任，任何此類債務的清償將減少我們原本可用的資金，並可能對我們產生實質性的不利影響。

無法獲得可靠的交通和基礎設施可能會對我們的收入、工作效率和聲譽產生不利影響。

我們的採礦、加工和開發活動在很大程度上依賴於充足的基礎設施。由於我們的產品通過包括鐵路和海運在內的一系列方式運輸，我們需要可靠的鐵路、橋樑、電源和供水來訪問和開展我們的業務。

許多因素可能擾亂基本基礎設施和運輸服務的可獲得性和可靠性，包括與天氣有關的問題、關鍵設備或基礎設施故障、鐵路或港口容量、擁堵、勞工行動、商業糾紛、恐怖襲擊或其他事件。任何此類中斷的發生都可能限制我們交付產品的能力，這反過來可能會影響我們的收入、生產率和聲譽。此外，如果使用此類基礎設施的成本增加，我們將無法通過此類成本增加，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

CSA礦的設備故障可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

CSA礦及其相關加工廠和設備面臨重大機械故障、火災、老化基礎設施腐蝕造成的損壞和電力供應中斷等事故風險。例如，由於基礎設施陳舊，其中一家工廠於2023年5月被更換。同樣，我們安裝了一臺新的變壓器，需要為升級後的通風和冷卻功率提供足夠的電力。工廠或變電站的災難性故障可能導致CSA礦的重大停機時間，並對2023年的生產和成本產生負面影響。任何此類事件的發生都可能中斷我們的運營或影響我們繼續運營的能力，並對資產或設備造成損害。

整個澳大利亞的總成本通脹，包括但不限於能源價格，可能會比預期的更大程度地增加生產成本。

在生產高品位銅精礦的過程中，我們會受到某些原材料和產品價格波動的影響。由於經濟狀況變化、通貨膨脹、貨幣和大宗商品價格波動、關税、資源可獲得性、運輸成本、天氣條件和自然災害、政治動盪和不穩定以及其他影響供需壓力的因素，這些原材料的價格和可獲得性受到我們無法控制的大幅波動。這些物資的價格大幅上漲可能會對我們的運營利潤產生不利影響。當前和未來的通脹效應可能是由供應鏈中斷和政府刺激或財政政策等驅動的。例如，新冠肺炎導致原材料價格上漲以及供應鏈約束和中斷。

 

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在礦場聲稱或承認的任何新的原住民所有權主張都可能影響運營能力或導致高於計劃的成本。

根據適用的當地法律和法規，我們必須尋求土著和託雷斯海峽島民對原住民所有權(如果尚未消滅)和原住民文化遺產的授權和同意，包括與我們的經營、生產、勘探和開發活動有關的授權和同意。

如已確定原住民業權存在，或已登記但未確定的對物業單位任何部分的原住民業權要求，而該部分的原住民業權並未以其他方式終絕，則吾等可能被要求與原住民業權持有人協商，並就擬議活動對其原住民業權權益的減值、損失或減損或其他影響向其支付賠償。根據與原住民所有權請求人或原住民所有權持有人就我們取得的任何物業單位達成的協議，也可能產生賠償義務。土著所有權或已登記的土著所有權主張的存在可能妨礙或推遲授予勘探和採礦權，等待1993年《土著所有權法》(Cth)規定的法定程序得到解決，並可能在談判和解決土著所有權問題時產生相當大的費用。

我們無法預測是否能夠獲得當前和未來運營所需的所有授權和同意。獲得、保留或更新必要的授權和同意可能是一個複雜和耗時的過程，可能涉及鉅額費用或施加繁瑣的條件。在獲得必要的授權和同意方面可能會有相當大的延誤。然而，如果同意和授權不是通過協議提供的，則在土著產權“談判權”程序和制定文化遺產管理計劃的法定程序下有備用選擇。

授權和同意流程的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的因素。如果未能獲得與特定項目相關的授權或同意，可能會對我們的運營造成不利影響。

現有和未來的環境法律，可能會增加我們的業務成本，導致重大責任、罰款或罰款，並可能限制我們的運營。

我們採礦作業的性質可能會對環境造成幹擾和損害，並對周圍的生態系統、供水和土地使用產生影響。這可能是因為除其他外，土地清理和挖掘以及採礦作業中使用地下水供應造成的物質中斷，或者污染物不受控制地釋放到土壤和水道中。

我們受到各種環境法律法規的約束，包括與廢水排放、固體廢物排放、污染、尾礦、空氣排放、噪音以及我們運營中的危險材料和其他廢物產品的處置有關的法律和法規。此類法律和法規可能會使我們承擔責任，包括與環境污染、自然資源損害和因我們的運營而可能發生的廢物處理相關的責任。此外，一些法律法規要求像我們這樣的採礦監管企業聘請有許可證和資格的公司進行礦山監管，收集、儲存、處置和轉移銅。如果我們不遵守環境法律法規，相關政府當局可能會處以罰款或最後期限，以糾正不符合規定的情況，並可能命令我們停止運營。特別是，如果我們違反了與處理礦物、尾礦和其他廢品有關的法律法規，我們可能會受到金錢上的損害和罰款。我們也可能因這種不遵守規定而遭受負面宣傳和聲譽損害。此外，如果任何第三方因我們的排放、有害物質的釋放、我們對礦物、尾礦或其他廢物的不當處理或我們不遵守環境法律法規而遭受任何損失，該第三方可能會要求我們賠償損失。

我們還被要求為CSA礦制定全面的環境管理計劃和礦山關閉計劃，其中包括修復受幹擾土地的擬議方法、受污染土地的補救要求以及土地和基礎設施的最終用途。這些是根據監管要求並與監管機構協商制定的，並定期

 

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針對持續適宜性進行審查。然而，隨着對採礦業造成的環境幹擾的程度和長期影響的科學認識繼續發展，監管反應和利益攸關方的態度可能會發生變化。更嚴格地管理環境管理計劃以及更繁重的礦山關閉和恢復義務可能會導致緩解、補償或補償行動的費用增加。

未來對環境法律法規的更改可能還要求我們安裝新的控制設備或以其他方式更改操作或產生成本，以符合法律或法規的任何此類更改。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候遵守所有環境法律和法規，因為這些法律和法規正在演變並趨於更加嚴格。因此，如果我們運營地區的政府未來實施更嚴格的法律和法規，我們將不得不產生額外的、潛在的鉅額成本和開支才能遵守，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們受制於複雜的法律法規，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在運營所在的司法管轄區受到複雜的法律法規的約束，包括投資審查法律。這些法律和法規可能會有不同的解釋。它們也可能不時改變，相關的解釋和其他指導意見也可能改變。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和構建投資結構的方式，並可能限制我們執行權利的能力。

新立法可能需要不同的運營方法或額外的資本或運營費用來滿足新的規則和法規。環境和氣候法律或法規的變化可能會導致在製造設計方面進行新的或額外的投資，可能會使我們受到額外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。

我們可能會根據篩選投資的國內和國外法律以及其他與國家安全相關的法律和法規接受審查和執法行動。在某些司法管轄區，這些法律和監管要求可能比美國更嚴格，可能會對礦業公司產生更具體的影響。由於這些法律和法規，特定投資者的投資可能需要向當地監管機構提交，這反過來可能會增加我們的業務成本，影響我們的運營，和/或限制我們進行戰略交易的能力，否則這些交易可能對我們和我們的投資者有利。

違反反洗錢、制裁和合規法的行為可能會使我們受到監管制裁或其他索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和聲譽造成實質性的不利影響。

我們的董事、員工、承包商、客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方的任何欺詐、賄賂、腐敗、洗錢、違反貿易制裁、失實陳述、反競爭行為或其他不當行為都可能導致違反相關法律法規，並使我們受到相應的監管制裁或其他索賠。這些非法活動可能不為我們所知，可能超出我們的控制範圍，並可能導致嚴重的民事和刑事責任，以及聲譽損害。雖然我們已經實施了集團一級的政策和監測程序，以限制賄賂和腐敗發生的可能性，但不能保證這些政策在防止這些非法活動方面的有效性。

現有或未來訴訟的成本、結果或影響可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們企業和行業的性質涉及訴訟，包括民事責任索賠、刑事索賠、環境和土著所有權問題、健康和安全問題、工人賠償索賠、監管和行政訴訟、政府調查、侵權索賠、合同索賠、税務調查和勞資糾紛。儘管我們可能會為任何此類事項辯護並在可能的情況下提出保險索賠，但訴訟和其他監管調查和訴訟程序的成本是高昂的(即使我們要

 

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(br}以爭端的是非曲直為準)，不可預測且耗時。雖然我們很難準確預測現有或未來訴訟的結果或影響，但未來的訴訟費用、和解或判決可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

管理涉及氣候變化問題的現有和未來法律法規，以及公眾對氣候變化的情緒，可能會導致運營成本增加或以其他方式影響我們的運營或產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮進行監管改革，以應對氣候變化可能產生的影響。有關氣候變化的法律、條約、國際協議和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守這些法律和法規的其他成本。未來的任何氣候變化法律和法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。目前，我們無法肯定地預測這些未來的法律和法規將如何影響我們的財務狀況、經營業績或競爭能力。此外，即使沒有這樣的法律和法規，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上關於可能對氣候變化產生影響的意識的提高和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在實際影響(如果有的話)是高度不確定的，如果存在的話，將特定於我們業務所在地區的地理環境。然而，這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。

我們目前和未來的運營需要許可證和許可證，如果不遵守或獲得此類許可證和許可證，可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們目前和未來的業務，包括額外的勘探活動，都需要獲得政府當局的許可、執照和類似的批准，包括與環境、健康和安全相關的許可、執照和類似的批准。我們無法預測我們現有和未來的運營可能需要的所有許可證、許可證和批准是否都能以合理的條款獲得，如果可以的話。

與申請和獲得許可、執照和審批相關的成本可能高得令人望而卻步，可能會推遲我們計劃的運營。此外，相關的監管框架很複雜，並會根據利益攸關方和社區期望的變化定期進行審查和修訂。由於政府內部決策過程(涉及自由裁量權的行使，可能不可預測)以及包括公眾、非政府組織和反採礦團體在內的利益攸關方的法定和其他權利，可能需要就擬議的批准徵求意見、評論和提出反對(視情況而定)，因此在批准和續簽監管批准之前的申請過程往往很漫長。這些利益攸關方還可以提起訴訟，對某些批准、許可證和許可證的發放、環境影響聲明的有效性或採礦活動的表現提出質疑。獲得相關批准的延遲或困難可能會干擾我們目前或計劃的採礦業務，這可能會影響盈利能力和整體業務表現。

不遵守適用的許可和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或其他補救行動的糾正措施。對管理我們業務的現有許可證和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加或CSA礦山活動水平下降，或要求放棄或推遲未來的活動。

過早關閉礦山或進行護理和維護可能會使我們承擔巨大的額外成本，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

由於健康、安全、環境、巖土、地質、商業、財務或其他方面的考慮，我們可能被要求在CSA礦的礦山壽命結束前停止運營。意外的提前關閉可能會導致我們產生鉅額成本，包括與現場修復、資產閒置成本、員工裁員、承包商復員成本、提前終止合同和收入損失有關的成本。我們可能需要實施更改後的運營計劃，為

 

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快速關閉成本，並可能損失未來收入，這將對財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

將CSA礦置於維護和維護狀態(在生產短期內無法在財務上可行的情況下暫時關閉)可能對我們的財務狀況產生類似的不利影響。

作為一家大型礦業公司，我們的活動可能會受到社區的反對或負面宣傳。

所有行業，特別是採礦業，在其所在的各個司法管轄區都受到社區訴訟的影響。就採礦項目而言，培育和維持“社會經營許可證”可以理解為利益攸關方接受這些公司的活動，這是公司社會責任的一項關鍵原則，沒有這一原則，除其他外，可能很難獲得必要的許可證或安排融資。我們與所在社區的關係對於確保現有業務的未來成功以及我們項目的建設和發展非常重要。雖然我們認為我們與我們開展業務的社區的關係很密切，但公眾對採礦活動對環境和受此類活動影響的社區的影響的關切程度越來越高。某些利益攸關方經常直言不諱地批評採礦業及其做法，其中一些利益攸關方出於涉及環境問題或土著權利的擔憂而反對資源開發。近年來，社區和非政府組織在其社區或附近的採礦活動方面變得更加直言不諱和積極。這些當事方可以採取行動，除其他外，反對新的項目或批准，申請尋求停工的禁令，提起損害賠償訴訟，以及普遍抗議或擾亂採礦活動。我們運營所在的當地社區和利益相關者對我們對員工健康和安全、基礎設施、社區發展、環境管理和其他因素的貢獻的願望和期望的變化，可能會影響我們的“社會運營許可證”。這些人在與此類抗議活動有關或整個採礦業產生的負面宣傳，可能會對我們的聲譽或財務業績產生不利影響。

我們可能會受到銅需求和價格波動的不利影響。

我們的業務高度依賴對銅的強勁需求。銅需求和市場價格的變化可能會對我們的盈利能力產生重大影響。我們的財務業績可能會受到銅價下跌的重大不利影響。銅價可能會波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，比如利率、匯率、税收、通脹、全球對銅的需求以及銅生產國或進口國的政治和經濟狀況。如果全球經濟持續或大幅收縮，可能會給銅價帶來下行壓力。這些因素可能會對銅價產生負面影響，從而影響我們的業務。銅價長期低迷可能會大大減少未來的收入和所需資本的可獲得性。因此，如果市場對銅的需求惡化或銅產量超過需求，我們的業務可能會受到不利影響，我們收入的增長可能會放緩或下降。

此外，我們可能無法根據價格和需求的變化及時或經濟高效地調整生產量。在價格較低的時期，我們減少或減少經營活動以降低成本的能力可能有限，因為我們的許多經營管理費用(如廠房和設備)是短期內固定的。這可能會導致單位成本基礎上的生產成本更高。相反，在高價格時期，我們迅速提高產量的能力實際上可能會受到額外廠房、設備和其他基礎設施以及勞動力的可獲得性的限制(特別是考慮到當大宗商品價格高企時，對這些投入的需求通常會在整個行業範圍內增加)。

我們的運營以與第三方的眾多合同安排為基礎，不遵守這些安排可能會對我們的運營或利潤產生重大影響。

我們是否有能力在多個方面有效地開展業務取決於第三方產品和服務提供商以及CMPL與 簽訂的合同安排

 

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為這些安排作出規定。正如在任何合同關係中一樣，我們最終從這些合同中獲得利益的能力取決於相關的第三方遵守其合同義務。如果這些第三者不履行其義務，我們可能有必要執行我們在相關合同下的權利並採取法律行動。這樣的法律行動可能代價高昂，而且不能保證最終會以商業條款獲得法律補救。

此外，CMPL受益的一些現有合同安排是與Glencore集團其他成員公司的關聯方合同，或Glencore集團為Glencore集團內多個礦山和實體的利益而訂立的合同。我們可能無法從這些協議中獲益，可能需要尋找替代服務和產品提供商，或與現有服務提供商重新談判新合同。不能保證此類服務和產品可以在CMPL喜歡的時間範圍內獲得，或以對我們有利的條款和價格獲得。在業務合併完成後，我們的合同安排中的任何延誤或不足都可能導致我們無法繼續我們所有計劃的業務和其他活動。這些合同安排的條款和定價的任何變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

澳元兑美元升值可能會增加CSA礦的生產成本，從而降低我們的利潤率。

澳元受到利差以及澳大利亞主要出口產品--鐵礦石和煤炭--的價格和數量的影響。澳元不受銅價的實質性影響，因此不受銅價的影響。澳元兑美元可能會升值，如果美元銅價保持不變，這可能會增加CSA礦山的生產成本(如果美元保持不變)，從而降低我們的利潤率。

我們的業務成功依賴於關鍵人員。

我們依賴於關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的高級管理層成員和其他關鍵員工。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工不能或選擇不繼續受僱於我們，我們可能無法輕鬆或及時地更換他們，甚至根本無法更換他們。此外，隨着我們知名度的提高，競爭對手或其他公司可能挖走我們的人才的風險也會增加。我們的主要管理人員可能會選擇離開公司，從而導致連續性的喪失，這可能會對我們的生產和成本產生負面影響。包括管理層成員在內的關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。我們面臨着行業內對高素質、高技能員工的激烈競爭，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。我們不能保證我們將來能夠吸引新員工或保留我們的高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，除了其他因素外，我們滿足預測的效率和能力以及保持我們的文化、員工士氣、生產力和留任的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

最後，有效的繼任規劃對我們未來的成功非常重要。如果我們不能確保高級管理層知識的有效轉移，並創造涉及高級管理層的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果，可能會受到重大不利影響。

我們對工作場所健康和安全事務的管理可能會使公司面臨重大風險。

與任何採礦項目一樣，我們在澳大利亞的運營存在與健康和安全相關的風險。鑑於與採礦相關的固有危險，我們的許多勞動力(包括承包商)可能是

 

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面臨嚴重傷亡風險的重大危險，包括現場內外的機動車輛事故、電氣事故、從高處墜落、被懸吊載荷撞擊、地震引發的和地下其他巖石墜落、火災和密閉空間事故。工人還可能面臨較長期的健康風險，包括暴露在噪音和有害物質(如粉塵和其他顆粒物)中。雖然我們定期和積極地審查我們的工作場所健康和安全制度，並監測工作場所健康和安全法規的遵守情況，但不能保證我們一直或將在任何時候完全遵守所有適用的法律和法規，或者不能保證未來不會發生工作場所事故。作為地下礦山的經營者，我們負有廣泛的法律義務，以確保我們的人員和承包商在安全的工作環境中作業。如果我們不遵守這些義務或工作場所健康和安全法律法規，可能會對我們提出民事索賠、刑事起訴或法定處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響，並造成長期的聲譽損害。

我們的保險覆蓋範圍可能不是在所有可能的情況下都足夠，在某些情況下我們可能無法依賴我們的保險。

我們的採礦、勘探和開發業務涉及許多風險，包括意外或不尋常的地質作業條件、巖爆、塌方、地面或斜坡坍塌、火災、洪水、地震和其他環境事件、可能導致礦產或生產設施損壞或破壞的政治和社會不穩定、人員傷亡、環境破壞、工業事故或勞資糾紛導致的採礦延誤、監管環境的變化、金錢損失和可能的法律責任。我們將保險維持在我們認為符合行業慣例的承保範圍內，並考慮到所進行活動的性質和上文所述的相關風險。然而，我們不能保證我們將能夠繼續在任何時候獲得此類保險，這些保險將以合理的費率投保，或者我們安排的任何保險將足以覆蓋所有此類索賠。此外，由於各種因素(如成本、風險最終發生的可能性和行業慣例)，我們可能選擇不為某些風險購買保險。保險範圍的缺失或不足可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。我們將需要在關閉時和關閉後獲得新的保險單。

有關國際衝突和相關市場壓力的風險可能會影響我們的業務運營。

俄羅斯和烏克蘭之間爆發的軍事衝突正在對全球經濟產生實質性影響。這些敵對行動給世界各地的資本市場帶來了不確定性，這種不確定性可能會給大宗商品價格和我們的商業運營帶來不利後果。

世界各國政府為結束烏克蘭衝突而採取的措施(如對俄羅斯出口產品徵收關税和其他經濟制裁)可能會擾亂我們的供應鏈，並對大宗商品價格產生不利影響。對俄羅斯或其他市場的持續制裁和貿易限制可能會對我們的業務、收入和利潤產生不利影響。此類事件可能會影響我們的財務表現。此外，不能確定未來不會出現影響全球市場的類似衝突。

信息技術安全漏洞可能會損害我們的業務活動和聲譽。

我們使用某些信息、通信和技術(“ICT”)系統和自動化機械來管理我們的生產流程和運營我們的業務。然而，即使是先進的信通技術系統也會出現缺陷、中斷和故障，這可能導致業務中斷和操作錯誤。此外，我們的ICT系統和自動化機器可能容易受到安全漏洞的影響(例如，來自網絡犯罪分子)，導致未經授權訪問機密財務、運營或客户數據、損壞自動化機器、生產中斷以及因我們的員工或承包商的人為錯誤而引起的事件。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務結果產生不利影響，包括面臨鉅額罰款、訴訟、聲譽損害以及維修和升級系統所產生的費用。

澳大利亞銅和電池金屬行業的市場風險和競爭可能會影響我們的業務運營。

我們是澳大利亞大量從事賤金屬和電池金屬行業的採礦和勘探公司之一。儘管我們將對我們的業務進行一切合理的盡職調查

 

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我們不會影響或控制競爭對手的活動或行動，這可能會對我們的項目和業務的運營和財務表現產生積極或消極的影響。在尋找和回收賤金屬和電池金屬資源方面，不能保證我們能有效地與其他賤金屬和電池金屬開採和勘探公司競爭。

主權風險和法律變更可能會以不可預見的方式影響我們的運營。

銅和其他賤金屬的勘探、開發和生產，以及總體上的運營盈利能力，可能會受到政府政策變化的影響，而這些變化不是我們所能控制的。澳大利亞政府定期就採礦作業及相關的環境、社會和治理問題進行立法、監管和政策方面的審查。改變對環境、土地保護、文化遺產或土著土地權問題的態度，再加上政治進程的性質，意味着礦山經營的監管框架將隨着時間的推移而改變。此類變化可能會影響我們的勘探、開發或運營計劃，以及我們從事此類活動的權利和/或義務。税收、特許權使用費、關税、消費税、罰款、手續費和其他立法或監管成本可能由澳大利亞或我們經營業務的其他司法管轄區的政府強加給我們。過去，不可預見的司法、立法或行政決定對澳大利亞境內採礦業務的生存能力和盈利能力產生了不利影響，並可能對公司未來的財務和運營業績產生不利影響。

CSA礦位於澳大利亞聯邦，特別是新南威爾士州。從歷史上看，這個司法管轄區是一個安全、穩定、透明和合法的司法管轄區，供礦業公司在其範圍內經營。與該司法管轄區內的採礦作業和商業有關的主權風險通常被認為是低的。儘管如此，政府組成或政策的變化可能會導致不利於採礦或商業的環境，這是我們無法控制的，可能會對我們的收益、收入、成本、聲譽或盈利能力產生不利影響。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

例如，《交易法》要求我們提交有關業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而沒有得到監管機構的驗證，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會任職的成員，以及合格的高管。由於

 

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上市公司所需的披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與財務、税務和會計相關的風險

會計準則的更改可能會對我們業務報告的財務業績產生不利影響。

我們根據國際財務報告準則編制財務報表，該準則可能會進行修訂或被新準則取代。任何此類修改或替換都不在我們的控制範圍內，可能會對公司報告的財務業績產生不利影響。此外，《國際財務報告準則》要求我們在編制財務報表時作出判斷和估計，相關監管機構可能不同意這些判斷或估計。

我們的資產負債表包括一些可能受到減值風險影響的資產。

我們的資產負債表包括一些可能面臨減值風險的資產，包括廠房和設備、採礦物業和無形資產。這些資產的價值來自基礎業務的估值，因此面臨我們業務面臨的許多風險，包括大宗商品價格和需求、匯率風險、運營風險以及估計儲量和資源的不利變化。這些風險因素的不利變化可能導致我們的資產估值減少，並導致減值費用在我們的資產負債表上確認。

現行税收法律、法規、規章的適用以税務機關解釋為準。

國內和國際所得税和非所得税法律、規則和法規在我們的經營活動中的適用以相關税務機關的解釋為準。由於側重於創收，税務當局在執行這些法律、規則和條例方面變得更加積極，導致審計活動和審計評估和立法增加。因此，潛在的税務責任可能超過其目前的税收儲備，或可能需要我們修改其業務做法併產生額外成本來遵守，其中任何一項都可能對其業務產生重大不利影響。

政府引入的任何新税法都可能改變目前的税收待遇，這可能會對我們來自礦山的現金流產生不利影響。

我們的税務處理受税收法律、法規和條約的頒佈或更改、或其解釋、正在考慮的税收政策倡議和改革以及不同司法管轄區税務機關的做法的影響，所有這些都可能在前瞻性或追溯性的基礎上發生變化。這些變化可以包括但不限於對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息、工資、支付給員工的附帶福利、特許權使用費或合夥企業和其他傳遞實體的徵税的變化。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，只要它們被納入税務立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的整體財務狀況或未來的有效税率，減少我們股東的税後回報，或增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

CMPL發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補重大弱點，或者如果發現其他控制缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。

於完成交易前，鑑於(I)嘉能可集團內部的上市公司規模及(Ii)上市公司是嘉漢林業綜合審核程序的一部分，上市公司毋須按年編制獨立的經審核財務報表，且不受美國證券交易委員會呈報、上市公司會計準則審核準則或薩班斯法案(“薩班斯法案”)的約束。截至2012年12月31日止年度的獨立經審計財務報表

 

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2021和2020是首次單獨針對業務合併和新MAC提交本註冊聲明的相關要求而製作的。

在審計其截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表過程中，招商局及其獨立註冊會計師事務所僅就業務合併和提交本註冊書的要求進行審計，發現招商局內部控制環境截至2021年12月31日存在重大弱點，原因是(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們具有應用美國證券交易委員會規則和法規所需的知識和經驗，(Ii)缺乏正式文件來評估其財務報告風險和控制，以滿足薩班斯法案第404(A)節的要求。這些重大弱點反映了這樣一個事實，即在業務合併和提交本註冊説明書之前，中海油服並未被要求根據PCAOB審計準則編制獨立的財務報表，或在其他方面遵守美國證券交易委員會的報告要求或SOX的規定。

此外，CMPL的獨立註冊會計師事務所在審核其截至2020年12月31日止年度的財務報表時，僅就業務合併的要求和提交本登記報表的要求，發現CMPL的內部控制環境存在重大弱點，原因是支持物業、廠房和設備實施控制的證明文件不足。截至2021年4月，通過CMPL實施SAP，這一重大弱點得到了補救。

根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

在交易完成前，CMPL是一家澳大利亞私人公司的全資附屬公司，而該公司是Glencore plc的間接全資附屬公司。業務合併後，新的MAC負責CSA礦山的內部控制環境，並遵守所有適用的法規要求。

新的MAC計劃實施一系列措施，以解決重大弱點，這些薄弱環節是由於缺乏具備必要的美國證券交易委員會規則和法規應用方面的知識和經驗的會計和財務報告人員，以及缺乏正式文件來評估其財務報告風險和控制，根據SOX第404(A)節的要求。新的MAC打算通過(I)聘用具有相關美國證券交易委員會報告和SOX合規經驗的會計和財務人員，(Ii)建立具有美國證券交易委員會報告和SOX合規經驗的內部審計職能，以及(Iii)通過持續培訓和教育現有會計和財務報告人員的能力來擴大現有會計和財務報告人員的能力，瞭解美國證券交易委員會規章制度下的會計和報告要求。新的MAC預計將在關閉後彌補已發現的重大弱點。

然而，這些措施的實施，或未能充分實施這些或其他可能需要的措施，可能無法完全解決CMPL財務報告內部控制中發現的重大弱點，而新MAC可能無法成功補救這些重大弱點。未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或缺陷可能會導致CMPL或New MAC各自的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們必須由管理層為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 20-F年度報告提供一份關於其財務報告內部控制有效性的報告。新的MAC將被要求每季度披露其財務報告內部控制方面的重大變化。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，新MAC可能會受到美國證券交易委員會、其證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

在記錄和測試新MAC的內部控制程序時，為了滿足第404節的要求，新MAC可能會發現其內部的其他弱點和不足

 

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對財務報告的控制。如果新互委會未能維持其財務報告內部控制的充分性，因為該等準則不時被修改、補充或修訂，則其可能無法根據第404節持續地得出結論，認為其對財務報告具有有效的內部控制。

一般來説，如果我們不能實現和維護有效的內部控制環境，可能會導致其財務報表出現重大錯報，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及普通股和新的MAC認股權證的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從證券上市所在的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述其前幾個時期的財務報表。

業務合併後與新MAC相關的風險

我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管新MAC對CSA礦山和CMPL進行了盡職調查，但新MAC不能向您保證，這項盡職調查揭示了CMPL業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可能會發現這些問題，或者不會在以後出現我們無法控制的因素。因此，新MAC可能被迫減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功地發現了某些風險，也可能會出現額外的意外風險，或者以前已知的風險可能以與其初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對其流動性產生立竿見影的影響，但新MAC報告此類費用的事實可能會導致市場對新MAC或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致新MAC違反可能受到其約束的貸款契約。因此，新MAC的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於新MAC的高級職員或董事違反所欠他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與業務合併有關的委託書徵集材料包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

新MAC與業務合併相關產生了大量債務，該業務合併以新MAC的幾乎所有資產為抵押，並可能在未來產生額外的債務，包括與關閉相關的債務。新MAC在這種債務下的支付義務可能會限制新MAC的可用資金，而新MAC債務協議的條款可能會限制其在經營業務方面的靈活性。

關於業務合併，新麥格理在債務安排項下產生的本金總額約為3.93億美元，這些債務將由新麥格理的幾乎所有資產擔保。

我們需要使用運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資(或以可接受的條件獲得此類融資)的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。高槓杆水平也可能對我們未來的運營產生重大負面影響，因為它增加了根據我們債務工具所包含的金融和運營契約發生違約事件的可能性。

 

26

 

債務融資使新麥格理須遵守限制其業務及營運的財務維持契約及限制性契約，包括對產生額外債務及留置權的限制、對某些合併、合併及出售資產的限制，以及對支付股息或分派的限制。SFA的總債務淨額與EBITDA比率目前並未計入New MAC是否已動用贖回後盾機制中的銅流的任何部分。新的互委會已要求高級貸款人修訂SFA以更新淨債務比率契約，以要求新的互委會：如果銅流項下沒有未償還金額，則維持淨債務與EBITDA的比率不超過3.25(高級設施財務結束後的頭12個月)或之後的3.00，或如果銅流下有任何未償還的金額，則維持不超過3.50(高級設施財務結束後的頭12個月)或3.25的比率。財務契約要求MAC-Sub(I)在任何相關期間內維持不少於1.20的DSCR，(Ii)具有不低於1.25的預測現金流覆蓋率，(Iii)具有不超過2.5的淨債務與EBITDA的比率，(Iv)保持總淨債務與EBITDA的比率不超過3.25(在高級設施財務關閉後的前12個月)或之後的3.00，(V)在每個有關期間結束時，有至少3000萬美元的可用現金和現金等價物，及(Vi)於終止日期的儲備尾巴比率預測超過25%。如果高級貸款人不修改淨債務比率契約，將進一步增加新MAC在其業務或整體經濟低迷時的脆弱性，並可能增加新MAC違約的風險。

我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與其融資活動及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使新MAC更難獲得額外資本以尋求商業機會，包括潛在的收購或資產剝離。根據我們的債務安排，任何違約都可能要求新MAC立即償還或再融資此類債務。在這種情況下，我們可能無法按合理的條款償還我們的債務或對該等債務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

本招股説明書中的預測和運營信息在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，新MAC的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

本招股説明書其他部分所載的預計財務及營運資料(包括該等預測或“預測”)，反映根據管理層在編制及/或呈報該等預測時的合理信念及假設，對新麥格理未來業績的估計。特別是，這些預測是管理層根據某些估計、假設以及內部、前瞻性和未經審計的預期財務信息編制的。儘管這些估計、假設和信息被認為是關於當時預期未來財務業績的合理估計、假設和信息，但它們不能也沒有考慮到關閉後發生的任何情況或事件。該等預測包含若干財務及營運假設，包括但不限於不同行業情況下的未來行業表現，以及對競爭、一般業務、經濟、市場及財務狀況的假設，以及與CSA礦山業務有關的事宜。

預測所依據的假設是初步的，不能保證我們的實際結果將與我們的預期一致。這些預測涵蓋多個十年，從性質上講，這種財務預測在接下來的一年裏都會受到更大的不確定性。此外，實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於本“風險因素”部分其他部分和以下內容中所述的因素：

•

我們有效管理增長的能力；

​

•

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；

​

•

我們滿足未來資本需求的能力；

​

•

擴展計劃和機會；

​

 

27

 

•

CSA礦的實際資源、儲量和礦山壽命清單與技術報告中所載的資源、儲量和壽命清單存在不利差異；

​

•

適用於CSA礦作業的不利作業條件和巖土風險；

​

•

我們有能力成功識別收購機會，以商業上令人滿意的條款進行收購，成功整合潛在的收購業務和服務，並隨後發展收購業務；

​

•

我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近招聘的員工，並吸引、留住和激勵合格的人員；

​

•

CSA礦收入和經營業績波動；

​

•

商品價格和匯率的波動和波動；

​

•

來自現有競爭對手和新競爭對手的競爭；

​

•

氣候變化；

​

•

美國、澳大利亞或其他外國税法的變化；

​

•

成本增加、供應中斷或材料短缺；以及監管、立法和政治變化。

​

不能保證新MAC的實際結果將與預測一致。上述或其他因素中的任何不利變化(其中大部分不是新MAC控制的)可能會對新MAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致新MAC的實際結果與本招股説明書中包含的預測大不相同。

新的MAC發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣將被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們管理層的結論是，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致披露控制和程序無效，這些內部控制涉及我們對複雜金融工具的會計處理、使用兩級法計算每股收益以及適當應計費用。因此，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文件的更好的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們改進了跟蹤協議的流程，並加強了我們的流程，以便從所有服務提供商那裏獲得最新的確認，以確保應計項目的完整性。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的 造成實質性的不利影響

 

28

 

業務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格或我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

新的MAC未能及時有效地實施SOX第404(A)節要求的控制和程序，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

在業務合併之前，作為一家澳大利亞私人公司，CMPL不受SOX第404節的約束。然而，在關閉後，我們被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據SOX第404(A)條，上市公司所需的標準比CMPL作為私人控股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足在關閉後將適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地實施SOX第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

普通股相關風險

不能保證普通股獲得正回報。

新麥格理不能就新麥格理股份的市價作出任何保證，而任何收購本公司股份的人，不論是以直接發行、轉換或在市場上收購的方式，均不一定從收購所動用的任何資本中賺取利潤。普通股的價值由股票市場決定，並將受到新MAC及其董事和管理層無法控制的一系列因素的影響。

上市股票的市場價格受到許多變量的影響，這些變量與公司的成功沒有直接關係。這些因素包括但不限於對公司股票的需求和可獲得性、國內利率的變動、匯率、澳大利亞、美國和國際股票市場的波動，以及總體國內和經濟活動。證券市場可能會經歷價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格可能會經歷廣泛的波動，這些波動不一定與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景有關。不能保證這種波動不會影響新MAC未來證券的價格。

新的MAC是否會帶來紅利並不確定。

未來有關新麥格理支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於眾多因素，包括其成本、收入、財務契約、資本支出要求和財務戰略。新MAC不能就未來股息的支付或股息附帶的印花信用做出任何保證。此外，根據SFA及股份出售協議的條款，新麥格理將被禁止向股東作出任何分派或支付任何股息，直至75,000,000美元遞延付款及所有適用利息(於完成交易後一年內到期)已悉數支付予Glencore為止。此外，在用於為收購融資的債務融資全部償還之前，新麥格理支付股息的能力將受到額外限制，股息將僅根據允許的現金流瀑布結構支付，以限制新麥格理的現金分配。

 

29

 

由於新MAC目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

新MAC可能會保留未來收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)新麥格理的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，新MAC或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約可能會限制新MAC支付股息的能力。因此，除非你以高於購買價格的價格出售普通股，否則你可能無法從普通股投資中獲得任何回報。

本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例。出售證券持有人以不同的價格買入本招股説明書所涵蓋的證券，部分價格明顯低於該等證券的現行交易價格，因此可能在轉售時賺取可觀利潤。

截至本招股説明書日期，假設行使所有已發行的現金認股權證(標的股票將根據本招股説明書登記轉售)，本公司將擁有58,132,252股普通股，其中54,803,246股或94%根據本招股説明書登記轉售，將不受限制並可在紐約證券交易所交易(受將於2023年11月至2024年6月到期的鎖定限制的約束)。在此等適用的“禁售期”屆滿及適用證券法律對保薦人為吾等聯營公司的其他限制屆滿後，出售證券持有人在登記聲明中登記轉售的證券(本招股説明書為其一部分)將佔我們自由流通股的相當大比例，在登記聲明生效後及只要該登記聲明仍然可用，即可立即轉售。由於包括保薦人在內的出售證券持有人大量出售我們的普通股，或者市場認為大量股票的持有者打算出售其股票，我們普通股的市場價格可能會下降。本招股説明書涉及不時由本文所述的出售證券持有人(“出售證券持有人”)，或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人，向與業務合併(定義見下文)有關的若干出售證券持有人發行合共54,803,246股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及6,535,304份私募認股權證(定義見本招股説明書)，包括：(A)作為業務合併中代價的一部分而發行的最多10,000,000股普通股，每股價值10.00美元，(B)最多5,640,362股分發給保薦人成員的普通股，最初向保薦人發行的總收購價約為每股0.004美元；。(C)根據認購協議(“銅流認購協議”)按每股10美元向Osisko百慕大有限公司發行的最多2,500,000股普通股；。(D)(X)根據認購協議(“Sprott認購協議”)向Sprott Private Resources Lending II(“Sprott”)發行最多1,500,000股普通股，每股10.00美元，與Mezz融資機制(定義見此)相關；及(Y)最多3,187,500股普通股，可在行使Sprott原來與Mezz融資機制及Sprott認購協議相關發行的3,187,500股認股權證後發行，可按每股12.50美元的價格行使(“新MAC融資權證”)，(E)根據認購協議(“銀流認購協議”)向Osisko百慕大有限公司發行最多1,500,000股普通股，每股10.00美元；(F)根據PIPE融資向若干出售證券持有人發行最多9,451,747股普通股(定義見下文)，以每股10.00美元完成與業務合併相關的融資；。(G)以每股10.00美元向貝萊德基金髮行最多4,500,000股與PIPE融資相關的普通股(另加保薦人轉讓的315,000股方正股份)；。(H)以每股10.00美元的價格向賽靈石基金髮行最多2,000,000股與PIPE融資相關的普通股(另加保薦人轉讓的90,000股方正股票)，(I)向BEP Special Situations VI LLC發行最多2,000,000股普通股，每股10.00美元(加上保薦人轉讓的83,333股方正股票)，(J)(X)發行最多5,000,000股與PIPE融資相關的四航基金普通股(加上保薦人轉讓的500,000股方正股票)，以及(Z)行使500,000股私募認股權證後可發行的最多500,000股普通股(保薦人轉讓的與PIPE相關的普通股

 

30

 

(br}融資)，及(K)因行使6,035,304份尚未發行的私募認股權證而可發行的最多6,035,304股普通股，該等認股權證已分派予保薦人成員，該等認股權證最初是就Metals Acquisition Corp(“MAC”)的首次公開發售以私募方式發行，每份認股權證的價格為1.50美元，可按每股11.50美元的價格行使(“私募認股權證”)。雖然我們的某些股東在轉讓他們的證券方面受到限制，但這些普通股可能會在適用的鎖定期到期後出售。如果出售證券持有人出售我們的大部分普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於MAC首次公開招股時的單位發行價，出售證券持有人可能會有出售的動機，因為由於他們購買股票的價格低於公共證券持有人，他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。例如，根據我們普通股截至2023年8月17日的收盤價11.5美元，在出售我們的普通股後，保薦人可能獲得高達每股11.496美元的普通股潛在利潤，或其創始人股票的總利潤高達約6,480萬美元。

在公開市場出售大量我們的普通股，包括當“禁售期”結束時，或認為此類出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售大量我們的普通股，包括當“禁售期”結束時，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。截至2023年8月17日，我們有48,409,448股普通股已發行。

本公司股本及可轉換為本公司股本或可兑換為本公司股本的證券的某些持有人已同意不會在(A)完成業務合併後一年及(B)完成業務合併後，(X)若本公司最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股將被解除鎖定。當適用的禁售期到期時，被鎖定的股權持有人將能夠向公開市場出售股票。此外，經雙方同意，可放棄或解除與有關各方，包括與保薦人訂立的鎖定協議。這種豁免或釋放可能會導致更多的股票在公開市場出售。

我們打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。

認股權證可能永遠不在現金中，到期時可能一文不值。

私募認股權證的行權價為每股11.50美元，新的MAC融資權證的行權價為每股12.50美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信私募認股權證的持有人將不太可能行使其私募認股權證。如果我們普通股的市場價格低於每股12.50美元，我們相信新的MAC融資權證的持有人將不太可能行使其新的MAC融資權證。2023年8月17日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股11.50美元。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

 

31

 

在非美國國家經營業務的風險

由於CSA礦山的運營位於美國以外，我們可能會受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對其運營產生負面影響。

CSA礦的業務位於澳大利亞。因此，我們受到與在國際環境下運營的公司相關的特殊考慮和風險，包括但不限於以下任何一項：

•

管理跨境業務運營固有的成本和困難；

​

•

有關貨幣兑換的規章制度；

​

•

複雜的企業對個人預繳税款；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

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•

交易所上市和/或退市要求；

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•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關和進出口事宜相關規定；

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•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

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法規要求發生意外變化；

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•

付款週期較長；

​

•

税收問題，如税法變化和税法與美國税法相比的變化；

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•

貨幣波動和外匯管制；

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•

通貨膨脹率；

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•

應收賬款催收挑戰；

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•

文化和語言差異；

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•

用人條例；

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•

法律或法規體系不發達或不可預測；

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•

損壞；

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•

知識產權保護；

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•

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

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•

政權更迭和政治動盪；

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•

恐怖襲擊、自然災害、流行病和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

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我們可能無法充分應對這些額外風險，其運營可能會受到影響，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

管理我們業務的現有和未來政府法律、法規和其他法律要求可能會增加我們的業務成本，並可能限制我們的運營。

作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在運營所在的司法管轄區受到複雜的法律法規的約束，包括投資審查法律。這些法律和法規可能會有不同的解釋。它們也可能不時改變，相關的解釋和其他指導意見也可能改變。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和構建投資結構的方式，並可能限制我們執行權利的能力。

 

32

 

我們可能會根據審查投資的國內和外國法律以及其他與國家安全相關的法律和法規，包括澳大利亞1975年的《外國收購和收購法》(Cth)，接受審查和執法行動。在某些司法管轄區(包括澳大利亞)，這些法律和監管要求可能比美國更為嚴格。由於這些法律和法規，特定投資者的投資可能需要向當地監管機構提交，這反過來可能會增加我們的業務成本，影響我們的運營，和/或限制我們進行戰略交易的能力，否則這些交易可能對我們和我們的投資者有利。

政府推出的任何新税法都可能改變當前的税收處理方式，這可能會對我們來自CSA礦的現金流產生不利影響。

我們的税務處理受税收法律、法規和條約的頒佈或更改、或其解釋、正在考慮的税收政策倡議和改革以及不同司法管轄區税務機關的做法的影響，所有這些都可能在前瞻性或追溯性的基礎上發生變化。這些變化可能包括但不限於對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息、工資税、附帶福利税和特許權使用費的變化徵税。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的整體財務狀況或未來的有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

與新MAC的外國私人發行商身份相關的風險

作為一家外國私人發行人，新MAC不受美國證券法規定的許多規則的約束，而且與美國公司相比，它向美國證券交易委員會提交的信息更少。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

新MAC是一家外國私人發行人，這一術語在證券法下的規則第405條中定義。然而，根據第405條規則，外國私人發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出的，因此，關於新MAC的最後一次確定是在2023年6月30日。

作為外國私人發行人，New MAC不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。舉例來説，新MAC獲豁免遵守交易所法令下若干規則，該等規則規管適用於根據交易所法令註冊的證券的披露義務及與徵求委託書、同意書或授權有關的程序規定，包括交易所法令第14節下的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司披露新MAC行政總裁及其他兩名薪酬最高的行政人員按個別而非合計基礎的薪酬的規定)。此外，新MAC的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受交易法第(16)節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，雖然新MAC預計將以美國證券交易委員會的Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但新MAC將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，並且新MAC將不被要求根據交易法提交Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告。此外，普通股目前沒有上市，我們目前也不打算在新澤西州的任何市場上市普通股，澤西州是新澤西州的註冊司法管轄區。因此，新澤西州不受在澤西州上市公司的報告和其他要求的約束。例如，新的MAC不需要公佈季度或半年度財務報表。因此，與美國上市公司相比，有關New MAC業務的公開信息可能會更少。

新MAC是紐約證券交易所規則所指的“外國私人發行人”，其普通股在其上上市，因此，預計有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。因此，你將不會得到向受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。

普通股在其上市的紐約證券交易所的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事會成員和獨立董事

 

33

 

董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜的監督。然而，作為一家外國私人發行人，新MAC被允許並可能遵循母國的做法，以取代上述要求，但受某些例外情況的限制。只要新MAC的某些公司治理標準依賴於外國私人發行人的豁免，董事會的多數成員就必須是獨立董事，其薪酬委員會和提名及公司治理委員會不必完全由獨立董事組成。因此，董事會的治理方法可能不同於由大多數獨立董事組成的董事會的治理方法，因此，管理監督可能比受紐約證券交易所所有公司治理標準的限制更有限。因此，你將不會得到給予遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東的相同保護，而紐約證交所的普通股在紐約證交所上市。

新的MAC可能會在未來失去其外國私人發行商的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

未來，如果新MAC的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，而新MAC未能滿足避免失去該地位所需的額外要求，則新MAC將失去其外國私人發行人身份。儘管新MAC已選擇遵守美國的某些監管規定，但失去外國私人發行人地位將使此類規定成為強制性的。根據美國證券法，作為美國國內發行人，新MAC的監管和合規成本可能會高得多。如果新MAC不是外國私人發行人，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和登記説明，這些表格比外國私人發行人要求提交的表格更詳細和廣泛。例如，Form 10-K年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人總體披露薪酬信息。新的MAC還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。新的MAC還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，新的MAC可能會失去依賴豁免美國證券交易所某些公司治理要求的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可用的。

您在保護自己作為股東的利益時可能會遇到困難，因為與美國法律相比，澤西州法律提供的保護要少得多。

新MAC根據澤西州法律註冊成立。股份持有人的權利受澤西州法律管轄，包括經修訂的1991年《澤西島公司法》(“澤西島公司法”)的規定，以及其組織章程大綱和章程細則。這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利和開曼羣島公司的股東權利，包括MAC。有關適用於新澤西州的澤西州公司法條文與適用於開曼羣島公司法的開曼羣島公司法(修訂版)之間有關股東權利及保護的主要差異的描述，請參閲本招股説明書中的“股本説明 - 其他澤西島，海峽羣島法律考慮事項-責任的執行”。

可能很難執行美國對New MAC或其在美國境外的董事和高級管理人員的判決，或在美國境外主張美國證券法索賠。

我們的幾名董事和高管不是美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向New MAC送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。見“股份資本説明 - 其他澤西島，海峽羣島法律考慮 - 民事責任的執行”。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理

 

34

 

美國證券法索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適場所。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

投資者尤其應該意識到，澤西島海峽羣島的法院是否會承認和執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對New MAC或其董事或管理層或針對出售股東的判決存在不確定性。同樣存在不確定性的是，海峽羣島澤西島的法院是否會受理針對New MAC或其董事或高級管理人員的原始訴訟，或根據美國或美國任何州的證券法對出售股東提起的訴訟。由於執行與執行鍼對New MAC的判決相關的困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

 

35

 

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：

•

實際；以及

​

•

在業務合併和管道融資生效後，按未經審計的預計合併基準計算。

​

本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

 

36

 

未經審計的備考簡明合併財務信息

簡介

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料旨在幫助您分析已完成交易(見注1)(“已完成交易”或“交易”)的財務方面。

未經審核備考簡明合併財務資料乃根據經調整的MAC歷史財務報表及CMPL歷史財務報表編制，以使已完成交易生效。未經審計的備考簡明合併財務狀況表為已完成的交易提供備考效果，猶如其已於2023年3月31日完成。未經審計的備考簡明綜合全面收益表截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，並使交易生效，猶如交易發生於2022年1月1日。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定反映公司的綜合財務狀況或經營結果，假若交易於指定日期完成，公司的綜合財務狀況或經營結果將會如何。此外，預計合併的財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果方面可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息由MAC Limited和MAC編制，並由MAC Limited和MAC負責。此外，Mac的獨立會計師安永會計師事務所或德勤的獨立會計師Deloitte Touche Tohmatsu均未編制或審閲本文所載的未經審核備考簡明綜合財務資料，亦無就該等資料或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證，因此，CMPL(及其董事及高級職員)、Glencore(及彼等的董事及高級職員)、安永律師事務所及德勤會計師事務所對未經審核的備考簡明綜合財務資料概不承擔責任，亦不與其有任何關聯。

未經審計的備考簡明合併財務信息派生自並應結合以下內容閲讀：

•

未經審計的備考附註濃縮了合併財務信息；

​

•

截至2023年3月31日止三個月的歷史未經審計財務報表及截至2022年12月31日止年度經審計的財務報表；及

​

•

聯昌國際截至2023年3月31日止三個月的歷史未經審計中期簡明財務報表、截至2022年12月31日止年度經審計的財務報表及登記表所載相關附註。

​

《美國證券交易委員會條例》S-X，經終審規則第33-10786號發佈《關於收購和處置企業財務披露的修正案》修訂。版本33-10786用簡化的要求取代了歷史備考調整標準，以描述已完成交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。未經審核備考簡明合併財務資料所載調整已予識別及呈列，以提供在完成交易後理解合併後公司所需的相關資料。

 

37

 

本信息應與本招股説明書中包括的CMPL和MAC各自的財務報表和相關説明(如適用)以及本招股説明書中其他部分題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及其他財務信息一起閲讀。

 

38

 

截至2023年3月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表
(單位：千美元)

 

39

 

截至2023年3月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表
(單位：千美元)

 

40

 

未經審計的形式簡明財務合併報表
截至2023年3月31日的情況

 

41

 

未經審計的形式簡明合併報表
綜合收益
截至2023年3月31日的三個月
(單位：千美元)

 

42

 

未經審計的形式簡明合併報表
綜合收益
截至2022年12月31日的年度
(單位：千美元)

 

43

 

注1已完成交易的 - 描述

於二零二二年三月十七日，MAC、Mac-Sub及Glencore訂立經日期為二零二二年十一月二十二日的同意書及契約修訂的股份出售協議(統稱“股份出售協議”)。由於股份出售協議擬進行的交易，Mac將與Mac Limited合併並併入Mac Limited(“合併”)，MAC Limited繼續作為尚存公司(合併後的MAC Limited稱為“新MAC”)，而Mac-Sub將以收購方式向Glencore收購CMPL的100%股權，而CMPL因此成為MAC-Sub的直接附屬公司及新MAC的間接附屬公司。Glencore將收到至少7.75億美元的現金，這筆金額可能會根據股權需求擴大至8.75億美元(須受常規結算賬目調整(包括新MAC負責與已完成交易相關的會計及審計費用)，以反映根據股份銷售協議完成交易時CMPL的營運資金、淨債務及税務負債、7500萬美元遞延付款(另加完成交易12個月內的適用利息)、最高150,000,000美元的兩次或有付款(視乎銅價表現而定)。1.5%純銅冶煉廠淨收益特許權使用費和最多10,000,000股新發行的新MAC普通股，贖回股價為每股10.00美元(價值1億美元包括在11億美元的收購價中)。8.75億美元的最高現金代價將通過與Osisko簽訂100%應付長期白銀買賣協議(“Silver Stream”)提供資金，預付款為7500萬美元(如果Silver Stream關閉前十(10)天內LBMA白銀的平均價格高於25.50美元/盎司，總計9000萬美元，則有可能額外支付1500萬美元)、2.05億美元的銀團優先貸款安排、1.35億美元的夾層貸款安排和股權。Mac已同意與Osisko進行贖回支持安排，該安排包括2,500萬美元的股權和7,500萬美元的銅相關融資安排(“銅流”)，完全從屬於銀團優先定期貸款安排。交易結束後，新MAC普通股和新MAC認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“MTAL”和“MTAL.WS”，新MAC成為一家公開上市實體。在業務合併完成後的幾個月內，新MAC預計將尋求在澳交所兩地上市。無法確定任何此類上市的時間，也無法確定上市最終是否會成功。業務合併於2023年6月15日完成，此前收到了MAC股東所需的批准，並滿足了其他慣例的完成條件。本文件所載未經審核的備考簡明合併財務資料反映業務合併。

MAC從私募股權配售中籌集了2.27億美元的收益(“管道融資”)，作為與某些投資者的業務合併的部分對價。在PIPE融資中認購的MAC A類普通股轉換為與業務合併相關的新MAC普通股。

關於業務合併並在完成交易後建立流動資金，New MAC與山特維克金融服務有限公司簽訂了若干資本設備的售後回租協議，為期三年，價值1,670萬美元(2,500萬澳元)。

與完成交易同時，New MAC、Glencore和CMPL之間的一份特許權使用費協議生效，根據該協議，CMPL須按季度向Glencore支付相當於從澳大利亞新南威爾士州Cobar附近的Corish、Scotland和Australian礦山(“CSA礦山”)生產的所有可銷售和含金屬的銅材料的冶煉廠淨收益的1.5%的特許權使用費，以及CMPL在關閉時除CSA礦山外還持有的若干指定勘探許可證。完成交易後，MAC有責任在完成交易後12個月內(從股權融資所得款項中)向Glencore支付75,000,000美元的遞延代價外加利息，如未支付該金額，將於下一個營業日(交易完成後12個月加上一(1)個工作日)通過發行充值新MAC股權向發行前20個交易日VWAP(“股權轉換日”)提供30%的折扣。如新MAC於多個交易所上市，VWAP將參考股權轉換日期前20個交易日內成交量最大(等值美元)的交易所計算。如因適用法律或任何適用證券交易所的規則而無法向Glencore發行新的汽車空調普通股，Glencore可全權酌情決定延遲發行新的汽車空調普通股的日期，並指出該權利只會延遲新的汽車空調普通股的發行日期，而新的汽車空調普通股的金額將於換股日期釐定。

 

44

 

此外，在業務合併方面，MAC同意向Glencore支付1.5億美元現金，分為兩筆或有付款，每筆7500萬美元(每筆付款為“或有付款”)，這筆付款將是無擔保的，完全從屬於並僅在礦場整個生命週期內，LME的日均收盤價大於：

(a)

4.25美元/磅(9,370美元/公噸)，任何滾動18個月期間(從成交時開始)；以及

​

(b)

$4.50/磅($9920/公噸)，用於任何滾動24個月期間(從成交時開始)。

​

此外，關於業務合併，CMPL和GIAG簽訂了一項新的承購協議，這是一項終身承購義務，根據該協議，CMPL承諾將所有材料出售給GIAG，GIAG承諾購買所有材料。新的承購協議取代了CMPL和GIAG之間的現有承購協議。

目錄

​

​

​

最終贖回

​

​

​

​

個共享

​

​

%

​

MAC公眾股東(1)

​

​

​

​

3,329,006

​

​

​

​

​

7%

​

​

保薦人成員(包括錨定投資者和基石投資者)持有的股份(2)

​

​

​

​

6,628,695

​

​

​

​

​

14%

​

​

管道投資者(3)

​

​

​

​

22,721,747

​

​

​

​

​

47%

​

​

贖回支持工具(4)

​

​

​

​

2,500,000

​

​

​

​

​

5%

​

​

前CMPL股東

​

​

​

​

10,000,000

​

​

​

​

​

21%

​

​

其他股權(5)

​

​

​

​

3,230,000

​

​

​

​

​

7%

​

​

​

​

​

​

​

48,409,448

​

​

​

​

​

100%*

​

​

目錄

目錄

(單位：千美元)	​	​	​	​	​	​	​
銀團高級定期貸款	​	​	​	$	205,000	​	​
債務發行成本淨額減少	​	​	​	​	(8,702)	​	​
資金淨額	​	​	​	$	196,298	​	​
減少應計債務發行成本	​	​	​	​	(1,253)	​	​
銀團高級貸款負債	​	​	​	$	195,045	​	​
重新分類為短期的部分	​	​	​	​	(68,333)	​	​
銀團高級貸款責任 - Long Term	​	​	​	$	126,712	​	​
夾層貸款	​	​	​	$	135,000	​	​
債務發行成本淨額減少	​	​	​	​	(2,700)	​	​
資金淨額	​	​	​	$	132,300	​	​
減少應計債務發行成本	​	​	​	​	(1,045)	​	​
夾層貸款負債	​	​	​	$	131,255	​	​

個共享	​	​	最終 贖回				​
管道投資者	​	​	​	​	22,721,747	​	​
贖回支持機制	​	​	​	​	2,500,000	​	​
其他股權	​	​	​	​	3,230,000	​	​
已發行股份總數	​	​	​	​	28,451,747	​	​

(單位：千美元)	​	​	​	​	​	​	​
毛收入	​	​	​	$	284,517	​	​

目錄

(千美元)	​	​	​	​	​	​	​
結賬產生的交易成本	​	​	​	​	​	​	​
印花税	​	​	​	$	59,046	​	​
其他交易成本	​	​	​	​	3,315	​	​
延期承銷費折扣	​	​	​	​	(1,500)	​	​
交易成本	​	​	​	$	60,861	​	​
回租時確認的損失	​	​	​	​	1,387	​	​
累計虧損	​	​	​	$	62,248	​	​
結賬時結算的交易成本	​	​	​	​	​	​	​
嘉能可同意書費用	​	​	​	$	5,079	​	​

(單位：千美元)

​

​

攜帶 值

​

​

購進價格 分配

​

​

公允價值

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物(1)

​

​

​

$

406

​

​

​

​

$

15,000

​

​

​

​

$

15,406

​

​

關聯方應收貿易賬款

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

其他應收賬款

​

​

​

​

1,648

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,648

​

​

庫存

​

​

​

​

21,415

​

​

​

​

​

24,068

​

​

​

​

​

45,483

​

​

預付費用

​

​

​

​

2,018

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,018

​

​

財產、廠房和設備(3)

​

​

​

​

423,910

​

​

​

​

​

815,785

​

​

​

​

​

1,239,695

​

​

無形資產

​

​

​

​

721

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

721

​

​

庫存

​

​

​

​

334

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

334

​

​

其他資產

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

總資產

​

​

​

$

450,452

​

​

​

​

$

854,853

​

​

​

​

$

1,305,305

​

​

目錄

(單位：千美元)

​

​

攜帶 值

​

​

購進價格 分配

​

​

公允價值

​

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貿易應付款(4)

​

​

​

​

10,734

​

​

​

​

​

4,497

​

​

​

​

​

15,231

​

​

貿易應付款關聯方(2)

​

​

​

​

1,720

​

​

​

​

​

(1,720)

​

​

​

​

​

—

​

​

其他應付款

​

​

​

​

6,483

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6,483

​

​

短期租賃負債

​

​

​

​

568

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

568

​

​

短期撥備

​

​

​

​

11,870

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11,870

​

​

租賃負債

​

​

​

​

67

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

67

​

​

供應

​

​

​

​

44,600

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

44,600

​

​

遞延納税義務(3)

​

​

​

​

10,108

​

​

​

​

​

121,375

​

​

​

​

​

131,483

​

​

總負債

​

​

​

$

86,150

​

​

​

​

$

124,152

​

​

​

​

$

210,302

​

​

獲得的淨資產

​

​

​

$

364,302

​

​

​

​

$

730,701

​

​

​

​

$

1,095,003

​

​

預計採購價格考慮因素

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金對價

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

775,000

​

​

減少估計的營運資金調整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(4,497)

​

​

結賬時的現金對價

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

770,503

​

​

版税契約

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45,000

​

​

延期考慮

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

75,000

​

​

或有對價的公允價值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

104,500

​

​

CMPL現任股東

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

100,000

​

​

總計(5)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1,095,003

​

​

​