美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告
根據第 13 節或第 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 8 月 22 日

雅典娜 科技收購公司二

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

第 5 大道 442 號

紐約， NY 10018

（註冊人主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(970) 925-1572

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 ☐

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

商業 合併協議第三修正案

2023 年 4 月 19 日，特拉華州公司 Athena Technology 收購公司 II（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限責任公司 Athena Technology Sponsor II, LLC、開曼羣島豁免公司（“控股”）、特拉華州 公司 Project Hydro Merger Sub Inc.、根據英格蘭和威爾士法律成立的私營公司 Air Water Ventures Ltd（“AWV”），以及AWV當事方的股東 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），如 the Current 中所披露的那樣公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表報告。 除非另有説明，否則本表格8-K最新報告（本 “報告”）中使用但未定義的大寫術語具有 業務合併協議中賦予它們的相應含義。

正如先前披露的那樣，公司和AWV於2023年6月16日簽訂了企業合併協議的第一修正案（“BCA 第一修正案”）。BCA第一修正案修訂了業務合併協議，將特殊目的收購公司終止通知日期從 2023年6月13日延長至2023年7月21日。同樣正如先前披露的那樣，公司和AWV於2023年7月20日簽訂了業務合併協議的第二修正案 （“BCA第二修正案”）。BCA第二修正案修訂了企業合併 協議，將特殊目的收購公司終止通知日期從2023年7月21日延長至2023年8月21日。

2023年8月22日，公司 和AWV簽訂了企業合併協議的第三修正案（“BCA第三修正案”）。第三個 BCA 修正案修訂了業務合併協議，將特殊目的收購公司終止通知日期從 2023 年 8 月 21 日延長至 2023 年 9 月 25 日 2023 年 9 月 25 日。根據BCA第三修正案，公司可以在2023年9月25日（或 之後的七個日曆日內）通過書面通知AWV終止業務合併協議，前提是在此日期之前，(i) 雙方尚未就總額至少為3000萬美元的PIPE投資簽訂一份或多份最終的 書面認購協議，其條款令公司滿意 或 (ii) 註冊聲明尚未向美國證券交易委員會提交。

《企業合併協議》未作其他更改。上述對BCA第三修正案的描述並不完整，完全受BCA第三修正案條款和條件的限制 ，該修正案的副本作為本報告的附錄2.1提交， 以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本報告中發表的某些陳述不是 的歷史事實，但可以被視為經修訂的1933年《證券法》 第27A條（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全 港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常伴有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛力”、 “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 或這些術語的負面影響或變體他們 或類似的術語或表達，用於預測或表示未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。

這些陳述基於公司或AWV管理層當前的預期 ，不是對實際業績的預測。提供這些前瞻性陳述 僅用於説明目的，無意作為任何投資者的擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或無法預測 ，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況超出了公司和AWV的控制範圍。這些陳述 受許多風險和不確定性的影響，實際結果可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但 不限於：總體經濟、政治和商業狀況；雙方無法完成業務合併協議 所設想的交易（“交易”）； 可能導致業務合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；公司 股東提出的贖回請求數量交易；可能提起的任何法律訴訟的結果對於 宣佈交易後的各方；未獲得公司股東批准潛在交易的風險 ；交易完成後控股的預期資本和企業價值； 控股公司將來發行股票、股票掛鈎或其他證券的能力；與交易條款和時間相關的預期； 未能實現交易的預期收益，包括由於延遲完成交易； 可能無法在公司的業務合併截止日期之前完成交易的風險，如果公司提出要求，也可能無法延長 其業務合併截止日期；與 AWV 業務推出相關的風險 和預期業務里程碑的時機；控股公司執行增長戰略、盈利增長和留住 其關鍵員工的能力；Holdings 之後獲得或維持其證券在紐約證券交易所美國有限責任公司的上市交易； 與交易相關的成本；以及將在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明的其他風險，包括公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至12月31日的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險 。上述風險因素清單 並非詳盡無遺。可能還有其他風險，也可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述還提供了公司對未來事件的預期、計劃或預測以及 截至本報告發布之日的觀點。儘管公司將來可能會選擇更新這些前瞻性陳述，但公司 明確否認任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述視為公司截至本報告發布之日之後的任何日期的 評估。因此，不應過分依賴前瞻性 陳述。本文中的任何內容均不應被視為任何人表示本文中規定的前瞻性陳述將實現 或此類前瞻性陳述的結果將實現。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於這些交易，預計公司、 AWV 和 Holdings 將準備Holdings向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（“註冊聲明”）， 其中將包括與 公司股東就交易以及 其他事項徵求代理人以供公司股東投票有關的初步和最終委託書註冊聲明，以及與要約有關的招股説明書在交易完成後，將向AWV的股東發行的證券 。在註冊聲明提交併宣佈 生效後，公司將自交易表決的記錄日期 起向股東郵寄一份最終委託書和其他相關文件。建議公司的股東和其他利害關係人在 發佈後閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書， ，該委託書/招股説明書涉及公司為批准交易而舉行的股東特別大會招募代理人，因為這些文件將包含有關公司、AWV、Holdings 等重要信息和交易。 本報告不能取代 公司將就交易向股東發送的註冊聲明、最終委託書/招股説明書或任何其他文件。

建議投資者和證券持有人 仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和任何其他相關文件 ，如果有的話，也要仔細閲讀 ，因為這些文件將包含有關交易和 交易各方的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在www.sec.gov上免費獲得這些文件（如果有的話）和 其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本。最終委託書/最終招股説明書（如果有） 將自記錄日期起郵寄給公司股東，以便對業務合併進行投票。公司的股東 還可以在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上免費獲得委託書/招股説明書的副本，或者直接向：紐約第五大道445號的雅典娜科技收購公司II，紐約第五大道445號，10018。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Holdings、AWV、公司及其各自的 董事、執行官、其他管理層成員和員工可被視為參與招攬與交易有關的公司股東代理人 。投資者和證券持有人可以在公司向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關公司董事和執行官的更詳細 信息，包括 公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告及其修正案以及10-Q表季度報告。有關根據美國證券交易委員會的規定，可能被視為參與就交易向公司 股東招攬代理人的人員的信息，包括對他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下， 可能與公司股東的總體利益不同。股東、 潛在投資者和其他感興趣的人在做出 任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀註冊聲明。

不得提出要約或邀請

本報告僅供參考 ，既不是購買要約，也不是要約出售、認購或購買任何證券，也不是根據交易或其他方式在任何司法管轄區徵求 任何投票，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券 。除非通過符合《證券法》第10條 要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。

第 9.01 項財務報表 和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期：2023 年 8 月 25 日