美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

AROGO 資本收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初稿 副本

AROGO 資本收購公司
布里克爾大道 848 號，5 號頂層公寓
佛羅裏達州邁阿密 33131
(786) 442-1482

股東特別會議通知
將於 9 月舉行 [●], 2023

致阿羅戈資本收購公司的股東:

誠邀您參加將在以下地點舉行的Arogo Capital Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、 “我們的”、“Arogo” 或 “公司” 的股東特別會議，我們稱之為 “特別會議” [上午 10:00]美國東部時間九月 [●], 2023.

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議， 將通過網絡直播進行。在 特別會議期間，您可以訪問以下網址在線參加特別會議、投票和提交問題 [●]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 [12 位數字]控制 號碼以便在特別會議上以電子方式投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供 現成的訪問權限並節省成本。虛擬會議形式允許從世界上的任何地點出席 。

即使您計劃在線參加特別會議，也請 立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、約會、簽署 並交回所附的代理人，這樣您的股份就會派代表出席特別會議。在你收到的特別會議代理材料上 上有關於對股票進行投票的説明。即使您計劃在線參加特別會議，我們也強烈建議 您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席特別會議 時您的股份將派代表出席特別 會議。

隨附的委託書（我們稱之為 “Proxy 聲明”，日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給公司 股東。特別會議的唯一目的 是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案 和延期提案。

延期修正提案、信託修正案 提案以及必要時延期提案的目的是降低我們從2023年9月29日起至延期日期進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的該協議和2022年4月25日合併計劃（“業務合併協議”）中設想的擬議交易，Arogo Sub Merger公司及其相互之間， Inc.，特拉華州的一家公司，也是Arogo（“Merger Sub”）的全資子公司 Eon Reality, Inc.，a加州公司 （“EON”）、作為（“買方代表”）的 Koo Dom Investment, LLC 和 （“賣方代表”）的 EON（“賣方代表”），根據該協議，在業務合併協議 （“收盤”）所設想的交易結束時，Merger Sub 將與 EON（“合併”）合併併成為 EON（“合併”），EON 繼續為倖存的 公司和該公司的全資子公司，該公司將在收盤時更名為EON Reality Holdings, Inc.（統稱 “業務合併”）。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K 表格最新報告。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併 ，但我們的董事會（“董事會”）認為，在終止 日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併， 我們將需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管 我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併 ，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清盤。但是，如果在首次公開募股中發行的普通股（我們稱之為 “公開股”）的贖回數量 會導致 我們的有形資產淨額低於5,000,001美元（“贖回門檻”），我們將不會繼續處理延期修正提案或信託修正提案。

如果延期獲得批准並實施，則在滿足業務合併協議中完成的條件（包括但不限於獲得股東對 業務合併的批准）的前提下，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延長 日期當天或之前完成業務合併。

關於延期修正提案，公眾股東 可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以我們首次公開募股中發行的A類普通股的 ，我們稱之為 “公開股票”，以及 我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否投票延期修正案 提案。

如果延期修正提案獲得股東必要投票 的批准，則在向股東提交業務合併 時，其餘的公眾股持有人將保留贖回公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司 未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的 公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

要行使您的贖回權，您必須要求公司 在特別會議（或9月）前至少兩個工作日將您的公開股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給公司的 過户代理人 [●]，2023）。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存託信託 公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票 。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的 銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計 從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為 [●]在 特別會議召開時。該公司A類普通股9月份的收盤價 [●]，2022 年，原為 $[●]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股 的股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的 流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許 董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准 的選票不足或與批准 相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案 。

批准延期修正提案和 信託修正提案是實施延期的條件。

如果延期修正提案和信託修正提案 未獲得批准，並且我們沒有根據章程在2024年12月29日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 天，贖回 100% 的A類普通股，但須有合法可用的資金以現金支付的每股價格 為對價，等於除以 (A) 得出的商當時存入 信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），乘以 (B) 當時已發行的 A 類普通股總數 ，在適用法律的前提下，這種贖回將完全消滅公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經其餘股東的批准和董事會根據適用的 法律進行解散和清算，但每種情況下都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）下的義務，即就債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。我們的認股權證不會從信託賬户中分配 ，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。

保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2587,500股創始人股份（定義見下文），以及466,150股私募單位，我們稱之為 “私募單位”， 由保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買。此外， 我們的某些執行官在保薦人中擁有實益利益。此處使用的 “創始人股份” 是指我們B類普通股的所有 已發行和流通股。如果進行清算，我們的發起人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據上述規定，要批准延期修正案 提案和信託修正提案，需要至少65％的 公司已發行普通股（包括創始股）投贊成票。為了實施董事會的計劃，延期修正案和信託修正提案需要股東批准，才能延長我們完成初始業務合併的日期。儘管 股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但須遵守業務合併 協議的條款，但我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利，而無需 股東採取任何進一步行動。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表或由代理人代表的股東投的多數票 的贊成票。

我們的董事會已將2023年8月14日的營業結束時間定為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的公司股東的 日期。 只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議 或其任何續會上計算選票。

我們保留隨時取消特別會議和 不向股東提交延期修正提案或信託修正提案或實施延期修正案 或信託修正案的權利。

目前 時您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公眾股票，前提是您在公司合併審議會議的記錄日期 是股東，則在將業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並且在業務合併獲得批准並完成或 我們尚未在延期之前完成業務合併時將您的公開股票兑換成現金的權利日期。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會 確定延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的 ，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和公司章程，在特別會議上不得交易任何其他業務 。

隨函附上委託書，其中包含有關 延期修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃 參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請 簽名、註明日期並儘快歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你 是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司 公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過 從經紀公司或銀行獲得代理人在特別會議上在線投票。你未能投票或指示經紀商或銀行如何投票將產生與投反對票 “反對” 延期修正提案和信託修正提案相同的 效果，棄權票將與 對延期修正提案和信託修正提案投反對票的效果相同。

關於9月份舉行的 股東特別大會代理材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：本會議通知和隨附的委託書 可在以下網址查閲 [●] .

初步副本

AROGO 資本收購公司
布里克爾大道 848 號，5 號頂層公寓
佛羅裏達州邁阿密 33131
(786) 442-1482

股東特別會議通知
將於 9 月舉行[●], 2023

委託聲明

Arogo Capital Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Arogo” 或 “公司”）的股東特別會議，我們稱之為 “特別會議” ，將在以下地點舉行 [上午 10:00]美國東部時間九月 [●]，2023 年作為虛擬會議。在特別會議期間，您將 可以通過網絡直播出席、投票您的股票並提交問題，網址為 [●]。如果您 計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 [12 位數字]在特別 會議上以電子方式投票的控制號碼。舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案 和延期提案。

延期修正提案、信託修正案 提案以及必要時延期提案的目的是降低我們從2023年9月29日起至延期日期進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的該協議和2022年4月25日合併計劃（“業務合併協議”）中設想的擬議交易，Arogo Sub Merger公司及其相互之間， Inc.，特拉華州的一家公司，也是Arogo（“Merger Sub”）的全資子公司 Eon Reality, Inc.，a加州公司 （“EON”）、作為（“買方代表”）的 Koo Dom Investment, LLC 和 （“賣方代表”）的 EON（“賣方代表”），根據該協議，在業務合併協議 （“收盤”）所設想的交易結束時，Merger Sub 將與 EON（“合併”）合併併成為 EON（“合併”），EON 繼續為倖存的 公司和該公司的全資子公司，該公司將在收盤時更名為EON Reality Holdings, Inc.（統稱 “業務合併”）。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K 表格最新報告。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併 ，但我們的董事會（“董事會”）認為，在終止 日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併， 我們將需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管 我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併 ，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清盤。

如果延期獲得批准並實施，則在滿足業務合併協議中成交的條件（包括但不限於獲得股東對 業務合併的批准）的前提下，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延期日當天或之前完成業務合併。 此外，如果在延期修正提案獲得批准後，贖回或回購我們在首次公開募股中發行的A類普通股 （我們稱之為 “公開股”）的數量導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

關於延期修正提案，公眾股東 可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以我們首次公開募股中發行的A類普通股的 ，我們稱之為 “公開股票”，以及 我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否投票延期修正案 提案。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額 可能只是大約 $ 的一小部分[●]截至2023年8月14日，即記錄日期 14，已存入信託賬户。

如果延期修正提案獲得股東必要投票 的批准，則在向股東提交業務合併 時，其餘的公眾股持有人將保留贖回公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司 未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的 公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2587,500股創始人股份（定義見下文），以及466,150股私募單位，我們稱之為 “私募單位”， 由保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買。此外， 我們的某些執行官在保薦人中擁有實益利益。此處使用的 “創始人股份” 是指我們B類普通股的所有 已發行和流通股。如果進行清算，我們的發起人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

要行使您的贖回權，您必須要求公司 在特別會議（或9月）前至少兩個工作日將您的公開股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給公司的 過户代理人 [●]，2023）。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存託信託 公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票 。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的 銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計 從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[●]在 特別會議召開時。該公司A類普通股的收盤價 [●]是 $[●]。公司 無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司的A類普通股， ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性 。

延期修正提案和信託修正案 提案的批准是實施延期的條件。

如果延期修正提案和信託修正提案 未獲得批准，並且我們在2023年12月29日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，但以合法可用的資金為準，以每股價格贖回 100% 的A類普通股， 以現金支付，等於將 (A) 當時的存款總額除以所得的商信託賬户，包括 利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），減去 (B) 當時已發行A類普通股的 股總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在適用法律的前提下，儘快 在此類贖回之後，須經其餘股東和董事會根據適用法律的批准，解散 並進行清算，但每種情況下都要遵守公司在 DGCL 下為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求 。

如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項 ，因為其擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2587,500股創始人股票和保薦人在 完成首次公開募股完成時通過私募購買的466,150股私募單位。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。我們的某些 執行官在保薦人中擁有實益利益。

我們保留隨時取消特別會議和 不向股東提交延期修正提案或信託修正提案或實施延期修正案 或信託修正案的權利。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

如果公司清算，則發起人已同意向我們賠償 ，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者潛在目標企業向 提出的任何索賠（我們已經討論過簽訂收購協議），將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $ 以下[●] 每股公眾股 或 (ii) 截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而導致的信託賬户中持有的每股公眾股金額較低，每種情況下均扣除為納税而可能提取的利息，但 的第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問我們信託賬户的所有權利，但任何 根據我們對首次公開募股承銷商的賠償要求對某些負債（包括1933年《證券法》規定的負債）提出的索賠， as修訂（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被視為無法對 第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們無法向您保證 贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的 每股價格約為美元[●]。儘管如此， 公司無法向您保證，由於債權人的不可預見的索賠，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不低於 10.15美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能要為第三方 方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條中規定的某些 程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備金， 包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、 公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及向股東進行任何清算分配之前再有 150 天的等待期 ，則任何股東對清算分配的責任僅限於較小的該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額，以及在 解散三週年之後，該股東的任何責任都將被禁止。

由於公司不會遵守我們在2021年9月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年12月23日宣佈生效的招股説明書中描述的 DGCL 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們向所有可能對我們提起的現有和待處理的索賠或索賠付款 在我們解散後的十年內。 但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找 潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家） 或潛在的目標企業。

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額， 我們稱之為 “提款金額”，等於正確贖回的公開股票數量乘以每股 價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應為扣除應納税款）， 除以當時已發行公開股的數量，以及 (ii) 交付給該股的持有人贖回公眾股票其在提款金額中的 部分。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成 業務合併。如果延期修正提案 獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股持有人將保留 其贖回權和在延期日期之前對企業合併進行投票的能力。

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意，從2023年9月29日起至2024年12月29日，每次延期一個月 向我們貸款 40,000 美元或每股 0.004 美元，這筆款項將存入信託賬户。 調整後的每月延期付款以延期修正提案和信託修正案 提案的實施為條件。如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，或者 延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款不計利息，將在企業合併完成後償還。 如果保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放延期貸款，那麼延期修正提案、 信託修正提案和延期提案將不會在特別會議上提交股東，除非 公司能夠在2023年12月29日之前完成業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和清算。

我們的董事會已將2023年8月14日的營業結束時間定為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的 日期（“記錄日期”）。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票 。截至特別會議的記錄日期，已發行的 A類普通股為5,060,720股，B類普通股為2587,500股。公司的認股權證對延期修正提案、信託修正提案或延期提案沒有表決權 。

本委託書包含有關特別 會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從我們的營運資金 中支付招攬代理人的全部費用。我們已聘請Laurel Hill Advisory Group, LLC（“代理律師”）協助為特別會議招募代理人 。我們已同意向代理律師支付費用 $[●]。我們還將向代理律師報銷 合理的自付費用，並向代理律師及其關聯公司賠償某些索賠、負債、損失、 損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過電話 或其他通信方式親自招募代理人。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向 經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，支付這些費用 將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計這種 付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

本委託書的日期為 2023 年，首次在2023年左右郵寄給股東。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們 所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份文件，包括 本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的 前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、 預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史 事實的事項相關的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待進行的業務合併、我們的 資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及所有關於市場狀況 和經營業績的報表均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用 術語來識別這些前瞻性陳述，例如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、 、“可能”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或負面版本這些單詞 或其他類似的單詞或短語。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了 我們當前對未來事件的看法，並且受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響 ，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證 所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或根本不會發生）。以下因素，除其他外， 可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們 並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本 委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變更的 變化的義務。要進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來 業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素，請參閲標題為” 的 部分風險因素” 在我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明中也討論了有關企業合併的風險。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出 前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。

風險因素

您應仔細考慮我們於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊 聲明、2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2022年11月14日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、 以及我們在做出投資決定之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險在我們的證券中。此外，如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠 完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期 獲得批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們 完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准與EON的業務合併，此前美國證券交易委員會宣佈S-4表格上的註冊 聲明生效，其中包括我們關於企業合併的初步委託書/招股説明書（ “S-4表格”）。美國證券交易委員會尚未宣佈S-4表格生效，除非S-4表格宣佈生效，否則公司無法完成業務 合併。截至本委託書發佈之日，公司無法估計美國證券交易委員會何時、 或是否會宣佈S-4表格生效。

我們必須向股東提供贖回與延期修正案相關的股票 的機會，並且在任何 股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准， 也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的 條款或根本無法完成業務合併。在延期和業務合併 投票中，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動， 無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。

根據與CFIUS有關的法規 ，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Koo Dom Investment LLC。保薦人目前擁有我們在首次公開募股前收購的2587,500股B類普通股和466,150個私募單位，這些單位是保薦人在首次公開募股完成時通過私募購買的，私募股是在 首次公開募股完成的同時進行的。Cho Thavee PCL是一家非美國實體，是贊助商的唯一管理成員。贊助商由非美國實體控制。

根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的保薦人均不構成 “外國 個人”。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，而EON是可能影響國家安全的美國企業 ，那麼我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果與 EON 的業務合併 在適用的外國所有權限制範圍內，我們可能無法完成業務合併。 此外，如果企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後提交強制性申報或決定 向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒CFIUS幹預風險的情況下繼續進行業務合併 。

儘管我們認為我們或我們的保薦人不是 “外國 人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解與企業合併有關的 國家安全問題，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後的公司 的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為這樣做，則處以罰款 強制性通知要求已適用。此外，其他美國政府實體的法律和 法規可能會對 發起人的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併，那麼由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣 可能會受到限制。 此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限 ，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們 進行清算。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配額將不低於 10.15美元。因此，如果我們清算，我們的公眾股東每股收益可能低於10.15美元，而我們的權利將失效 一文不值。這也將導致您失去對EON的任何潛在投資 機會，也將失去通過合併後的 公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。此外，信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的發起人、董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份和私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對像公司（“SPAC”）這樣的特殊目的收購公司 的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”） ，內容涉及涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易的披露；適用於涉及空殼公司的交易的 簡明財務報表要求；SPAC在SEC文件中對預測的使用 與擬議的企業合併交易有關的責任；某些人的潛在責任擬議企業 合併交易的參與者；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制特殊目的收購公司期限、資產構成、業務目的和 活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供避風港，使其免於被視為投資公司。這些規則如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂後的形式，都可能增加 談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始 業務合併的情況。

如果就 《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格 限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資 公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，除其他 事項外，SPAC規則提案涉及諸如公司之類的SPAC可能受投資公司法及其相關法規 約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義 為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成去SPAC交易的有限期限 。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將 要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了企業 合併協議。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內 完成其初始業務合併。

由於SPAC規則提案尚未獲得通過，因此 目前存在不確定性，即《投資公司法》是否適用於SPAC，包括像我們這樣的公司，這些公司可能無法在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成業務合併。因此， 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資 公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們 不認為我們的主要活動會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管 。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受《投資 公司法》的遵守和監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。因此， 除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計將放棄 完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司 的風險，我們可以隨時指示受託人清算 信託賬户中持有的證券，改為將資金以現金形式存入信託賬户，直到我們完成初始業務 合併或清算時以較早者為準。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的 利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在 對公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。 但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），並因此受《投資公司法》監管的約束，我們可以隨時指示，而且我們預計我們 將在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之際或之前，下達指示 Continental Stock Transfer 和 信託公司（信託賬户的受託人）將清算美國政府的國庫債務或資金market 基金存放在信託賬户中，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們 完成初始業務合併或公司清算，以較早者為準。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有） 。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可發放給我們 ，用於支付我們的税款（如果有的話）和允許的某些其他費用。因此，任何清算 信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效 日起24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在 到24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户 中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，而是以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少 我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

由於如果初始業務合併未完成，發起人以及我們的董事和高級管理人員將失去對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准 提案時可能會發生利益衝突。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2587,500股創始人股份 ，以及保薦人在首次公開募股完成時同時進行的私募中購買的466,150股私募單位 。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。 此外，某些執行官在發起人中擁有實益利益。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券有關的 分配的權利，如果最初的 業務合併未完成，所有此類投資都將一文不值。此外，即使我們普通股的其他持有人由於最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票而出現負回報率， ，這些人也可以在最初的業務合併後獲得正的投資回報率 。我們的保薦人、 董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇EON作為其目標業務合併以及完成 業務合併以完成業務合併的動機，因此其利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外，與特別會議提案相關的利益可能不同或除外。

我們已經產生並預計會產生與業務合併相關的鉅額成本 。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的 現金金額。

我們和EON預計將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本 ，並在業務合併完成後作為上市公司運營。我們和 EON 也可能產生額外費用來留住關鍵員工。與企業合併 協議相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將在業務合併完成後由合併後的 公司支付。即使業務合併未完成，我們預計也將產生大約 $[●]總支出為百萬美元。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額 。

如果在2022年12月31日之後進行清算或贖回普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹 減免法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹削減法》（H.R. 5376）（“IRA”），該法案除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購股票的國內 公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是針對回購股票的公允市值徵收的，但某些例外情況除外。由於我們是特拉華州的一家公司，並且我們的證券將在本招股説明書發佈之日起在 納斯達克上市，因此在本次 發行之後，我們將成為IRA所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有國會的進一步指導，消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股 的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，除非有豁免。 與我們的初始業務合併交易（包括 我們初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券發行預計將減少與同一個日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過已發行的證券數量。因此，消費税可能 使與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力降低。此外，在 清算事件中消費税的適用尚不確定。

除特許經營税和所得税外，存入信託賬户 的收益及其所得的利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於根據IRA對公司任何贖回或股票回購應繳的任何消費税。

背景

我們是一家於2021年6月9日在特拉華州成立的空白支票公司， 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。

目前有5,060,720股A類普通股和 2,587,500股B類普通股已發行和流通。A類普通股包括我們作為代表股發行的25,875股A類普通股 和466,150股A類普通股，我們作為私募發行給保薦人（和/或其指定人）的私募單位的一部分發行的466,150股A類普通股，同時我們的首次公開募股完成 ，承銷商超額配售期權的全部行使。此外，作為首次公開募股的一部分，我們還發行了購買10,35萬股A類普通股的認股權證。截至記錄日期，有 [●]未執行的公共逮捕令。每份整份 認股權證均使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買整股A類普通股。認股權證 將在我們完成初始業務合併後的30天和 首次公開募股結束後的12個月內行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或贖回 或清算後更早到期。我們有能力在未償還的認股權證可行使後和到期前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回 ，前提是我們的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後） 從認股權證可行使後開始，並在我們發出適當通知之日 之前的第三個交易日結束兑換，前提是滿足某些其他條件。

我們在私募交易中同時出售私募單位的收益中有105,052,500美元存入了我們在美國的信託賬户 ，該賬户由作為受託人的大陸證券轉讓和信託公司維持，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”， ，到期日為185天或185天更少或在任何公開的 結束的投資公司中，這些公司自稱是我們選擇的符合規則2a-7條件的貨幣市場基金《投資 公司法》，直到：（i）完成企業合併或（ii）將收益分配到信託賬户 ，如下所述，以較早者為準。

根據章程，如果我們在發行結束之日起的12個月內未完成初始業務合併，則應發起人的要求，公司 可以將完成業務合併的時間延長至2023年12月29日，前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司 或允許的指定人）向信託賬户存入等於每月延期的金額在 2023 年 12 月 29 日之前付款，除非 公司的初始業務合併已經完成，這種延期以換取不計息、 無抵押本票在企業合併完成時支付，以及 (ii) 信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序 均已得到遵守。2023年3月24日，公司舉行了股東特別會議 （“延期特別會議”），批准了一項修改信託協議以及經修訂和重述的公司註冊證書 的提案，該修正案將允許公司通過九次延期一個月的方式將其必須完成初始業務合併的日期 從2023年3月29日延長至2023年12月29日。在延期特別會議上，該公司 向其公眾股東提供了贖回其公開股票的權利。我們的股東在第一次延期 特別會議上批准了該提案，5,289,280股公眾股的持有人行使權利，將這些股票兑換成現金，價格約為每股10.33美元，總額約為54,675,740美元。因此，截至9月 [●]，2023年，已發行和流通的A類普通股為5,060,720股 ，B類普通股為2587,500股。

支付贖回款後，在公司存入資金之前，信託賬户的餘額約為52,313,096美元。2023年4月25日、2023年5月29日、2023年6月26日以及2023年7月25日 25日，我們要求將每月延期付款（約766,664美元）存入信託賬户。目前，我們的贊助商 可以將該日期再延長三個月，至2023年12月29日。我們的董事會認為，在擬議的延期日期之前繼續存在符合股東的最大利益，以便我們有更多時間完成 業務合併。

大約 $[●]截至記錄日期 ，信託賬户中已持有百萬美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道848號5號頂層公寓33131。

業務合併

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的 是為了降低我們 從2023年9月29日起至延期日期之前進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的2022年4月25日某份協議和合並計劃（“業務合併協議”）中設想的擬議的 交易，由Arogo， Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是Arogo（“Merger Sub”）的全資子公司， Eon Reality, Inc.，一家加州公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“買方代表”）、 和 EON（“賣方代表”），根據該協議，在 企業合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，Merger Sub將與EON（“合併”）合併併入EON（“合併”）， EON 將繼續作為公司的倖存公司和全資子公司，該公司將在收盤時更名為EON Reality Holdings， Inc.（統稱 “業務合併”）。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K表最新報告。

公司董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期修正案 提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益 。如果沒有延期， 公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況 ，公司將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

我們不知道完成業務合併需要任何重要的監管部門批准或行動 。目前的設想是，如果需要任何此類額外的監管部門批准或行動，則將尋求這些批准或行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准 或行動。這包括美國政府實體（例如CFIUS）因對美國企業的某些 外國所有權限制而可能進行的任何審查。

CFIUS是一個機構間委員會，有權審查某些涉及外國人在美國投資的交易 ，以確定此類交易對美國 國家安全的影響。2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也包括某些房地產收購 。FIRRMA以及隨後生效的實施法規還要求某些類別的投資必須提交強制性申報。

Cho Thavee PCL，非美國實體，是贊助商的唯一管理成員。 贊助商由非美國人控制。根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的保薦人均不構成 “外國人” 。但是，如果CFIUS將我們視為此類規章制度下的 “外國人” ，而EON是一家可能影響國家安全的美國企業，那麼我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS 審查。如果與EON的業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成 業務合併。此外，如果企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS 的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

儘管我們 不認為自己是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲業務合併， 施加條件以緩解與企業合併有關的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分 ，或者如果CFIUS 認為，則處以罰款強制性通知要求適用。此外，其他美國政府實體的法律和法規 可能會對贊助商的任何外國所有權施加審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併 ，那麼由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制 。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式， 都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准 ，可能需要我們進行清算。我們無法向您保證，如果我們清算，來自信託 賬户的每股分配額將不低於10.15美元。因此，如果我們清算，我們的公眾股東每股收益可能低於10.15美元，我們的權利將一文不值。這也將導致您 失去在EON的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後的公司的任何價格上漲 實現未來投資收益的機會。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併 ，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務 合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得 延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 2023 年 3 月 29 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清盤。

由於我們只有有限的時間來完成初始業務 合併，即使我們能夠實現延期，因此我們未能在必要的時間期限 內完成業務合併可能需要我們進行清算。我們無法向您保證，贊助商將能夠履行其在信函協議下的義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的 現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[●]。我們無法向您保證，如果我們清算，則信託賬户的每股分配額將不低於10.15美元。因此，如果我們清算，我們的公眾股東每股 股的收益可能低於10.15美元，我們的權利將一文不值。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會 ，也將失去通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

目前 時您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公眾股票，前提是您在公司合併審議會議的記錄日期 是股東，則在將業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並且在業務合併獲得批准並完成或 我們尚未在延期之前完成業務合併時將您的公開股票兑換成現金的權利日期。

延期修正提案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至 。

延期修正提案和信託修正提案是執行董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務合併。

如果延期修正提案和信託修正提案 未獲得批准，並且我們在2023年12月29日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為準，以每股價格贖回 100% 的A類普通股，用現金支付 ，等於通過除以 (A) 當時存款的總金額得出的商信託賬户，包括利息 （扣除應納税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），減去 (B) 當時已發行的 A 類普通股 股總數，這種贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在適用法律的前提下儘快採取以下行動： 此類贖回，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算， 在每種情況下都要遵守公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務和適用 法律的其他要求。

我們保留隨時取消特別會議和 不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。

董事會認為，考慮到我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢 ，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會，而且 我們獲得延期符合股東的最大利益。董事會認為，業務合併將 為我們的股東帶來顯著收益。有關業務合併的更多信息，請參閲公司於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 。

本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本

延期修正提案的原因

公司的章程規定，公司必須在2023年12月29日之前完成公司的目的，包括但不限於根據其條款進行業務合併， 收益存入信託賬户（相當於每股公眾股10.15美元）。延期修正案的目的是讓 公司有更多時間完成其初始業務合併。

正如之前宣佈的那樣，我們於2022年4月25日簽訂了業務合併協議 。根據業務合併協議，雙方同意在符合 業務合併協議的條款和條件的前提下，實現業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併 ，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務 合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得 延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 2023 年 12 月 29 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清盤。

如果延期獲得批准並實施，則在滿足業務合併協議中完成的條件（包括但不限於獲得股東對 業務合併的批准）的前提下，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延長 日期當天或之前完成業務合併。

該公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，延長我們的公司存在期限要求至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人 投贊成票，除非與業務合併完成有關並在完成後生效。 此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開發行 股份。由於我們仍然認為企業 合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內達成業務合併 ，因此董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年12月29日之後完成業務合併的日期延長至延長期限。我們打算在延期日期之前再次舉行股東大會 ，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護 公司的股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的 業務組合，則不必在不合理的長時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併方面花費了時間、 精力和金錢，以及我們就業務 合併簽訂了業務合併協議，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正案和信託修正案 提案。因此，除非我們的股東 批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案和信託修正案。

如果延期修正提案和信託修正提案 未獲得批准，並且我們在2023年12月29日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為準，以每股價格贖回 100% 的A類普通股，用現金支付 ，等於通過除以 (A) 當時存款的總金額得出的商信託賬户，包括利息 （扣除應納税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），減去 (B) 當時已發行的 A 類普通股 股總數，這種贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在適用法律的前提下儘快採取以下行動： 此類贖回，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算， 在每種情況下都要遵守公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務和適用 法律的其他要求。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人、董事 和高級管理人員將不會因擁有創始人股份或私人 配售權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，公司將以本協議附件A 中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司仍將是 的申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。 然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但 我們的董事會將保留在沒有股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利， ，但須遵守業務合併協議的條款。我們保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。如果特別會議取消 ，我們將根據章程解散和清算。

目前 時您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票，前提是您在記錄日期 是考慮業務合併的會議的股東，則在向股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權，並且在業務合併獲得批准並完成或者 我們尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利日期。

如果延期 修正提案和信託修正提案獲得批准，則我們的保薦人或其指定人已同意向公司貸款 調整後的每月延期付款，從2023年9月29日起至2024年12月29日每股未贖回的每股公開股每股0.04美元 ，否則從2023年9月29日起至2024年12月29日每次延期 ，除非公司的初始業務合併應已完成 ，該金額將存入信託賬户。調整後的每月延期付款取決於延期修正提案和信託修正提案的實施 。如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，或者延期未完成，則不會發放調整後的每月延期付款贊助商貸款 。調整後的 每月延期付款贊助商貸款不計利息，將在企業合併完成後償還。如果 發起人或其指定人告知我們它不打算支付調整後的每月延期付款，則延期修正案 提案、信託修正提案和延期提案將不會在特別會議上提交股東， 除非公司能夠在2023年12月29日之前完成業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和清算。

延期修正提案以調整後的每月延期付款的實施 為條件。如果延期修正提案未獲批准，則不會支付調整後的每月延期付款。延期付款不包括利息，公司將在業務合併完成 後向發起人或其指定人償還。如果公司選擇不使用延期修正案，則公司將根據公司章程立即清算和解散 ，發起人提供額外捐款的義務將終止。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期 ，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額 。如果延期修正提案 獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是大約 $ 的一小部分[●]截至記錄日期存放在信託 賬户中。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回或回購我們的公共股票導致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准並實施延期 ，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公眾股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股票的數量 。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併， ，則不選擇贖回與延期相關的公開股份 將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須以 的書面形式向大陸證券轉讓和信託公司提交申請，要求我們通過以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時 請確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在延期修正提案表決之前，在延期修正提案表決之前將您的股票 交給過户代理人。 [●], 2023.

關於投標股票進行贖回，請在 9 月美國東部時間下午 5:00 之前 [●]，2023 年（特別會議前兩個工作日），您必須選擇將股票證書實際交給 位於州街廣場 1 號、30 號的大陸證券轉讓和信託公司^第四Floor，紐約， New York 10004，收件人：Mark Zimkind，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人 ，哪種選擇可能會根據你持有股票的方式來決定。要求在 9 月美國東部時間下午 5:00 之前進行實體或電子配送 [●]，2023（特別會議前兩個工作日）確保 延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的 選舉，進行選舉的股東在特別會議投票後將無法投標其股票。

通過DWAC系統，股東 可以通過聯繫轉讓 代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間 。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的 過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標 流程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向 投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司 的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。 公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，獲得 實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在 的最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在 9 月美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序投標的證書 [●]，2023 年（特別會議前兩個工作日）在贖回之日不可使用信託賬户中持有的現金 。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票之前 決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將 股票交給了我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票， 您可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的 轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案 未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。公司預計，在延期修正案完成後不久，投標股票進行贖回的公眾 股東將在延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款 。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書 ，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以 的每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息 應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股票的數量。根據信託賬户中的當前金額， 公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為 $[●]在特別會議召開時。公司A類普通股在記錄日的收盤價為 $[●].

如果您行使贖回權，您將把公司A類普通股的 股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間9月下午 5:00 之前正確要求贖回股票並將其交給公司的過户代理人 時，您才有權獲得這些股票的現金 [●]，2023（特別會議前兩個工作日）。公司預計 ，因投票批准延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東 將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要至少65％的公司 普通股（包括創始人股）的持有人投贊成票。如果延期 修正提案和信託修正提案未獲批准，則延期修正案和信託修正案將無法實施 ，如果業務合併尚未在2023年12月29日之前完成，則其章程將要求公司 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須遵守法律因此，有充足的資金，贖回100％的A類普通股，對價為每股股價， 以現金支付，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（扣除應納税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元）除以 (B) 當時已發行的 A 類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 } 有權在適用法律的前提下獲得進一步的清算分配（如果有），以及 (iii) 儘快獲得清算分配 贖回後，經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散 並進行清算，但每種情況下都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供準備的義務和適用法律的其他要求 。董事會計劃延長 完成初始業務合併的日期，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案 。

除非我們的股東同時批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不執行延期修正提案 。這意味着，如果一項提案 獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了《延期修正案》和《信託修正案》，但我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案和 信託修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

預計我們的贊助商以及我們所有的董事和高級管理人員將投票贊成延期修正提案 他們擁有的任何普通股。在記錄之日，我們的保薦人、董事和高級管理人員 實益擁有並有權投票總共2587,500股創始人股份，約佔比 [●]佔公司 已發行和流通普通股的百分比。我們的保薦人和董事不打算在公開市場 或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住 ，我們的保薦人、執行官、董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同， ，或者除此之外。除其他外，這些興趣包括：

有關我們的發起人、董事和高級管理人員在業務合併中的利益的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

董事會提出延期修正提案的理由及 其建議

如下文所述，在仔細考慮了所有相關因素之後， 我們的董事會已確定，延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准 並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的章程規定，公司必須在2023年12月29日之前完成公司的目的，包括但不限於根據其條款進行業務合併，所得款項 存入信託賬户（相當於每股公眾股10.15美元）。

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的 是為了降低我們 從2023年9月29日起至延期日期之前進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的2022年4月25日某份協議和合並計劃（“業務合併協議”）中設想的擬議的 交易，由Arogo， Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是Arogo（“Merger Sub”）的全資子公司， Eon Reality, Inc.，一家加州公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC（“買方代表”）、 和 EON（“賣方代表”），根據該協議，在 企業合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，Merger Sub將與EON（“合併”）合併併入EON（“合併”）， EON 將繼續作為公司的倖存公司和全資子公司，該公司將在收盤時更名為EON Reality Holdings， Inc.（統稱 “業務合併”）。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K表最新報告。

我們的章程規定，如果公司股東批准 公司章程修正案，該修正案將影響公司在2023年12月29日之前沒有完成業務合併的情況下贖回公司100％ 公眾股份的義務的實質或時機，則公司將為 其公眾股東提供在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分公眾股份的機會， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（該利息應扣除 應繳税款）除以當時已發行公眾股票的數量。我們認為，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的 業務合併，則公司股東不必在不合理的長期內維持投資。

此外，該公司的首次公開募股招股説明書和章程規定 ，需要至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與企業合併有關並在完成後生效。我們認為 ，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，以及我們就業務合併簽訂了企業 合併協議，情況證明公眾股東有機會 考慮業務合併。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，因此 董事會已決定尋求股東的批准，如果我們無法在2023年12月29日之前完成業務合併， 董事會決定將2023年12月29日之後完成業務合併的日期延長至延期日期。

公司這次並未要求您在 對業務合併進行投票。如果延期實施並且您不選擇贖回公開股票，則您將保留將來對 業務合併的投票權，以及按每股價格（現金支付）贖回公眾股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股票的數量 ，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未完成其他業務 按延期日期組合。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告 。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定 延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成 批准延期修正提案。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論摘要總結了在延期修正提案獲得批准後，在行使與 相關的贖回權方面，我們的A類普通股持有人在行使贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “該法”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “美國國税局”）的現行行政解釋 和慣例，以及司法裁決，所有這些裁決都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。 無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。 本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者的個人情況可能很重要 ，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、 共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資 公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業和他們的合作伙伴和免税組織（包括 私人基金會））以及將持有 A 類普通股作為 “跨式”、“套期保值”、 、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“推定性出售”、 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者、受《守則》替代性最低税收條款 約束的投資者、持有本位貨幣以外的本位貨幣的美國持有人（定義見下文）美元、美國外籍人士、實際或建設性地擁有A類普通股5％或以上股份的 投資者該公司的股票，以及非美國股票持有人 （定義見下文，除非另有討論，否則下文另有討論），他們都可能受與下面總結的 有重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税 （例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據 守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是持有的用於投資的房產）的 投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 ）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和外國收入以及由此產生的其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將其公司A類普通股兑換為現金的美國A類 普通股持有人。就本次討論而言，“美國持有人” 是這樣贖回其公司A類普通股的受益所有人，並且是：

贖回A類普通股

如果美國持有人的公司A類普通股 被贖回，出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回 是否符合該守則第302條規定的出售A類普通股的資格。贖回是否符合出售待遇資格 將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的股票總數（包括美國持有人因持有認股權證而建設性地擁有的任何股票 ）相對於我們所有股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 美國持有人對我們的權益，或 (iii) “本質上不等同於股息 ”，則贖回 A 類普通股通常將被視為出售 A 類普通股（而不是分配） 美國持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否符合上述任何測試時， 美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性地擁有的股票 。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人 、美國持有人擁有權益或與該美國持有人擁有權益的實體擁有的股票，以及 美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性地擁有的 已發行有表決權的股票的百分比必須低於 美國持有人在贖回前實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和推定擁有的所有股票被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有 股被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據具體規則， 實際上放棄了所擁有的股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止某些家庭成員和美國持有人並不建設性地擁有任何其他股票 。如果美國持有人 的轉換導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回 是否會導致美國持有人在我們這裏的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和 情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的小 少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的 削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將 視為分配，税收影響將如下所述”美國聯邦所得税美國持有人的注意事項 — 分配税.”

考慮行使 贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據該守則，贖回公司的A類普通股 將被視為出售還是分配。

贖回A類普通股的收益或虧損被視為

如果贖回符合出售A類普通股的資格， 美國持有人必須將任何確認的損益視為資本損益。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失將為長期資本 損益。通常， 美國持有人確認的收益或虧損金額等於 (i) 此類 贖回中收到的現金金額（或者，如果在處置時A類普通股作為單位的一部分持有，則根據當時的A類普通股的公允市場價值分配給A類普通股的部分 股票和單位中包含的一份認股權證）和（ii）美國持有人在其A類普通股 股票中調整後的税基。美國持有人在A類普通股中調整後的税基通常等於美國持有人的 收購成本（即單位購買價格中分配給A類普通股的部分或美國持有人在行使全部認股權證時對A類普通股的 初始基準）減去任何被視為資本回報的先前分配。 美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本 損失的扣除受限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股 的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。通常，出於美國聯邦所得税目的向美國持有人的任何分配 將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。超過當前和累計 收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將應用於我們A類普通股中美國持有人 調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置A類普通股 時實現的收益，並將按照 “” 中的説明處理。”美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損。”如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税 公司的美國持有人支付的股息通常有資格扣除所收到的股息。除某些例外情況外， ，只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國公民的美國聯邦所得税注意事項持有者

本節面向非美國人選擇將公司A類普通股兑換成現金的A類 普通股持有人。為了本次討論的目的，“非美國Holder” 是受益所有人（合夥企業除外），因此贖回了公司的A類普通股，不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得税的目的 對非美國人的贖回進行定性持有人的 A 類普通股通常與美國聯邦 對此類贖回美國持有人的 A 類普通股的所得税描述相對應，詳見”美國聯邦 持有人的所得税注意事項.”

非美國考慮 行使贖回權的A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解贖回公司的A類普通股 將被視為出售還是分配。

贖回A類普通股的收益或虧損被視為

如果贖回符合出售A類普通股的資格， a 非美國普通股持有人通常無需為出售公司A類普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股 的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。一般而言，我們向非美國人進行的任何分配A類普通股的持有者 ，如果從我們的當前或累計收益和利潤（根據 美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是這些 股息與非美國股息沒有實際關聯如果持有人在美國境內從事貿易或業務， 我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税，除非此類非美國股息。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種 降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。持有人 調整後的税基是我們A類普通股的股份，如果這種分配超過非美國股份持有人的 調整後的税基，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按照 下所述處理”非美國公民的美國聯邦所得税注意事項持有人 — A類普通股的出售收益、應納税交易所 或其他應納税處置。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國國家有實際聯繫的持有人 持有人在美國境內從事貿易或業務的行為通常無需繳納美國預扣税 ，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。 相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的相同 個人或公司税率（受 適用的所得税協定可能規定的免税或減免税待遇）。如果是非美國人持有人是一家公司，作為實際關聯收入的股息也可能需繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税 條約可能規定的更低税率）。

如上所述，上述關於某些重大 美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收到與延期修正提案有關的現金以換取股份對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税法或其他 税法的適用和影響）。

信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正案將修改公司與大陸證券轉讓和信託公司 （“受託人”）之間現有的投資管理 信託協議（“信託協議”），（i）允許公司將業務合併期從2023年12月29日延長至2024年12月29日（“信託修正案”），（ii）更新信託協議中的某些定義條款。擬議的信託修正案 的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案 ，以更全面地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正案的目的是賦予公司權利 將業務合併期從2023年12月29日延長至2024年12月29日，並更新 信託協議中的某些定義條款。

公司目前的信託協議規定，公司 在首次公開募股結束後有15個月（如果公司延長了第一次延期 代理中更詳細描述的期限，則最長為24個月），以及公司股東可能根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日終止信託協議並清算信託賬户。 《信託修正案》將明確規定，在延期修正案所定義的延期終止日期之前，公司必須終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案還確保根據延期修正案對信託協議中使用的某些術語和定義 進行修訂和更新。

如果信託修正案未獲批准，並且我們沒有在2023年12月29日之前完成 初始業務合併（視法律要求而定），則根據當前的信託協議， 我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金（減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），並將我們的認股權證退還給公眾股東購買普通股將過期 一文不值。

待批准的決議全文

“決定以信託賬户 受信託協議約束、截至本決議通過之日淨有形資產至少為5,000,001美元的有形資產為前提並以此為條件，按照隨附的委託書附件B中規定的形式對信託 協議進行修訂，允許公司將 完成業務合併的日期從2023年12月29日延長至12月29日，2024 年通過十二 (12) 次延期一個月，前提是 公司向其信託賬户存入 (x) 40,000 美元中的較小金額或(y) 從2023年9月29日起至2024年12月29日，除非公司初始業務合併已經完成，否則每股非因特別會議而贖回的公眾股每股0.04美元，從2023年9月29日起至2024年12月29日， 。”

如果信託修正案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案，除非與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有 在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户 。然後，公司將繼續嘗試完成 業務合併，直到適用的延期終止日期，或者直到公司董事會自行決定 無法在適用的延期終止日期之前完成初始業務合併， 不希望尋求額外的延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正案需要至少65％的已發行普通股 股的持有人投贊成票。經紀人不投票、棄權票或未能對信託修正案投票 將具有與 “反對” 信託修正案投票 “反對” 的效果相同。

除非我們的股東同時批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施信託修正提案 。這意味着，如果一項提案 獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了《延期修正案》和《信託修正案》，但我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案和 信託修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

預計我們的保薦人以及我們所有的董事和高級管理人員將投票贊成信託修正提案 他們擁有的任何普通股。在記錄日，我們的保薦人、董事和高級管理人員 實益擁有並有權投票總共2587,500股創始人股份，相當於大約 [●]佔公司 已發行和流通普通股的百分比。我們的保薦人和董事不打算在公開市場或與股東對信託修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股 。

目前 時您不會被要求對任何企業合併進行投票。如果《信託修正案》已實施並且您不選擇立即贖回公眾股票，則您將保留在提交給股東時對 擬議的企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下，將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配的部分 的權利（前提是您在會議前至少兩 (2) 個工作日 天做出選擇（正在徵求股東的投票）或者公司尚未通過擴展版完成業務合併 終止日期。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對《信託修正案》投贊成票。

特別會議

概述

日期、時間和地點。 公司 股東特別會議將在以下地點舉行 [美國東部時間上午 10:00]在九月 [●]，2023 年作為虛擬會議。在特別會議期間，你將能夠參加、 投票並通過網絡直播提交問題，網址為 [●]。如果您計劃參加虛擬 在線特別會議，則需要您的 [12 位數字]在特別會議上以電子方式投票的控制號碼。會議將通過 通過網絡直播在互聯網上以虛擬方式舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬會議，請按照這些適用於您對我們普通股所有權的性質的説明 進行操作。

如果您的股票以您的名義向我們的過户代理 註冊，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 [●]然後輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後 單擊 “單擊此處” 以預註冊頁面頂部的在線會議鏈接。在 會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議現場。建議預先註冊，但不需要 才能參加。

希望參加僅限在線的虛擬 會議的受益股東必須聯繫持有其股票的銀行、經紀商或其他被提名人的賬户代表 ，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，從而獲得合法代理人。 通過電子郵件向有效的合法代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的 會議。聯繫我們的過户代理人後，受益持有人將在會議開始前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明 。受益股東應不遲於會議日期前 72 小時聯繫我們的過户代理人 。

股東還可以選擇通過電話收聽特別會議 ，方法是：

電話接入的密碼： [●]。除非按照此處所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票權; 記錄日期. 如果您在2023年8月14日，即特別會議的記錄日期 營業結束時擁有公司的A類普通股，則您有權在特別會議上進行投票或直接投票。對於你當時擁有的 公司普通股，每份提案你將有一票投票。該公司的認股權證沒有表決權。

需要投票。 延期修正案 提案和信託修正提案的批准將需要公司在記錄日期已發行普通股 中至少65％（包括創始人股）的持有人投贊成票。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動 將與 “反對” 投票具有相同的效果。經紀人不投票與 “反對” 投票具有相同的效果。

在特別會議創紀錄之日營業結束時， 共有5,060,270股A類普通股和2,587,500股B類普通股已發行，每股已發行B類普通股， 的持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案或信託基金 修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，不得投反對票，或者對該提案投反對票。無論你是否對延期修正提案進行投票，只要你 選擇將公眾股票兑換成信託賬户中與 延期修正提案相關的按比例分配的可用資金，您都有權將 您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在 延期修正提案完成後，投標股票進行贖回的公眾股東將在 完成延期修正提案後不久收到此類股票的贖回價格付款。

代理人；董事會招標；代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的 代理人。公司已聘請 Laurel Hill Advisory Group, LLC協助為特別會議招募代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有人提出任何建議。代理人可以親自或通過電話邀請。如果您授予代理權，如果您是公司普通股 的記錄持有人，您仍可以 撤銷您的代理並在特別會議上對您的股票進行在線投票。你可以聯繫紐約州傑里科羅賓斯巷 2 號 Laurel Hill Advisory Group, LLC 的代理律師 11753、855-414-2266、 電子郵件： [●].

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期 ，以便進一步徵求代理人。只有在延期 修正提案和信託修正提案獲得批准或與批准信託修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案 。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至十月以後 [*], 2023.

休會提案未獲批准的後果

如果延期修正提案未獲得股東的批准，則如果延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的票數或與其他 相關的選票不足，我們的 董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要股東親自或代理人出席特別會議的多數選票中的贊成票 。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數 ，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會對延期提案的任何表決結果 產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對延期提案的批准投贊成票 。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的關於公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息 ：

截至記錄日，已發行和流通的A類普通股為5,060,270股 ，B類普通股為2587,500股。除非另有説明，否則 表格中提及的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

上表包括我們的發起人持有或將持有的 私募單位所依據的普通股。但是，這些證券在特別會議 記錄日期後的60天內不可行使。

股東提案

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，我們預計2023年年度股東大會將不遲於2023年12月31日舉行。

我們的章程規定了通知程序，供股東提名 人為董事，並提出業務供股東在會議上考慮。提名或提案的通知必須在 90 日營業結束之前送達給我們 ^第四不早於 120 開始營業的一天^第四在前一屆年度股東大會週年日的前一天 ；但是，如果 年會在該週年日之前超過 30 天或之後 60 天以上，則股東的及時通知必須在不早於 120 日營業結束之前送達 ^第四會議前一天且不遲於 (x) 90 日營業結束的 中較晚者^第四會議前一天或 (y) 10 營業結束前^第四在我們首次公開宣佈年會日期的第二天。因此， 對於我們的 2023 年年會，假設會議在 2023 年 12 月 31 日左右舉行，則提名或提案的通知必須不遲於 2023 年 10 月 2 日且不早於 2023 年 9 月 2 日送達給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認提出任何不符合上述程序的股東 提案。

如果延期修正提案和信託修正提案 未獲得批准，並且公司未能在2023年3月29日當天或之前完成符合條件的業務合併，則2023年將不會舉行 年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是 同一個家庭的成員，我們可以向任何有兩個或兩個以上股東居住的家庭發送本委託書的單個 副本。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址 收到我們的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果地址與另一位股東共享 ，並且兩位股東都只想收到我們的一套披露文件，則 股東應遵循以下説明：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會 提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託書，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想要本委託書的更多副本，或者 對在特別會議上提交的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的代理招標代理 聯繫：

Laurel Hill Advisory Group, LLC 2 Robbins Lane，201套房
紐約州傑里科 11753
855-414-2266
電子郵件：Arogocapital@laurelhill.com

您也可以通過以下方式向公司 索取這些文件：

Arogo 資本收購公司
布里克爾大道 848 號，5號頂層公寓
佛羅裏達州邁阿密 33131
收件人：Suradech Taweesaengsakulthai
電話號碼：(786) 442-1482

如果您是公司的股東並想索取 文件，請在 9 月之前提交 [●]，2023 年，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索取任何 文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

修正
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
AROGO 資本收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

AROGO 資本收購公司（“公司”）， 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

因此，自 起，Arogo Capital Acquisition Corp. 已使 經修訂和重述的證書的本修正案由授權官員以其名義並代表其正式簽署，以昭信守 [●]^第四2023 年 9 月的那一天。

附件 B

擬議修正案
到
投資管理信託協議

本第 2 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [●]， 2023，投資管理信託協議（定義見下文）由Arogo Capital Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”） 和作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有 信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，公司和受託人簽訂了日期為 2021 年 12 月 23 日的 投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了 在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於在2023年舉行的 公司特別會議上，公司股東批准了 (i) 修改 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）的提案 ，將公司必須完成業務合併的日期從2023年12月29日延長至2024年12月29日；以及 (ii) 一項修正提案信託協議要求公司向信託賬户存入 (x) 40,000美元或 (y) 每股非公開股0.04美元中較小者從2023年9月29日 起至2024年12月29日，每次延期一個月，根據經修訂和重述的公司註冊證書、 和信託協議的條款和條件以及更新的相關定義條款，在特別會議上兑換；以及

因此, 現在商定:

1.特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂並全文重述 如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解僱信”）的條款 之後才開始清算信託賬户 ，該信函的形式與附錄A或附錄B（如適用）大致相似，由公司至少兩名首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁代表公司簽署 公司總裁、副總裁、祕書 或董事會（“董事會”）主席或其他授權高管公司，在 的解僱信中，其形式與本文所附附的附錄A基本相似，並得到代表的承認和同意， 並完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去為支付解散費用而可能向公司發放的最多 100,000 美元的利息），{} 僅按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示行事，或 (y) 日期如果公司行使公司經修訂和重述的公司註冊證書中描述的十二個一個月延期 ，則為發行結束後 (1) 24 個月 中較晚的 ，以供進一步修訂；(2) 公司股東可能根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期 }（“章程”）如果受託人在該日期之前未收到解僱信，則為信託賬户 應根據附錄B所附的解僱信中規定的程序進行清算， 信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去 為支付解散費用而可能發放給公司的不超過10萬美元的利息）應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東；但是， ，前提是，在這種情況下， 受託人收到的終止通知書的形式與本文附錄B基本相似，或者如果受託人 開始清算該財產，因為它在本節 (y) 條規定的日期之前沒有收到此類終止信 1 (i)，受託人應在財產分配給 公眾股東之日起十二 (12) 個月之前保持信託賬户的開放狀態；”

2。應增加新的第 1 (m) 節，如下所示：

“(m) 在申請終止日期（可根據第 1 (i) 節在 中根據第 1 (i) 節延期）之前至少五個工作日收到與本協議附錄E大致相似的延期信（“延期信”） ，並在該終止日期（如果適用）當天或之前（如果適用）收到 延期信中規定的美元金額，接下來延期信中列出的説明。”

3.應對《信託協議》中的以下定義條款進行修改 並全面重述：

“信託協議” 是指某些投資管理 信託協議的日期 [●]，由Arogo Capital Acquisition Corp. 和大陸證券轉讓與信託公司之間，經投資管理信託協議第一修正案修訂 [●], 2023.”

4. “財產” 一詞應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款向信託賬户支付的任何延期 費。

5. 特此添加信託協議的新附錄E如下：

[公司的信頭][插入日期]

Continental 股票轉讓和信託公司
1 號州街，30^第四地板
紐約州紐約 10004
收件人： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
回覆：信託賬户 — 延期信

先生們：

根據Arogo Capital Acquisition Corp.（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂的投資管理信託基金 協議第1（j）和1（m）段，該協議日期為2021年12月29日，並經第二修正案修訂 [●]，2023（“信託協議”），這是為了告知 您，公司正在將與目標企業完成業務合併的可用時間再延長 十二個月，從2023年12月29日到2024年12月29日（“延期”）。此處使用的大寫詞語和未另行定義的 應具有信託協議中賦予它們的含義。

本延期信應作為在適用截止日期之前發出 延期所需的通知。

根據信託協議的條款，我們特此授權 您存入延期費，金額為 (x) 40,000 美元或 (y) 每股 0.04 美元中較小的一個 未在特別會議期間贖回的公開股份，從2023年9月29日起至2024年12月29日每次延期一個月，但須遵守修訂後的條款和條件以及重述的公司註冊證書， 將在收到後將其電匯到信託賬户的投資中。

真的是你的，

AROGO 資本收購公司

6。信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響 。

7。本修正案可以在任意數量的對應文件上籤署，每個 應為原件，全部應視為同一份文書，其效力與其及其本協議的簽名 在同一份文書上簽名相同。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名 。

8。本修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 節和第 6 (d) 節所要求的信託協議修正案的 要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在履行 有效修正信託協議的此類要求方面的所有缺陷 。

9。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在 中解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法 的法律衝突原則。

截至上文首次寫明的日期，雙方已正式執行了投資管理信託協議第一修正案 ，以昭信守。

初步代理 — 以 為準

AROGO 資本收購公司

布里克爾大道 848 號，5號頂層公寓

佛羅裏達州邁阿密 33131

(786) 442-1482

股東特別會議

九月 [●], 2023

你的投票很重要

該代理是由董事會徵求的

將於 9 月份舉行股東特別大會 [●], 2023

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何委託書， 特此確認已收到與即將舉行的特別會議 有關的日期為2023年的通知和日期為2023年的委託書 聲明 [美國東部時間上午 10:00]在九月 [●]，2023 年為虛擬會議（“特別會議”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命 Suradech Taweesaengsakulthai 和 Suthee Chivaphongse （擁有單獨行動的全部權力），他們擁有對公司普通股的全部替代權 進行投票以所提供的姓名登記，下列簽署人有權在特別會議及其任何續會上進行表決，並擁有下列簽署人所擁有的所有權力親自出席。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的 委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

執行該代理後，將按照此處 中指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被選為 “贊成” 延期修正提案（提案1）、“贊成” 信託修正提案（提案2）和 “贊成” 延期提案（提案3）（如果提案 3）（如果提案 3）。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於9月份舉行的 股東特別大會代理材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：本會議通知和隨附的代理人 聲明可在以下網址查閲 [●].

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票以 的名義持有多人，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明 他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，並將信封中隨附的 中的委託書退還給大陸證券轉讓和信託公司。本委託書將由下列簽名的 股東按照此處指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將投贊成票 “贊成” 提案 1 中提出的提案，“贊成” 提案 2 中提出的提案，“贊成” 提案 2 中提出的提案，如果在特別會議上提出 中提出的提案，則投贊成票 “贊成” 提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。