美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14C
信息 根據 1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條 作出的聲明
選中 相應的複選框：
| 初步的 信息聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（在規則 14c-5 (d) (2) 允許的情況下） |
| ☐ | 最終的 信息聲明 |
| APPLIED UV, INC. | ||||
| （註冊人的姓名 如其章程所示） |
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 不需要 費用 |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根據本附表第 1 項和交易所 法案規則 14c-5 (g) 和 0-11，附表 14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 項（17 CFR 240.14a-101）要求的附錄表格計算的費用 |
| 1 |
APPLIED UV, INC.
150 N. Macquesten Park
Mount 弗農，紐約州 10550
720-531-4152
信息 聲明
（初步）
我們 不是在要求你提供代理，而你是
請求 不要給我們發送代理
經書面同意的股東行動通知
一般 信息
致Applied UV, Inc. 普通股持有人 ：
根據美國證券交易所頒佈的第14c-2條，本 信息聲明將於2023年9月7日左右首次郵寄給特拉華州一家公司Applied UV, Inc.（以下簡稱 “公司”）已發行普通股（“普通股”）的每股面值0.0001美元（“普通股”）的登記持有人 } 經修訂的1934年法案（“交易法”）。本信息聲明涉及截至記錄日以書面同意書代替擁有普通股 大部分已發行普通股 的公司股東（“多數股東”）的會議（“書面同意”）而採取的行動。除非上下文另有説明，否則本信息聲明中提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 的 均指Applied UV, Inc.
書面同意書：
| 1. | 批准了 涉及PURO Lighting, LLC和LED Supply Co., LLC的合併（“合併”）； |
| 2. | 批准了 Applied UV, Inc. 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）；以及 | |
| 3. | 批准 將公司從特拉華州的一家公司重新納入內華達州的一家公司（“Re-Domestication”）。 |
書面同意書構成已發行普通股總數中大多數的同意，根據 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和我們的章程，這份書面同意書足以批准此處所述的行動。因此， 它們目前沒有提交給我們的其他股東進行表決。根據《交易法》第14c-2條，此處所述的行動 要等到本信息聲明 首次郵寄給股東之日起至少二十（20）天后才能實施。
我們 沒有要求您提供代理，也要求您不要發送代理。
本 信息聲明已向美國證券交易委員會提交，並根據 交易法第14C條提交給普通股持有人（“股東”），以通知股東批准合併、 批准2023年計劃和批准再融資。在2023年8月11日營業結束時登記在冊的股東， 有權獲得書面同意的通知。由於該行動已獲得我們有表決權的股票 投票權持有者的批准，因此沒有或正在徵求任何代理人。2023 年計劃和再馴化計劃要等到本通知所附信息聲明郵寄後至少 20 個日曆日才會生效 。我們將在2023年9月7日左右通過書面同意向股東郵寄股東 行動通知。
請 注意，這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處 中描述的事項。根據《交易法》第14（C）條和根據該法頒佈的法規（包括第14C條），向您提供本信息聲明的唯一目的是向股東通報本文所述的事項 。
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ Eugene E. Burleson | |
| 董事會主席 | |
| 2023 年 9 月 7 |
| 2 |
導言
本 信息聲明由公司 董事會（“董事會”）於2023年9月7日左右首次郵寄給公司股東，以提供有關已獲得大股東書面 同意書批准的公司行動的重要信息。
除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的 指示，否則只有一份本信息聲明的副本交付給兩個或兩個以上共享地址的股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將信息 聲明的單獨副本交給一個共享地址的證券持有人，該證券持有人將該文件的一份副本交付給該文件的一份副本。如果您想索取 份信息聲明的額外副本，或者將來您希望收到多份信息聲明 、委託書或年度報告的副本，或者，如果您目前正在收到這些文件的多份副本，並且將來 只想收到一份副本，請寫信給公司執行辦公室 的公司祕書，地址為 如上所述。
請 注意，這不是您的投票請求或委託書，而是一份旨在告知您此處描述的 事項的信息聲明。
提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、 受託人和其他類似方將本信息聲明轉發給他們持有記錄在案的普通股 的受益所有人。
董事會授權
還有 大股東
根據 DGCL和公司章程，如果已發行股票持有人在所有有權投票的股票都出席並投票同意的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 ，則可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下在年度或特別股東大會上採取的任何行動這種行動是書面的。批准合併、批准通過2023年計劃以及批准 再歸化需要大多數已發行和流通普通股的贊成票或書面同意。 每位股東有權就任何可能適當提交股東的事項獲得每股記錄在案的普通股一票。
在 記錄日，公司已發行和流通8,928,330股普通股，其持有人有權每股投一票 。在記錄日，該公司發行了10,000股X系列超級投票優先股和流通股 ，其持有人有權每股投一千張選票。2023年8月22日，大股東通過了批准合併的決議 。2023年8月24日，多數股東通過了決議，批准通過2023年計劃和 再馴化。
同意 股東
2023年8月22日，公司創始人、首席執行官兼董事馬克斯·蒙恩批准了先前的合併交易和與之相關的交易，持有我們37.9萬股普通股和10,000股X系列優先股的創紀錄持有人，這使持有人有權獲得X系列每股1,000張選票，合計1000萬張選票。 PURO Lighting, LLC 和 LED Supply Co., LLC（“合併股東行動”）。2023年8月24日，多數股東 通過了批准通過2023年計劃（“2023年計劃股東行動”）的決議，並通過了批准再收購的決議 （以及合併股東行動和2023年計劃股東行動，即 “股東 行動”）。截至記錄日，多數股東擁有的投票權約佔所有 已發行和流通股票總投票權的54.9％。
我們 沒有尋求任何其他股東的書面同意，其他股東也不會有機會就上述股東行動與 進行投票。已獲得所有必要的企業批准。提供本信息聲明 僅用於向股東通報書面同意書所採取的行動，並向股東通報按照《交易法》的要求採取的此類行動 。
由於 股東行動是通過書面同意書採取的，因此本年度將沒有證券持有人大會，而對於最近結束的財年， 主要會計師的代表將沒有機會發表聲明，如果他們願意，也無法回答股東的適當問題。
| 3 |
持不同政見者的權利
根據 特拉華州法律，我們的普通股持有人無權獲得持不同政見者對股東訴訟的評估權。
批准合併
2022年12月16日和2023年1月23日批准了合併；2023年8月22日，大股東批准了合併的批准和 的通過。為了滿足納斯達克規則的股東批准要求 ，合併必須獲得多數股東的批准。
合併
2023 年 1 月 27 日，(i) 科羅拉多州的一家有限責任公司（“Old PURO”）PURO Lighting, LLC 與科羅拉多州的一家公司（“PURO Sub I”）和該公司的全資子公司 合併（“第一個 PURO 合併”），然後 (ii) PURO Sub I 合併（“第二次 PURO 合併”）和根據先前宣佈的內容，連同與特拉華州有限責任公司（“PURO Sub II”）和 全資子公司PURO Acquisition Sub II, LLC的首次PURO 合併，即 “PURO 合併”）併入該公司的全資子公司 PURO 收購 Sub II, LLC公司、PURO Acquisition Sub I、PURO 收購 Sub II、PURO、Brian Stern 和安德魯·勞倫斯之間的協議和合並計劃（“PURO 合併協議”），日期為2022年12月19日， Sub II，PURO，布萊恩·斯特恩和安德魯·勞倫斯之間的協議和合並計劃（“PURO 合併協議”）。在PURO合併方面，PURO Sub II更名為Puro Lighting, LLC（“New PURO”），而New PURO是該公司的全資子公司。
2023 年 1 月 27 日，(i) LED Supply Co.LLC，科羅拉多州的一家有限責任公司（“Old LED Supply”）與科羅拉多州的一家公司（“LED Supply Sub I”）和 的全資子公司 LED 供應收購 Sub I 合併（“第二個 LED 供應合併”），並與 第一個 LED 供應合併，“LED 供應合併””）與 LED Supply Acquisition Sub II, LLC（特拉華州 的一家有限責任公司（“LED Supply Sub II”）合併，也是該公司的全資子公司，根據此前 宣佈了截至2022年12月19日並於2023年1月26日修訂的協議和合並計劃（“LED供應合併協議”）， 由公司、LED供應收購子I、LED供應收購子二、LED供應、布萊恩·斯特恩和安德魯·勞倫斯之間的 。 在 LED 供應合併方面，LED Supply Suply Sub II 更名為 Led Supply Co.LLC（“New LED Supply”）和New LED Supply是該公司的全資子公司。
在 First PURO 合併生效時 (i) PURO Merger Sub I 在第一次 PURO 合併生效之前 的所有未償還的股本都轉換為並變成 (i) Old PURO 的 100% 的會員權益（以及將 PURO Merger Sub I 的會員權益轉換為唯一未完成的會員 Old PURO 的權益）和 (ii) 每位持有Old PURO會員權益或利潤權益的持有者的權利 之前立即首次PURO合併從公司獲得以下所有權百分比的生效時間：
| (1) | 2,497,222股普通股； |
| (2) | 該公司5％的C系列累積永久優先股的251,111股，面值每股0.0001美元（“C系列優先股 ”）；以及 |
| (3) | 根據PURO合併協議 及其附表二的規定，任何 收取應付的Earnout Payments（定義見PURO合併協議）的權利。 |
| 4 |
上文第 (1) 至 (3) 項中規定的 金額在本文中稱為 “PURO 合併對價”。 2023 年 1 月 26 日（“截止日期”），在 PURO 合併生效之前，公司視情況支付或發行了 (i) 屬於PURO合併代價股的普通股和C系列優先股 (ii) Old PURO 欠各債權人的1,335,114美元，(ii) 73,079.50美元 Old PURO的交易費用以及 (iii) 250萬美元和1,25萬股股票 該公司2％的B系列累計永久優先股（“B系列優先股”），用於償還Old PURO的一家持有的500萬美元票據供應商的。由於這些發行和付款，公司和Old PURO同意 公司完成對Old PURO的收購，PURO合併可以儘快生效。公司通過Streeterville Capital, LLC的2,807,500美元可贖回本票（“可贖回票據”） 和從平博銀行的信貸額度中提取的1,537,938美元（“信用額度提款”）為上述付款提供了資金。
在 第一次LED供應合併生效時 (i) 在第一次LED供應合併生效之前立即未償還的LED供應合併 Sub I 的所有資本存量都轉換為並變成 (i) 舊 LED Supply Supply 100% 的會員權益（以及將 LED 供應合併 Sub I 的會員權益轉換成的 Old LED Supply Supply Suply Subly 的會員權益 成為唯一的傑出會員 Old LED Supply 的利益）和（ii）每位會員權益或利潤持有者的權利 在首次LED供應合併生效前夕對Old LED Supply的權益，以便從公司獲得以下所有權 百分比：
| (1) | 1,377,778股普通股； |
| (2) | 148,889股C系列優先股；以及 |
| (3) | 根據LED供應合併協議 協議及其附表二的規定，獲得應付的收益補助金（定義見LED供應合併協議）的任何 權利。 |
上面第 (1) 至 (3) 項中列出的 金額在本文中稱為 “LED 供應合併對價”。在收盤日 ，在PURO合併生效之前，公司酌情支付或發行了 (i) 屬於LED供應合併對價股一部分的普通股和 C系列優先股 (ii) Old LED Supply欠各債權人的364,316美元，(ii) Old LED Supply的交易費用為73,079.50美元。截至收盤日，Old LED Supply的部分債務為1,778,667美元的未償本金和來自北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸額度（“大通 貸款”）的未償本金和利息。該公司已償還了大通貸款。由於這些發行、協議和付款，公司和Old LED Supply同意，公司對Old LED Supply的收購已經完成，LED供應合併可以儘快生效 。該公司通過信用額度提款為上述付款提供了資金。
合併中發行的普通股數量 是根據每股2.00美元的價值計算得出的。
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批准 2023 年股權激勵計劃
概述
2023 年 8 月 24 日，我們的董事會和股東批准了 2023 年計劃。2023年計劃管理向我們的員工、董事、 高級職員、顧問和其他符合條件的參與者發放的股權獎勵。最初，根據2023年計劃， 可能獲得獎勵的普通股的最大數量為250萬股，但須根據2023年計劃進行調整。
2023 年計劃的 目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為員工、董事和顧問提供額外的 激勵，並促進我們業務的成功。2023年計劃的管理人可以隨時出於任何原因自行決定修改、更改、暫停或終止2023年計劃或其任何部分。在必要和可取的範圍內，我們將 獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守與股票獎勵管理有關的法律和監管要求 。除非管理員提前終止，否則2023年計劃將在董事會通過之日起十年 年後終止。
已授權 股份
最初， 根據2023年計劃可能獲得獎勵的普通股的最大數量為250萬股。根據2023年計劃第15節的規定，根據公司資本變動進行調整 ，2023年計劃下可供發行的股票數量將在從2024財年開始的每個財年的第一天增加，金額等於 (a) 50萬股中最小的一股，(b) 相當於所有股票總數的百分之二十 (20%) 的股票數量 我們在上一財年最後一天流通的普通股類別減去分配給2023年的股票數量計劃，以及 (c) 管理人不遲於上一財年最後一天確定的股份數量。
此外， 如果根據2023年計劃發放的任何獎勵到期或在未全額行使的情況下無法行使，則根據2023年計劃中規定的交易所計劃退還 ，或者對於限制性股票、限制性股票單位、績效 單位或績效股，由於未能歸屬而被我們沒收或回購未購買的股份（或獎勵其他 {} 除了股票期權或股票增值權（沒收或回購的股份）之外，受其約束的股票期權或股票增值權（沒收或回購的股份）將可用 用於2023年計劃下的未來贈款或出售（除非2023年計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票 將根據2023年計劃停止發行；根據2023年計劃，股票 增值權下的所有剩餘股份仍可供未來授予或出售（除非2023年計劃已終止）。根據2023年計劃根據任何獎勵實際發行的股票 將不會退還給2023年計劃，也不會根據2023年計劃進行未來分配；但是，前提是，如果根據限制性股票獎勵發行的股票、限制性 股票單位、績效股或績效單位被我們回購或由於未能歸屬而被沒收給我們，則此類股票 將可用於 2023年計劃下的未來補助金。根據2023年計劃，用於支付獎勵行使價或支付與獎勵相關的預扣税 的股票將可供未來授予或出售。如果2023年計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致2023年計劃下可供發行的股票數量減少 。儘管有上述規定，並且根據2023年計劃的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於上述總股數，再加上，在《守則》第422條和據此頒佈的法規允許的範圍內 ，根據上述規定在2023年計劃 下可供發行的股票。
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計劃 管理
董事會任命的一個 或多個委員會將管理 2023 年計劃。最初，薪酬委員會將管理 2023 年計劃。此外，如果我們確定有必要根據《交易所法》第16b-3條將2023年計劃下的交易列為豁免資格，則此類交易的結構將旨在滿足第16b-3條規定的豁免要求。在 遵守2023年計劃規定的前提下，管理人有權管理2023年計劃並做出所有認為必要或可取的決定，以管理2023年計劃，包括確定我們普通股的公允市場價值的權力，選擇可以授予獎勵的 服務提供商，確定每項獎勵所涵蓋的股票數量，批准2023年計劃下使用的獎勵協議形式 ，確定獎勵的條款和條件（包括行使價、 的時間或時間可以行使獎勵、任何加速歸屬或豁免或沒收限制，以及對任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制），解釋和解釋2023年計劃的條款以及根據該計劃授予的獎勵，規定、修改 和撤銷與2023年計劃相關的規則、為促進 遵守適用的非美國法律而制定的與子計劃相關的規章制度，放寬管理2023年計劃和/或在適用的非適用情況下有資格獲得優惠税收待遇 -美國法律，在管理人認為必要或可取的每種情況下，修改或修改每項獎勵（以 為準），包括延長獎勵終止後可行使期限的自由裁量權 和延長期權或股票升值權的最長期限（受2023年計劃條款約束），以允許參與者 以允許的方式履行預扣税義務根據2023年計劃，授權任何人代表我們執行任何必要的文書 實施管理人先前授予的獎勵，並允許參與者推遲 收到現金付款或根據獎勵應支付給該參與者的股票的交付。管理人 還有權允許參與者有機會將未償獎勵轉移給金融機構或其他人 或管理人選擇的實體，並制定一項交換計劃，通過該計劃可以交還或取消未償獎勵 ，以換取行使價可能更高或更低的相同類型的獎勵，或者不同類型的獎勵或現金，或者未償獎勵的行使價，或者通過該計劃來支付未償獎勵的行使價增加或減少。管理員的決定、解釋 和其他行動是最終決定，對所有參與者都具有約束力。
資格
2023年計劃下的獎勵 ，激勵性股票期權除外，可以授予我們的員工（包括高級管理人員和董事）或母公司 或子公司、董事會成員或受聘為我們或母公司或子公司提供真正服務的顧問。激勵性股票 期權只能授予我們的員工或子公司，前提是這些服務 (a) 與在籌資交易中發行或出售 證券無關，以及 (b) 不直接促進或維持我們的證券市場，在每種情況下， 都是根據《證券法》頒佈的 S-8 表格所指的，再者，顧問將只包括那些 人可根據根據《證券法》頒佈的S-8表格向其登記股票的發行。
股票 期權
根據2023年計劃，可以授予股票 期權。根據2023年計劃授予的期權的行使價通常必須至少等於授予之日普通股的公允市場價值 。每種期權的期限將如適用的獎勵 協議中所述；但是，前提是自授予之日起，期限不得超過10年。管理員將確定 支付期權行使價的方法，其中可能包括管理人可接受的現金、股票或其他財產， 以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問終止服務後， 他們可以在期權協議中規定的期限內行使期權。在獎勵 協議中沒有規定時間的情況下，如果終止合同是由於死亡或傷殘造成的，則該期權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下，如果獎勵協議中沒有規定的時間，則期權將在服務終止後的三個月內仍可行使。 期權不得遲於期限到期後行使。根據2023年計劃的規定，管理員決定 期權的其他條款。
股票 增值權
根據2023年計劃，可以授予股票 升值權。股票增值權允許收款人在行使日和授予之日之間按我們普通股的公允市場價值獲得 的升值。股票增值權的期限 不得超過 10 年。員工、董事或顧問終止服務後，他們可以在股票升值權協議中規定的期限內行使股票升值權 。如果獎勵協議中沒有規定的時間， 如果終止是由於死亡或傷殘造成的，則股票增值權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下， 如果獎勵協議中沒有規定的時間，則股票增值權將在服務終止後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票升值權都不得遲於其期限屆滿後行使。在 遵守2023年計劃規定的前提下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括此類權利 何時可以行使，以及是否以現金或普通股的組合支付任何增加的增值， ，唯一的不同是根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將不低於每股公允市場價值的100％ 在授予之日分享。
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限制性的 股票
根據2023年計劃，可以授予限制性的 股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的 條款和條件授予的普通股。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的 限制性股票數量，並將根據2023年計劃的規定，確定此類 獎勵的條款和條件。管理員可以對其認為合適的歸屬施加任何條件（例如，管理員可以 根據實現特定績效目標或繼續為我們提供的服務來設定限制）；但是，前提是 管理員可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非管理人 另有規定，否則限制性股票獎勵的接受者 通常在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬。不歸屬的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。
限制 庫存單位
限制性股票單位 可以根據2023年計劃發放。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於我們 普通股中一股的公允市場價值。根據2023年計劃的規定，管理人決定限制性股票單位的條款和條件，包括 歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據全公司、 部門、業務部門或個人目標（包括繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法 或管理人自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。管理人可以自行決定以現金、普通股或其某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位 。儘管有上述規定，但管理人 可以自行決定加快任何歸屬要求被視為得到滿足的時間。
性能 獎項
績效 獎勵可根據2023年計劃發放。績效獎勵是指只有在管理員設定的績效 目標實現或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬的獎勵。管理員將設定目標或歸屬條款， ，這些條款將根據實現的程度決定績效獎勵的支付價值。管理員 可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於 繼續就業或服務），或者管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。每項績效 獎勵的門檻、目標和最高支付值均由管理員在授予日期當天或之前確定。在 授予績效獎勵後，管理員可以自行決定減少或放棄此類績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬 條款。管理人可以自行決定以現金、 股票或其某種組合的形式支付所獲得的績效獎勵。
非員工 董事
2023年計劃規定，根據2023年計劃，所有非僱員董事都有資格獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外） 。2023年計劃包括在任何財政年度向非僱員董事 發放的最高股權獎勵上限為50萬美元，與其首次任職相關的股權獎勵上限提高到75萬美元。就本限制而言， 股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據美國 州普遍接受的會計原則確定）。就限制而言，因個人作為僱員的服務或作為顧問所提供的服務（ 非僱員董事除外）而授予的任何股權獎勵均不計入限額。最高限額並不能反映向公司非僱員董事提供的任何 潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
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獎勵不可轉讓
除非 管理員另有規定，否則 2023 年計劃通常不允許根據遺囑或 血統和分配法進行獎勵轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。如果管理人 規定獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
某些 調整
如果公司的資本發生某些變化，為了防止2023年計劃下可用的福利或潛在 福利減少或擴大，管理人將調整 2023年計劃下可能交付的股票數量和類別或每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量和價格以及2023年計劃中規定的股份數量限制。
解散 或清算
在 公司提議清算或解散的情況下，管理人將盡快通知參與者 ，所有獎勵將在該擬議交易完成之前立即終止。
合併 或控制權變更
2023 計劃規定，如果公司與其他公司或實體合併或合併或 “控制權變更” （定義見 2023 年計劃），則每筆未償獎勵將按管理人決定的方式處理，包括但不限於 ，(i) 將由收購公司或繼任公司（或 其關聯公司）承擔或取代基本同等的獎勵並對股票的數量和種類及價格進行適當調整；(ii) 在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或之前立即終止； (iii) 未兑現的獎勵將歸屬並變為可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效， 在此類合併或控制權變更完成之前或之後終止，在管理員確定的範圍內， 將在合併或控制權變更之前終止此類合併或控制權變更；(iv) (A) 終止裁決以 換取一定金額的現金或財產（如果有的話）等於截至交易發生之日行使此類獎勵或實現參與者的權利時本應獲得的金額（而且，為避免疑問， 如果截至交易發生之日，管理人本着誠意確定行使此類獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額 ，那麼公司可以在不付款 的情況下終止獎勵）或 (B) 用其他獎勵取代該獎勵管理員自行決定選擇的權利或財產；或 (v) 上述各項的任何組合。管理員沒有義務以相同方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎項或 所有相同類型的獎勵。如果在合併或控制權變更的情況下 沒有獲得或取代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還的期權 和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位或績效獎勵的所有限制 都將失效，而且基於績效的授權、所有績效 目標或其他歸屬標準的獎勵將被視為已實現除非適用的獎勵協議或參與者與 公司或公司的任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有特別規定，否則在所有情況下，目標水平和所有其他條款和條件均符合 。如果在合併或控制權變更時不行使期權或股票升值權 ，則管理人將以書面或電子方式 通知參與者，期權或股票升值權將在管理人自行決定的一段時間內行使 ，既得期權或股票升值權將在該期限到期後終止。
對於授予外部董事的 獎勵，外部董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份（包括不可歸屬或不可行使的股份）的期權和/或股票增值權 ，對限制性股票和限制性股票的所有限制 都將失效，而且，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他被視為歸屬標準 都將實現達到目標水平的百分之百 (100%)，並滿足所有其他條款和條件，除非具體而言 根據適用的獎勵協議或參與者與公司或 其任何 子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有規定。
| 9 |
Clawback
根據公司證券上市的任何國家 證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，獎勵 將受公司必須採用的任何公司回扣政策的約束。管理人還可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件後， 參與者在獎勵方面的權利、付款或福利將減少、取消、沒收或補償 。為了遵守此類回扣政策或適用法律，管理人可以要求參與者沒收、退還或償還公司 全部或部分獎勵或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何款項或收益以及處置根據獎勵發行的股票時支付的任何款項或收益 。
修訂 和終止
管理員有權修改、暫停或終止 2023 年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利 。未經股東批准，可以修改未償還獎勵的條款，以降低未償還的 期權或股票增值權的行使價，或者取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵、 或行使價低於原始期權行使價或股票升值權的期權或股票增值權 。2023 年計劃將於 2033 年 8 月 24 日自動終止，除非提前終止。
批准從特拉華州重新馴化到內華達州
以下討論總結了 根據我們的一家全資子公司與現有特拉華州公司之間將簽訂的合併協議和計劃 （“合併協議”），從特拉華州到內華達州的再融合的某些方面。 本摘要並不完整，其全部內容均受合併協議的約束，並以合併協議為準，該協議的 形式作為附錄 A 附於本信息聲明，即應用紫外線公司（內華達州）的公司章程（ “內華達州章程”），其形式作為附錄 B 附於本信息聲明，即 Applied UV, Inc. 章程。{}（內華達州）（“內華達州章程”），其表格作為附錄 C 附於本信息聲明，即確立 X 系列的 指定證書 Applied UV, Inc.（內華達州）的有表決權的優先股，每股面值0.0001美元（“X系列優先股”）（“X系列優先股”）（“X系列指定證書”），其形式作為附錄D附於本信息聲明 ，規定10.5％的A系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元 （“A系列優先股”），Applied UV, Inc.（內華達州）（“A系列指定證書”）， 其表格作為附錄E附於本信息聲明中，即證書指定應用UV, Inc.（內華達州）的2％B系列累計 永久優先股，每股面值0.0001美元（“B系列優先股”）（“B系列優先股”）（“ B系列指定證書”），其形式作為附錄F附於本信息聲明中，以及確定5％C系列累積永久優先股的指定證書，每股面值0.0001美元（Applied UV, Inc.（內華達州）的 “C 系列優先股 股”）（“C 系列指定證書”），其表格附於此 作為附錄G的信息聲明我們的董事和大股東已經批准了合併協議、內華達州 條款、內華達州章程、X 系列指定證書、A 系列指定證書、B 系列指定證書 和 C 系列指定證書的形式。在本次關於再馴化的討論中，“我們”、“公司” 或 “Applied UV, Inc.（特拉華州）” 是指特拉華州的現有公司，“Applied UV, Inc.（內華達州）” 一詞 是指新的內華達州公司，它將成為公司的繼任者。
校長 重新馴化的原因
從特拉華州到內華達州的 Re-Homestication 的主要原因是取消我們每年繳納特拉華州特許經營税的義務，這將為我們節省大量資金 。根據內華達州的法律，沒有義務繳納年度特許經營税，也沒有股本税或庫存 税。此外，根據內華達州的法律，對報告和公司披露的要求最低，公司 股東的身份不屬於公開記錄的一部分。否則，特拉華州和內華達州的一般公司法非常相似，因為這兩個州都有寬鬆的公司法和優惠的税收政策。詳情見下文” 股東的權利現在將受內華達州法律而不是特拉華州法律管轄，” 特拉華州法律和內華達州 法律存在差異，可能會影響股東的權利。但是，在成立Applied UV, Inc.（內華達州）時，我們將努力不對《內華達州章程》和《內華達州章程》的條款和條款與Applied UV, Inc. （特拉華州）經修訂和重述的公司註冊證書（“特拉華州證書”）和章程（“特拉華州 章程”）的規定和條款進行實質性的修改。
Re-Domestication 的實施並不是為了防止控制權變更，也不是為了迴應董事會 目前已知的任何收購公司控制權或在董事會中獲得代表權的企圖。儘管如此，僅僅因為受內華達州法律的約束，就可以認為擬議的再馴化 的某些影響具有反收購影響。例如，在迴應 不請自來的競標者時，《內華達州修訂法規》授權董事不僅要考慮股東的利益，還要考慮員工、供應商、債權人、客户的 利益、州和國家的經濟、整個社區和社會的利益，以及公司及其股東的長期和短期利益，包括 這些權益的可能性公司繼續保持獨立性可能最為有利。有關特拉華州和內華達州法律之間的這些差異和其他差異的討論 ，請參閲”特拉華州和內華達州法律之間的重大差異” 下面。
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重新馴化可能存在的 缺點
特拉華州 歷來是大多數上市公司註冊的州。從 特拉華州遷移到內華達州的潛在缺點是，特拉華州多年來一直奉行鼓勵在該州註冊公司的政策，為了推進該政策，特拉華州通過了全面、現代和靈活的公司法，特拉華州定期更新和修訂這些公司法，以滿足 不斷變化的業務需求。由於特拉華州作為許多大公司的註冊州而聞名，特拉華州 法院在處理公司問題方面積累了豐富的專業知識，並且已經形成了大量的判例法來解釋 特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。由於內華達州關於 其法規和法規影響的判例法更為有限，因此公司及其股東在公司事務和交易的合法性 以及股東質疑這些事務和交易的權利方面的可預測性可能會降低。
但是， 看來內華達州正在效仿特拉華州，在某些情況下甚至超過了特拉華州，創造了有利於企業的環境。
我們將努力使內華達州 的公司註冊文件和章程文件儘可能與特拉華州的現有文件保持一致。
再馴化的主要 特徵
再馴化將通過應用UV, Inc.（特拉華州）與Applied UV, Inc.（特拉華州）的合併 （“合併”）併入Applied UV, Inc.（特拉華州）的全資子公司Applied UV, Inc.（特拉華州），將根據內華達州法律為合併目的註冊成立。Applied UV, Inc.（內華達州）將成為合併中倖存下來的 公司，並將繼續以 “Applied UV, Inc.” 的名義繼續使用合併後，Applied UV, Inc.（特拉華州）將不復存在 。
在向內華達州國務卿 和特拉華州國務卿提交合並協議或適當的合併證書之前， 合併才會生效，合併要等到向我們的股東郵寄本信息聲明後至少 20 天后才會生效。
在 合併生效時，《內華達州章程》、《內華達州章程》和內華達州法律將規範我們公司的運營 和活動。但是，《內華達州章程》和《內華達州章程》與《特拉華州證書 》和《特拉華州章程》沒有實質性區別。
合併完成後，Applied UV, Inc.（特拉華州）每股面值0.0001美元的每股已發行普通股將 轉換為Applied UV, Inc.（內華達州）的一股普通股，每股面值0.0001美元，應用UV, Inc.（特拉華州） X系列優先股的每股已發行股份將轉換為一股X系列優先股在Applied UV, Inc.（內華達州）中， A輪優先股的每股已發行股份將轉換為A系列優先股的一股 股在Applied UV, Inc.（內華達州）中，應用UV, Inc.（特拉華州）的每股B系列優先股將 轉換為應用紫外線公司（內華達州）的一股B系列優先股，Applied UV, Inc.（特拉華州）的每股C系列優先股將轉換為應用紫外線公司（內華達州）C系列優先股的一股。因此，應用紫外線公司（特拉華州）的現有 股東將自動成為應用紫外線公司（內華達州）的股東，Applied UV, Inc.（特拉華州） 將不復存在，Applied UV, Inc.（內華達州）將繼續以 “Applied UV, Inc.” 的名義經營我們的業務。 Applied UV, Inc.（特拉華州）股票證書將被視為代表Applied UV, Inc.（內華達州）股票數量與重新收養之前應用紫外線公司（特拉華州）股票證書所代表的 相同。
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由於合併，您 無需採取任何行動來交換您的股票證書。在重新馴化之後，代表公司普通股 股的當前證書將自動代表Applied UV, Inc.（內華達州） 普通股的等量股份。
完成再收購後，Applied UV, Inc.（內華達州）的法定股本將包括1.7億股普通股（面值0.0001美元）和20,000,000股優先股，面值0.0001美元，與Applied UV, Inc.（特拉華州）的授權股本 相同。
Re-Domestication不會導致我們的日常業務運營或我們在紐約弗農山的主要執行辦公室的現址發生任何變化。再馴化完成後，Applied UV, Inc.（內華達州）的財務狀況和 運營業績將與應用紫外線公司（特拉華州）在重新馴化完成前的 相同。此外，在 合併生效時，Applied UV, Inc.（內華達州）的董事將是馬克斯·蒙恩、達拉斯·哈克、尤金·伯勒森、約瑟夫·盧胡凱和布萊恩·斯特恩。 目前，馬克斯·蒙恩擔任我們的首席執行官，邁克爾·裏喬擔任我們的首席財務官，他們將以同樣的身份在應用紫外線公司（內華達州）任職 。我們的董事和大股東已經批准了合併 協議、《內華達州章程》、《內華達州章程》、X系列指定證書、A系列指定證書、B系列指定證書 和C系列指定證書的形式，其副本作為本信息聲明的附錄附後。
特拉華州和內華達州法律的區別
公司股東的 權利目前受特拉華州法律、特拉華州證書和特拉華州章程管轄。 合併協議規定，在合併生效時，公司的獨立公司存在將終止，公司的 前股東將成為Applied UV, Inc.（內華達州）的股東。因此，在 合併生效後，您作為股東的權利將受內華達州法律以及Applied UV, Inc. （內華達州）的公司章程和章程的管轄。受《內華達州修訂法規》管轄的內華達州的法定公司法在許多方面與受《特拉華州通用公司法》管轄的特拉華州的法定公司法相似。但是，某些差異可能會影響您作為股東的 權利以及公司的公司治理。以下是合併後公司股東當前權利與Applied UV, Inc.（內華達州）股東權利之間的重大差異摘要 。
以下 的討論是摘要。它並未完整描述可能影響您的差異。您還應參閲《內華達州修訂法規》，以及應用UV, Inc.（內華達州）的公司章程（作為本信息聲明的附錄B）和《應用紫外線公司章程》（內華達州），後者將與 合併協議中規定的合併有效性同時生效。在本節中，我們使用 “章程” 一詞來描述 特拉華州法律下的公司註冊證書或內華達州法律下的公司章程。
普通的
正如上文 在” 下討論的那樣再馴化的潛在缺點，” 特拉華州多年來一直遵循鼓勵在該州註冊公司的政策 ，為了推進該政策，特拉華州通過了全面、現代和靈活的公司 法，特拉華州定期更新和修訂這些法律，以滿足不斷變化的業務需求。由於特拉華州是許多大公司的註冊州 ，特拉華州法院在處理公司問題方面積累了豐富的專業知識 ，並且已經形成了大量解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策的判例法。 由於內華達州關於其法規和法規的管理和效力的判例法更為有限，因此公司及其股東 在公司事務和交易的合法性以及股東質疑 的權利方面的可預測性可能會降低。
撤職 名董事
根據 特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的過半數 股份持有人可以有理由或無故罷免沒有機密董事會的公司的董事。根據內華達州的法律，擁有公司已發行和流通股票不少於三分之二的投票權的持有人可以罷免公司的任何一名或全部董事。內華達州 不區分有理由或無理由罷免董事。
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董事個人責任限制
根據 內華達州的法律，沒有必要在公司章程中通過限制個人責任的條款，因為該限制是由法規規定的 。允許特拉華州公司在其公司註冊證書中通過條款，限制或免除 董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的責任，前提是 此類責任不是由某些違禁行為引起的，包括違反忠誠義務、不是 善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或知情違規的行為或不行為因非法分紅 、分配或不當分派而對公司承擔的法律責任或責任個人利益。
儘管 內華達州的法律也有類似的條款，允許在公司章程中通過限制個人責任的條款，但 內華達州的規定在三個方面有所不同。首先，內華達州的規定適用於董事和高級管理人員。其次，儘管 特拉華州的條款將違反忠誠義務的行為排除在責任限制之外，但內華達州的條款不包含 這一例外情況。第三，內華達州法律明確將董事和高級管理人員排除在欠公司債權人的債務之外。因此， 內華達州的條款明確允許公司不僅限制董事的責任，還允許限制高管的責任，並允許 限制因違反忠誠義務和對公司債權人的義務而產生的責任。
對高管和董事的賠償 以及預付開支
儘管 特拉華州和內華達州的法律在公司賠償其高管、董事、 僱員和代理人方面有基本相似的條款，但特拉華州和內華達州的法律在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護時支付高管或董事 所產生的費用方面存在差異。特拉華州法律規定，在 為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序辯護的高級管理人員或董事所產生的費用可以在董事或高級職員或高級管理人員或代表董事或高級職員作出承諾 償還這筆款項後，在 最終確定他無權獲得公司賠償後由公司支付。特拉華州公司 有權自行決定是否預付費用，除非其公司註冊證書或章程規定了強制性的 預付款。根據內華達州的法律，公司章程、章程或公司達成的協議可能規定，如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償 ，則公司 在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還這筆款項的承諾後，必須在最終處置訴訟、訴訟或訴訟之前支付預付費用。
經董事書面同意採取行動
特拉華州和內華達州的法律都規定，除非章程、公司註冊證書或章程另有規定，否則 要求或允許在董事會議或其委員會會議上採取的任何行動 如果董事會或委員會 的所有成員（視情況而定）都以書面形式同意該行動，則可以在不舉行會議的情況下采取該行動。
經股東書面同意採取的行動
特拉華州和內華達州的法律都規定，除非章程或公司註冊證書另有規定，否則如果已發行股票的持有人至少擁有 在所有有權投票的股票的會議上批准或採取行動所需的最低票數 ，則可以在不舉行會議的情況下采取任何必要或允許在股東會議上採取的任何行動 。特拉華州法律要求公司在未經 開會的情況下立即通知那些不同意書面同意的股東採取公司行動。內華達州法律不要求將少於所有股東採取的行動通知股東 。
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分紅
在何時可以支付股息方面，特拉華州 法律比內華達州的法律更為嚴格。根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書 有進一步的限制，否則公司可以申報並支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈分紅的財年和/或上一財年的淨利潤 中申報和支付股息（前提是公司 的資本金額不少於所有類別的已發行和流通股票所代表的資本總額 資產的分配）。此外，特拉華州法律規定，只有在公司的 資本沒有減值並且這種贖回或回購不會損害公司資本的情況下，公司才能贖回或回購其股份。
內華達州 法律規定，如果在 生效後，公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務， ，或者，除非公司章程特別允許，否則公司的總資產將低於其總負債的總和 ，則不得進行任何分配（包括股本的分紅、贖回或回購）加上解散時滿足優先權 優先權所需的金額股東。
企業合併的限制
特拉華州和內華達州的法律都包含限制公司與感興趣的 股東進行業務合併的能力的條款。根據特拉華州的法律，在國家證券交易所上市或由2,000多名股東持有記錄的公司，在股東成為利益股東之後的三年內，不得與任何感興趣的股東進行業務合併，除非：(i) 導致個人成為利益股東的交易， 或業務合併，已獲得公司董事會的批准在該人成為感興趣的股東之前； (ii) 利害關係人股東在 使其成為權益股東的同一筆交易中收購了公司85％或以上的已發行有表決權的股票（不包括既是公司高管又是董事的個人擁有的股份以及某些員工持股計劃持有的股份 ）；或 (iii) 在該人成為權益股東之日或之後，企業 合併獲得公司董事會和每年至少三分之二的公司 已發行有表決權股票的持有人或特別會議，不包括感興趣的股東擁有的股份。特拉華州法律將 “感興趣的股東” 定義為擁有公司有表決權的 股票已發行股份15％或以上的人。
內華達州 法律對企業合併的監管更加嚴格。內華達州法律將利益相關股東定義為擁有公司已發行股份10％或以上表決權的受益所有人（直接或 間接）。此外，除非該交易獲得董事會或非利害關係方實益擁有的大多數已發行股票持有人的批准 ，或者 (ii) 感興趣的股東符合某些公允價值要求，否則在該人成為利害關係股東後的三年內仍禁止與該股東合併。與特拉華州一樣，內華達州的公司可以選擇退出該法規 ，並在其公司章程中加入適當的條款。
股東特別會議
特拉華州 法律允許董事會或公司註冊證書 或章程中授權的任何其他人召集股東特別會議，召開特別股東大會。內華達州法律允許 整個董事會、任何兩名董事或總裁召集股東特別會議，除非公司章程或章程另有規定。
根據股東請願召開的年度 會議
特拉華州 法律規定，如果公司 未能在指定年會日期後的30天內舉行董事選舉年會，或者沒有書面同意選舉董事而不是年會，或者如果沒有指定日期，則在13個月內，公司董事或股東可以向特拉華州財政法院提出申請 在上次年會之後。內華達州的法律更為嚴格。根據內華達州的法律，如果公司未能在上次董事選舉會議後的18個月內召集董事選舉會議，則擁有不少於15％的有表決權 權益的股東可以向地方法院請願，要求下令舉行董事選舉會議。Re-Homestication 可能會使我們的股東更難要求在未經董事會同意的情況下舉行年會。
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股東大會 休會
根據 特拉華州法律，如果股東會議因缺乏法定人數而休會超過30天，或者如果在 休會之後確定了新的延會記錄日期，則必須向每位有權在會議上投票的股東 發出休會通知。在休會會議上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務 。根據內華達州的法律，除非董事會 為休會會議確定了新的記錄日期，或者會議日期延期至比設定的日期 晚了60天以上，否則公司無需在休會會議上發出任何通知 將要處理的業務 原始會議，在這種情況下，必須確定新的記錄日期併發出通知。
代理的持續時間
根據 特拉華州法律，股東執行的委託書的有效期為三年，除非代理人規定更長的期限 。根據內華達州的法律，代理人的有效期僅為六個月，除非與利息相結合，或者除非代理中另有規定 ，否則委託書的有效期不得超過七年。內華達州法律還規定，在有限的情況下，代理人不可撤銷，期限不受限制 。
股東 投票支持合併和其他公司重組
特拉華州 法律規定，合併或出售公司幾乎所有資產的條款必須獲得有投票權的絕對多數流通股的授權，並獲得董事會的批准。內華達州公司可以在其公司章程中規定 ，經董事會批准 ，公司無需股東批准即可出售、租賃或交換其全部或幾乎全部資產。目前，Applied UV, Inc.（內華達州）的公司章程中不打算包含此類條款 。特拉華州法律不要求在合併中倖存的公司 的股東投票（除非公司在公司註冊證書中另有規定）：(a) 合併計劃沒有修改現有的公司註冊證書；(b) 在合併生效 之前流通的倖存公司的每股股票都是合併後的相同已發行股份；(c) 要麼沒有普通股尚存的公司 且沒有可轉換為該公司的股份、證券或債務股票將根據合併計劃發行或交付，或者根據合併計劃發行或交付的經授權的 未發行股份或存活公司的普通股，加上轉換根據該計劃發行或交付的任何其他股份、證券或債務時最初可發行的 ，不得超過合併生效之日前該成分公司已發行普通股的20％ 。 內華達州法律不要求存續的公司在基本相似的情況下對合並進行股東投票。
增加 或減少授權股份
內華達州 法律允許公司董事會，除非受到公司章程的限制，否則可以增加或減少公司股份類別或系列中授權股份的數量，並相應地對公司任何此類類別或系列的股份進行正向或反向分割 ，前提是所採取的行動不改變 或改變任何權利股東的偏好，不包括任何僅根據該條款支付款項或條款 或向持有受影響類別和系列已發行股份 10% 或以上的股東發行的股票，否則 將有權獲得部分股份以換取註銷其所有已發行股份。特拉華州法律 不包含此類類似條款。
股東 檢查權
根據 特拉華州法律，任何股票的股東或受益所有人經宣誓書面要求，説明其正當目的，可以親自或由律師檢查、複製和摘錄公司的股票賬本、股東名單及其 其他賬簿和記錄，用於任何正當目的。根據內華達州的法律，某些股東有權出於任何正當目的檢查公司的賬簿 和記錄。只有擁有公司至少 15% 已發行 和流通股份，或者已獲得至少 15% 此類股份持有人書面授權的股東，才有權檢查公司的賬簿和所有財務記錄， 複製記錄並對此類記錄進行審計。內華達州 公司可能會要求股東向公司提供一份宣誓書，證明這種檢查是出於與其作為公司股東的利益相關的適當目的。
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股東的權利現在將受內華達州法律而不是特拉華州法律管轄
現在，內華達州的 一般公司法將管轄我們股東的權利，而不是特拉華州的一般公司法 。在成立Applied UV, Inc.（內華達州）時，我們努力不對特拉華州證書和特拉華州章程中的 《內華達州章程》或《內華達州章程》進行任何實質性修改。諸如Applied UV, Inc.（內華達州）的 期限、法定資本、優先股發行權、無累積投票權和 類股票的面值等項目保持不變。此外，內華達州的法律和特拉華州的法律在公司行動 和股東權利的管理方面非常相似。儘管如此，法律仍存在一些差異，這可能會影響您的權利或利益。以下 是其中某些注意事項的摘要。
特拉華州 有一套完善的判例法來解釋股東的權利。內華達州關於其法規 和法規的管轄和效力的判例法是有限的，因此，在公司交易的合法性以及 質疑這些交易的權利方面，你將有更多的不確定性。
根據 《內華達州法律》，可以通過股東三分之二的投票罷免董事。此前，根據特拉華州法律，只有多數股東才需要投票 才能罷免董事。根據內華達州法律，即使沒有法定人數，出席董事會會議的大多數董事也可以填補董事會的空缺 。
內華達州 法律允許在賠償高管和董事方面有更大的自由度，並允許保護高管和董事免於承擔責任。 但是，《內華達州章程》和《內華達州章程》提供了與特拉華州現行文件相同的賠償和責任保護。
終止、 放棄或修改合併協議
我們預計《再馴化》將在切實可行的最早日期生效 。但是，合併協議將規定，儘管合併協議已獲得Applied UV, Inc.（特拉華州） 或Applied UV, Inc.（內華達）或兩者兼而有之，但合併協議可以在生效日期之前的任何時候終止 ，並且可以出於任何原因被Applied UV, Inc.（特拉華州）的董事會以任何理由放棄合併，儘管合併協議已獲得Applied UV, Inc.（特拉華州）（特拉華州）（特拉華州）的多數選票 持有者的批准）有權由Applied UV, Inc.（內華達州）的唯一股東或兩者兼而有之。Applied UV, Inc.（特拉華州）和Applied UV, Inc.（內華達州）的 董事會可以在向內華達州國務卿提交 合併協議（或代之證書）之前的任何時候修改合併協議，前提是 在兩家公司的股東通過合併協議後做出的修正不得：(a) 修改或更改 份額或種類的股份、證券、現金、財產和/或權利，以換取或轉換全部或任何 此類公司任何類別或系列的股份，(b) 修改或更改 合併將生效的《內華達州章程》的任何條款，或 (c) 如果這種修改或變更會對兩家公司任何類別或系列股本的持有者產生不利影響，則修改或更改合併協議的任何條款和條件。
再馴化的聯邦 所得税後果
公司希望根據經修訂的1986年《美國國税法》，再馴化成為一項免税重組。假設 Re-Domestication符合免税重組的資格，那麼公司普通股的持有人將不會確認聯邦税法下因再馴化而產生的任何收益 或損失，公司或Applied UV， Inc.（內華達州）也不會。每位股東在Applied UV, Inc.（內華達州）因重新馴化而獲得的普通股的基礎將與該持有人在重新馴化時持有的公司相應普通股中的基礎相同。每個 持有人因重新收購而獲得的Applied UV, Inc.（內華達州）普通股的持有期將包括 該持有人在重新收購時持有公司相應普通股的時期，前提是 在重新收購完成時該持有人作為資本資產持有後者。
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本 信息聲明僅討論美國聯邦所得税的後果，僅供一般參考。它沒有解決 根據個人情況可能與特定股東或受特殊規則約束的 股東有關的所有聯邦所得税後果，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商 、外國持有人或通過員工股票期權或其他方式作為補償收購股票的持有人。 本信息聲明不涉及州、地方或外國法律規定的税收後果。
此 討論基於截至本信息 聲明發布之日有效的美國國税法、法律、法規、裁決和決定，所有這些都有不同的解釋和變更，可能具有追溯效力。該公司 既沒有要求也沒有收到法律顧問的税務意見，也沒有收到美國國税局關於 再馴化的後果的裁決。無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變上述後果。
您 應諮詢自己的税務顧問，以確定重新歸化對您的特定税收後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性 和效力。
會計 後果
我們 預計重新歸化不會產生任何重大的會計後果。
附錄
公司 與 Applied UV, Inc.（內華達州）的合併協議、Applied UV, Inc.（內華達州）的公司章程、應用紫外線公司（內華達州）章程、 系列 X 指定證書、A 系列指定證書、B 系列指定證書和 C 系列指定證書作為附錄 A、B、C 系列指定證書作為附錄 A、B、C 附於本信息聲明中, 分別是 D, E, F 和 G.
投票 為必填項
根據 DGCL和授權發行我們的X系列優先股的指定證書的規定，批准合併需要獲得我們普通股已發行普通股和X系列優先股已發行股 的持有者有資格投的多數票的贊成票 。我們的普通股持有人有權每股投一票 ，而我們的X系列優先股的持有人有權每股X系列優先股投1,000張選票。
持不同政見者的 評估權
我們 是一家特拉華州公司，受DGCL管轄。根據DGCL，我們普通股的持有人在重新收購或提交經董事會和 股東批准的合併證書方面沒有評估權或持不同政見者的權利 。
某些人在有待採取行動的事項上的利益
任何董事、執行官、任何董事或執行官的合夥人或任何其他人均不在我們所有其他股東共享的 Re-Homestication 中通過持有的證券或其他方式擁有任何直接或間接的重大權益。
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高管 薪酬
摘要 補償表
以下 薪酬彙總表提供了有關我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中為我們的首席執行官（首席執行官）兼總裁以及首席財務官支付的薪酬的信息。我們將這些人稱為 我們的 “指定執行官”：
| 姓名 和主要職位 | 財務
年 已結束 |
工資 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($)(1) |
全部
其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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| Max munn | 2022 | $ | 297,692 | — | $ | 27,827 | (3) | 30,612 | (4) | $ | 356,131 | |||||||||||||
| 總裁 兼首席執行官、總裁兼董事(2) | 2021 | 310,357 | — | $ | 1,567,449 | $ | 25,510 | $ | 1,903,316 | |||||||||||||||
| 邁克爾 Riccio | 2022 | $ | 298,077 | 135,000 | (5) | $ | 149,404 | (6) | 100,000 | (7) | $ | 682,481 | ||||||||||||
| 高級副總裁兼首席財務官 | 2021 | 146,154 | — | 297,711 | — | 443,865 | ||||||||||||||||||
| 約翰 安德魯斯 | 2022 | 276,530 | 106,500 | (9) | 183,089 | (10) | 566,119 | |||||||||||||||||
| 前 首席執行官(8) | 2021 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 有關這些期權估值中所有假設的描述 ，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告合併財務報表附註中的 腳註9。 |
| (2) | 在約翰·安德魯斯先生於 2022 年 12 月 19 日辭去 職務後，Munn 先生成為代理首席執行官，並於 2023 年 3 月 3 日被董事會任命為首席執行官 。 |
| (3) | Munn 先生獲得了購買10,000股普通股的期權，行使價為每股10.00美元。從2023年3月31日起，這些期權在每個季度末歸屬4個季度。 |
| (4) | 公司向 Munn 先生提供的汽車 租賃和汽車保險付款。 |
| (5) | Riccio先生於2022年1月1日收到了10,000股限制性普通股，價值每股13.50美元，這是授予日的公允市場價值。這些股票每季度歸屬 ，為期三年。 |
| (6) | Riccio先生於2022年1月1日獲得了以13.50美元的 行使價購買14,000股普通股的期權，並於2022年6月3日獲得了以5.35美元行使價購買6,000股普通股的期權。這些期權每季度歸屬一次，為期三年。 |
| (7) | 根據他於2022年1月1日簽訂的僱傭協議 ， Riccio先生於2022年1月獲得了10萬美元的獎金。 |
| (8) | 安德魯斯先生已於2022年12月19日辭職。 |
| (9) | Andrews先生於2022年4月11日獲得了15,000股限制性普通股，價值每股7.10美元，這是授予日的公允市場價值。這些股票每季度歸屬 ，為期三年。截至他2022年12月19日辭職之日，已有11,807股未歸屬股票被取消 。 |
| (10) | Andrews先生於2022年4月11日獲得了購買35,000股普通股的期權， 行使價為7.10美元。這些期權已於2023年3月19日取消，也就是他辭職後的90天 。 |
| 18 |
就業 協議
Max Munn。2022年4月18日，公司及其全資子公司Munn Works LLC與Max Munn先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議 （“Munn 僱傭協議”），根據該協議，Munn先生將繼續擔任公司總裁 以及Munn Works LLC的經理兼首席執行官。《蒙恩僱傭協議》修訂並重申了蒙恩先生先前於2021年3月4日簽訂的 僱傭協議（“原始協議”）。Munn 僱傭協議自 2022 年 3 月 1 日 起生效，並於 2024 年 2 月 28 日（“期限”）終止，除非雙方按照《蒙恩僱傭協議》的規定終止，否則該協議將自動續訂連續一年 。蒙恩僱傭協議修訂了 原始協議的條款，向蒙恩先生提供了36萬美元的現金年基本工資，並取消了根據原始協議向蒙恩先生授予的61,697份期權中的41,311份。此外，原始協議將於2024年3月4日終止，而蒙恩僱傭協議 將於2024年2月28日終止。原始協議的所有其他條款保持不變。
邁克爾 Riccio.公司已與其現任首席財務官邁克爾·裏喬簽訂了日期為2022年1月1日 1的僱傭協議（“Riccio僱傭協議”）。Riccio 僱傭協議的期限為兩年，並自動續訂兩年期限，除非在當前任期結束前 90 天公司或 Riccio 先生向對方發出通知，表示無論有無原因，公司都不會延長任期，或者公司提前終止僱傭協議，或者裏喬先生有充分理由或無緣無故地提前終止僱傭協議 Riccio 僱傭協議。Riccio 僱傭協議 根據對裏喬先生的業績以及首席執行官與裏喬先生協商確定的特定個人和公司目標的實現情況 的定期評估，向裏喬先生提供30萬美元的基本工資，年度績效獎金最高為基本工資的100％；以及購買14,000股股票的10年期權 該公司的普通股，行使價為每股2.70美元。每項股權獎勵按季度發放 ，從2022年1月1日開始，為期三年，首次授予將於2022年4月1日進行。Riccio先生還有權 參與公司資助的醫療保險計劃以及公司的所有其他福利、津貼、休假、福利計劃或 計劃，根據此類計劃、福利或計劃的條款 ，這些計劃通常適用於公司的辦公室員工和其他員工。
遣散費 協議
2022年12月19日，約翰·安德魯斯先生辭去了Applied UV, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會成員和 公司首席執行官的職務。安德魯斯因預計完成對PURO Lighting, LLC（“PURO”）和LED Supply Co.的 收購而提出辭職。公司有限責任公司（與PURO，“被收購公司”） 允許被收購公司聘用的高管在公司擔任領導職務。 如果公司提出要求，安德魯斯先生同意繼續擔任顧問（視其空缺情況而定）10個月。
財年年末傑出的 股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日 31日公司某些高管持有的未償股權獎勵的信息：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
| 證券數量
標的資產未行使 選項 |
公平 激勵措施 計劃 獎項： 的數量 證券 底層 未鍛鍊 |
選項 運動 |
選項 到期 |
的編號
股票或 的單位 買那個 還沒有 |
市場 的值 股票或 的單位 買那個 還沒有 |
|||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可鍛鍊 | 不可運動 | 選項 | 價格 | 日期 | 既得 | 既得 | |||||||||||||||||||||
| Max munn | 20,855 | 10,000 | — | $ | (1) | (1) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾 Riccio | 16,195 | 17,804 | — | $ | (2) | (2) | 6,666 | $ | 90,000 | |||||||||||||||||||
| 約翰 安德魯斯 | 5,833 | — | — | $ | 1.42 | (3) | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||
| (1) | Munn 先生的期權如下：100 份可行使，行使價為 25.00，將於 2030 年 4 月 1 日到期 ；100 份可行使，行使價為 25.00 美元，將於 2030 年 7 月 1 日到期；20,655 份行使價為 39.00 美元的可行使 期權，行使價為 10.00 美元，將於 2032 年 12 月 31 日到期；2032 年 12 月 31 日到期的 10,000 份不可行使 期權。 |
| (2) | Riccio先生的期權如下：10,528份可行使，行使價為32.65美元，將於2031年9月28日到期；4,666份可行使，行使價為13.50美元，將於2032年1月1日到期；1,000份可行使，行使價為5.35美元，將於2032年6月3日到期。 |
| (3) | 安德魯斯先生於2022年12月19日辭職，他的可行使期權於2023年3月19日到期。 |
| (4) | Andrews先生辭去公司職務後擁有3,193股股份，市值 為22,670美元。 |
| 19 |
選項 練習
2021年，上述個人沒有行使 股票期權。
導演 薪酬
下表彙總了每位非僱員董事的 年報酬。
2022 年董事薪酬表
| 姓名 |
以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | 股票
獎勵 ($) | 選項 獎項 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
| Joel Kanter (2) | $ | 6,250 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,250 | ||||||||
| Alastair J. Clemow (3) | $ | 6,250 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,250 | ||||||||
| 尤金 A. Bauer (4) | $ | 6,250 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,250 | ||||||||
| 尤金 Burleson (5) | $ | 25,000 | $ | 33,750 | $ | 0 | $ | 58,750 | ||||||||
| 達拉斯 C 哈克 (6) | $ | 25,000 | $ | 20,250 | $ | 0 | $ | 45,250 | ||||||||
| 約瑟夫 Luhukay(7) | $ | 12,500 | $ | 13,000 | $ | 0 | $ | 25,500 | ||||||||
| 莫妮卡 Woo(8) | $ | 12,500 | $ | 13,000 | $ | 0 | $ | 25,500 | ||||||||
| (1) | 董事 每季度可獲得6,250美元的報酬。 |
| (2) | 2022年5月17日，公司前董事長坎特先生未被股東再次當選。他獲得了 第一季度的費用，但截至2022年5月17日，他在2022年1月1日授予的1,500股限制性普通股、自授予之日起 為他擔任董事會主席任職一年後授予的2,000股限制性普通股和2022年1月1日授予的2,000股限制性普通股已於2022年5月17日被取消。 |
| (3) | 2022年5月17日，克萊莫先生辭去了公司董事會的職務。他獲得了第一季度的費用，但截至2022年5月17日，他的 1,500股限制性普通股被取消，這些普通股自授予董事之日起一年 ，以及他在2022年1月1日授予的1,000股限制性普通股，這些股票自授予之日起 為薪酬委員會主席任職一年 已被取消。 |
| (4) | 2022年5月17日，鮑爾先生辭去了公司董事會的職務。他獲得了第一季度的費用，但截至2022年5月17日，他在2022年1月1日授予的1,500股限制性普通股（從他擔任董事任職之日起一年內歸屬 ）和2022年1月1日授予的1,000股限制性普通股，這些股票自授予之日起 擔任提名和公司治理委員會主席一年後被取消。 |
| (5) | 2022年1月1日，Burleson先生因擔任董事而獲得1,500股限制性普通股，自授予之日起一年內歸屬，以及自授予之日起一年內歸屬的1,000股限制性普通股，以表彰他作為審計委員會主席 主席的職務。 |
| (6) | 2022年1月1日，哈克博士因擔任董事而獲得1,500股限制性普通股，這些普通股自授予之日起一年內歸屬。 |
| (7) | Luhukay 先生於 2022 年 5 月 17 日被股東選舉為董事會成員。2022年5月17日，他被任命為董事會成員 ，從2023年1月1日起的四年中平均授予2,000股股份。 |
| (8) | Woo女士於2022年5月17日被股東選舉為董事會成員。在被任命為董事會成員後，她於2022年5月17日獲得了2,000股股份，董事會從2023年1月1日起的四年中平均授予。胡女士於2023年2月27日辭去董事會職務， ，她的2,000股股票獎勵被取消。 |
| 20 |
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
下表 列出了有關 (i) 我們的董事和指定執行官； (ii) 所有指定的高管和董事作為一個集團以及 (iii) 實益擁有我們已發行普通股百分之五以上的任何其他個人或團體對普通股的實益所有權的信息。
我們 已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人 擁有或共享證券的投票權或指導表決權，或處置或指示 處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的受益所有人。目前 可在2023年8月25日起60天內行使或可行使的受期權約束的普通股被視為已發行並由持有 期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證可發行的股票在計算持有此類期權或認股權證的 個人的百分比所有權時被視為未償還，但計算任何其他人的所有權百分比不被視為未償還。除下文腳註所示的 之外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表 中提到的個人和實體將對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。實益所有權的百分比基於2023年8月25日已發行普通股的8,905,633股
| 股票數量
受益所有者 |
受益 所有權百分比 | |||||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名 和地址(1) | 常見 股票 |
系列
X 超級 投票 首選 股票(2) |
的百分比 常見 股票 |
的百分比 X 系列 超級 投票 首選 股票 |
的百分比 投票 股票(3) |
|||||||||||||||
| 官員 和主任 | ||||||||||||||||||||
| Max Munn，首席執行官、總裁兼董事 | 422,522 | (4) | 10,000 | (5) | 4.7 | % | 100 | % | 55.1 | % | ||||||||||
| 邁克爾 Riccio，首席財務官 | 28,705 | — | * | — | * | |||||||||||||||
| Brian Stern，導演(6) | 365,105 | — | 4.1 | % | — | 1.9 | % | |||||||||||||
| Eugene Burleson，導演 | 12,000 | — | * | — | * | |||||||||||||||
| 達拉斯 哈克，導演 | 8,000 | — | * | — | * | |||||||||||||||
| Joseph Luhukay，導演 | 3,500 | — | * | — | * | |||||||||||||||
| 官員 和董事作為一個小組 | 839,832 | 10,000 | 9.4 | % | 100 | % | 57.3 | % | ||||||||||||
| 5% + 股東 | ||||||||||||||||||||
| Munn Family 2020 不可撤銷信託 | 375,000 | 10,000 | 4.2 | % | 100 | % | 54.9 | % | ||||||||||||
| Brian Stern，導演 | 365,105 | 4.1 | % | 1.9 | % | |||||||||||||||
| 安德魯 勞倫斯 | 309,994 | — | 3.5 | % | 不適用 | 1.6 | % | |||||||||||||
| (1) | 公司指定高管、董事和5％股東的主要地址是 c/o Applied UV, Inc. 150 N. Macquesten Parkway Vernon，紐約州弗農山 10550。 |
| (2) | 使 持有人有權獲得每股 1,000 張選票，並以普通股作為一個類別進行投票。 |
| (3) | 表示 所有普通股和X系列超級 有表決權的優先股作為單一類別的總所有權百分比。 |
| (4) | 包括 (i) 以 Munn Family 2020 不可撤銷信託的名義持有的37.5萬股股票， 由馬克斯·蒙恩的配偶擔任受託人；(ii) 蒙恩先生直接擁有的 4,000 股股票 (iii) 向蒙恩先生發行的認股權證所依據的16,000股股票，該認股權證可按每股25.00美元的價格行使；(iv) 授予期權的200股既得股票向蒙恩先生支付董事薪酬， 可按每股25.00美元的價格行使；(v) 根據蒙恩先生的僱傭協議授予他的期權 的20,655股既得股份，即可按每股39.00美元的價格行使；(vi) 2022年12月31日授予蒙恩先生的期權所依據的2,500股既得股份；以及 (vii) 2023年1月10日授予蒙恩先生的期權所依據的4,166股既得股份。 |
| (5) | 由 Munn Family 2020 Irrevocable Trust 持有 。 |
| (6) | Stern 先生於 2023 年 2 月 1 日被任命為董事會成員。 |
| 21 |
某些人對有待採取行動的事項或反對意見的利益
任何曾擔任我們高級管理人員或董事的人，或者據我們所知，他們的任何同事，都不因持有證券或其他任何有待採取行動的事項而直接或間接地擁有任何直接或間接的重大利益。我們的董事均未反對公司將採取的行動。
其他 信息
公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。您可以通過郵件從位於華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室獲得這些信息的副本 。20549。您可以 致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。該網站 的地址是 www.sec.gov.
向共享地址的證券持有人交付文件
如果要求提供 份材料的硬拷貝，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將只向共享一個地址的股東 發送一份信息聲明和其他公司郵件。這種做法被稱為 “住户”， 旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即將一份單獨的 份信息聲明副本交給已交付信息聲明單一副本的共享地址的股東。 您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司應將額外信息聲明副本寄往的地址，地址為紐約州弗農山北麥奎斯滕 Parkway 150 10550。
如果 多個共享一個地址的股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的一份副本，並且 希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將通知郵寄到其主要執行辦公室，或致電公司 其主要執行辦公室。此外，如果具有共享地址的當前股東收到了本信息 聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司通過共享 地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或電話將此類請求通知公司的主要執行辦公室。
根據《交易法》第14c-2條， 向公司普通股持有人提供本 信息聲明，僅用於與 多數股東通過批准合併、通過2023年計劃和批准再歸化有關的信息。請仔細閲讀本信息聲明。
在哪裏 可以找到關於我們的更多信息
Applied UV, Inc. 受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告 和其他信息。此類報告和其他信息以及註冊 聲明的副本以及與註冊聲明一起提交的證物和附表可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區東北F街100號維護的公共 參考設施中免費查閲。20549。有關 公共參考室運營的信息可致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會獲取。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、代理 、信息聲明和其他信息。網站 的地址是 www.sec.gov.
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ Eugene E. Burleson | |
| 董事會主席 | |
| 2023 年 9 月 7 |
| 22 |
附錄 A
協議 和合並計劃
本 協議和合並計劃（本 “協議”）自起訂立並生效 [*]，2023年，由特拉華州的一家公司 APPLIED UV, INC.（以下簡稱 “公司”）和內華達州的一家公司、該公司的全資子公司 子公司APPLIED UV, INC.（“Newco”）及其之間。
演奏會
鑑於 根據經修訂的1934年 《證券法》（“交易法”）第12（g）條註冊，其普通股面值每股0.0001美元，面值為每股0.0001美元（“A系列優先股”）的10.5％A系列累積永久優先股（“交易法”），該公司希望重新融入內華達州公司（“再融資”）馴養”）。 該公司成立了Newco以實現再馴化；以及
而，
公司和Newco的董事會認為，根據本文所述條款和條件，將公司與Newco合併併入Newco是可取的，這符合這些公司及其各自的股東的最大利益（“合併”），並讓Newco 成為倖存的公司（“合併”）。
現在， 因此，考慮到此處包含的前提和雙方的協議，本協議雙方同意如下 ：
第 I 條
合併；生效時間
1.1 合併。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時（定義見第1.2節 ），公司應與Newco合併併入Newco，屆時公司將停止單獨存在。 Newco將是合併中倖存的公司（“倖存的公司”），並將繼續受內華達州法律的管轄 。合併應具有《特拉華州通用公司法》（“DGCL”） 和經修訂的《內華達州修訂法規》第78章規定的效力，倖存的公司應在不進行其他轉讓的情況下繼承給 公司的所有資產和財產（無論是房產、個人還是混合資產）、權利、特許經營權、豁免權和權力， ，並應承擔並受其約束 公司的各種職責、負債、義務和限制，包括但不限於所有未償還的公司的債務。
1.2 生效 時間。前提是根據本協議滿足了第 5.1 節中規定的條件，且 本協議未根據第 6.1 節終止或放棄，則在合併完成之日，公司 和 Newco 應促使合併條款（“內華達州合併條款”）執行並提交內華達州國務卿 和合並證書（特拉華州 “” 合併證書”）將簽發 並提交給特拉華州國務卿。合併應在 《內華達州合併條款》和《特拉華州合併證書》（“生效時間”）中規定的日期和時間生效。
第 II 條
尚存公司的章程 和章程
2.1 公司章程。生效時有效的Newco公司章程應為倖存公司的公司章程 ，直到根據其中規定的規定或適用法律進行修訂。
2.2 章程. 生效時有效的 Newco 章程應為倖存公司的章程，直到根據其中規定的規定或適用法律進行修訂 。
| 23 |
第 第三條
倖存公司的高級職員 和董事
3.1 官員。 自生效時間起和之後，Newco的高級管理人員應是倖存公司的高級管理人員，直到 其繼任者正式當選或任命並獲得資格，或者直到他們更早去世、辭職或被免職。
3.2 導演。 自生效時間起和之後，Newco的董事應是倖存公司的董事， 直到其繼任者正式當選或任命並獲得資格，或者直到他們更早去世、辭職或被免職。
第四條
合併對股本的影響
4.1 合併對資本存量的影響 。在生效時，由於合併，並且公司、Newco、 或公司股東沒有采取任何行動：
(a) 公司每股普通股，面值每股0.0001美元，應（不交出股票證書 或任何其他行動）轉換為Newco（“內華達州普通股 股票”）的一股全額支付且不可評估的普通股，面值為0.0001美元，其權利、權力和特權與轉換後的股票和所有普通股相同公司 將被取消並退出並停止存在。
(b) 公司每股面值0.0001美元的X系列有表決權的優先股（“X系列優先股”）， 應（不交出股票證書或採取任何其他行動）轉換為Newco（“內華達州X系列有表決權的優先股”）中一股已全額支付且不可評估的股份，面值為0.0001美元， 與如此轉換的股份以及公司內華達州 X 系列有表決權優先股的所有股份相同的權利、權力和特權 應被取消和退回，並將停止為了存在。
(c) 每股A系列優先股應（不交出股票證書或採取任何其他行動）轉換為Newco（“內華達州A系列優先股”）的一股 全額支付且不可評估的A系列優先股，面值0.0001美元， ，其權利、權力和特權與轉換後的股份以及公司內華達州A系列優先股的所有股份相同 將被取消並停用，並將不復存在。
(d) 公司每股 2% 的B系列累積永久優先股（面值每股0.0001美元）（“B系列優先股 股”）應轉換（無需交出股票證書或採取任何其他行動），即Newco（“內華達州B系列優先股”）的一股全額支付且不可評估 股，面值0.0001美元，“內華達州B系列優先股”（“內華達州B系列優先股”）”)， 擁有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，應取消公司內華達州B系列優先股的所有股份 ，並且已退休，並將不復存在。
| 24 |
(e) 公司每股 5% 的C系列累計永久優先股（面值每股0.0001美元）（“C系列優先股 股”）均應轉換（無需交出股票證書或採取任何其他行動），即Newco（“內華達州C系列優先股”）的一股全額支付且不可評估 股，面值0.0001美元，“內華達州C系列優先股”（“內華達州C系列優先股”）”)， 擁有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，所有內華達州 C 系列優先股 均應被取消已退休，並將不復存在。
(f) 倖存的公司應承擔Applied UV Inc. 2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）和Applied UV Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃” 以及與2020年計劃一起的 “計劃”）。 每份期權、認股權證或其他證券，包括根據計劃授予的任何股權獎勵，或本票或公司 在生效時間前夕發行和未償還的權利，均應 (i) 轉換為 Newco 的相同證券、本票 票據或權利；(ii) 對於證券、本票或其他收購普通股的權利，應轉換為 } 收購內華達州普通股數量等於可收購的特拉華州普通股數量的權利 根據該期權、認股權證、其他證券、本票或生效時的權利。為行使此類期權、認股權證、其他證券、本票或權利 ，應保留相同數量的內華達州 普通股，等於截至生效時保留的普通股數量。2020年計劃和 2023年計劃的股份應留待根據計劃發行，其數量等於在生效時間之前預留的特拉華州普通股數量 。
(g) 公司擁有的每股內華達州普通股將不再流通，應取消和退休，並應停止存在 。
4.2 證書。 在生效時間及之後，所有在其之前代表特拉華州普通股 股或公司期權、認股權證或其他證券的未償還憑證，無論出於何種目的，均應被視為證明內華達州普通股的所有權並代表 等於所代表的特拉華州普通股數量，如果是 ，則為期權、認股權證或其他證券無論出於何種目的，都被視為證據 期權的所有權並代表同等數量的 期權，認股權證或 Newco 的其他證券，視情況而定，以此類證書為代表的公司 的期權、認股權證或其他證券已按照本文的規定轉換為這些證券，並應在倖存的 公司或其過户代理人的賬簿和記錄中登記。任何此類未償還憑證的註冊所有者在將該證書交還給倖存的公司或其過户代理人之前，應擁有並有權 對特拉華州 普通股、期權、認股權證或其他證券（視情況而定）行使任何表決權和其他權利，並獲得任何股息和其他分配（視情況而定）。證書，如上所述 提供。在生效時間及之後，所有在其之前代表 X 系列優先股、A 系列優先股、B 系列優先股和 C 系列優先股的未償還憑證 均應被視為證明內華達州 X 系列優先股、內華達 A 系列優先股、內華達 B 系列優先股和內華達州 C 系列優先股的所有權並代表內華達州 B 系列優先股和內華達州 C 系列優先股的數量等於 X 系列優先股、A 系列優先股 、B 系列的股票優先股和C系列優先股分別由此代表。
文章 V
條件
5.1 股東 批准合併.本協議各方實現合併的各自義務取決於本協議 的批准，以及公司大多數已發行普通股的持有人在此考慮的交易。
5.2 信息 聲明。公司應根據《交易法》第14C條向美國證券交易委員會提交併向其股東分發一份信息聲明 ，告知公司股東合併已獲得批准，必要的 等待期已過。
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第 第六條
終止
6.1 終止。 如果公司董事會 或 Newco 董事會出於任何原因自行決定完成合並 是不可取的，或者不符合公司或 Newco 及其股東的最大利益，則可以在生效時間之前的任何時候終止本協議，也可以放棄合併。如果 終止和放棄本協議，則本協議將失效且無效，公司或Newco或其各自的任何股東、董事或高級管理人員不承擔任何責任 。
第 VII 條
其他 和一般
7.1 修改 或修正案。根據適用法律的規定，在生效時間之前的任何時候，本協議各方均可修改 或修改本協議； 提供的, 然而，在公司 普通股持有人批准本協議後作出的修正不得 (i) 更改或更改為換取或轉換公司全部或任何股份或任何類別或系列而獲得的股份和/或權利的數量或種類和/或權利，(ii) 修改或更改 尚存公司章程的任何條款將由公司生效合併，或 (iii) 更改或更改本協議的任何條款或 條件（如果此類修改或變更會帶來不利影響）影響本協議任何一方中任何類別或系列股本 的持有人。
7.2 適用 的法律。本協議應被視為根據特拉華州法律制定，並且在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、解釋和管轄，而不考慮其中的法律衝突原則。
7.3 完整的 協議。本協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他協議、諒解、陳述、 和書面和口頭保證。
7.4 沒有 第三方受益人.本協議無意授予除本協議各方以外的任何人 項下的任何權利 或補救措施。
7.5 可分割性。 本協議的條款應被視為可分割，任何條款的無效或不可執行均不應影響本協議其他條款的 有效性或可執行性。如果任何法院或其他具有管轄權的機構認定本協議的任何條款或其對任何人的適用 或任何情況無效或不可執行，則 (a) 應以適當的 和公平條款代替這些條款，以便在有效和可執行的範圍內執行此類無效或不可執行條款的意圖和目的 ，以及 (b) 其餘條款本協議以及該條款對其他人 或情況的適用不應受到此類無效的影響不可執行性，也不得影響該條款在任何其他司法管轄區的 有效性或可執行性或其適用。
7.6。 標題. 其中的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分，並且 不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。
7.7 同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方都被視為原始文書，所有 此類對應方應共同構成相同的協議。
[簽名頁面如下]
| 26 |
自上述首次寫明之日起，本協議已由本協議各方的正式授權官員正式簽署和交付，以昭信守。
公司
APPLIED UV, INC.，
特拉華州的一家公司
作者：_________________________
姓名：
標題：
NEWCO
應用UV, INC.，內華達州的一家公司
作者：_________________________
姓名：
標題：
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附錄 B
公司章程
的
APPLIED UV, INC.
第 I 條
這家公司的 名為 Applied UV, Inc.（以下簡稱 “公司”）。
第 II 條
公司在內華達州的註冊辦事處的 地址是內華達州卡森城南卡森街701號，200號套房，89701。 該公司在內華達州的註冊代理人是Vcorp Agent Services, Inc.
第 第三條
公司的 目的是從事根據經修訂的《內華達州修訂本 法規》（“NRS”）可能組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
第 1 節。法定股票數量。公司有權發行的股票總數應為一億五千萬股（1.9億股）股。公司應有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司應有權發行一億 七千萬股（1.7億股）普通股，每股面值為每股0.0001美元，以及兩千萬股（2,000,000,000） 股優先股，每股面值為每股0.0001美元。
第 2 節。普通股。公司董事會（“董事會”）可以不時授權發行普通股 。除非法律另有規定，否則公司可以重新發行公司贖回、購買或以其他方式收購的普通股 。
第 3 節。優先股。董事會可通過決議授權不時發行 一個或多個系列的優先股。除非法律另有規定，否則公司可以重新發行公司贖回、購買或以其他方式收購的優先股 。特此授權董事會確定或修改名稱、權力和偏好、 和親屬、參與權、選擇性或其他權利（如果有）以及資格、限制或限制，這些權利應在 董事會通過的一項或多項決議中規定發行 可能允許的類別或系列，包括但不限於股息權（以及股息是否累積）轉換權、 （如果有）、投票權（包括股息的數量）任何完全未發行的 系列優先股的每股選票（如果有）、董事會成員人數（如果有）或董事會成員的百分比（如果有）、權利 和贖回條款（包括注資準備金，如果有）、贖回價格和清算偏好，構成任何此類系列的股票數量及其名稱，以及增加或減少 之後任何此類系列的股票數量發行該系列的股票，但不低於該系列 系列的已發行股票數量以及每個系列 優先股的其他權力、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及法律允許對此類股份的任何資格、限制或限制，所有這些都與該系列 決議中可能規定的相同。
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第 4 節。股息和分配。根據適用於隨時流通的優先股的優先權，普通股 的持有人有權從公司合法可用的資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的以現金或其他方式支付的股息。
第 5 節。投票權。每股普通股的持有人有權就提交公司股東 表決的所有事項進行一次表決。
文章 V
正如公司章程（“章程”）可能規定的那樣，股東大會 可以在內華達州內外舉行。 公司的賬簿可以存放在內華達州以外的董事會或章程中不時指定的一個或 個地點（但須遵守NRS中包含的任何規定）。
第 第六條
公司 的董事人數應通過董事會或公司股東正式通過的《章程》或其修正案 中規定的方式不時確定。由於死亡、辭職、退休、取消資格、 被免職或其他原因導致的授權董事人數增加或董事會出現任何空缺而產生的新獨裁政權應完全由董事會填補，儘管少於法定人數，但須由不少於當時在任的董事 中行事。
任何這樣當選的 董事都應任職至其繼任者當選並獲得資格為止。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。除非公司章程 有此規定，否則不必通過書面投票選舉董事。
第 VII 條
除非在年會 或股東特別大會上，否則股東不得采取任何事先未經董事會批准的 行動。 公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或者此類股東的任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是書面同意或同意，列明所採取的行動，應由擁有不少於該最低票數的已發行股票持有人 簽署必須在 會議上批准或採取此類行動，在該次會議上，所有有權就此進行表決的股份都是出席並已投票，並應通過交付給其在內華達州的註冊辦事處 、其主要營業地或保管 中記錄股東會議記錄的公司的高級管理人員或代理人交付給公司。
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第 VIII 條
在 推進但不限於法規賦予的權力的過程中，董事會被明確授權採用、修改 或廢除章程或通過新的章程，而無需股東採取任何行動；前提是股東可以修改、修改或廢除董事會通過或修訂的任何章程以及由此賦予的任何權力。
第 九條
除非 法律另有規定，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因以董事或高級管理人員的個人身份行事或不作為而造成的任何 損害承擔個人責任，除非證明其行為 或不作為構成了違反其作為董事或高級管理人員的信託義務並且他故意違反了這些職責 } 不當行為、欺詐或故意違法。如果對NRS進行修訂以進一步取消、限制或授權公司採取行動，以進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在不時修訂的NRS允許的最大範圍內 取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。對本第九條的任何修正或廢除，以及通過本公司章程中與本第九條不一致的任何條款，均不得取消、 減少或以其他方式對修訂、廢除或通過此類前後矛盾條款時存在的對公司董事或高級管理人員的個人責任的任何限制。
文章 X
每個 個人，無論是民事、 刑事、行政還是調查行動、訴訟或訴訟的當事方，或受到威脅要成為公司當事方，或參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、 刑事、行政還是調查，原因是他或她或她作為法定代表人的人 現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求任職作為另一家 公司的董事或高級管理人員，或者作為合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代表的公司，應獲得賠償並持有在內華達州法律允許的最大限度內 對他或她因此而合理產生或蒙受的所有費用、責任和 損失（包括律師費、判決、罰款以及已支付或將在和解中支付的金額）進行賠償 。賠償權應是一項合同權利，該人可以以任何希望的方式強制執行 。如果具有管轄權的法院最終裁定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償，則高管和董事在民事訴訟或訴訟辯護時產生的費用必須由公司 在收到董事或高級職員或其代表 承諾償還該款項後，由公司 在訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付。這種賠償權不應排斥此類董事、 高級管理人員或代表可能擁有或以後獲得的任何其他權利，而且，在不限制此類聲明的籠統性的前提下，他們有權根據任何章程協議、股東投票、法律規定或其他方式獲得各自的賠償權利，以及他們根據本條享有的權利 。
| 30 |
在 限制上述條款的適用範圍的情況下，董事會可以不時通過關於賠償的章程， 隨時提供內華達州法律允許的最充分的賠償，並可能促使公司代表任何現任或曾經是公司董事或高級管理人員或應要求任職的人購買 或持有保險 作為任何其他實體或其他企業的高管、董事或代表，免除對 {br 提出的任何責任} 該人以及以任何此類身份或因這種身份而產生的，無論公司是否有權向該人提供賠償。
經公司股東批准的對本第十條上述條款的廢除或修改只能是潛在的 ，並且不得對截至此類廢除或修改之時存在的對公司董事或高級管理人員的責任的任何限制產生不利影響。如果上述賠償條款與 條款的任何其他條款之間存在任何衝突，則以第十條的條款和規定為準。
第 XI 條
公司與任何其他個人、公司或公司簽訂的合同或其他交易，或本公司感興趣的交易 均不得受到以下事實的影響或無效：(i) 公司的任何一名或多名董事或高級職員對 感興趣，或者是該其他公司或公司的董事或高級管理人員；或，(ii) 公司的任何董事或高級管理人員，個人 或與他人共同成為任何此類合同或交易的當事方或可能對之感興趣，前提是該合同或交易 在董事會會議上由對之不感興趣的董事進行充分表決的授權、批准或批准， 已向其披露了這種關係或利益的事實，或者合同或交易已通過表決 或有權投票的股東的書面同意獲得批准或批准，或者只要合同或交易是公平合理的 給公司。特此免除每位可能成為公司董事或高級管理人員的人 ，因為他與公司簽訂合同，造福於 本人或他可能以任何方式感興趣的任何公司或公司，而可能產生的任何責任。
第 第十二條
章程應由董事會通過。變更、修改或廢除章程或採用新章程的權力應屬於董事會，但公司股東也可以修改、修改或廢除章程或採用新的章程。 章程可能包含任何與內華達州現在或以後存在的 法律不矛盾的監管或管理公司事務的規定。公司保留根據內華達州法律不時修改、更改、變更或廢除這些公司章程中包含的全部或任何部分 條款的權利，並且 此處賦予股東的所有權利均受此保留的約束。
第 XIII 條
的唯一註冊人姓名和郵寄地址是位於弗農山北麥奎斯滕公園大道150號的Max Munn（“唯一註冊人”）， NY 10550。
[簽名 頁面關注中]
| 31 |
在 見證中，Applied UV, Inc. 已促使本公司章程由獨家註冊人簽署本公司章程 28第四2023 年 8 月 天。
| Max Munn，首席執行官 |
| 32 |
附錄 C
章程
OF
Applied UV, INC.
(A 內華達州公司)
第
I 條
辦公室
第 1 節。註冊辦事處。公司在內華達州的註冊辦事處是 [*]或在 董事會可能不時決定或公司業務可能需要的其他地點。
第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點 設立和維持辦事處或主要營業地點，也可能在 董事會可能不時決定或公司業務可能要求的內華達州內外其他地點設立辦事處。
第
II 條
公司印章
董事會可以採用公司印章。使用上述印章的方法是使其或其傳真件印上印記、貼上 、複製或以其他方式使用。
第
第三條
股東大會
第 1 節。會議地點。
(a) 公司股東會議可以在內華達州內外的地點舉行， 可能由董事會不時決定。董事會可自行決定會議 不得在任何地點舉行，而只能按照經修訂的《內華達州修訂本 法規》（“NRS”）的規定通過遠程通信方式舉行。
(b) 年會應在董事不時確定的日期和時間舉行。特別會議應 在董事確定的日期和時間舉行。
(c) 年會和特別會議應在內華達州內外董事可能不時確定的地點舉行。每當董事未能確定此類地點時，會議應在內華達州公司 的註冊辦事處舉行。董事會也可以自行決定會議不得在任何 地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。如果董事會 自行決定通過遠程通信舉行會議，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東會議的股東和代理持有人 可以通過遠程通信參加股東大會， 被視為親自出席並在股東大會上投票決定是否在股東大會上舉行此類會議指定地點或僅通過遠程通信進行 ，前提是 (a) 公司應採取合理措施，核實 出席會議並允許通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(b) 公司應 採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議， 就提交給股東的事項進行表決，包括有機會同時閲讀或聽取會議記錄 通過此類程序，以及 (c) 如果有任何股東或代理持有人投票，或在會議上通過 遠程通信採取其他行動，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。
| 33 |
第 2 節。年度會議。
(a) 公司股東年會，為選舉董事和 可能合法提交的其他事務，應在董事會不時指定的日期和時間舉行。 提名公司董事會成員候選人以及由 股東考慮的業務提案可以在年度股東大會上提出：(i) 根據公司的股東大會通知； (ii) 由董事會或按照董事會的指示；或 (iii) 由曾是公司股東的任何股東提出在發出下一段規定的通知時記錄 ，誰有權在會議上投票，誰遵守了通知 本節中規定的程序。
(b) 在年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。 為了讓股東根據本節 (a) 段第 (iii) 款將提名或其他業務妥善提交年會，(i) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，(ii) 這些 其他業務必須是股東根據國家註冊制度和適用法律採取行動的適當事項，(iii) 如果股東，或受益 所有者代表其提出任何此類提案或提名，已向公司提供了招標通知（定義見 this段落），如果是提案，則該股東或受益所有人必須已向至少相當於適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交了委託書和委託書 ，或者，對於提名或提名，已向該股票合理認為的 公司有表決權股份的持有人提交了委託書和委託書 持有人或受益所有人足以選出被提名人或 被提名人由該股東提名，無論哪種情況，都必須在此類材料中包含招標通知， 和 (iv) 如果沒有根據本節及時提供與之相關的招標通知，則提出此類業務或提名的股東或受益 所有者徵求的代理人數量不得足以要求根據本節交付這種 招標通知。為及時起見，股東通知應不遲於第九十 (90) 日營業結束之日送交公司主要執行辦公室的祕書 第四) 不早於第一百二十 營業結束日 (120)第四) 上一年年度 會議一週年的前一天； 但是，前提是，如果年會的日期在 之前提前三十 (30) 天以上，或者在上一年度年會週年紀念日之後推遲超過三十 (30) 天，則股東 的通知必須不早於第一百二十 (120) 天營業結束之日送達第四) 在 此類年會的前一天，且不遲於第九十屆中晚些時候的營業結束 (90)第四) 此類年度 會議前一天或第十次 (10)第四）在首次公開宣佈此類會議日期之日的第二天。 在任何情況下，年會休會的公告均不得為股東發出上述的 通知開啟新的期限。該股東通知應載明：(A) 對於股東提議提名 當選或連任董事的每一個人，根據經修訂的1934年 《證券交易法》第14A條，在招標 代理人競選董事時必須披露或在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息（“1934 年法案”）及其相關第 14a-4 (d) 條（包括該人 書面同意在委託書中被指定為被提名人如果當選，則擔任董事）；（B）關於股東提議提交會議的任何其他業務 ，簡要描述希望提交會議的業務， 在會議上開展此類業務的原因以及該股東和代表其提出提案的受益 所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（C）為向發出通知的股東和受益所有人（如果有）（如果有）提名或提案所代表的 (i) 姓名和地址公司 賬簿上顯示的該股東以及該受益所有人，(ii) 該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股份類別和數量 ，以及 (iii) 該股東或受益所有人是否打算向該提案的持有人提交委託 聲明和代理形式，就提案而言，至少是百分比適用法律要求持有該提案的公司有表決權的股份 ，或者，就一項或多項提名而言，有足夠數量的 公司有表決權股份的持有人來選出此類或多名被提名人（對這種意圖的肯定聲明，“招標 通知”）。
(c) 儘管本節 (b) 段第二句有相反的規定，但如果當選為公司董事會成員的 董事人數增加，並且沒有公告提名所有 董事候選人或具體説明公司增加的董事會規模至少一百 (100) 天 br {} 在上一年度年會一週年之前，還應考慮本節要求的股東通知 及時，但僅限於此類加薪所創造的任何新職位的被提名人，前提是該提名人應不遲於十日營業結束前提交給公司主要執行辦公室的祕書 (10)第四) 公司首次發佈此類公告之日的第二天。
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(d) 只有根據本節規定的程序提名（或根據本章程第四條 當選或任命）的人才有資格擔任董事，並且只有根據本節規定的程序在股東大會 上開展的業務 。除非法律另有規定 ，否則會議主席應有權和有責任根據本章程中規定的程序，確定在會議之前提出的提名或任何事務 是否已提出，或視情況而定，如果任何 提議的提名或業務不符合本章程，則宣佈此類有缺陷的提案或提名不得 提交股東在會議上採取行動，應予忽略。
(e) 儘管本節有上述規定，但為了將有關股東提案 的信息納入委託書和股東大會委託書，股東必須按照根據1934年法案頒佈的法規 的要求發出通知。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入 提案的任何權利。
(f) 就本節而言，“公開公告” 是指道瓊斯 新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向證券 和交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。
第 3 節。特別會議。
(a) 公司股東特別會議可以出於任何目的或目的由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官、(iii) 董事會根據代表董事會法定人數的 通過的一項決議召開，或 (iv) 有權投出不少於該比例的股份持有人召集超過會議選票的50％ ，並應在董事會確定的日期和時間在董事會確定的日期和時間舉行。
(b) 如果特別會議是由董事會以外的任何人適當召集的，則該請求應以書面形式提出， 具體説明擬議交易的業務的一般性質，並應親自遞交或通過認證或掛號郵件、要求的回執或通過電報或其他傳真發送給董事會主席、首席執行官 {} 執行官或公司祕書。除非在此類通知中指明 ，否則在此類特別會議上不得進行任何交易。董事會應確定此類特別會議的時間和地點，該會議應在收到請求之日起不少於 三十五 (35) 天但不超過一百二十 (120) 天后舉行。在確定了 會議的時間和地點後，收到請求的官員應根據本章程第三條第 4 款的規定，安排向有權投票的股東發出通知。本 (b) 段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。
第 4 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每次 股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東 ，該通知應具體説明特別會議的地點、日期和時間、目的 或目的會議，以及股東和代理持有人可能被視為親自出席並在任何此類會議上投票的遠程通信手段（如果有）會議。如果郵寄了，則在存入美國郵政時會發出通知，郵資已預付， 寄給股東，地址與公司記錄上顯示的股東地址相同。任何股東大會的時間、地點（如果有）和目的的通知可以在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或 通過電子傳輸方式放棄，任何股東均可通過親自出席 、遠程通信（如適用）或通過代理人免除通知，除非股東出席。開會是為了明確的 目的，即在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不合法已致電 或召集。任何如此放棄此類會議通知的股東都應在所有方面受任何此類會議的議事錄的約束 ，就好像已發出適當的通知一樣。
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第 5 節。法定人數。在所有股東大會上，除非法規、公司章程、 或本章程另有規定，否則有權投票的 多數已發行股票持有人親自出席、通過遠程通信（如適用）或由正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下 ，任何股東大會都可以不時由會議主席延期，也可以由會議所代表的多數股份的 持有人投票延期，但該會議不得處理任何其他事項。儘管 有足夠的股東退出以至於法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數出席的會議）的股東 可以繼續交易業務直到休會。除非法規、公司章程 或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項上，大多數股份親自出席、 通過遠程通信（如適用）或由在會議上正式授權並有權對 主題進行普遍投票的代理人代表的贊成票應為股東的行為。除非法規、《公司章程》或本 章程另有規定，否則董事應由親自出席的股份的多數票選出，通過遠程通信（如適用）， 或由在會議上正式授權並有權對董事選舉進行普遍投票的代理人代表。如果需要一個或多個類別或系列進行單獨的 表決，除非法規、公司章程 或本章程另有規定，則該類別或系列的大多數已發行股份，無論是親自出席、通過遠程通信， （如果適用），或由正式授權的代理人代表，應構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。除非法規、公司章程或本章程另有規定，否則 通過遠程通信（如適用）或由代理人代表出席會議的此類或類別或系列的股份 的贊成票應為該類別或系列的多數股份（在選舉董事的情況下，為多數）的贊成票應為該類別或系列的行為。
第 6 節。休會和休會通知任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時由會議主席延期，也可以由出席會議的大多數股份親自投票、通過遠程通信、 （如果適用）或由代理人代表。當會議延期至其他時間或地點（如果有的話）時，如果休會會議的時間和地點（如果有的話）已在休會的會議上宣佈，則無需通知 休會。在休會的 會議上，公司可以根據公司章程 、本章程或適用法律進行交易的任何業務，這些業務可能是在最初的會議上交易的。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期 ，則應向每位有權在會議上投票的 股東發出休會通知。
第 7 節。投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票（法律另有規定除外 ），只有按照本章程第三條第9款的規定 的規定，股票在記錄日期出現在公司股票記錄中的個人才有權在任何股東大會上投票。每個有權獲得 投票或執行同意的人都有權親自或通過遠程通信（如果適用）或由根據NRS授予的代理人授權的一個或多個代理人進行投票。如此任命的代理人不必是股東。除非代理人規定更長的期限，否則 自其創建之日起三 (3) 年後，不得對任何委託人進行表決。
第 8 節。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表決權的證券以兩 (2) 名或更多 人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者 兩 (2) 個或更多的人對相同股份有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知 並附有相反的通知任命他們或建立關係的文書或命令的副本 ，提供他們在投票方面的行為（包括根據第三條第 10 款給予同意應具有以下效力： (a) 如果只有一 (1) 票，則他或她的行為對所有人具有約束力；(b) 如果超過一 (1) 票，則多數票的行為對所有人具有約束力 ；(c) 如果超過一 (1) 張選票，但在任何特定問題上的選票平均分配，則每個派系都可以投票給證券 } 按比例分列，或者任何對股票進行投票的人或受益人（如果有）可以向可能擁有管轄權的法院申請 ，要求指定另一人與對股票進行表決的人一起行事，然後，應按照 個此類人員和法院任命的人的多數決定進行表決。如果向祕書提交的文書表明任何此類租賃都是在 不平等的利益下持有的，則就第 (c) 款而言，多數或平均分割應為多數權益或平均分割。
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第 9 節。股東名單。祕書應在每次股東大會前至少十（10）天編制並列出 一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址 和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應允許任何股東出於與會議相關的任何目的，在合理訪問的電子網絡上審查 ，前提是獲得該名單所需的信息是在會議通知中提供的，或者在正常工作時間內，在 公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取 合理的措施來確保此類信息僅提供給公司的股東。根據法律規定，該名單應在會議期間向任何股東開放 審查。
第 10 節。不開會就行動。
(a) 除非《公司章程》中另有規定，否則法規要求在任何股東年度或特別會議上採取的任何行動，或者在任何年度或股東特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、 不經事先通知和表決的情況下采取，前提是書面同意或通過電子傳輸説明所採取的行動， 由已發行股票持有人簽署，其票數不少於批准所需的最低票數或 在所有有權就此進行表決的股份都出席並投票的會議上採取此類行動。
(b) 每份書面同意書或電子傳輸均應註明簽署同意書的每位股東的簽名日期， 除非在按照本協議要求的最早日期向公司交付同意書後的六十 (60) 天內，由足夠數量的股東簽署書面同意書或電子傳輸 ，否則任何書面同意書或電子傳輸都無效 採取行動是通過送貨到公司在 的註冊辦事處來交付給公司內華達州、其主要營業地點或公司的高級管理人員或代理人，負責保管記錄股東會議記錄 的賬目。送到公司註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號信或 掛號信進行，並要求退回收據。
(c) 應立即通知那些未以書面或電子傳輸方式表示同意的 股東，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的記錄日期是有足夠數量的 股東簽署書面同意書的日期， 則有權收到會議通知已將採取行動的股東交給了公司。
(d) 就本節而言，同意股東 或代理持有人採取和傳輸的行動的電子郵件、傳真或其他電子傳輸應被視為書面、簽名和註明日期，前提是任何此類電子郵件、 傳真或其他電子傳輸都列出或交付時附有公司可以確定 (i) 電子信息郵件、傳真或其他電子傳輸由股東或代理持有人或個人或 個人傳送獲準代表股東行事以及 (ii) 該股東或代理持有人或授權人士 發送此類電子郵件、傳真或電子傳輸的日期。此類電子郵件、傳真或電子 傳輸的日期應被視為該同意書的簽署日期。在以紙質形式複製同意之前，通過電子郵件、傳真 或其他電子傳輸方式給予的任何同意均不應被視為已送達，直到該紙質表格通過送交公司在內華達州的註冊辦事處、其主要業務所在地 或負責保管股東會議記錄的公司的高級管理人員或代理人交付給公司。 送到公司註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。 儘管有上述交付限制，但如果在公司董事會決議 規定的範圍和方式下，通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式給予的同意 可以交付給公司的主要營業地或擁有股東會議記錄記錄賬簿的 保管公司的高級管理人員或代理人。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品均可取代 或代替原始書面文字，用於任何和所有使用原始文稿的目的，前提是該副本、 傳真或其他複製品必須是整個原始文字的完整複製品。
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第 第 11 節。組織。
(a) 在每一次股東大會上，董事會主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席， 則由首席執行官擔任，或者，如果首席執行官缺席，則由有權投票的股東多數選出的會議主席擔任董事長，無論是親自出席還是通過代理人出席。祕書，或者在他或她缺席的情況下，由首席執行官指示的助理祕書擔任會議祕書。
(b) 董事會有權制定其 認為必要、適當或方便的股東會議的舉行規則或條例。在不違反董事會規章制度（如果有的話）的前提下， 會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該董事長 認為是必要的、適當或方便的行為，包括但不限於制定 會議的議程或議事順序、規則和程序為了維持會議秩序和出席者的安全， 對參加此類會議的限制向公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人 以及董事長允許的其他人士，限制在規定的開始時間之後參加會議， 限制分配給參與者的提問或評論的時間，以及監管 就將要通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束。股東將在會議上投票的 每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非 董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議會 議事規則舉行股東大會。
第四條
導演
第 1 節。任職人數和任期。公司的授權董事人數應由董事會 不時確定。除非公司章程有此要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事 不得在年會上當選，則可以在方便的情況下儘快當選。
第 2 節。權力。除非法規或公司章程另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理， 。
第 3 節。董事任期。
(a) 董事應在每次年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職或免職。構成董事會的董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。
(b) 任何有權在董事選舉中投票的人均不得累積該人有權獲得的選票。
第 4 節。空缺。
(a) 除非公司章程中另有規定，否則由於死亡、辭職、 取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而導致的任何新設立的董事職位 ，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補 ，否則只能由肯定填補 儘管少於董事會的法定人數 ，但仍由當時在任的大多數董事投票董事或唯一剩下的董事； 但是，前提是，每當任何類別或類別的股票或系列的持有人有權根據公司章程的規定選出一名或多名董事時，除非董事會通過決議確定 任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補 ，否則空缺 和該類別或系列新設立的董事職位均應由 當選的過半數董事填補該等級或該類別或其系列當時在職，或由唯一剩下的董事如此當選。任何根據前一句話 當選的董事的任期均應在設立空缺或 出現的董事的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者被選出並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程，董事會的空缺應被視為存在。
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第 5 節。辭職。任何董事都可以隨時通過向祕書發出書面通知或通過電子傳輸 來辭職，以説明辭職是在特定時間、祕書收到後生效還是按董事會的意願生效。如果沒有做出這樣的規範，則應按董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，當時在職的董事 ，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其投票將在該辭職或辭職生效時生效 ，由此選出的每位董事應在董事任期的未滿部分 內任職其職位應予空缺, 直至其繼任者經正式選出並獲得資格為止.
第 6 節。移除。在不違反適用法律規定的任何限制的前提下，董事會或任何董事可以隨時被免職 ，(i) 由公司當時所有已發行股份 的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，或 (ii) 無緣無故地通過多數股權持有人的贊成票 公司當時所有已發行股本的投票權，有權選出 該董事。
第 7 節。會議
(a) 例會。除非《公司章程》另有限制，否則 董事會例會可在內華達州內外的任何時間或日期在內華達州內外的任何地點舉行，該會議由董事會指定並以口頭或書面形式向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他指定用於記錄 和傳送信息、傳真或電子郵件的系統其他電子手段。董事會例行會議 無需另行通知。
(b) 特別會議。除非《公司章程》另有限制，否則 董事會特別會議可以在內華達州內外的任何時間和地點由董事會主席、首席執行官 （如果是董事）、總裁（如果是董事）或任何董事召集。
(c) 使用電子通信設備開會。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議 ，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見 ，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前二十四 (24) 小時通過電話，包括語音留言系統或其他旨在錄製和傳達信息的系統或技術、 傳真、電報或電報，或者通過電子郵件或其他電子方式。如果通知通過美國郵件發送，則應在會議日期前至少三 (3) 天通過頭等艙郵件發送，郵資預付 。任何會議都可以在會議之前或之後的任何時間在 以書面或電子傳輸方式免除任何會議的通知，任何董事均可通過出席會議免除通知，除非董事出席會議 的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的 。
(e) 放棄通知。董事會或其任何委員會的任何會議，無論其名稱為何 、是否被注意到，或者無論在何處舉行，都應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上一樣有效，前提是達到法定人數 ，並且在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事都應簽署一份書面免責聲明 或應通過電子傳輸發出通知。所有此類豁免均應與公司記錄一起提交，或作為會議紀要的一部分 。
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第 8 節。法定人數和投票。
(a) 除非公司章程要求更多的人數，否則董事會的法定人數應由當時在職的董事總數的 多數組成； 但是，前提是，該人數不得少於 董事總數的三分之一（1/3），除非授權一名董事，則一名董事應構成法定人數。在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席會議的大多數董事都可以不時休會，直到董事會下一次 例會的既定時間，除非在會議上公告，否則恕不另行通知。如果《公司章程》 規定一名或多名董事在任何問題上每位董事的表決權應多於或少於一票，則本節 中凡提及過半數或其他比例的董事均應指董事的多數票或其他比例的選票。
(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司章程或本章程要求進行不同的表決，否則所有問題和業務均應由出席董事的多數贊成 票決定。
第 9 節。不開會就行動。除非《公司章程》或本章程另有限制，否則 董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或其任何委員會的所有 成員都以書面或電子傳輸方式同意，並且這種 書面或書面或傳輸或傳輸都與會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動董事會或委員會的議事錄。 如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議紀要以電子形式保存 ，則應以電子形式保存。
第 10 節。費用和補償。董事有權獲得董事會 可能批准的服務報酬，包括董事會決議批准的 出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用（如果有）。 此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以高管、 代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第 第 11 節。委員會。
(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會 。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力， 並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均不得擁有與之相關的 權力或權限 (i) 批准、採納或向股東推薦NRS明確要求的任何行動或事項 提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。
(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他 委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的 權力並履行其職責，但在任何情況下 任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪給執行委員會的權力。
(c) 期限。在不違反本節 (a) 或 (b) 段規定的前提下，董事會可以隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止 。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因 死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而造成的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事 作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員，此外， 如果委員會任何成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名成員，無論他或他們是否構成法定人數董事會在 會議上代替任何此類缺席或被取消資格的成員行事。
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(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本節任命的任何其他委員會 的定期會議應在董事會或任何 此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在已向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需進一步通知此類例會 。任何此類委員會的特別會議可以在該類 委員會不時確定的任何地點舉行，並且可以由作為該委員會成員的任何董事召集，前提是向該委員會成員通報該特別會議的時間 和地點，其方式是向董事會成員發出通知的時間 和特別會議的地點董事會。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議前後的任何 時間以書面形式免除，任何董事均可通過出席會議免除通知，除非董事出席此類特別會議 ，其明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議 不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立 委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的過半數應構成 業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為該委員會的行為。
第 第 12 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則包括首席執行官（如果是董事），或者如果首席執行官不是董事或缺席，則是總裁（如果是董事），或者如果總裁不是董事或缺席，則是最高級的副總裁（如果應由董事）或 在沒有任何此類人員缺席的情況下，由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持會議。 祕書，或者在他或她缺席的情況下，由首席執行官或總裁指示這樣做的任何助理祕書，應擔任 的會議祕書。
文章
V
軍官
第 1 節。指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括 首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、財務主管和 財務總監，他們都應在董事會的年度組織會議上選出。董事會還可任命一名或多名助理祕書、助理財務主管、助理財務主管以及其他擁有其認為必要的權力和職責的官員和代理人。董事會可在 認為適當的情況下將此類額外頭銜分配給一名或多名高級管理人員。除非法律明確禁止 ，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高管的工資和其他薪酬應由董事會確定 或以董事會指定的方式確定。
第 2 節。官員的任期和職責。
(a) 一般信息。除非提前被免職，否則所有高級管理人員均應根據董事會的意願任職，直到其繼任者經正式選出並獲得資格為止。 董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高管。如果任何高管的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會、 或經董事會授權的首席執行官或其他高管填補。
(b) 董事會主席的職責。董事會主席在場時應主持股東和董事會的所有會議 。董事會主席應履行 辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。如果沒有首席執行官和總裁，則董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並應擁有本節 (c) 段規定的權力和職責。
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(c) 首席執行官的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東大會，以及（如果是董事） 所有董事會會議。首席執行官應是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下， 對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行 通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會 不時指定的其他職責和其他權力。
(d) 總統的職責。在首席執行官缺席或殘疾或首席執行官職位空缺的情況下， 總裁應主持所有股東會議和（如果是董事）董事會的所有會議，除非 董事會主席已被任命並出席。如果首席執行官職位空缺，則總裁 應是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、 指導和控制。總裁應履行 職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
(e) 副總統的職責。在 總統缺席或總統職位空缺的情況下，副總統可以擔任和履行總統職責。副總裁應履行通常與其 辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力 。
(f) 祕書的職責。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應將所有 行為及其議事記錄在公司的會議記錄中。祕書應根據本章程，通知 所有股東大會、董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議。祕書 應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官可指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位 助理祕書應履行辦公室經常發生的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和擁有其他權力 。
(g) 首席財務官的職責。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿 ，並應按董事會或首席執行官要求的形式和頻率按照 的要求提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其辦公室中常見的其他職責 ，還應履行董事會 或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官可以指示財務主管或任何助理 財務主管、主計長或任何助理主計長在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理主計長 應履行辦公室經常發生的其他職責，還應履行其他職責並擁有其他權力，例如 董事會或首席執行官應不時指定。
第 3 節。權力下放。董事會可不時將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何 其他高級管理人員或代理人，無論本協議有任何規定。
第 4 節。辭職。任何高級管理人員均可隨時通過向 董事會、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或電子傳輸通知的方式辭職。任何此類辭職在收到此類通知的人收到時均應生效 ，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職 將在以後的時間生效。除非此類通知中另有規定，否則 接受任何此類辭職都不是使其生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職官員簽訂的任何合同 所享有的權利（如果有）。
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第 5 節。移除。任何高級管理人員都可以隨時被免職，無論是否有理由，都可通過當時在職董事的 多數贊成票、 時在職董事的一致書面或電子同意，或者由董事會可能授予免職權的任何委員會或上級高管。
第
第六條
公司文書的執行和投票
公司擁有的證券
第 1 節。執行公司文書。董事會可自行決定方法，並指定 簽署人或高級職員或其他人員代表公司執行任何公司文書或文件， 或代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定 ，否則此類執行或簽署應對公司具有約束力公司。在 銀行或其他存款機構開具的所有支票和匯票記入公司貸方或公司特別賬户，均應由董事會授權的 個人簽署。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同 或僱傭約束公司，也不得質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。
第 2 節。對公司擁有的證券進行投票。 公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，所有與之相關的代理人均應由董事會決議授權的人執行，或者，如果沒有此類授權，則由董事會主席 、首席執行官、總裁或任何副總統。
第
VII 條
股票
第 1 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書為代表，或者應無憑證。 公司股票證書（如果有）的形式應符合《公司章程》 和適用法律。以證書形式代表的公司股票的每位持有人均有權獲得由任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書 ，包括但不限於首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書， ，證明他或她在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。 如果任何已簽署證書或在證書上籤有傳真簽名的官員、過户代理人或登記員 在該證書籤發之前已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可能與他在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或登記員相同 。
第 2 節。證書丟失。在 聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就此事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司此前簽發的任何或多份證書 。作為簽發一份或多份新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者 的法定代表人同意按照公司要求的方式向公司提供賠償，或者向公司提供其可能指示的形式和金額的擔保金 ，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償關於據稱丟失、被盜或銷燬的 證書。
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第 3 節。轉移限制。
(a) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置或抵押公司任何股份 股票或其中的任何權利或權益，無論是自願還是通過法律運作，還是通過贈與或其他方式（每個， 以 不禁止的任何方式 轉讓該等股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份NRS。
(b) 公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人親自或由正式授權的律師在賬簿上進行，對於以證書為代表的股票，則必須交出經適當認可的證書 或同等數量的股票證書。
(c) 如果股東想出售或以其他方式轉讓其任何股票，則股東應首先向公司發出 書面通知。該通知應列出擬議受讓人的姓名，並説明擬轉讓的股份數量、 擬議的對價以及擬議轉讓的所有其他條款和條件。
第 4 節。確定記錄日期。
(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何 休會中獲得通知或投票的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 之日，以及哪個記錄日期應在適用法律的前提下， 在此類會議舉行日期之前不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時 ，或者如果免除通知，則在會議舉行之日前一天的營業結束時 。有權在股東會議上獲得通知或投票的登記在冊的股東的決定 應適用於會議的任何續會； 但是, 前提是,董事會可能會為休會確定一個新紀錄的 日期。
(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄 日期的決議之日，該日期不得超過該決議通過之日起十 (10) 天 } 確定記錄日期由董事會通過。任何尋求通過書面同意獲得股東授權或 採取公司行動的登記在冊的股東均應通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。 董事會應立即通過 一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類請求之日後的十 (10) 天內。如果董事會在收到此類申請之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在沒有 會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為簽署書面同意書的日期 ，其中規定已採取或擬議的行動 be take 通過送貨到其位於內華達州 的註冊辦事處交付給公司，內華達州是其主要所在地企業或公司的高級管理人員或代理人，負責保管記錄股東會議記錄 的賬簿。送到公司註冊辦事處的貨件應由專人送達，或者通過掛號信或掛號信送達，並要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會 事先採取行動，則確定股東有權在沒有 會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業結束日期。
(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配款項的股東或 分配任何權利的股東，或有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東， 或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於 確定記錄日期的決議的通過日期，以及該記錄日期不得超過該記錄日期之前的六十 (60) 天這樣的行動。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業結束日 。
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第 5 節。註冊股東。除非內華達州法律另有規定，否則公司有權承認在其 賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和作為該所有者投票的專有權，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他的 主張或權益， 。
第
VIII 條
財政年度
公司的 財政年度應由董事會決議確定。
第 九條
賠償
第 1 節。對董事、執行官、員工和其他代理人的賠償。
(a) 董事和執行官。公司應在NRS或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內 對其董事和執行官進行賠償（就本 條款而言，“執行官” 的含義應為根據1934年法案頒佈的第3b-7條所定義）； 但是, 前提是,公司可以通過與其董事和執行官簽訂個人合同來修改 此類賠償的範圍；以及 此外, 前提是,不要求公司 就任何董事或執行官向 人提起的任何訴訟（或其中的一部分）進行賠償，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償，(ii) 該訴訟由公司董事會 批准，(iii) 此類賠償由公司根據 自行決定提供 br} 根據 NRS 或任何其他適用法律賦予公司的權力，或 (iv) 此類賠償必須根據 作出本節 (d) 段。
(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據NRS或任何其他適用法律的規定，公司有權向其其他高級管理人員、僱員和其他 代理人提供賠償。董事會有權將是否應向除執行官以外的任何人提供賠償的決定 委託給董事會 應確定的高級管理人員或其他人員。
(c) 費用。公司應向任何曾經是或現在是公司的董事或執行官，或者正在或曾經是公司的董事或執行官，或者應公司的要求正在或正在擔任另一名董事或執行官而受到威脅的、 未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）的當事人或威脅要成為其一方的任何人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，在訴訟的最終處置 之前，立即根據要求，任何董事或執行官因該等訴訟而產生的所有費用； 但是，前提是，如果 NRS 要求，只有在或 代表此類賠償向公司交付企業時，才能預付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份（而不是以該受償人過去或正在提供服務的任何其他身份，包括 但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的費用 tee，如果最終由最終司法裁決確定，則可以償還所有預付的款項， 沒有進一步的權利對此提出上訴根據本節或其他條款，受償人無權獲得此類費用的賠償。
儘管如此 ，除非根據本節 (e) 段另有決定，否則公司 不得在任何訴訟、訴訟或訴訟中向公司的執行官支付預付款（除非該執行官是或曾經是公司的董事， 在這種情況下，本段不適用）， 如果 (i) 由非當事方董事組成的法定人數的多數票作出合理而迅速的決定 提起訴訟，即使不是法定人數，或者 (ii) 由大多數此類董事指定的委員會提起訴訟，即使 儘管低於法定人數，或者 (iii) 如果沒有這樣的董事或此類董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面的 意見中提出，以至於決策方在做出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地證明 該人的行為是惡意的，或者其行為方式不符合或不違背公司的最大利益。
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(d) 執法。無需簽訂明確合同，根據本節向董事 和執行官提供的所有賠償和預付款權利均應被視為合同權利，其有效程度和效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的 相同。如果 (i) 賠償或預付款申請全部或部分被駁回，或者 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內 未對此類索賠進行處置，則 本節授予董事、執行官或高級管理人員的任何賠償或預付款權均應由擁有該權利的人或其代表在任何 法院強制執行。此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分成功 ，也應有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠， 公司有權對索賠人未達到 NRS 或任何其他適用法律允許公司賠償索賠人索賠金額的任何此類訴訟提出抗辯。 對於公司執行官提出的任何預付款索賠（無論是民事、刑事、 行政還是調查訴訟除外，因為該執行官是或曾經是公司董事這一事實）， 公司有權就任何此類行動提出明確而令人信服的證據，證明該人是惡意或出於惡意行事，作為辯護該人認為不符合或不反對公司最大利益的方式，或者尊重 該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取的任何刑事訴訟或訴訟。無論是 公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前作出裁定 在索賠人符合NRS或任何其他適用法律中規定的適用 行為標準而在當時情況下向索賠人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其獨立董事會 ）的實際決定，法律顧問或其股東）認為索賠人沒有達到這種適用的行為標準， 應作為對訴訟的辯護，或者推定索賠人未達到適用的行為標準。
(e) 權利的非排他性。本節賦予任何人的權利不應排斥該人 人根據任何適用法規、公司章程、章程的規定、協議、股東或無私董事的投票 或其他方面可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括以其官方身份行事和在任期間以其他 身份行事的權利。在NRS或任何其他適用的 法律未禁止的最大範圍內，公司被特別授權與其任何或所有董事、 高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。
(f) 權利的生存。對於已不再擔任董事 或執行官的人，本節賦予任何人的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。
(g) 保險。在 NRS 或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。
(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改都只能是預期性的，不得影響本章程規定的權利 在據稱發生任何作為或不作為時有效的權利，這些行為或不行為是針對公司任何代理人 提起任何訴訟的原因。
(i) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本節或其任何部分無效，則 公司仍應在本章程中任何未被宣佈無效的適用 部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內向每位董事和執行官提供賠償。如果由於適用其他司法管轄區的賠償條款而導致本節無效，則公司應根據適用法律對每位董事和 執行官進行最大限度的賠償。
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(j) 某些定義。就本節而言，以下定義應適用：
(1) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅的、待決或已完成的訴訟、 訴訟或訴訟的調查、準備、 起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟。
(2) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、 證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支 。
(3) “公司” 一詞除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括 成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則本來有 的權力和權力向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現任或曾經是董事、高級職員、 僱員或代理人的人屬於該組成公司，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事、 高級職員、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人根據本節的規定，對於由此產生的或尚存的公司，其地位應與在該組成的 公司繼續獨立存在的情況下他所處的地位相同 。
(4) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高管”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人應公司的要求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況 。
(5) 提及 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括 就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應 公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事徵收職責或 涉及該董事提供的服務的任何服務、與僱員福利計劃有關的官員、僱員或代理人、其參與者或受益人； 以及本着誠意行事的人他有理由認為符合僱員福利計劃參與者和受益人 利益的方式應被視為以 “不違背公司的最大利益” 的方式行事 ，如本節所述。
文章
X
通知
第 1 節。通知。
(a) 致股東的通知。應按照本章程第三條第 4節的規定，向股東發出股東大會的書面通知。在不限制根據與股東達成的任何協議 或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議 以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞，或者通過傳真、電報或電傳或電傳，或者通過電子 郵件或其他電子方式發送。
(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過本章程本 節 (a) 段所述的方法發出。如果此類通知不是親自送達，則應將其發送到該董事應以書面形式向祕書提交 的地址，如果沒有此類申報，則發送到該董事的最後一個已知郵局地址。
(c) 郵寄宣誓書。一份郵寄宣誓書，由公司正式授權和稱職的僱員或就受影響股票類別而任命的轉讓 代理人或其他代理人簽署，具體説明曾經或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東或一名或多名董事的姓名和地址或姓名和地址 ，以及發出通知或通知的時間和 方法關於欺詐，應成為其中所含事實的初步證據。
(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用相同的通知方法， 但可以對任何一個或多個收件人使用一種允許的方法，也可以對任何其他人或任何其他人使用任何其他允許的方法 。
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(e) 向非法通信的人發出的通知。每當根據法律或 公司章程或公司章程的任何規定要求向與之進行非法通信的任何人發出通知時，都無需向該人發出此類通知 ，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的執照或許可證 。在不通知任何與之進行非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議 應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司 採取的行動要求根據 NRS 的任何條款提交證書，則證書應説明，如果是事實， 如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但 非法通信的人除外。
(f) 致股東共享地址的通知。除非 NRS 另有禁止，否則根據 NRS、《公司章程》或《章程》的規定發出的任何通知，如果向共享 地址的股東發出一份書面通知，如果獲得該通知的股東同意，則該通知應生效。如果該股東未能在公司 通知其打算髮送單一通知後的60天內以書面形式向公司提出異議，則該股東應被視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。
第
XI 條
修正案
董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還應有權通過、修改或廢除公司章程； 但是，前提是，除了法律或公司章程要求的公司任何 類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要 公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中作為一個類別一起投票。
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附錄 D
指定證書
系列 X 有投票權的優先股，規定了權力，
偏好、 權利、資格、限制和
該系列優先股的限制
根據經修訂的《內華達州修訂法規》，內華達州的一家公司 Applied UV, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此認證：
公司章程（“章程”）授權公司董事會 （“董事會”）規定發行系列優先股， 確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定或更改名稱、權力和優先權以及相對的、 參與的、可選的或其他權利（如果有）及其資格、限制或限制。開啟 [__________][__]，2023 年， 董事會正式通過了一項決議，創建了一系列優先股，這些優先股的名稱和數量以及 該系列股票的權力、優先權和權利，以及其資格、限制和限制，如下所述 ：
第 1 節。名稱和編號。在授權的20,000,000股優先股中，有10,000股被指定為 “ X系列有表決權的優先股（“X系列優先股”）。”
第 2 節。股息。X系列優先股的持有人無權獲得為公司普通股 支付的股息。
第 3 節。清算偏好。X系列優先股的持有人無權獲得任何清算優先權。
第 4 節。投票。X系列優先股的持有人將擁有本第 4節所述或法律要求的股東投票權。只要X系列優先股的任何股票仍在發行和流通，其持有人 就有權以相當於X系列優先股每股1,000張選票的投票權。除非 法律或公司章程另有要求，在與公司股本的表決有關的所有事項上， 普通股（以及有權使用普通股進行普遍投票的公司任何其他類別或系列的股本） 和X系列優先股應作為一個類別進行表決，並且此類表決權在所有方面都應相同。
第 5 節。轉換權。根據本協議，X系列優先股的持有人無權將這些 股轉換為公司或任何其他人的任何其他系列或類別的股份，或將此類股票兑換成公司或任何其他人的任何其他系列或類別的股份。
第 6 節。兑換權。X系列優先股的股票不得贖回。
第 7 節。通知。如果 存放在美國郵政中，郵資已預付，並寄給公司賬簿上顯示的每位記錄在案的持有人 ，則特此要求向X系列優先股持有人發出的任何通知均應被視為該通知。
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見證 因此，Applied UV, Inc. 已促使本指定證書以其公司名稱正式簽發 [__]當天 [_________], 2023.
| APPLIED UV, INC. | |||
| 來自： | |||
| 名稱： Max Munn | |||
| 職位： 首席執行官 | |||
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附錄 E
應用的 UV, INC.
指定證書、 權利和偏好
的
10.5% A 系列累計 永久優先股
1。名稱和 金額。該系列優先股的股票應被指定為 “10.5％的A系列累積永久優先股” ，構成該系列的股票數量應為1,25萬股。A系列優先股的每股在所有方面都應與A系列優先股的所有其他股票相同 。通過公司董事會 或公司董事會任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議以及通過申報，可以不時增加（但不超過優先股的法定股份總數）或減少（但不低於當時已發行的 A 系列優先股的 股數量）根據經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”） 條款簽發的證書，上面寫着 的這種增加或削減，視情況而定，已獲得授權。公司有權發行A系列永久優先股的部分股份。
2。無到期，註銷 基金，強制贖回。A系列永久優先股沒有規定的到期日，無需支付任何償債基金 來支付贖回價格或強制贖回，除非公司 決定 贖回或以其他方式回購A系列優先股，否則將無限期未償還。公司無需預留資金來贖回 A 系列優先股。
3。排名。 A 系列永久優先股的排名將為：(i) 優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股票證券 ，被明確指定為A系列優先股的次要排名；(ii) 與我們明確指定為與A系列優先股同等排名的任何未來類別或系列 股票證券持平；(iii) 低於我們發行的所有股票證券 其條款特別規定，這些股票證券相對於A系列優先股而言 的排名優於A系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產；以及；以及 (iv) 實際上僅次於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）以及我們現有或未來子公司的負債 和其他負債（以及他人持有的任何優先股權益）。
4。分紅。
(a) 在不違反公司任何類別或系列股本持有人在股息權方面優先於A系列永久優先股 的持有人在股息權方面享有優先權 的前提下，A系列永久優先股的持有人有權從公司合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅 A系列永久優先股每股25.00美元的清算優先權的年利率為10.5％。此類股息應累積 ，並從任何A系列永久優先股發行之日（“原始 發行日”）開始累計，或者，如果較晚，則為已全額支付股息 （或申報）的最近一次股息支付日期（定義見下文），以及用於確定有權獲得股息的股息記錄日期（定義見下文），以及用於確定有權獲得股息的股東的相應股息記錄日期（定義見下文）有 已通過），並應在2021年8月15日開始的每個股息支付日按月拖欠支付；但是，前提是 如果任何股息支付日不是工作日（定義見下文），則本應在該 股息支付日支付的股息可以在下一個下一個工作日支付，唯一的不同是，如果該工作日是在下一個日曆年 年，則應在緊接着的前一個工作日進行支付，在每種情況下，其效力和效力都與在 支付相同該股息支付日期，且該股息中應支付的金額不得累積利息、額外股息或其他款項 下一個工作日的付款日期；此外，前提是，在A系列永久優先股發行之日之前，任何股息期（定義見下文）的股息記錄日（定義見下文），A系列永久 優先股的任何股票均不得累積股息。任何大於或小於完整股息期的 期內，A系列永久優先股應支付的任何股息金額均應按比例分配，並根據由十二個 30天月組成的360天年度進行計算。股息將在適用的股息記錄日營業結束時 支付給公司股東記錄中顯示的登記持有人。儘管本文中包含任何相反的規定，但A系列永久優先股 已發行股票的每位持有人都有權獲得與任何股息記錄日 相關的股息，該股息等於為該日流通的A系列永久優先股中每股其他股票支付的股息。“股息 記錄日期” 是指董事會指定的股息支付日期，該日期不超過適用的股息支付日前 30 天或更少 的 10 天。“股息支付日” 是指從 2021 年 8 月 15 日開始的每個 月的第 15 個日曆日。“股息期” 是指從每年每個月 的第十五天開始，到下一個後續股息期（除初始股息期外 除外）的前一天結束的相應時期，該股息期應從原始發行日開始，但不包括2021年8月15日，以及贖回任何A系列永久優先股的股息期 除外根據本協議第 6 節或第 7 節，該節應在前一天結束，包括前一天正在贖回的A系列永久優先股 股票的贖回日期）。公司應在獨立賬户中儲備發行 A系列永久優先股所得的足夠淨收益，足以支付A系列永久優先股 在最初發行日期後的前十二個月內連續十二個月支付A系列永久優先股的股息。
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“營業日 日” 一詞是指除週六或週日以外，既不是聯邦法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行 機構關閉的任何一天。
(b) 儘管此處包含任何相反的 ，但無論公司是否有 收益，是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得授權 或申報，A系列永久優先股的股息均應累計。
(c) 除非下文第4 (d) 或4 (f) 節 另有規定，否則不得申報和支付股息，也不得申報和分開支付任何股息，也不得直接或間接申報或就公司任何其他類別或系列股本股票 的股份 進行其他分配，就股息而言，平價或在任何時期內均低於A系列永久 優先股，任何普通股或任何其他類別或系列的任何其他股票均不得低於 A 系列永久 優先股公司排名的股本 ，在公司清算、解散 或清盤時的股息支付和資產分配，與A系列永久優先股平價或次於A系列永久優先股的分配，不得以任何 對價贖回、購買或以其他方式收購，也不得為用於贖回此類股票的償債基金支付或提供任何資金，也不得向用於贖回此類股票的其他分配 除非是全部累積財產，否則公司可以直接或間接地根據這些財產或與之相關的財產過去所有股息期的A系列永久優先股的股息 都應已或同時宣佈 或 (ii) 已申報並支付 或 (ii) 並留出一筆足以支付該股息的金額用於支付股息，但 (x) 通過兑換 換取公司股本股票，清算、解散時的股息支付和資產分配 {} 或者公司清盤，僅次於A系列優先股；(y) 用於贖回公司 的股份根據經修訂和重述的公司註冊證書中關於限制公司股本所有權 和轉讓的規定；以及 (z) 以相同條件向A系列優先股的所有 已發行股東以及任何其他在清算時與A系列優先股持平的股票持有人提出的購買或交換要約 ，公司的解散或清盤。
(d) 除非下文第4 (f) 節 中另有規定，否則當A系列永久優先股和任何其他類別或系列的股票的股息沒有全額支付（或申報，並且沒有如此區分足以支付全額支付的金額） ，則所有股息都是在A系列永久優先股上申報的 ，則所有股息都是在A系列永久優先股上申報的以及其他類別的 或一系列股本股在股息方面的排名，與A系列永久優先股持平（對於避免 疑問，不包括贖回或回購任何此類類別或系列的股票）應按比例申報，因此 A系列永久優先股和其他類別或系列股本的申報股息金額 在任何情況下都應與A系列永久優先股和其他類別或系列的每股應計股息相同 的股本（其中不包括與該其他類別或系列資本的未付股息有關的應計股息） 個先前股息期的股票（如果此類其他類別或系列的股本沒有累積股息）相互抵消。對於可能拖欠的A系列永久優先股 股票的任何股息支付或付款，均不得支付利息、 或代替利息的款項。
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(e) A系列永久優先股 的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、財產還是股本股支付， ，該股息超過本文規定的A系列永久優先股的全部累積分紅。 A系列永久優先股的任何股息應首先記入該類 股最早應計但未到期但仍應支付的股息中。A系列永久優先股的應計但未付的股息將從首次支付股息之日起累計 。
(f) 儘管有本第 4 節或第 6 或 7 條的 條款，無論是全額支付股息（或申報，並且沒有如此區分足以支付全額支付的股息 ），A系列永久優先股或任何其他類別或系列資本的股票 股票排名，在任何或所有股息期內都與A系列永久優先股持平，公司在任何或所有股息期內都與A系列永久優先股持平， 不得被禁止或限制 (i) 以普通股形式為公司的任何股票支付股息在公司清算、解散和清盤後的股息支付和資產分配方面，任何其他類別或系列的股票或 股票排名低於A系列永久優先股，（ii）將公司的任何 股轉換為或交換公司任何其他類別或系列的股票，排名低於該系列 A 系列永久優先股的股份在公司清算、解散時支付股息和分配資產 和清盤，或 (iii) 根據以相同條件向A系列永久優先股所有已發行股份持有人提出的購買或交換要約 購買或收購A系列永久優先股的股份。
5。清算偏好。
(a) 在公司進行任何自願 或非自願清算、解散或清盤後，在向普通股或公司任何其他類別或系列股本的持有人 進行任何分配或付款之前，對於公司任何自願或 非自願清算、解散或清盤、A系列永久優先股的持有人， 系列股票的持有人永久優先股有權從公司合法可用的資產中獲得支付在支付公司債務和其他負債以及公司排名中任何類別或系列的資本 股票之後，向其股東分配 ，公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利， 優先於A系列永久優先股，清算優先權為每股25.00美元，外加等於任何應計和 未付的金額截至支付之日的股息（無論是否授權或申報）。如果在這種自願或非自願的 清算、解散或清盤之後，公司的可用資產不足以支付A系列永久優先股所有已發行股份的全部清算 分配，以及公司其他 類別或系列股本的所有股票的相應應付金額，以及公司清算、解散或清盤時的權利 ，在資產分配方面與A系列永久優先股持平，那麼，A系列永久優先股 股票的持有人以及其他類別或系列的股票，即任何自願或非自願清算、解散 或清盤的權利與A系列永久優先股持有者應按比例按比例分享任何此類資產分配，比例與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例 。公司任何此類自願或 非自願清算、解散或清盤的書面通知，説明在這種情況下應支付的金額的一個或多個付款日期以及支付地點 ，應在其中規定的付款日期 之前不少於30天或60天向每位A系列永久優先股的記錄持有人發出 的相應地址同樣的持有人應出現在公司的股票轉讓記錄中。在支付了他們有權獲得的清算 分配的全部金額後，A系列永久優先股的持有人將無權或主張公司剩餘的任何 資產。公司與任何其他公司、信託 或實體的合併、合併或轉型，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或基本全部財產或業務， 不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。
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(b) 在確定NRS是否允許通過股息、贖回或其他方式收購公司資本 股票或其他方式進行分配（自願或非自願清算除外）時，如果在分配時解散公司 ，則需要支付A系列永久優先股持有人解散後的優先權所需的金額 不計入公司的總負債。
6。兑換。
(a) 在不違反下文 7 (a) 節的前提下，根據第6 (d) 條的通知，公司可以隨時或不時將全部或部分的A系列優先股贖回為現金，具體如下：(i) 在2022年7月16日及之後但在2023年7月16日之前，以每股30.00美元的贖回價 ，(ii) 2023年7月16日及之後但在2024年7月16日之前，贖回價格為每股28.00美元，(iii) 在2024年7月16日及之後但在2025年7月16日之前，贖回價格為每股27.00美元，(iv) 7月16日之後，2025 年，但在 2026 年 7 月 16 日之前，贖回價格為每股 26.00 美元，(v) 2026 年 7 月 16 日之後，每種情況下的贖回價格均為 25.00 美元，再加上 截至但不包括固定贖回日期的所有應計和未付股息（無論是否授權或申報）， 不包括利息，前提是公司有合法可用的資金 (“可選兑換權”) 。
(b) 如果根據第6 (a) 條贖回的A系列優先股少於全部 ，則應按比例贖回的A系列優先股 ，則應按比例（在不產生零碎股份的情況下儘可能在切實可行的情況下贖回）或按公司確定的拍品贖回 。待贖回的A系列優先股的持有人應在該通知中指定的地點或 按照賬面記賬程序交出該A系列優先股，並有權獲得第6 (a) 節中規定的每股贖回價格，以及退出後在贖回時應支付的任何應計和未付股息。如果 (i) 已發出贖回任何 A 系列優先股的通知 （對於贖回 A 系列優先股），(ii) 公司已預留了贖回所需的資金 ，供任何需要贖回的 A 系列優先股 股票的持有人使用，以及 (iii) 已發出支付贖回價格的不可撤銷的指示所有應計和未付的 股息，則自贖回日起及之後，此類A系列優先股的股息將停止累積股票，此類A系列優先股 不應再被視為已發行股票，此類股票持有人的所有權利均應終止，但 除外，獲得贖回價格以及此類贖回時應支付的任何應計和未付股息的權利除外，不包括利息。只要 A系列優先股和過去所有股息期的任何類別或系列平價優先股的全部累計股息 已或同時已申報並支付，或（ii）申報並留出足以支付這筆股息的金額 ，則此處的任何內容均不得阻止或限制公司不時購買的權利或能力，} 在公開或私下出售中，A系列優先股或其普通股的全部或任何部分，價格與公司相同 {在不違反適用法律規定的前提下，br} 可以決定，包括在董事會正式授權的公開市場交易中回購A系列優先股或其普通股 股。
(c) 除上文第 4 (f) 節 另有規定外，除非過去所有股息期內A系列優先股的全部累計股息均為 或同時進行 (i) 以現金申報和支付，或 (ii) 申報並留出足以現金支付的金額 ，否則不得根據贖回權贖回A系列優先股或特殊可選贖回權 （定義見下文），除非同時贖回A系列優先股的所有已發行股份，而且公司不得購買 或以其他方式直接或間接收購公司 排名的任何A系列優先股或任何類別或系列的股本，用於支付股息和公司清算、解散或清盤時的資產分配，與A系列優先股平價或低於A系列優先股（轉換為或交換公司股本股份 排名的除外）股息和清算、解散或清盤時的資產分配公司，A系列優先股的次級 ）；但是，前提是上述內容不妨礙公司購買 A 系列優先股或 公司排名中的任何其他類別或系列的股本，用於支付股息和在公司 清算、解散或清盤時分配資產，與A系列優先股平價或低於A系列優先股 公司註冊證書第四條或本指定證書第 6 條和第 10 條的規定或 公司註冊證書中與以下分類和 指定的任何類別或系列的股本，或者根據以相同條款向A系列優先股所有已發行股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的任何類似條款 。
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(d) 根據贖回權的贖回通知 將由公司在 贖回日期前不少於30天或超過60天，郵資已預付，寄給A系列優先股的相應記錄持有人，在公司股票轉讓記錄上顯示的各自地址 進行兑換。此類通知中未發出或存在缺陷均不得影響贖回任何A系列優先股的程序的有效性 ，除非該通知存在缺陷或未向其發出此類通知的持有人 。除了法律或A系列優先股 上市或允許交易的任何交易所的適用規則所要求的任何信息外，每份此類通知還應説明：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的A系列優先股的數量 （以及，如果要贖回的股票少於所有股份，則應説明要贖回的股票數量 從該持有人那裏兑換；(iv) 交出代表 A 系列優先股的證書（如果有）的地方 用於支付贖回價格；(v) 交還A系列優先股的非憑證股以支付贖回價格的程序；(vi) 待贖回的A系列優先股的股息將在該贖回日之前的日期停止累積 ；(vii) 贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在出示和交出該系列時支付 優先股。如果要贖回的A系列優先股 份額少於任何持有人持有的全部股份，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的待贖回的A系列優先股 股票的數量。自設定的贖回日期起及之後，除非公司違約支付贖回價格 ：(i) 通知中指定用於贖回的股票的所有股息將停止累積；(ii) A系列優先股持有人的所有待贖回權利 ，但獲得贖回價格的權利（包括截至贖回日之前的所有 累積和未支付的股息除外），將停止並終止；(iii) 待贖回的 A 系列優先股此後將不予贖回在過户代理人的 賬簿上轉讓（除非經公司同意）；(iv) 無論出於何種目的，待贖回的A系列優先股都不會被視為未償還。
(e) 如果贖回日期 落在股息記錄日之後和相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時，A系列優先股 的每位持有人有權在相應的股息 支付日獲得此類股票的應付股息，儘管在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，而且每位A系列優先股 持有者都交出了其在該贖回日的股票將有權獲得該贖回日結束後應計的股息與該股息支付日相關的股息期 ，但不包括贖回日期 (f) 根據本第 5 節贖回或回購的所有A系列優先股，或公司以任何其他方式收購的所有A系列優先股，均應恢復為已授權但未發行的優先股狀態，不指定系列或類別。
(f) 如果任何贖回 日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累積和未付股息（如果有）可以在下一個工作日支付 ，並且從 到該贖回日之後到下一個工作日的應付金額中將不累積利息、額外股息或其他金額。
(g) 在不違反適用的 法律的前提下，公司可以通過招標或私下協議在公開市場上購買A系列永久優先股。 公司收購的任何A系列永久優先股都可以退出並重新歸類為授權但未發行的優先股 股，不指定類別或系列，之後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行 股。
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7。公司的特別可選 兑換。
(a) 發生退市事件或控制權變更（定義見下文）後，公司可以選擇在贖回日期前不少於30天或60天由公司郵寄的書面通知，預付郵資，寄給A系列優先股記錄持有人，在股票轉讓中顯示的各自地址兑換記錄公司的 ，以便在第一天後的 90 天內全部或部分贖回 A 系列優先股此類退市 事件發生或在控制權變更發生後的120天內（如適用），以每股 股25.00美元的現金加上贖回日期但不包括贖回日的應計和未付股息（如果有）（“特別 可選贖回權”），但不包括贖回日期（“特別 可選贖回權”）。未發出此類通知或其郵寄中的任何缺陷均不得影響贖回任何A系列優先股的程序的 有效性，除非通知存在缺陷或未向其發出通知的持有人 。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（各定義見下文）當天或之前，公司已提供或提供了A系列優先股的贖回通知（無論是根據贖回權還是特別可選贖回權），則A系列優先股的持有人將沒有第9節所述的下文 轉換權。在最初發行A系列優先股 後，兩個 (i) A系列優先股的股票不再在納斯達克、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） 或美國紐約證券交易所有限責任公司（“NYSE AMER”）上市，或者在納斯達克、紐約證券交易所或 的繼任者 的交易所或報價系統上上市或報價，就會發生 “退市事件” NYSE AMER，以及 (ii) 公司不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，但任何A系列優先股仍受其報告要求的約束傑出的。
“ 控制權變更” 是指在最初發行A系列永久優先股之後，以下每種情況都發生了 並且仍在繼續：
(i) 任何人，包括任何根據《交易法》第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的集團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他 收購公司股票直接或間接收購 實益所有權，使該人有權行使所有公司總投票權的50％以上 有權在公司董事選舉中普遍投票的公司股票（但該人將 除外被視為對該人有權購買的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可以行使的 還是隻有在出現後續條件時才能行使）；以及
(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易結束後 ，公司和收購實體或存續實體（或者，如果與 此類普通股交易持有人獲得由另一個實體的普通股證券組成的替代形式對價， 該其他實體）都沒有在納斯達克 股票市場（“納斯達克”）上市的一類普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證），紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（ “NYSE AMER”），或在納斯達克、紐約證券交易所或 NYSE AMER 的繼任者交易所或報價系統上上市或報價。
“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。
(b) 除了法律或A系列優先股上市或允許交易的任何交易所的適用規則所要求的任何 信息外，此類通知還應註明：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的A系列優先股 股票數量；(iv) 代表股票的證書（如果有）的地點 A 系列優先股應交還 以支付贖回價；(v) 交出 A 系列非憑證股票的程序用於支付贖回價格的優先股 ；(vi) 待贖回的A系列優先股的股息將在贖回日之前的日期停止累計 ；(vii) 贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在出示和交出該A系列優先股時支付；(viii) A系列優先股的股票正在贖回 {} 根據與發生退市事件或控制權變更有關的特別可選贖回權，如適用， 以及構成退市事件或控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述；以及 (ix) 該通知所涉A系列優先股的持有人將無法投標該系列 A系列優先股進行與退市事件或控制權變更相關的轉換（如適用），以及A系列優先股的每股股票用於在下架事件轉換日期或控制權變更轉換之前選擇的轉換 兑換日期（如適用）將在相關的兑換日期兑換，而不是在退市事件轉換 日期或控制權變更轉換日期（如適用）進行兑換。如果要贖回的A系列優先股少於任何持有人 持有的所有股份，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的待贖回的A系列優先股的數量。待贖回的A系列優先股的持有人應在通知中指定的地點 或按照賬面記賬程序交出該A系列優先股，並有權獲得每股 股25.00美元的贖回價格以及退保後在贖回時應支付的任何應計和未付股息。
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如果根據特別可選贖回權贖回的A系列優先股少於全部 ，則要贖回的 A系列優先股的股票應按比例（在不產生零碎股份的情況下儘可能切實可行） 或按公司確定的拍品贖回。
(c) 如果 (i) 公司 已根據特別可選贖回權發出贖回通知，(ii) 公司已將此類贖回所需的資金 以信託形式預留給要求贖回的A系列優先股持有人，則 和 (iii) 已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格以及所有應計和未付股息，那麼從 贖回日起及之後，A系列優先股的股息將停止累積，例如系列優先股優先股 不應再被視為未償還，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回 價格以及此類贖回時應支付的任何應計和未付股息的權利除外，不包括利息。只要 A系列優先股過去所有股息期的全部累計股息已經或同時已申報，或者（ii）已申報並支付，或者（ii）已申報 並留出足以支付這筆股息的金額供支付，則此處的任何內容均不得阻止或限制公司 不時在公開或私下出售中購買全部或任何股息的權利或能力 A系列優先股的一部分 ，其價格由公司決定，但須遵守適用法律的規定，包括在公開市場交易中回購經董事會正式授權的A系列優先股 。
(d) 如果贖回日期 落在股息記錄日之後和相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時，A系列優先股 的每位持有人有權在相應的股息 支付日獲得此類股票的應付股息，儘管在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，而且每位A系列優先股 持有者都交出了其在該贖回日的股票將有權獲得該贖回日結束後應計的股息該股息支付日與之相關的股息期 ，但不包括贖回日期。除非本文另有規定，否則 對於已發出贖回通知 的A系列優先股，公司 不得為未支付的股息（無論是否拖欠）支付任何款項或備抵金。
(e) 根據本第7條贖回或回購的 A系列優先股，或公司以任何其他方式收購的所有A系列優先股， 均應退出並恢復為已授權但未發行的優先股地位，不被指定為 系列或類別。
(f) 根據本第7條贖回或回購的 A系列永久優先股的所有股份，或由 公司以任何其他方式收購的 系列永久優先股，均應退出並恢復為已授權但未發行的優先股地位，不指定系列或類別 。
8。投票權。
(a) 除非本第8節另有規定，否則A系列永久 優先股沒有表決權。
(b) 每當A系列優先股的股息 連續十二個或更長時間或不連續的月度拖欠時（“優先股 股息違約”），則組成董事會的董事人數將增加董事人數（“增加的 董事金額”），加上當時的董事人數將構成董事會的多數（除非 此前，董事人數是根據任何類別或系列的Parity Preferred的條款增加的（如定義如下 ））。然後，董事會應召集A系列優先股持有人以及公司所有其他 類別或系列優先股的持有人的特別會議，這些優先股在公司清算、解散或清盤時支付 股息和資產分配方面排名與A系列優先股持有者相同，包括A系列優先股，並且可行使（“平價優先股”），並且 A系列優先股的持有人與之同行有權作為一個類別一起投票，作為一個類別一起投票，有權投票選出相當於增加的董事人數的董事在公司董事會 （“優先董事”）中任職，直到該A系列優先股在過去所有股息期間累積和未支付的所有股息均已全額支付。為了確定優先股違約是已經發生還是仍在繼續， 如果在適用的 股息支付日之後的兩個工作日內派發的A系列優先股的股息應被視為按時發放，前提是在此類延遲支付日時 沒有在適用的股息支付日按時派發全額股息。
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(c) 優先董事 將通過優先董事選舉中的多數票選出，任期至下一次股東年會 ，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須遵守第8 (e) 條或該優先董事 提前去世、取消資格、辭職或免職。優先董事的選舉將在 (i) (A) 根據上文第 8 (b) 節召開的特別會議，或 (B) 如果在公司下次年度或特別股東大會的既定日期前 90 多天收到申請 ，則根據下文第 8 (d) 節召開的特別會議，或者 (C) 下一次年度或特別股東大會在公司 下次年度或特別股東大會的既定日期後 90 天內收到申請，以及 (ii) 在隨後的每一次股東大會上年度股東大會或將選出 優先股董事的特別會議，直到A系列優先股持有人選舉優先董事的權利按照第8 (e) 節的規定終止 。
(d) 當 A系列優先股持有人有權在優先股的選舉中投票時，除非在公司下次年度或特別股東大會的既定日期前90多天收到申請，否則 經A系列優先股至少 10% 的記錄在冊持有人的書面要求， 應召集或要求召集 A系列優先股持有人有權作為一個類別共同投票的股票和平價優先股在優先股董事的選舉 中，召集股東特別大會，以選舉優先董事，方法是郵寄或促使 郵寄給有權投票的股東，該特別會議將在該通知發出之日起不少於十天或不超過四十五天後舉行。確定有權在此類特別會議上獲得通知並投票 的A系列優先股持有人的記錄日期將是該通知寄出之日前第三個工作日的營業結束。除非法律另有規定，否則 A系列優先股的持有人有權在優先股選舉中作為單一類別共同投票的A系列優先股和平價優先股的三分之一或三分之一的持有人， 將構成優先董事選舉的法定人數。A系列優先股持有人有權在優先董事選舉中投票的所有股東大會 的通知將發給公司股票轉讓記錄中顯示的地址 。在任何此類會議或其續會上，在 缺席法定人數的情況下，在不違反任何適用法律規定的前提下，A系列優先股持有人有權作為單一類別共同投票的A系列優先股和平價優先股的大多數持有人的贊成票應為 ，在選舉中親自出席或通過代理人作為一個類別一起投票，作為一個類別一起投票足以延期 優先董事選舉會議，除公告之外無需另行通知在會議上，直到達到法定人數。 如果優先股違約在為選舉優先董事而舉行的特別會議發出通知後但在舉行此類特別會議之前終止，則公司應在終止後儘快將 或安排將終止通知郵寄給有權在這種 特別會議上投票的A系列優先股持有人。
(e) 如果過去所有股息期內該A系列優先股的所有累計 股息均已全額支付，則A系列優先股持有人 選擇此類額外優先股的權利應立即停止（如果每一次優先股違約 ，則該等優先股的期限仍可行使），而且，除非有平價優先股的流通股可以行使 如此當選的每位優先董事的職位均應終止，構成優先董事的董事人數將終止董事會 的董事會成員應相應減少。如果A系列優先股持有人選舉優先股的權利已根據本第8 (e) 條終止 ，在確定有權在這類 優先股選舉中投票的股東的記錄日期之後，但在此類選舉的民意調查結束之前，截至該記錄 日已發行A系列優先股的持有人無權在這類優先董事的選舉中投票。在優先股 董事選舉中，A系列優先股和平價優先股多數已發行股的記錄在冊持有人投票後，可以隨時無故免去任何優先股或 的優先股的職務，除非由記錄在案的A系列優先股和平價優先股中作為一個類別一起投票（作為一個類別一起投票），否則不得將其免職。只要優先股息違約繼續存在， 優先董事職位的任何空缺都可以在優先董事或唯一留任的優先董事的書面同意下填補，或者如果沒有 留任，則可以通過優先董事選舉中的多數票填補。每位優先董事都有權 在公司董事會面前的任何問題上獲得一票表決。
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(f) 只要A系列優先股的任何股份 仍處於流通狀態，A系列優先股的三分之二已發行股份 以及A系列優先股持有人與之持有的其他類別或系列的平價優先股的持有人 有權就此類問題作為一個類別共同投票（作為一個類別一起投票），親自或通過代理人在 中作出 以書面形式或在會議上，必須：(i) 授權、創建或發行，或增加已授權或簽發的數量在支付股息或 公司清算、解散或清盤時的資產分配（統稱為 “高級資本股票”）方面排名高於A系列優先股的任何類別或系列的股份 或將公司的任何授權股本股重新歸類為優先股票，或者設立、授權或發行任何可轉換為證據的債務 或證券購買任何優先資本股票的權利；或 (ii) 修改、修改或廢除條款 公司註冊證書，包括A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或 轉讓其全部或幾乎所有資產還是以其他方式（“事件”），從而對 A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；但是，前提是就任何事件的發生 ，只要 A 系列優先股的發生考慮到 發生後，股票仍處於未償還狀態，其條款基本保持不變此類事件，公司可能不是倖存實體，存續實體也不能是公司， 此類事件的發生不應被視為對A系列優先股的此類權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響 ，在這種情況下，此類持有人不得對任何事件的發生擁有任何表決權。 此外，如果A系列優先股的持有人在活動發生之日獲得A系列優先股的全額交易價格 或A系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上任何事件發生後的所有應計和未付股息 ，則此類持有人對該事件沒有任何投票權。如果任何 事件會對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不成比例的不利影響 ，與A系列優先股持有人有權作為單一類別共同投票的其他類別或系列的平價優先股 ，則A系列優先股至少三分之二已發行股的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票，也將是必需的。儘管有上述規定，但A系列優先股 股的持有人無權就以下事項進行投票：(A) 公司普通股或優先股 股的授權股總數的任何增加，(B) A系列優先股授權股數量的增加或任何其他類別或系列的股本的創建或發行，或 (C) 授權股數量的任何增加任何其他類別或系列的資本 股票；前提是，在第 (A)、(B) 或 (C) 條提及的每種情況下如上所述，在公司清算、解散 或清盤時的股息支付和資產分配方面，此類資本存量與A系列優先股持平或次於 。除非本文另有規定，否則A系列優先股的持有人對採取任何公司 行動（包括活動）沒有任何表決權 ，也不需要獲得A系列優先股持有人的同意，無論此類公司行動或活動可能對A系列優先股的權力、偏好、投票權或其他權利或特權產生什麼影響。
(g) 如果在原本需要進行此類表決的法案生效之時或之前，應根據本指定證書在 發出正式通知後贖回或要求贖回 A 系列優先股的所有已發行股份，並且應已存入足夠的現金信託資金以生效 ，則本第 8 節的上述表決 條款不適用這樣的救贖。
(h) 在 中A系列優先股可以與所有其他類別或系列平價優先股 的持有人一起投票的任何事項中（如本文明確規定），每股A系列優先股有權獲得每25.00美元的清算優先權一票。
9。轉換。 除非本第9節另有規定，否則A系列優先股的股份不可轉換為公司的任何其他財產或證券，也不可兑換為公司的任何其他財產或證券。
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(a) 在發生退市事件或控制權變更時（如適用），A系列優先股的每位已發行股持有人應擁有 權利，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）當天或之前，公司 已提供或通知其選擇根據贖回權或特別可選 贖回權贖回A系列優先股，轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股（“退市事件”）在退市事件轉換日或 控制權變更轉換日期（如適用）將 Right” 或 “控制權變更轉換權”（如適用）轉換為每股待轉換的A系列優先股（“普通股轉換對價”）中較小的 ，等於除以 (A) 商中較小的 i) 將 (x) A系列優先股每股25.00美元的清算優先權轉換為 的總和，再加上 (y) 任何優先股的金額將轉換為的A系列優先股的每股應計和未付股息，但 不包括退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（除非退市事件轉換 日期或控制權變更轉換日期（如適用）是在股息記錄日之後和相應的股息支付 日期之前，在這種情況下，將不包括此類應計和未付股息的額外金額以這樣的總和）乘以 (ii) 普通股 價格（定義見此處）和（B）5.353319（”股份上限”），以緊隨其後的段落為準。
對於普通股的任何股票分割（包括根據普通股分配進行的分割）、細分或 組合（在每種情況下均為 “股份拆分”），股本上限均按比例進行調整，如下所示：調整後的股票上限為 ，股票拆分的結果應等於乘以 (i) 得出的乘積的普通股數量) 在此類股票分割之前生效的股票上限按 (ii) 一小部分，其分子是普通股的數量 此類股票拆分生效後已發行股票，其分母是該股票拆分之前已發行普通股的數量 。
如果發生退市 事件或控制權變更（如適用），根據該事件，普通股應轉換為現金、證券或其他 財產或資產（包括其任何組合）（“替代形式對價”）， A系列優先股的持有人在轉換此類A系列優先股時應獲得該持有人將獲得的替代形式 對價的種類和金額在除名事件或控制權變更時擁有或有權獲得（如適用） 如果該持有人在退市事件或控制權變更生效 之前持有的普通股數量等於普通股轉換對價（“替代轉換對價”；以及可能適用於退市事件或控制權變更 的 普通股轉換對價或替代轉換對價，在此處應稱為 “轉換對價”）。
如果普通股持有人 有機會選擇在退市事件或控制權變更中獲得的對價形式（如適用），則轉換對價將被視為在此類選舉中投票的普通股大多數 持有人（如果在兩種對價之間進行選擇）或多數股持有人實際獲得的對價的種類和金額 在這樣的選舉中投票的普通股（如果在兩種以上類型之間進行選擇）對價），視情況而定 （基於選舉的加權平均值），並將受到所有普通股持有人所受的任何限制， 包括但不限於適用於退市事件中應付對價的任何部分的按比例削減或控制權變更 （如適用）。
“除名 事件轉換日期” 或 “控制權變更轉換日期”（如適用）應為根據下文第8 (c) 節提供的除名事件或控制權變更通知中規定的工作日，在公司根據第8 (c) 條提供此類通知之日起不少於 20 天但不超過 35 天。
“普通股 股票價格” 應為 (i) 如果普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為 現金，則為每股普通股的現金對價金額，或 (ii) 如果普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金 (x) 普通股每股收盤價的平均值（或者，如果不報告收盤價 賣出價、收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果任一情況多於一個，則為平均值 的平均值（但不包括當時交易普通股的美國主要證券交易所公佈的控制權變更的生效 日），或（y）場外交易市場集團或類似 組織連續十個交易中公佈的場外市場普通股最後報價的 平均值控制權變更生效日期的前幾天，但不包括控制權變更生效日期， 如果因此，普通股沒有在美國證券交易所上市交易。
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任何退市事件的 “普通股 股票價格” 將是退市活動生效日期前的 個連續10個交易日中我們普通股每股收盤價的平均值，但不包括退市活動生效日期。
(b) 轉換A系列優先股後，不得發行普通股的零碎股 。該持有人 有權根據普通股價格獲得此類零碎股的現金價值，而不是按任何已轉換的持有人的A系列優先股總數發行的部分普通股。如果同一持有人或同一持有人同時交出超過一股A系列優先股 股票進行轉換，則轉換後可發行的普通股全股數量 應根據如此交出的A系列優先股的總數計算。
(c) 在 發生退市事件或控制權變更（如適用）後的15天內，應按公司股票轉讓上顯示的地址向A系列優先股記錄持有者發送退市事件或控制權變更的發生通知， （如適用），其中描述了由此產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）記錄和通知應提供給公司的過户代理人。未發出此類通知或其郵寄中存在任何缺陷 均不得影響轉換任何A系列優先股的程序的有效性 ，除非通知存在缺陷或未向其發出通知的持有人。每份通知均應説明：(i) 構成退市 事件或控制權變更的事件（如適用）；（ii）退市事件或控制權變更的日期（如適用）；（iii）A系列優先股持有人行使退市事件轉換權或控制權變更權的最後日期， （如適用）；（iv）計算普通股的方法和期限股票價格；(v) 退市事件轉換權或 控制轉換日期的變更（如適用）；（vi）如果、當天或之前退市事件轉換權或控制權變更轉換 日期（如適用），公司已提供或提供了選擇贖回全部或任何部分A系列優先股的通知 ，持有人將無法轉換指定用於贖回的A系列優先股股份，此類A系列 優先股應在相關的贖回日贖回，即使它們已經根據以下規定進行轉換 下架事件轉換權或控制權變更轉換權；(vii) 如果適用，A系列優先股每股有權獲得的另類轉換 對價的類型和金額；(viii) 付款代理人和轉換代理人的姓名和地址 ；(ix) A系列優先股持有人行使退市事件轉換權或 控制權變更轉換權所必須遵循的程序（如適用）；以及 (x) A系列優先股持有人的最後日期股票可以撤回為轉換而交出的 股以及此類持有人必須遵循的程序進行這樣的撤回...
(d) 公司應 發佈新聞稿，在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈 （或者，如果此類組織在發佈該新聞稿時不存在，則合理計算出像 這樣的其他新聞或新聞機構可以向公眾廣泛傳播相關信息），或者在公司網站上發佈通知， 無論如何，在公司發出通知的任何日期之後的第一個工作日開業之前根據上文第 8 (c) 節 向A系列優先股的持有人發放。
(e) 為了行使 退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用），應要求A系列優先股 的持有人在退市事件轉換日或控制權變更轉換日 日營業結束時或之前交付代表待轉換的A系列優先股的證書（如果有），並正式背書為 與已完成的書面轉換通知一起移交給公司的過户代理人。此類通知應説明：(i) 相關的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）；（ii）待轉換的 A系列優先股的股票數量；以及（iii）A系列優先股的股票將根據本指定證書中適用的 條款進行轉換。儘管有上述規定，但如果A系列優先股的股票以全球 形式持有，則此類通知應符合存託信託公司（“DTC”）的適用程序。
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(f) A系列優先股的持有人可以在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日之前的營業日 之前向公司過户代理人發出書面撤回通知（如適用），撤回任何行使退市事件轉換權或控制權變更權變更權的通知（ 全部或部分）。 撤回通知必須註明：（i）A系列優先股的撤回股數量；（ii）如果已發行了 A系列優先股的認證股，則説明已撤回的A系列優先股的股票的證書編號；以及（iii）仍受轉換通知約束的A系列優先股的數量 股（如果有）。儘管有上述規定，但如果A系列優先股 的股票以全球形式持有，則撤回通知應符合DTC的適用程序。
(g) 根據退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）已正確行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權的 系列優先股 應在退市事件轉換日或控制權變更轉換日 根據退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）轉換為適用的轉換對價 ，視情況而定，除非在除名事件轉換之時或之前日期或控制權變更 轉換日期（如適用），公司已提供或提供了選擇贖回此類A系列優先股 股票的通知，無論是根據其贖回權還是特別可選贖回權。如果公司選擇在退市事件轉換日期 或控制權變更轉換日（如適用）贖回本應轉換為適用的轉換對價的 A系列優先股的股份，則此類A系列優先股不得進行如此轉換，此類股份的持有人 有權在適用的贖回日獲得每股25.00美元，外加其應計和未付的股息 ，但不包括兑換日期。
(h) 公司應 在退市事件轉換日期或 控制權變更轉換日期（如適用）之後的第三個工作日之前交付適用的轉換對價。
(i) 除非本文另有規定，否則 A系列優先股的股份不得轉換為公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，也不得兑換為公司或任何其他實體的任何其他財產或證券。
10。紀錄保持者。出於所有 目的，公司 及其過户代理人可以將任何A系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司及其過户代理均不受任何相反通知的影響。
11。沒有先發制人的權利。作為A系列永久優先股的持有者，任何A系列永久優先股的持有人 都不會擁有購買 或認購公司普通股或任何其他證券的任何優先權。
12。紀錄保持者。 無論出於何種目的，公司和A系列永久優先股的過户代理均可將任何A系列永久優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者，任何相反通知均不影響公司和過户代理人 。
13。排除其他 權利。除公司註冊證書 和本指定證書中明確規定外，A系列優先股不得有任何優先權或其他權利、投票權、對 股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制、限制、限制。
14。細分標題。 本文各細分的標題僅為便於參考，不得影響對本文任何 條款的解釋。
15。 條款的可分割性。如果本指定證書中規定的任何優先權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格 或贖回條款或條件無效、非法 或由於任何法律或公共政策、所有其他優先權或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的 限制、資格或條款或條件而無法執行贖回 A 系列優先股的比例為 儘管如此，本指定證書可以在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效， 仍應保持完全的效力和效力，除非其中另有説明，否則本協議中規定的對股息 或其他分配、資格或贖回A系列優先股的條款或條件的任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制、限制 都不應被視為依賴於其中的任何其他條款。
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為此， 公司已促成以其名義並代表其簽署這份指定證書，以昭信守 [__]當天 [________], 2023.
| Applied UV, Inc. | ||
| 來自： | ||
| Max Munn | ||
| 首席執行官 | ||
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附錄 F
應用的 UV, INC.
的稱號、權利和偏好證書
2% B系列累積永久優先股
Applied UV, Inc.，內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）， 特此證明，以下決議已由公司董事會（“董事會”） 根據董事會的授權通過。
鑑於 公司的公司章程（“公司章程”）規定了其一類名為優先股的授權股票， 由20,000,000股股票組成，每股面值0.0001美元（“優先股”），可不時分為 一個或多個系列發行；
鑑於 根據《公司章程》的規定，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、權利 、贖回條款和清算優先權以及構成 任何此類系列的股票數量；
因此，現在下定決心，根據根據公司章程的規定授予和賦予董事會的權力， 董事會特此通過本指定、權利和優先權證書（“指定證書”） ，目的是創建一系列歸類並指定為2％B系列累積永久的公司優先股 優先股，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），特此聲明股票的指定和 數量，並確定了 B 系列優先股的相對權利、權力和優先權以及資格、限制和限制，如下所示：
1。名稱和金額。此類優先股系列的股份 應被指定為 “2％B系列累積永久優先股”，構成該系列的股票數量 應為1,250,000股。B系列優先股的每股在所有方面都應與B系列優先股的所有其他股票相同 。董事會或任何 董事會正式授權的委員會正式通過的進一步決議以及根據 董事會正式通過的進一步決議以及根據 董事會正式授權的委員會提交證書，可以不時增加 （但不超過優先股的法定股份總數）或減少（但不低於當時已發行的 B 系列優先股的股票數量）經修訂的《內華達州修訂法規》規定 這種增加或減少視情況而定已授權。公司有權發行B系列優先股的零碎股 。
2。無到期、償債基金、強制性贖回 。除非本文另有規定，否則B系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何 償債基金的約束，用於支付贖回價格或強制贖回，除非根據本指定證書贖回或以其他方式回購了 B系列優先股，否則將無限期未償還。公司 無需預留資金來贖回B系列優先股。
3。排名。B系列優先股 的排名將為：(i) 優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們明確指定為 次於B系列優先股的所有其他股票證券；（ii）與我們10.5％的A系列累積永久優先股持平；（iii） 至少與本文發佈之日或之後指定的任何未來類別或系列股票證券持平，包括我們的 5% C 系列累積永久優先股；以及（iv）實際上僅次於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或優先股）的負債 ，以及我們現有或未來子公司的 負債和其他負債。
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4。分紅。
(a) B 系列優先股的持有人有權從公司合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金 股息，年利率為2％，每股B系列優先股為6.00美元的清算優先權。此類股息應至少與公司任何其他系列優先股的應付股息同等支付。這種 股息應從任何B系列優先股發行之日 （“原始發行日期”）開始累積並累計，或者，如果較晚，則為已全額支付股息 的最近一次股息支付日期（定義見下文）（定義見下文），以及確定有權支付股息的股東的相應股息記錄日期（定義見下文）已過），並應從每個股息支付日開始按季度拖欠支付 [______________][__]，2023；但是，如果任何股息支付日不是工作日（定義見下文），則原本應在該股息支付日支付的 股息可以在下一個工作日支付，唯一的不同是，如果該營業日 在下一個日曆年，則此類支付應在緊接的前一個工作日支付，在每種情況下 具有相同的效力和效力就好像在該股息支付日支付一樣，並且該金額不得累積利息、額外股息或其他款項 從該股息支付日起至下一個工作日支付；此外，在該B系列優先股發行之日 之前有股息記錄日的任何股息期（定義見下文），任何B系列優先股均不得累積任何股息 。任何大於 或小於完整股息期的B系列優先股的應付股息金額均應按比例分配，並根據由十二個30天月組成的360天年度進行計算。 股息將在適用的股息記錄日 營業結束時向公司股東記錄中顯示的登記持有人支付。儘管本文中包含任何相反的規定，但B系列優先股已發行股份 的每位持有人都有權獲得與該日已發行B系列優先股其他股票在任何股息記錄日支付的股息 的股息 。“股息記錄日” 是指董事會指定的股息支付日期，該日期不超過適用的股息支付日前三十 (30) 天或少於十 (10) 天 。“股息支付日” 是指第十五個 (15)第四) 從以下日期開始的季度期間最後一個月的下一個月的日曆日 [______________][__]，2023。 “股息期” 是指從第一個 (1) 開始的相應時期st) 季度期間第一個月 的日期，結束於幷包括第一個 (1) 的前一天st) 下一個季度 個季度第一個月的日期（初始股息期除外，該股息期應從原始發行日開始，結束於 [______________][__]，2023年，以及根據本協議第 6條或第7節贖回任何B系列優先股的股息期除外，該股息期應在贖回日期的前一天結束，包括贖回日期的前一天（與贖回的 B系列優先股有關的股份）。“工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天， 既不是聯邦法定假日，也不是法律、法規、 或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。
(b) 儘管此處包含任何相反的規定，但無論公司是否有收益， 是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得授權或申報，B系列優先股的股息均應累計。
(c) 除非第 4 節另有規定(d) 下文 或i (f)，不得申報和支付股息，也不得申報和分開支付股息，也不得直接或間接地申報和分配現金或其他 財產，也不得直接或間接地申報和分配任何其他普通股或公司任何其他類別的股份 或系列股票，與任何B系列優先股同等或低於B系列優先股的股息 期間，任何普通股或公司任何其他類別或系列股本股的任何其他股票也不得排名， 為在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，以與B系列優先股平價 或次於B系列優先股進行贖回、購買或以其他方式收購，也不得向用於贖回此類股票的償債基金支付或提供任何資金 ，也不得直接或間接地以其他方式分配現金或其他財產 就此而言，公司除非 B 系列優先股 股過去的全部累積分紅股息期應已支付或同時支付 (i) 或 (ii) 留出足以支付股息的款項 用於支付股息，但 (x) 通過轉換為或交換公司股本股票，在公司清算、解散或清盤時分配 B 系列優先股，低於 B 系列優先股；(y)) 用於根據公司註冊證書 中與以下內容有關的規定贖回公司股本股份限制公司股本的所有權和轉讓；以及 (z) 以同樣的條件向B系列優先股的所有已發行股東以及公司清算、 解散或清盤時與B系列優先股平價的任何其他 優先股的持有人進行收購 或交換要約。
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(d) 除下文 4 (f) 節另有規定外，當B系列優先股和任何其他類別或系列資本的股票沒有全額支付股息時 股票排名，就股息而言，與B系列優先股持平，在B系列優先股 上申報的所有股息 以及其他類別或系列的股票，就股息而言，與B系列優先股持平（，因為 為避免疑問，不應包括贖回或回購任何此類類別或系列的股票）應為按比例申報 ，因此在所有情況下，B系列優先股和此類其他類別或系列的股本申報的股息金額應與B系列優先股和其他類別或系列股本 （其中不包括此類其他類別或系列的股本的未付股息的應計股息的應計比率相同）股息期（如果其他類別或系列的股本沒有累積股息）相互影響。 可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或款項，均不得支付利息、 或代替利息的款項。
(e) B系列優先股 股的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、財產還是股本形式支付，其金額均不得超過本文規定的B系列優先股的全部累計 股息。B系列優先股的任何股息應首先記入該等股票最早應計但尚未支付的股息中。B系列優先股的應計但未付的股息 將從首次支付的股息支付日起累計。
(f) 儘管有本 第 4 節或第 6 條或第 7 條的規定，無論是全額支付B系列優先股 還是任何其他類別或系列資本股排名的股息，就股息而言，在 任何或所有股息期內，均不得禁止或限制公司 (i) 為 的任何股票支付股息 的任何股票支付股息} 以普通股或排名低於B系列的任何其他類別或系列的股本股為單位的公司優先股 關於公司清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配， (ii) 將公司的任何股票轉換或交換為公司任何其他類別或系列的股份 在公司清算、 解散和清盤時的股息支付和資產分配方面排名次於B系列優先股， 解散和清盤，或 (iii) 根據購買或交易所購買或收購B系列優先股的股份以同樣的條件向B系列優先股所有已發行股的持有人發行 。
5。清算偏好。
(a) 在公司進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤時，在向普通股或 公司任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，對於任何自願或非自願清算、解散、 或公司清盤、B系列優先股的持有人，B系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給的資產中獲得支付 其股東，每股6.00美元的清算優先權，加上等於截至付款之日的任何應計和未付股息（無論是否授權或申報）的金額。 如果在這種自願或非自願清算、解散或清盤後，公司的可用資產 不足以支付B系列優先股所有已發行股的全部清算分配款以及公司清算、解散或清盤時所有其他類別或系列股本存量應支付的 相應金額，在資產分配方面與B系列優先股持平， 然後是持有者B系列優先股以及其他所有類別或系列的資本股排名，對於任何自願 或非自願清算、解散或清盤，與B系列優先股持平，應按比例分享任何此類資產分配 ，按原本有權獲得的全額清算分配的比例按比例分配 。 公司任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知，説明B系列優先股的每位記錄持有人應在付款日期前不少於三十 (30) 天或六十 (60) 天之前向每位B系列優先股的記錄持有人發出書面通知 (30) 天或超過六十 (60) 天} 持有人各自地址的股票應出現在公司的股票轉讓記錄中。在支付 他們有權獲得的清算分配的全額款項後，B系列優先股的持有人將無權 或對公司的任何剩餘資產提出索賠。公司與任何 其他公司、信託或實體的合併、合併或轉型，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有財產 或業務，不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。
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(b) 在確定經修訂的《內華達州修訂法規》是否允許通過分紅、贖回或其他方式進行分配 （自願或非自願清算除外）時，如果公司 在分配時解散公司 ，則需要支付解散系列 B系列股份持有人解散時的優先權所需的金額優先股不得添加到公司的總負債中。
6。兑換。
(a) 根據第 6 (b) 節發出通知後，持有人可以選擇要求公司在自 最初發行之日起三十 (30) 個月後隨時不時贖回該持有人持有的全部或部分B系列優先股（“強制贖回權”），贖回價格為每股兩美元（2.00美元），加上其中的任何應計和未付股息（無論是否已授權或申報），直至但不包括固定的贖回日期，不包括利息，前提是公司 擁有合法可用的資金；前提是，如果持有人要求公司在原始發行日期五 (5) 週年之際或之後隨時不時贖回該持有人持有的全部或部分B系列優先股 ，則 的贖回價格應為每股六美元（6.00美元），外加任何應計和未支付的股息（無論是否授權或申報） ，在公司合法擁有資金的範圍內，不包括但不包括已確定的贖回日期，不含利息因此 可用。如果截至贖回之日，公司沒有合法可用的資金，則不支付贖回款將構成違約支付贖回價格，公司應在擁有合法可用資金之日起不超過五 (5) 天內進行贖回。
(b) 根據 強制贖回權的贖回通知將由郵資預付的B系列優先股持有人在贖回日期前不少於三十 (30) 天或 超過六十 (60) 天，寄給公司。每份此類通知均應註明：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 待贖回的B系列優先股數量（以及，如果要贖回的股份少於所有股份 ，則應從該持有人那裏贖回的股票數量）；（iv）代表 B 系列優先股 股的證書（如果有）所在地交還以支付贖回價格；(v) 交出B系列優先股的非憑證 股以支付贖回價的程序；(vi)待贖回的B系列優先股 股票的股息將在該贖回日之前的日期停止累計；(vii) 贖回價格和 任何累積和未支付的股息將在出示和交出該B系列優先股時支付。從 設定的贖回日期起及之後，除非公司違約支付贖回價格：(1) 通知中指定用於贖回的股票 的所有股息將停止累積；(2) B系列優先股持有者獲得贖回的所有權利 ，但獲得贖回價格的權利（包括截至 之前的所有累積和未付股息除外贖回日期），將停止並終止；（3）待贖回的B系列優先股此後將不再是 在過户代理人的賬簿上轉讓（除非經公司同意）；以及 (4) 待贖回的B系列優先股 的股票無論出於何種目的都不會被視為未償還。
(c) 如果贖回日落在股息 記錄日之後、相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時 的每位B系列優先股持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的應付股息，儘管 在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，而且每位B系列優先股持有人都交出了 該贖回日的股票將有權獲得該贖回日結束後應計的股息該股息 支付日期與贖回日期相關的股息期，但不包括贖回日期。
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(d) 根據本第 7 節贖回或回購的 B 系列優先股的所有股份 , 或公司以任何其他方式收購，均應恢復已獲授權但未發行的優先股的地位 ，不指定系列或類別。
(e) 如果任何贖回日期不是工作日 日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付的股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回 日及之後到下一個工作日的應付金額中不會累積任何利息、額外股息或其他金額。
7。公司提供的特別可選兑換。
(a) 控制權變更發生後 （定義見下文），公司可以選擇在贖回日期前不少於 三十 (30) 天但不超過六十 (60) 天，並寄給 B 系列優先股記錄持有人的書面通知，預付郵資，在他們各自的地址兑換 B 系列優先股的記錄持有人在公司的股票轉讓記錄中， 在第一隻優先股之後的九十 (90) 天內全部或部分贖回 B 系列優先股控制權變更發生日期 （如適用），現金為每股6.00美元 另外，在不違反第 7 (d) 節的前提下，截至但不包括贖回日期（“特殊可選贖回權”）的應計和未付股息（如果有）。未發出此類通知 或其中的任何缺陷或郵寄通知均不得影響贖回任何 B系列優先股的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向其發出通知的持有人。如果在控制權變更轉換日 日當天或之前，公司已提供或提供了B系列優先股的贖回通知，則B系列優先股的持有人 將沒有下文第9節所述的轉換權。“控制權變更” 是指在最初發行B系列優先股之後，以下每種情況都已發生並仍在繼續：
(i) 任何人，包括 任何根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的集團或集團，通過購買、合併或其他收購 交易或公司實體股票的一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購實益所有權迫使該人行使 以上有權在選舉中普遍投票的公司所有股票總投票權的百分之五十 (50%) 公司的董事（但該人將被視為擁有該人有權收購的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可以行使還是隻有在出現後續條件時才能行使）； 和
(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 完成後，公司和收購方或存續實體（或者，如果與此類交易有關的普通股持有人 獲得由另一實體的普通股證券組成的替代對價，則該其他實體） 在納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”）上市 ）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE AMER”）或者在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任者交易所或報價系統上上市或報價。
(b) 此類通知應註明：(i) 贖回 日期；(ii) 贖回價格；(iii) 待贖回的B系列優先股的股票數量；(iv) 交出代表B系列優先股的證書（如果有）以支付贖回價格的地點；（v） 交出B系列非認證股票的程序用於支付贖回價格的優先股；(vi) 待贖回的B系列優先股的股息 將在贖回之前的日期停止累計贖回日期；(vii) 贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在出示和交出該B系列優先股 時支付；(viii) B系列優先股的股票是根據與控制權變更發生有關的特別可選贖回權進行贖回的 ，並簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易， ；以及 (ix) 該通知所針對的B系列優先股的持有人相關人將無法投標 此類B系列優先股進行與控制權變更相關的轉換（如適用），在控制權變更轉換日之前被選中進行贖回的每股 B系列優先股將在相關的贖回日兑換，而不是在控制權變更轉換日兑換 。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的 B 系列優先股的全部股份，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的待贖回的 B 系列優先股的股票數量。待贖回的B系列優先股的持有人應在該通知中指定的地點或按照賬面記賬程序交出該B 系列優先股，並有權獲得每股6.00美元的 贖回價格以及退出後在贖回時應支付的任何應計和未付股息。如果根據特別可選贖回權贖回的B系列優先股少於 股，則要贖回的B系列優先股的 股應按比例（在不產生部分 股的情況下儘可能在不產生零數 股的情況下兑換）或按公司確定的手數贖回。
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(c) 如果 (i) 公司已根據特別可選贖回權發出贖回通知 ，(ii) 公司已將此類贖回所需的資金以信託形式預留給要求贖回的B系列優先股持有人，(iii) 已發出不可撤銷的 指示，要求支付贖回價格以及所有應計和未付股息，那麼自贖回之日起及之後， B系列優先股的股息將停止累積，例如系列優先股B 優先股不應再被視為未償還，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格以及 在此類贖回時應支付的任何應計和未付股息的權利除外，不包括利息。
(d) 如果贖回日落在股息 記錄日之後，或者在相應的股息支付日之前，則在該股息記錄日營業結束時 的每位B系列優先股持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的應付股息，儘管 在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，而且每位B系列優先股持有人都交出了 該贖回日的股票將有權獲得該贖回日結束後應計的股息該股息 支付日期與贖回日期相關的股息期，但不包括贖回日期。除非本文另有規定，否則公司不得為已發出贖回通知的B系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）支付或補貼 。
(e) 根據本第 7 節贖回或回購的 B 系列優先股 股票的所有股份,或公司以任何其他方式收購， 應退出並恢復到已獲授權但未發行的優先股的地位，不指定為 系列或類別。
8。投票權。B系列優先股應沒有 投票權。
9。轉換。
(a) B系列優先股 的每股應在原始發行日期和之後隨時不時可由持有人選擇轉換為 一 (1) 股普通股。每位持有人應通過向公司提供一份完整的正式簽署的轉換通知 表格作為附錄A（“轉換通知”）來實現任何轉換。除了在基本面交易（定義見下文）之後進行轉換 之外，轉換通知必須指定至少要轉換的B系列 優先股的數量，等於 (x) 100股和 (y) 持有人當時持有的B系列優先股數量 中較小者。只要公司的過户代理人蔘與存款信託公司（“DTC”） Fast Automation 證券轉賬計劃，則轉換通知可以根據持有人選擇具體説明是否應通過其存款提款代理佣金系統 （“DWAC交付”）將適用的轉換 股票存入持有人在DTC的主要經紀商的賬户。轉換被視為生效的日期（“轉換日期”）， 應定義為完成並正式簽署的轉換通知通過傳真發送到公司並在正常工作時間內收到 的交易日； 提供的 公司將在此後的兩 (2) 個交易日內收到代表正在轉換、正式背書的 B 系列優先股的原始證書以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義為公司收到轉換、正式背書的B系列優先股的原始股份 以及隨附的轉換通知的交易日。 在不存在明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算方法應以此為準。以下事件 被視為 “基本交易”：(i) 控制權變更；(ii) 公司直接或間接地在一筆或 系列關聯交易中對其全部或幾乎全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置；(iii) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類， 重組、普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所進行資本重組、資本重組實際上 轉換為其他證券、現金或財產，或將其兑換成其他證券、現金或財產。“交易日” 是指主 交易市場開放交易的日期。“交易市場” 是指普通股 股票在相關日期上市或報價進行交易的任何市場或交易所：OTCQB風險投資市場、紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、 納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何股票的任何繼任者）。
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(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得對B系列優先股進行任何轉換，持有人也無權轉換 B系列優先股的任何部分，前提是，在適用的 轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司，以及擁有普通股實益所有權的任何其他人）{就《交易法》第13 (d) 條而言，br} 將與持有人合併證券 交易委員會（“SEC”）的適用法規，包括持有人所屬的任何 “集團”）將實益地擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的多股普通股。就上述 句而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括根據轉換通知作出此決定 的B系列優先股時可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量
(A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的 B 系列優先股，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何關聯公司實益擁有的任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的 部分，這些證券的轉換或行使限制與本文包含的限制類似。除非前面的 句另有規定，否則實益所有權應根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規 進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義見《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會 適用法規。據瞭解，就《交易法》第13（d）條而言，每個投資者實益擁有的普通股數量應與其他投資者合計 。就本第 90 條而言，)。 在確定普通股的流通股數量時，持有人可以依賴普通股的流通股數量 在以下最新文件中所述：(A) 公司最近向美國證券交易委員會提交的定期或年度文件（視情況而定）， (B) 公司最近向美國證券交易委員會提交的公告，或 (C) a 公司或 公司的過户代理人最近向持有人發出的通知，列出了當時已發行普通股的數量。應持有人的書面 請求（可能是通過電子郵件），公司應在三（3）個交易日內，以書面形式向該持有人（可能是通過電子郵件）確認當時流通的普通股數量。無論如何， 普通股的流通股數量應在自上次向持有人公開報告或確認普通股 股的已發行股票數量之日起由該持有人或其關聯公司實際轉換或行使公司證券（包括B系列優先股 股）後確定。“實益所有權限制” 應為根據該轉換通知 發行普通股後立即發行普通股數量的 的9.99％。公司有權依賴持有人在任何轉換通知 中就其實益所有權限制向其作出的陳述。
(c) 轉換機制。
(i) 不遲於適用的轉換日期之後的三 (3) 個交易日 ，或者如果持有人要求籤發實物證書，則在公司收到 代表正在轉換、正式背書的B系列優先股的原始證書和隨附的轉換通知（“股票交付日期”）後的兩 (2) 個交易日，公司應 (a) 交付，或讓 向轉換持有人交付一份或多份代表轉換股票數量的實物證書在轉換B系列優先股時被收購 ，或者 (b) 如果是DWAC交割，則通過其DWAC系統將持有人的主要經紀商賬户存入DTC，以電子方式轉移此類轉換 股份。對於任何轉換通知 ，如果此類證書未交付給或按照 DWAC 的指示交付，或者就DWAC交付而言，此類股票未在股票交付日之前以電子方式 交付給適用持有人或按其指示交付，則適用的持有人有權在收到此類證書時或之前的任何時候通過向公司發出書面通知來選擇撤銷該轉換通知或轉換股票的證書 或此類股票的電子收據（如適用），在這種情況下公司應立即將交付給公司的任何B系列優先股憑證原件退還給該持有人，該持有人應立即向公司退還任何普通股證書，或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股， 代表投標未成功轉換為公司的B系列優先股。
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(ii) 如果公司未能在股票交付日期之前向持有人交付 適用的證書或實現DWAC交割（由於持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外 ），並且如果在該股票交割 日期之後，其經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易或其他情況下），或者持有人的經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易或其他情況下） 公司以其他方式購買普通股以兑現該持有人的出售該 持有人有權在與該股票交付日期相關的轉換股份（“買入”）時向該持有人支付（“買入”），則公司 應 (A) 以現金向該持有人支付（除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外），(x) 該持有人購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) (1) 該持有人有權從發行時的轉換中獲得的普通股總數的乘積 乘以 以 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括 任何經紀佣金）和 (B) 由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的B系列優先股數量 ，要麼向該持有人交付本應發行的普通股 股數量公司及時遵守了其交付要求。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的 股普通股，以支付試圖轉換 B 系列優先股的買入，而根據前一句第 (A) 條，導致此類收購義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付這些 {} 持有人 1,000 美元。持有人應在買入發生後的三 (3) 個交易日內向公司發出書面通知， 説明就該買入向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據 。此處的任何內容均不限制持有人尋求本協議下可用的任何其他補救措施（法律或衡平法）的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本條款的要求在轉換B系列優先股時及時交付代表普通股的證書而發佈具體履約令和/或禁令救濟； 但是, 前提是, 持有人無權同時獲得 (i) 要求重新發行 份已提交轉換但未及時兑現的B系列優先股，以及 (ii) 獲得如果公司及時遵守其交付要求本應發行的 份普通股。
(iii) 公司承諾 將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於在轉換B系列優先股時發行 ，不受B系列優先股持有人以外的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股總數 ，不少於普通股的總數 } 在轉換B系列優先股的所有流通股後發行。公司承諾，所有可發行的普通股 股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。
(iv) 轉換B系列優先股後，不得發行代表普通股 部分普通股的零碎股份或股票。至於 持有人本來有權在轉換後獲得的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數 乘以按轉換價格或四捨五入到下一股 整股。
(v) 在轉換B系列優先股後發行普通股 證書，應不向任何持有人收取因發行或交付此類證書而可能應繳納的任何跟單印章 或類似税款， 提供的 公司 不必為發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓繳納任何税款 ，除非或直到申請發行或交付此類證書的個人或實體已向公司付款 ，否則公司無需簽發或交付此類證書 該税款的金額或應已確定令公司滿意的金額此類税款已繳納 。
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(d) 在每個轉換日，(i) 正在轉換的B系列優先股的 股應被視為轉換為普通股，(ii) 持有人作為B系列優先股轉換後的持有人 的權利應停止和終止，只有獲得此類普通股證書 的權利以及此處規定的或該持有人在法律或權益中以其他方式獲得的任何補救措施除外因為 公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留其對公司未能轉換B系列優先股的所有 權利和補救措施。
I0。紀錄保持者。無論出於何種目的，公司及其 其過户代理人均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為該股的真正合法所有者， ，公司及其過户代理均不受任何相反通知的影響。
11。沒有先發制人的權利。作為B系列優先股的持有人 ，任何B系列優先股的持有人都不會擁有購買或認購 普通股或公司任何其他證券的任何優先權。
12。排除其他權利。除公司註冊證書 和本指定證書中明確規定外， B系列優先股不得有任何優先權或其他權利、投票權、對股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件的限制、限制。
13。細分標題。本文各細分的 標題僅為便於參考，不得影響對本文任何 條款的解釋。
14。條款的可分割性。如果 本指定證書中規定的任何優先權或其他權利、對股息或其他分配的限制、資格或條款 或贖回條件無效、非法或由於任何法律規則或公共政策、所有其他優先權或其他權利、所有其他優先權或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的投票權、限制、限制 而無法執行，規定了贖回B系列優先股的資格或條款或條件在 中，本指定證書可以在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效，但是 仍具有完全的效力和效力，除非其中另有説明，否則任何優先權或其他權利、投票權、對股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件的限制 都不應被視為依賴於其中的任何其他條款 。
為此，公司以.br} 的名義代表其名義簽署這份 指定證書，以昭信守 [__]當天 [_________].
[簽名頁面如下]
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應用的 UV, INC.
作者：__________________
姓名：馬克斯·蒙恩
職務：首席執行官
附錄 A
轉換通知
（由註冊持有人執行，以轉換B系列優先股 股）
下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換B系列累計2％的股票數量
永久優先股如下所示，由股票證書 No (s) 表示。（“優先股證書”）轉換為內華達州一家公司Applied UV, Inc. 的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股 股”），截至下文所述日期。如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行證券，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應繳轉讓税。 中使用但未在此處定義的大寫術語的含義應與公司在 上提交的某些 2% B 系列累積永久優先股的指定證書、權利和優先權證書（“指定證書”）（“指定證書”）中賦予此類術語的含義相同[______________][__], 2023.
截至本文發佈之日，下列簽署人的持有人（連同該持有人的關聯公司，以及根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會適用法規，其普通股實益所有權將與持有人的普通股實益所有權合計的任何其他個人或實體 ，包括持有人所屬的任何 “團體”），包括數量轉換受本轉換通知約束的B系列優先股時可發行的 股普通股，但是不包括在 (A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的B系列優先股，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何關聯公司實益擁有但受限制的任何其他證券 （包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分 轉換指定證書時，不超過 9.99%。就本文而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規計算 。此外，就本文而言，“集團” 的含義見《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規。
換算計算：
轉換生效日期：
轉換前持有的B系列優先股的股票數量：
待轉換的B系列優先股的股數：
待發行的普通股數量：
實物證書的交付地址：
要麼
DWAC 配送：
DWAC 指令：
經紀人編號：
賬户號：
[持有者]
來自：
姓名：
標題：
日期：
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附錄 G
應用的 UV, INC.
的稱號、權利和偏好證書
5% C系列累積永久優先股
Applied UV, Inc.，內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）， 特此證明，以下決議已由公司董事會（“董事會”） 根據董事會的授權通過。
鑑於 公司的公司章程（“公司章程”）規定了其一類名為優先股的授權股票， 由20,000,000股股票組成，每股面值0.0001美元（“優先股”），可不時分為 一個或多個系列發行；
鑑於 根據《公司章程》的規定，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、權利 、贖回條款和清算優先權以及構成 任何此類系列的股票數量；
因此，現在下定決心，根據 根據公司章程的規定授予和賦予董事會的權力， 董事會特此通過本指定、權利和優先權證書（“指定證書”） ，目的是創建一系列歸類為並指定為5％C系列累積永久的公司優先股 優先股，面值每股0.0001美元（“C系列優先股” '），特此聲明股票的指定和 數量，並確定了 C 系列優先股的相對權利、權力和優先權以及資格、限制和限制，如下所示：
1。名稱和金額。此類優先股系列的股份 應被指定為 “5％C系列累積永久優先股”，構成該系列的股票數量 應為2,500,000股。C系列優先股的每股在所有方面都應與C系列優先股的所有其他股票相同 。董事會或 董事會任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議以及根據 董事會正式通過的進一步決議以及根據規定提交證書，可以不時增加 （但不超過優先股的法定股份總數）或減少（但不低於當時已發行的 C 系列優先股的股票數量）經修訂的《內華達州修訂法規》規定 這種增加或減少視情況而定已授權。公司有權發行C系列優先股的零碎股 。
2。沒有到期，資金正在消失。強制性 兑換。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金的約束，用於支付 贖回價格或強制性贖回，除非公司決定贖回或以其他方式 回購C系列優先股，否則將無限期未償還。公司無需預留資金來贖回C系列優先股。
3。排名。C系列優先股 的排名將為：(i) 高於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股票證券，並明確指定為 的排名低於C系列優先股；（ii）與我們明確指定為 與C系列優先股平價的任何未來類別或系列股票證券持平；（iii）僅次於我們發行的所有股票證券，其條款特別規定 在支付方面，這些股票證券的排名高於C系列優先股我們清算、解散或清盤時的股息和資產分配 ；以及（iv）實際上僅次於我們所有現有和未來的債務 （包括可轉換為普通股的債務，面值每股0.0001美元（“普通股” 或優先股 ），以及我們現有債務（以及其他人持有的任何優先股權益）的負債和其他負債（以及其他人持有的任何優先股權益）或 未來的子公司。
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4。分紅。
(a) 在不違反公司任何類別或系列股本持有人在股息權方面優先於C系列優先股的 持有人的優先權的前提下，C系列優先股的持有人有權在董事會宣佈的時間和如果董事會宣佈的話，從公司合法可用於支付股息的 資金中獲得按年利率為5％的累計現金分紅 C系列優先股每股清算 優先股為5.00美元。此類股息應從發行任何 C 系列優先股的第一天 （“原始發行日期”）開始累積並累計，或者如果更晚，則為已全額支付股息的最近 股息支付日（定義見下文）（定義見下文），以及用於確定有權獲得股息的股東的相應股息記錄 日期（定義見下文）），並且應為從每個股息支付日開始 按季度支付 [______________][__], 2023; 但是, 前提是, 如果任何股息支付日 不是工作日（定義見下文），則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個下一個工作日支付 ，唯一的不同是，如果該工作日位於下一個下一個日曆年，則應在緊接着的前一個工作日進行支付，在每種情況下，其效力和效力都與在該股息支付時支付的效力相同日期、 以及從該股息中應支付的金額中不得累積任何利息、額外股息或其他款項下一個工作日 的付款日期； 提供的, 進一步， 對於任何股息期（定義見下文），在C系列優先股發行之日之前的股息記錄日，任何C系列優先股均不得累積任何股息。 C系列優先股在任何大於或小於完整股息期內的任何應付股息金額均應按比例分配，並根據由十二個30天月組成的360天年度計算。股息將支付給記錄在案的持有人 ，因為它們在適用的股息記錄日營業結束時出現在公司股東記錄中。儘管 此處包含任何相反的規定，但C系列優先股流通股的每位持有人都有權獲得與任何股息記錄日相關的股息 ，該股息等於為該日流通的C系列優先股 其他股票支付的股息。“股息記錄日” 是指董事會 指定的股息支付日期，該日期不超過適用的股息支付日期 日期前三十 (30) 天或少於十 (10) 天。“股息支付日期” 是指第十五 (15)第四) 從以下日期開始的季度的最後一個 月之後的月份的日曆日 [______________][__]，2023。“股息期” 是指相應的 期，從季度第一個月的第一天（第 1）天開始，到下一個季度期（初始股息期除外）第一個月的第一天 （第 1）天的前一天結束，該股息期應從原始發行日期 開始，結束於 [______________][__]，2023年，以及根據本協議第6條或第7節贖回任何C系列優先股的股息期除外，該股息期應在贖回C系列優先股的前一天結束，包括贖回C系列優先股的前一天）。“工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，該日既不是聯邦法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日期。
(b) 儘管此處包含任何相反的規定，但無論公司是否有收益， 是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得授權或申報，C系列優先股的股息均應累計。
(c) 除非下文第4 (d) 或 (f) 節另有規定，否則不得申報和支付股息，也不得申報和分開支付股息，也不得直接或間接申報和分配現金或其他 財產的任何其他普通股或公司任何其他類別的股份 或系列股票，與股息平價，與或平價在任何 時期內，任何普通股或任何其他類別或系列股本的任何其他股份均不得低於 C 系列優先股在公司排名中， 關於公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，與C系列優先股或次於C系列優先股平價 可以贖回、購買或以其他方式收購以獲得任何對價，也不得向用於贖回此類股票的償債基金支付或提供任何資金 ，也不得以其他方式分配現金或其他財產 除非該系列的全部累積分紅，否則應由公司直接或間接地就此或與之相關的發放C 過去所有股息期的優先股 應已或同時進行 (i) 申報和支付，或 (ii) 已申報，並留出一筆足以支付股息的款項 用於支付股息，但 (x) 通過轉換或交換公司 排名的股份，用於支付股息和公司清算、解散或清盤時的資產分配，初級 改為 C 系列優先股；(y) 用於根據以下規定贖回公司股本股份公司註冊證書 中關於限制公司股本所有權和轉讓的規定；以及 (z) 用於以同樣的條件向所有已發行C系列優先股和任何其他在清算、解散、清盤時與C系列優先股持平的 其他股票的持有人提出的購買或交換要約 公司成立。
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(d) 除非下文第4 (f) 節另有規定，否則未全額支付 C 系列優先股和任何其他類別或系列股本股的股息（或申報股息，且未將足以支付全額支付的金額分開），就股息而言，所有在 C 系列優先股和其他類別上申報的股息，或股息方面的一系列股本排名， 與 C 系列優先股持平（為避免疑問，應不包括任何此類類別或系列的股份 的贖回或回購均應按比例申報，因此，C系列優先股 和該其他類別或系列股本的每股申報的股息金額在任何情況下均應與C系列優先股和其他類別或系列股本（其中不包括任何應計股息）的應計股息相同的比率 先前股息期內此類其他類別或系列股本的未付 股息（如果是其他類別或）一系列股本 沒有累積股息）相互影響。對於任何 股息支付或可能拖欠的C系列優先股的付款，均不得支付利息或代替利息的款項。
(e) C系列優先股 股的持有人無權獲得超過本文規定的C系列優先股累計全部股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股本股支付。對C系列優先股支付的任何股息均應首先記入 ，記入該等仍應支付的股票最早應計但未到期的股息。C系列優先股的應計但未付的股息 將從首次支付的股息支付日起累計。
(f) 儘管有本 第 4 條或第 6 條或第 7 條的規定，無論是否已全額支付（或已申報，並且沒有如此區分足以支付全額支付的股息 ）或任何其他類別或系列股票 的股票，在任何或所有股息期內都與C系列優先股持平，都不得禁止公司在任何或所有分紅期內與C系列優先股持平 或限制 (i) 為公司的任何股票、普通股或普通股支付股息在公司清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，排名低於C系列優先股的任何其他 或系列股票，(ii) 將公司的任何股票轉換為或交換公司任何其他類別或系列的股票 ，在股息支付和分配方面排名低於C系列優先股 公司清算、解散和清盤時的資產，或 (iii) 購買或根據以相同條件向所有已發行C系列優先股的持有者提出的購買或交換要約，收購C系列優先股的股份 。
5。清算偏好。
(a) 在公司進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤時，在向普通股或 公司任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，對於任何自願或非自願清算、解散、 或公司清盤（僅次於C系列優先股）、C系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給的資產中獲得支付 其股東在為公司債務和其他負債以及公司排名中任何類別或系列的股本支付或準備金 後，對於公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利 ，優先於C系列優先股， 每股5.00美元的清算優先權，外加等於任何應計和未付股息的金額（無論是否獲得授權）聲明) 直到付款之日。如果在這種自願或非自願清算、解散或清盤後，公司可用 資產不足以支付所有已發行C系列優先股的全部清算分配款以及公司其他類別或系列股本的所有股票的相應應付金額， 公司清算、解散或清盤時的權利按平價計算資產分配 中的C系列優先股，然後是其持有者在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，C系列優先股和所有其他類別或系列的資本股排名 ，應按比例分攤任何此類資產分配 ，按原本有權獲得的全部清算分配的比例按比例分配 。 公司任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知，説明付款日期 或在這種情況下應支付的金額的日期和地點 C系列股票的每位記錄持有人 C系列股票的每位記錄持有人持有者各自地址的優先股應出現在公司的股票轉讓記錄中。 在支付了他們有權獲得的清算分配的全額款項後，C系列優先股 的持有人將對公司的任何剩餘資產無權或主張。公司 與任何其他公司、信託或實體合併、合併或轉變為任何其他公司、信託或實體，或者自願出售、租賃、轉讓或轉讓公司全部或幾乎全部 的財產或業務，不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。
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(b) 在確定經修訂的《內華達州修訂法規》是否允許通過分紅、贖回或其他方式進行分配 （自願或非自願清算除外）時，如果公司 在分配時解散公司 ，則需要支付解散系列 C系列股份持有人解散時的優先權所需的金額優先股不得添加到公司的總負債中。
6。兑換。
(a) 在不違反下文第7 (a) 條的前提下， 如果公司有合法可用的資金，則公司必須在原始發行日期後的三 (3) 年之日將所有C系列優先股兑換 現金。
(b) 如果贖回日期是在股息 記錄日之後和相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時 的每位C系列優先股持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的應付股息，儘管 在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，而且每位C系列優先股持有人都交出了 } 該贖回日的股票將有權獲得該贖回日結束後應計的股息該股息 支付日期所涉及的股息期，但不包括贖回日期
(c) 根據本Q節贖回或回購的C系列優先股 股份，或公司以任何其他方式收購的所有C系列優先股 均應恢復為已授權但未發行的優先股地位，不指定系列或類別。
(d) 如果任何贖回日期不是工作日 日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付的股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回 日及之後到下一個工作日的應付金額中不會累積任何利息、額外股息或其他金額。
7。公司提供的特別可選兑換。
(a) 控制權變更發生後 （定義見下文），公司可以選擇在贖回日期前不少於 三十 (30) 天但不超過六十 (60) 天，並寄給 C 系列優先股記錄持有人的書面通知，預付郵資，在他們各自的地址兑換 C 系列優先股的記錄持有人在公司的股票轉讓記錄中， 在第一隻優先股之後的九十 (90) 天內全部或部分贖回 C 系列優先股控制權變更發生日期 （如適用），現金為每股5.00美元，另加第7 (d) 條。應計和未付股息（如果有），但不包括贖回日期（“特別可選贖回權”），但不包括贖回日期（“特殊可選贖回權”）。未發出此類通知或其郵寄中存在任何缺陷 均不得影響贖回任何C系列優先股 股票的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向其發出通知的持有人。如果在控制權變更轉換日當天或之前（如適用 ），公司已提供或提供了C系列優先股的贖回通知（無論是根據可選贖回權還是特別可選贖回權），則C系列優先股的持有人 將不擁有下文第9節所述的轉換權。“控制權變更” 是指在最初發行C系列永久優先股 之後，以下每種情況都已發生並仍在繼續：
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(e) 任何人，包括 任何根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購 交易或公司實體股票的一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購實益所有權迫使該人行使 以上有權在選舉中普遍投票的公司所有股票總投票權的百分之五十 (50%) 公司的董事（但該人將被視為擁有該人有權收購的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可以行使還是隻有在出現後續條件時才能行使）； 和
(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 完成後，公司和收購方或存續實體（或者，如果與此類交易有關的普通股持有人 獲得由另一實體的普通股證券組成的替代對價，則該其他實體） 在納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”）上市 ）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE AMER”），或者在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任者交易所或報價系統上上市或報價。
(b) 此類通知應註明：(i) 贖回 日期；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的C系列優先股的股票數量；(iv) 交出代表C系列優先股的證書（如果有）以支付贖回價格的地點；（v） 交出C系列非認證股票的程序用於支付贖回價格的優先股；(vi) 待贖回的C系列優先股的股息 將在贖回之前的日期停止累計贖回日期；(vii) 贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在出示和交出此類C系列優先股 時支付；(viii) 根據與控制權變更發生相關的特別可選贖回權贖回C系列優先股的股票進行贖回，並簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易， （如適用）；以及 (ix) 該通知所針對的C系列優先股的持有人相關人將無法投標 此類C系列優先股進行與控制權變更相關的轉換（如適用），在控制權變更轉換日之前被選中進行贖回的每股 C系列優先股將在相關的贖回日兑換，而不是在控制權變更轉換日兑換 ，而不是在控制權變更轉換日兑換。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的 C 系列優先股的全部股份，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的待贖回的 C 系列優先股的股票數量。待贖回的C系列優先股的持有人應在該通知中指定的地點或按照賬面記賬程序交出該C 系列優先股，並有權獲得每股5.00美元的 贖回價格以及退出後在贖回時應支付的任何應計和未付股息。如果根據特別可選贖回權贖回的C系列優先股少於 股，則要贖回的C系列優先股的 股應按比例（在不產生零數 股的情況下儘可能在實際可行的情況下贖回）或按公司確定的手數贖回。
(c) 如果 (i) 公司已根據特別可選贖回權發出贖回通知 ，(ii) 公司已將此類贖回所需的資金以信託形式預留給要求贖回的C系列優先股持有人，以及 (iii) 已發出不可撤銷的 指示，要求支付贖回價格以及所有應計和未付股息，那麼自贖回日起及之後， C系列優先股（例如系列股份）的股息將停止累積C 優先股不應再被視為未償還，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格以及 在此類贖回時應支付的任何應計和未付股息的權利除外，不包括利息。
(d) 如果贖回日落在股息 記錄日之後、相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時 的每位C系列優先股持有人都有權在相應的股息支付日獲得此類股票的應付股息，儘管 在該股息支付日當天或之前贖回了此類股票，而且每位C系列優先股持有人都交出了 } 該贖回日的股票將有權獲得該贖回日結束後應計的股息該股息 支付日期與贖回日期相關的股息期，但不包括贖回日期。除非本文另有規定，否則公司不得為已發出贖回通知的C系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）支付或補貼 。
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(e) 根據本第 1 節贖回或回購的 C 系列優先股 股的所有股份,或公司以任何其他方式收購， 應退出並恢復到已獲授權但未發行的優先股的地位，不指定為 系列或類別。
8。投票權。C系列優先股應沒有 投票權。
9。轉換。
(a) C系列優先股 的每股應在原始發行日期和之後隨時不時地由持有人選擇轉換為一 (I) 股普通股。持有人應向公司提供一份完整的正式簽署的轉換表格 通知作為附錄A（“轉換通知”），以實現轉換。除了在基本面 交易之後或在規定的通知之後進行轉換外，轉換通知必須指定至少要轉換的C系列優先股 股票的數量，等於 (x) I 00 股和 (y) 持有人當時持有的C系列優先股數量中較小者。只要公司的過户代理人蔘與存款信託公司（“DTC”）Fast 自動證券轉賬計劃，則轉換通知可以具體説明是否應通過其存款提款代理佣金系統 （“DWAC交付”）將適用的轉換 股票存入持有人主要經紀商在DTC的賬户。轉換被視為生效的日期（“轉換日期”） 應定義為完成並正式簽署的轉換通知通過傳真發送給公司並在正常工作時間內收到 的交易日； 提供的公司將在此後的兩 (2) 個交易日內收到代表正在轉換、正式背書的 C 系列優先股的原始證書以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義為公司收到正在轉換、正式背書的C系列優先股的原始股份 以及隨附的轉換通知的交易日。 在不存在明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算方法應以此為準。以下事件 被視為 “基本交易”：(i) 控制權變更；(ii) 公司直接或間接地在一個 系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置；以及
(iii) 公司在一筆或多筆關聯交易中， 直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性的 股票交換，根據這些交易，普通股實際上轉換為其他證券、現金或財產或將其兑換成其他證券、現金或財產。
(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得對C系列優先股進行任何轉換，持有人也無權轉換 C系列優先股的任何部分，前提是，在適用的 轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司，以及擁有普通股實益所有權的任何其他人} 就《交易法》第13（d）條而言，股票將與持有人的股票合併 美國證券交易委員會（“SEC”）的適用法規，包括持有人所屬的任何 “集團”）將 實益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的多股普通股。就前一句而言 ，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括轉換C系列優先股時可發行的普通股數量 ，但應不包括可發行的普通股數量，但應不包括可發行的普通股數量。
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(A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的 C 系列優先股，以及 (B) 行使或轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的 部分，這些證券的轉換或行使限制與本文包含的限制類似。除非前面的 句另有規定，否則實益所有權應根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規 進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義見《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會 適用法規。據瞭解，就《交易法》第13（d）條而言，每個投資者實益擁有的普通股數量應與其他投資者合計 。就本第 9 (b) 條而言，在 確定普通股的流通股數量時，持有人可以依賴普通股的流通股數量 在以下最新文件中所述：(A) 公司最近向美國證券交易委員會提交的定期或年度文件，視情況而定，(B) 公司最近向美國證券交易委員會提交的公告，或 (C)) 公司 或公司過户代理人最近向持有人發出的通知，列出了當時已發行普通股的數量。應持有人 的書面請求（可以通過電子郵件），公司應在三（3）個交易日內，向該持有人以書面 （可能是通過電子郵件）確認當時流通的普通股數量。無論如何，自上次向持有人公開報告或確認普通股已發行數量 之日起，該持有人或其關聯公司對公司證券（包括C系列優先股）的任何實際轉換或行使生效後確定。在根據該轉換通知發行普通股 後，“實益所有權限制” 應為 已發行普通股數量的9.99％。公司有權依賴持有人在任何轉換通知 中就其實益所有權限制向其作出的陳述。
(c) 轉換機制。
(i) 不遲於適用的轉換日期之後的三 (3) 個交易日 ，或者如果持有人要求籤發實物證書，則在公司收到 代表正在轉換、正式背書的此類C系列優先股的原始證書和隨附的轉換通知（“股票交付日期”）後的兩 (2) 個交易日，公司應 (a) 交付，或讓 向轉換持有人交付一份或多份代表轉換股票數量的實物證書在轉換C系列優先股時被收購 ，或者 (b) 如果是DWAC交割，則通過其DWAC系統將DTC存入持有人的主要經紀商賬户，以電子方式轉移此類轉換 股份。對於任何轉換通知 ，如果此類證書未交付給或按照 DWAC 的指示交付，或者就DWAC交付而言，此類股票未在股票交付日之前以電子方式 交付給適用持有人或按其指示交付，則適用的持有人有權在收到此類證書時或之前的任何時候通過向公司發出書面通知來選擇撤銷該轉換通知或轉換股票的證書 或此類股票的電子收據（如適用），在這種情況下公司應立即將交付給公司的任何C系列優先股憑證原件退還給該持有人，該持有人應立即向公司退還任何普通股證書，或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股， 代表投標未成功轉換為公司的C系列優先股。
(ii) 如果公司未能在股票交付日期之前向持有人交付 適用的證書或實現DWAC交割（由於持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外 ），並且如果在該股票交割 日期之後，其經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易或其他情況下），或者持有人的經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易或其他情況下） 公司以其他方式購買普通股以兑現該持有人的出售該 持有人有權在與該股票交付日期相關的轉換股票（“買入”）時獲得的轉換股份，則 公司應 (A) 以現金向該持有人支付（除了該持有人可以獲得或選擇的任何其他補救措施外），(x) 該持有人購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) (I) 該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股總數 的乘積 乘以 以 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括 任何經紀佣金）和 (B) 由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的C系列優先股數量 ，要麼向該持有人交付本應發行的普通股 股數量公司及時遵守了其交付要求。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的 股普通股，以支付試圖轉換 C 系列優先股的買入，而根據前一句第 (A) 條，導致此類收購義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付這些 {} 持有人 1,000 美元。持有人應在買入發生後的三 (3) 個交易日內向公司發出書面通知， 説明就該買入向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據 。此處的任何內容均不限制持有人尋求本協議下可用的任何其他補救措施（法律或衡平法）的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本條款的要求在轉換C系列優先股時及時交付代表普通股的證書而發佈具體履約令和/或禁令救濟； 但是, 前提是, 持有人無權同時獲得 (i) 要求重新發行 份提交轉換但未及時兑現的C系列優先股，以及 (ii) 獲得如果公司及時遵守其交付要求本應發行的 份普通股。
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(iii) 公司承諾 將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於在轉換C系列優先股時發行 ，不受C系列優先股持有人以外的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股總數 ，不少於普通股的總數 } 在轉換所有已發行C系列優先股後發行。公司承諾，所有可發行的普通股 股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。
(iv) 轉換C系列優先股後，不得發行代表普通股 部分普通股的零碎股份或股票。至於 持有人本來有權在轉換後獲得的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數 乘以按轉換價格或四捨五入到下一股 整股。
(v) 在轉換C系列優先股後發行普通股 的證書，應不向任何持有人收取因發行或交付此類證書而可能應繳納的任何跟單印章 或類似税款， 提供的 公司 不必就任何此類證書的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何税款 ，該等C系列優先股的註冊持有人以外的名義進行轉讓，除非或直到申請發行證書的個人或實體已向公司付款 ，否則公司無需簽發或交付此類證書。該税款的金額或應已確定令公司滿意的金額此類税款已繳納 。
(d) 在每個轉換日，(i) 正在轉換的C系列優先股的 股應被視為轉換為普通股，(ii) 持有人作為此類轉換後C系列優先股的持有人 的權利應停止和終止，只有獲得此類普通股證書 的權利以及此處規定的或該持有人在法律或權益中以其他方式獲得的任何補救措施除外因為 公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留其對公司未能轉換C系列優先股的所有 權利和補救措施。
10。紀錄保持者。無論出於何種目的，公司及其 其過户代理人均可將任何C系列優先股的記錄持有人視為該股的真正合法所有者， ，公司及其過户代理均不受任何相反通知的影響。
11。沒有先發制人的權利。作為C系列優先股的持有人 ，作為C系列優先股的持有人，都不會擁有購買或認購 普通股或公司任何其他證券的任何先發制人的權利。
12。紀錄保持者。無論出於何種目的，公司 和C系列優先股的過户代理均可將任何C系列優先股的記錄持有人視為其真正的 和合法所有者，公司和過户代理均不受任何相反通知的影響。
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13。排除其他權利。除公司註冊證書 和本指定證書中明確規定外， C 系列優先股不得對股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件有任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制、限制。
14。細分標題。本文各細分的 標題僅為便於參考，不得影響對本文任何 條款的解釋。
15。條款的可分割性。如果 本指定證書中規定的任何優先權或其他權利、對股息或其他分配、資格或條款 或贖回條件 無效、非法或由於任何法律規則或公共政策、所有其他優先權或其他權利、對股息或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的投票權、限制、限制 而無效、非法或無法執行 ，規定了贖回C系列優先股的資格或條款或條件在 中，本指定證書可以在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效，但是 仍具有完全的效力和效力，除非其中另有説明，否則任何優惠或其他權利、投票權、對股息或其他 分配、資格或贖回條款或條件的限制 都不應被視為依賴於其中的任何其他條款 。
[簽名頁面如下]
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為此，公司已安排以其名義並代表其簽署這份 指定證書，以昭信守 [__]當天 [___________], 2023.
應用的 UV, INC.
作者：______________________
姓名：馬克斯·蒙恩
職務：首席執行官
Signature Page lo 指定證書、 權利和偏好
5% C系列累積永續PrefcrRED 股票
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附錄 A
轉換通知
（由註冊持有人執行 ，以轉換C系列優先股的股份）
下列簽名的 持有人特此不可撤銷地選擇轉換5％的C系列累積股票數量
永久 優先股如下所示，由股票證書編號表示。（“優先股”）
證書”）， 轉化為內華達州一家公司Applied UV, Inc. 的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）， ，截至下文所述日期。如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行證券，則下列簽署人將 支付與之相關的所有應繳轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與公司於2023年1月25日提交的某些5％C系列累積永久優先股的指定證書、權利和優先權證書 （“指定證書”）中賦予此類術語的含義相同 。
截至本文發佈之日 ，下列簽名持有人（連同該持有人的關聯公司、 以及就交易法第 第 13 (d) 條和美國證券交易委員會適用法規而言，其普通股實益所有權將與持有人合計的任何其他個人或實體，包括持有人所屬的任何 “團體”）實益擁有的普通股數量， 包括轉換受本轉換通知約束的C系列優先股後可發行的普通股數量， 但是不包括在 (A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的C系列優先股 ，以及（BJ 行使或轉換公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分 中由該持有人或其任何關聯公司實益擁有但受 轉換限制後可發行的普通股數量指定證書為 9.99%。就本文而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規計算。此外，就本 而言，“集團” 的含義見《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規。
轉化率 計算：
轉換到 效果的日期：
轉換前持有的C系列優先股數量 ：
待轉換的C系列優先股數量 ：
將要發行的普通股數量 ：
實體證書的交付地址 ：
要麼
對於 DWAC 配送：
DWAC 指令：
經紀人 否：
賬户 號：
[持有者]
來自：
姓名：
標題：
日期：
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