我謹代表Celestica Inc.(“Celestica”)的董事會(“董事會”)、管理層和員工邀請您參加我們將於2023年4月27日(星期四)上午9：30舉行的2023年股東年會(“股東大會”)。美國東部夏令時，通過純音頻網絡直播以虛擬格式提供。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參加會議，從而促進股東的出席和參與。這也是一種更具成本效益、更環保的與股東打交道的方式。會議平臺將為股東提供在會議期間現場聽取會議、提交問題和提交投票的能力。

2022年公司亮點

2022年，儘管宏觀環境充滿挑戰，Celestica仍取得了強勁的業績，超過了我們的財務目標，並恢復了年度收入的最高增長。Celestica令人印象深刻的財務業績反映了我們的總裁兼首席執行官Rob Mionis和他的執行領導團隊對執行旨在使我們的業務多樣化並擴大我們在高價值市場的敞口的戰略計劃的嚴格關注，同時繼續與我們的股東、客户和員工建立信任。我們相信，Celestica的戰略舉措將有助於我們將穩健的財務業績保持到2023年，並長期保持下去。您可以在隨附的《管理信息通函》(以下簡稱《通函》)中閲讀人力資源和薪酬委員會主席的來信，瞭解更多有關Celestica成就的內容。

股東反饋

隨着我們繼續監督Celestica的戰略並提供有意義的監督，我們的董事會和我們的公司從股東的投入和反饋中受益。作為我們股東參與計劃的一部分，我們在2022年和2023年初繼續與股東會面。在其他方面，我們討論了Celestica的高管薪酬理念和績效薪酬戰略、繼任規劃以及多樣性和包容性。我們讚賞並珍視這一對話及其提供的見解。您可以在ESG Matters - 股東參與和外聯下的通告中瞭解更多關於我們的股東參與倡議的信息。

板卡多樣性

我們高度參與的董事會反映了不同專業知識、經驗、技能、背景和觀點的平衡。2022年，我們任命了兩位新董事，弗朗索瓦·科爾普隆和吉爾·凱爾，他們將在會議上首次參選。MSE。Colpron和Kale是高素質和有成就的商業領袖，他們為董事會帶來了廣泛的技術專業知識。他們的任命標誌着我們實現了董事會中女性佔30%的性別多元化目標。此外，我們最近更新了董事會多樣性政策，以確定維持董事會組成的目標，在董事會組成中，至少30%的董事會成員確認為女性，至少一名董事會成員確認為土著人、明顯少數羣體的成員、殘疾人士或LGBTQ+。有關本公司所有董事及本公司董事會多元化政策的更多資料，請參閲通函中有關本公司董事 - 董事選舉、 - 董事會組成及公司管治 - 董事會多元化的資料。

結賬中

董事會還想借此機會感謝不再競選董事會成員的Carol Perry，感謝她自2013年加入董事會以來為董事會所做的服務和貢獻。

我代表董事會感謝我們的股東們一如既往的支持，我們鼓勵您參加https://meetnow.global/MR6KD4X.的會議請記住行使您的投票，無論是在會議期間，或通過填寫，簽署，日期和郵寄的委託書，或遵循指示，通過電話或互聯網投票的形式在會前。

您誠摯的，

†

本信包含前瞻性陳述。請參閲關於本通函 - 警示説明中有關從通函第3頁開始的前瞻性陳述的信息。

​

i

II

 

 

III

如果您在2023年3月10日收盤時持有公司的多股有表決權股份(“MVS”)或附屬有表決權股份(“SVS”)，請參加Celestica Inc.(以下簡稱“本公司”、“Celestica”、“我們”、“我們”或“Our”)的年度股東大會(“大會”)。

會議的任務是：

•

接收並審議公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，以及審計師的報告；

​

•

選舉下一年的董事；

​

•

指定下一年的審計師；

​

•

授權董事確定審計師的薪酬；以及

​

•

批准一項關於公司高管薪酬方法的諮詢決議。

​

我們還將考慮在會議之前適當處理的其他事務及其任何休會(S)或延期(S)。

為持續努力減少對環境的影響和改善可持續性，我們採用了適用的加拿大證券法律允許的“通知和查閲”程序，向股東分發管理信息通函(“通函”)和其他相關會議材料(“會議材料”)。根據通知和查閲程序，截至2023年3月10日持有MVS或SVS的股東將能夠在線訪問和審查通告和會議材料，而不是發送通函和會議材料的紙質副本。股東將收到提供會議材料的通知，其中將提供如何在網站上以電子方式獲取通函和會議材料的説明，以及如何應要求獲取通函和會議材料的紙質副本。有關更多信息，請參閲所附通告中的會議材料交付和投票信息。

只有在2023年3月10日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。該等股東獲邀以郵寄、填寫、簽署、註明日期及寄回委託書的方式於大會上投票，或按照指示以該等委託書的形式以電話或互聯網投票，不論他們是否出席虛擬會議。所有登記股東(其股份直接在我們的登記和轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.登記的股東)或者他們正式指定的代理人可以在https://meetnow.global/MR6KD4X上在線參加會議，在那裏他們可以在虛擬會議期間參與、投票或提交問題。有關其他信息，包括非註冊股東(或受益所有人)如何在虛擬會議期間參與、投票和提交問題，請參閲隨附的通告中的會議材料交付和投票信息。

日期：2023年3月9日，安大略省多倫多。

董事會命令

羅伯特·埃利斯
首席法務官兼公司祕書

iv

如果您在2023年3月10日收盤時持有公司的多股有表決權股份或附屬股份，請出席Celestica股份有限公司(以下簡稱“公司”、“Celestica”、“我們”、“我們”或“我們的”)的年度股東大會(“大會”)並在會上投票。

以下摘要包含有關Celestica和會議的亮點。此摘要並不包含您應在會議前考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個管理信息通告(“通告”)。本通函提供了網頁參考，以幫助您查找更多信息。關於通告中詳細討論的提案的會議和投票的更多信息，請參閲其中的會議材料和投票信息的交付。

我們要求我們的股東就以下事項進行投票。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)建議閣下投票支持本通告所載有關下列事項的所有決議案。

v

 

在2022年間，我們專注於支持深思熟慮的董事會更新和促進董事會多樣性，特別強調任命更多的女性，我們宣佈任命了兩名女性進入董事會。

您可以從所附通函第8頁開始的董事簡介中閲讀有關每個提名的董事的更多信息。另請參閲所附通告第25頁上的董事技能矩陣。

 

vi

 

下表顯示了指定的高管(“NEO”)薪酬如何與公司2022年的業績保持一致。

您可以在所附通告第43頁開始的薪酬討論和分析中閲讀有關2022年高管薪酬的更多信息。

在2022年第四季度和2023年初，作為我們股東參與計劃的一部分，我們主動聯繫了13名股東，他們代表了約39%的已發行從屬有表決權股份(“SVS”)。HRCC主席羅伯特·A·卡塞拉領導了這項股東參與倡議，並參與了與我們的一些最大股東的討論，這些股東代表了約20%的未償還SVS，以討論高管薪酬和其他事項。

您可以在隨附的通函第33頁上閲讀有關我們的股東參與倡議的更多信息。

 

vii

 

測量和識別

您可以從所附通告的第30頁開始閲讀有關我們ESG實踐的更多信息。

 

viii

 

如果您在2023年3月10日交易結束時持有我們的多重有表決權股票(“MVS”)或從屬有表決權股票(“SVS”)，您有權出席Celestica Inc.(“公司”、“Celestica”、“我們”、“我們”或“Our”)的2023年年度股東大會(“會議”)並在會上投票。會議將於美國東部時間上午9：30左右開始，登錄時間為美國東部時間上午9：00，通過互聯網https://meetnow.global/MR6KD4X.上的純音頻網絡直播開始

您的參與非常重要。我們鼓勵您行使您的投票權。有關虛擬出席會議和投票的説明，請參閲第81頁開始的會議材料和投票信息的交付。

會後，羅伯特·A·米奧尼斯、首席執行官(首席執行官)總裁和首席財務官曼迪普·舒拉將簡要介紹公司事務並回答提問。

在本《管理信息通告》(以下簡稱《通告》)中，除另有説明外，所有信息均截至2023年2月21日。除非另有説明：(I)所有金額均以美國(“美國”)表示。(Ii)凡提及“美元”或“$”時，均指美元，而凡提及“C$”時，均指加元；及(Iii)本通函中任何提及美元與加元之間的換算，均以2022年有效匯率的平均數換算。2022年期間，根據美國聯邦儲備系統理事會為海關目的認證的紐約市以加元電匯的相關中午買入率，平均每日匯率為1加元=1.3014加元。

作為外國私人發行人，根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)，除其他事項外，我們豁免遵守某些規定委託書的提供和內容的規則，我們的董事、高管和主要股東也不受交易法第16節下的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表，包括提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。然而，我們以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告，其中包含我們根據國際會計準則委員會(“國際會計準則理事會”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的經審計的綜合財務報表和相關附註。我們還向美國證券交易委員會提交了表格6-K的季度報告，其中包含我們根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制的每個財政年度每個財政季度的未經審計的中期簡明綜合財務報表。這些報告可通過EDGAR網站www.sec.gov以電子方式查閲。我們還向加拿大證券管理人提交報告、聲明和其他信息，這些信息可以在SEDAR網站www.sedar.com上以電子方式獲取。

 

1

 

本通函提及非國際財務報告準則的營業利潤率、經調整的投資資本回報率(“ROIC”)、經調整的自由現金流量及經調整的每股收益(“EPS”)，每項均為非國際財務報告準則的財務計量(包括非國際財務報告準則的財務比率)。關於本辦法的所有提法(在本通知中使用的任何地方)，請注意以下事項：

•

非IFRS營業利潤率定義為非IFRS營業利潤除以收入。非國際財務報告準則營業收益定義為扣除回收(定義見下文)後的營業收益，扣除員工股票薪酬支出、無形資產攤銷(不包括計算機軟件)和其他費用前的收益。

​

•

非IFRS調整後的ROIC是通過將年化非IFRS經營收益除以平均淨投資資本來確定的，平均淨投資資本是根據IFRS財務衡量標準得出的，定義為總資產減去現金、使用權資產、應付賬款、應計和其他流動負債和準備金以及應付所得税，使用五個點的平均值來計算該年度的平均淨投資資本。

​

•

非國際財務報告準則調整後的自由現金流量被定義為購買物業、廠房和設備(扣除出售某些剩餘設備和物業的收益)、支付租賃付款和融資成本(定義見下文)後由運營部門提供(用於)的現金(不包括任何債務發行成本和支付的信貸融資豁免費用)。非國際財務報告準則經調整的自由現金流量並不代表可供我們酌情使用的剩餘現金流量。

​

•

非IFRS調整後每股收益的計算方法為非IFRS調整後淨收益除以稀釋後加權平均流通股數量。非IFRS調整後淨收益是一項非IFRS財務指標，定義為未計員工股票薪酬支出、無形資產攤銷(不包括計算機軟件)、其他費用、回收淨額和税收調整(代表我們的非IFRS調整的税收影響和非核心税收影響(與收購相關的税收調整，以及與重組行動或重組地點相關的某些其他税收成本或回收)之前的IFRS淨收益(虧損)。

​

•

財務成本包括與我們的信貸安排相關的利息支出和費用(包括債務發行和相關攤銷成本)、我們的利率互換協議、我們的總回報互換協議、我們的應收賬款銷售計劃和客户供應商融資計劃，以及我們租賃義務的利息支出，減去賺取的利息收入。

​

•

扣除回收後的其他費用包括重組費用、扣除回收的淨額、過渡成本(與以下相關的成本：(I)生產線從封閉場地轉移；(Ii)出售與重組行動無關的房地產；以及(Iii)前期因出售我們以前的多倫多房地產而搬遷我們的多倫多製造業務和公司總部)；減值費用淨額；收購成本(定義見下文)；法律和解(收回)；以及指定的信貸安排相關費用。

​

•

收購成本包括與收購相關的諮詢、交易和整合成本，以及與重新計量賠償資產或解除與收購相關記錄的賠償或其他負債有關的費用或釋放。

​

在2022年第二季度(Q2 2022)之前，調整後的自由現金流稱為自由現金流，但已重新命名。其組成保持不變。此外，在2022年第二季度 之前，非《國際財務報告準則》的營業收益與《國際財務報告準則》的所得税前收益進行了核對，非《國際財務報告準則》的營業利潤率與《國際財務報告準則》的所得税前收益作為收入的一個百分比進行了核對，但從2022年第二季度開始，則分別與《國際財務報告準則》的運營收益和《國際財務報告準則》的運營收益作為收入的一個百分比進行了核對(作為最直接可比的 財務指標)。這一修改並未影響由此產生的非國際財務報告準則財務措施。由於非IFRS調整後的ROIC是基於非IFRS的運營收益，在將這一計量與使用IFRS計量確定的最直接可比的財務計量(我們稱為IFRS ROIC)進行比較時(從2022年第三季度開始)，我們計算IFRS ROIC是基於IFRS的運營收益(而不是IFRS的所得税前收益)。這一修改不影響非IFRS調整後ROIC的確定。本報告所列的上期對賬和計算反映了當前的列報情況。

 

2

 

見我們管理層對截至2022年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)(可在www.sedar.com上查閲)，以及在我們截至2022年12月31日的年度報告表格20-F(“2022年 20-F”)(可在www.sec.gov上查閲)第5項中的“非國際財務準則財務計量”(見www.sec.gov)，其中討論了用於確定這些非國際財務準則財務計量和比率的排除情況。或作為非國際財務報告準則比率組成部分的非國際財務準則財務計量，如何使用這些非國際財務準則財務計量和比率，以及歷史上的非國際財務準則財務計量和比率與最直接可比的國際財務準則財務計量的對賬，這些對賬通過引用併入本文。這些非“國際財務報告準則”的財務計量和比率沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似計量相比較。

本通函中包含的某些陳述和董事會主席的信息包括前瞻性信息，因此構成前瞻性陳述，包括但不限於與我們(和我們的首席執行官)環境、社會和治理(“ESG”)承諾和目標(包括與可持續性、多樣性和包容性相關的承諾和目標)、我們的薪酬計劃和相關股東反饋、我們打算在2023年啟動員工敬業度調查、我們的運營和預期財務業績、股東價值以及董事會和委員會的組成和角色有關的陳述。這樣的前瞻性陳述可以無限制地在諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“項目”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”、“考慮”、“尋求”或類似的表達之前、之後或包括這樣的詞語，或者可以使用諸如“可能”、“可能”等將來時或條件動詞，“將”、“可能”、“應該”或“將會”，或可能通過語法結構、措辭或上下文表示為前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求保護《1995年美國私人證券訴訟改革法》和適用的有關前瞻性信息的加拿大證券法中包含的前瞻性陳述的安全港。

前瞻性陳述旨在幫助讀者瞭解管理層目前對未來的期望和計劃。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，其中包括以下風險：員工、利益相關者、客户、供應商和/或非政府組織對ESG舉措的參與和承諾、實施我們ESG舉措的成本、我們按計劃執行ESG舉措並實現ESG目標和目標的能力、預期行動的有效性和影響；不斷變化的立法、監管舉措以及社會責任和可持續發展舉措的影響，以及與我們的運營和財務業績相關的風險(這可能會影響我們按照預期或預期的財務業績實現ESG目標和目標的能力)，包括：客户和細分市場集中度；從已完成、丟失或未續訂的計劃或客户退出中重新獲得收入的挑戰；在不確定的市場、政治和經濟條件下管理我們的業務，其中包括全球通貨膨脹和/或經濟衰退，以及與我們的國際業務相關的地緣政治和其他風險，包括軍事行動、保護主義和反應性對策、經濟或其他制裁或貿易壁壘，包括與俄羅斯/烏克蘭衝突有關的風險；管理客户需求的變化；我們的客户競爭併成功使用我們的產品和服務的能力；組件、服務和/或材料的交付和供應延遲，以及他們的成本和質量；我們的庫存水平和做法；我們半導體業務的週期性和不穩定性質；我們的客户組合和/或我們提供的產品或服務類型的變化，包括低利潤率計劃集中度更高的負面影響；價格、利潤率壓力和其他競爭因素以及影響電子製造服務(“EMS”)和原始設計製造商行業特別是我們細分市場的高度競爭性質的不利市場條件(包括預期市場條件未成為現實的風險)；與新客户或計劃或提供新服務相關的挑戰；利率波動；商品、材料和零部件成本上升以及勞動力成本上升和勞動力條件變化；美國政策或法律的變化；與新興公司的客户關係；招聘或留住技術人才；我們充分保護知識產權和機密信息的能力；收入和經營業績的變化無常；我們現金流的意外中斷；金融市場或宏觀經濟環境的惡化，

 

3

 

包括全球通貨膨脹和/或經濟衰退的結果；維持足夠的財政資源，為目前預期的財務行動和義務提供資金並尋求理想的商業機會；我們業務的擴大或合併；我們的勞動力無法保持適當的利用；整合和實現收購和“就地運營”安排的預期效益；執行和/或質量問題(包括我們成功解決這些挑戰的能力)；交易對手的不履行；大量使用現金、發行證券和/或第三方債務的額外增加對我們的業務造成的負面影響(包括無法根據我們的未承諾應收賬款銷售計劃或供應商融資計劃出售所需金額的結果)；我們的業務中斷，或我們的客户、零部件供應商和/或物流合作伙伴的業務中斷，包括由於我們無法控制的事件(包括在2022年 20-F的“可能影響我們業務的外部因素”一節中描述的那些)；我們的產品、服務或設計的缺陷或缺陷；商業航空行業的波動；符合客户驅動的政策和標準，以及第三方認證要求；我們的第三方負債對我們業務的負面影響；2019年冠狀病毒病及其相關突變(“新冠肺炎”)大流行的範圍、持續時間和影響以及材料限制；美國和其他政府預算的下降，政府支出或預算優先事項的變化，或合同授予的延遲；美國聯邦政府未能管理其財政事務，或未能提高或進一步暫停債務上限，以及美國聯邦債務數額的變化；俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突；我們運營模式的變化；外匯波動；我們的全球業務和供應鏈；競爭性投標選擇過程；我們對受快速技術變化影響的行業的依賴；快速發展和變化的技術，以及我們客户業務或外包戰略的變化；增加税收(包括全球税制改革的結果)、税務審計和維護我們的税收狀況的挑戰；獲得、續簽或滿足税收優惠和抵免的條件；我們信息技術系統的管理，以及雖然我們沒有受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客事件或停機的實質性影響，但我們一直(並可能是)此類事件的目標；我們的重組行動和/或生產率舉措的影響，包括未能實現預期的收益；未來重組費用、減值費用、其他未追回的資產減記(包括存貨)或營業損失的發生；無法防止或發現所有錯誤或欺詐；遵守適用的法律和法規；我們的養老金和其他福利計劃義務；會計判斷、估計和假設的變化；我們保持遵守適用信貸安排契約的能力；LIBOR的終止；我們簽訂總回報掉期協議；我們不時為債務進行再融資的能力；我們的信用評級；我們控股股東的利益；當前或未來的訴訟、政府行動和/或法律或會計準則的變化；我們股票價格的波動；在任何正常的發行人報價下不允許回購SVS或決定不回購SVS；判決的潛在不可執行性；負面宣傳；以及氣候變化的影響。上述風險清單並非詳盡無遺。在我們在www.sedar.com和www.sec.gov上提交的公開文件中討論了上述和其他重大風險和不確定性，包括我們最近提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人的最新MD&A、我們的2022年 20-F以及隨後提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人的Form 6-K報告。

本通告中包含的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多涉及我們無法控制的因素，包括與我們以下能力有關的因素：按預期成功實施我們的ESG舉措；進一步投資於可再生能源；加強ESG舉措的跨職能協作；並讓我們的整個價值鏈參與ESG實踐，以及與此類計劃行動和基於科學的目標的有效性和影響相關的假設，以及我們在www.sedar.com和www.sec.gov提交的公開文件中討論的那些，包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新MD&A文件、提交給美國證券交易委員會的2022年 20-F報告以及提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人的後續表格6-K報告中討論的那些。重大經營風險、不確定性和假設在這些公開申報文件中進行了討論。前瞻性陳述僅在發出之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

 

4

 

您可以在我們的網站www.celestica.com上找到有關該公司的更多信息。通函和會議材料可在我們的網站上查閲，網址為www.celestica.com/股東文件。我們鼓勵您在參加會議之前訪問我們的網站，因為它提供了關於公司的有用信息。公司每年前三個季度的Form 20-F年度報告、季度財務報表和MD&A也可在我們的網站www.celestica.com的“投資者關係”下查閲。本行網站上的資料並未以參考方式併入本通函。

有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov。

截至2023年2月21日，據本公司、其董事或高管所知，僅有以下個人、公司或其他法人實體實益擁有、直接或間接控制或直接或間接擁有本公司任何類別有表決權證券附帶的10%或以上投票權：

表1：投票權股份的主要持有人

​

​

名稱

​

​

​

數量： 個共享

​

​

​

百分比： 類

​

​

​

百分比： 所有股權

​

​

​

百分比： 投票權

​

​

​

​

OneX公司(1) 安大略省多倫多 加拿大

​

​

​

18,600,193 MV

​

​

​

100.0%

​

​

​

15.3%

​

​

​

81.9%

​

​

​

397,045 服務

​

​

​

*

​

​

​

*

​

​

​

*

​

​

​

​

Gerald W.Schwartz(2) 安大略省多倫多 加拿大

​

​

​

18,600,193 MV

​

​

​

100.0%

​

​

​

15.3%

​

​

​

81.9%

​

​

​

517,702 服務

​

​

​

*

​

​

​

*

​

​

​

*

​

​

​

​

Letko，Brosseau&AssociatesInc.(3) 魁北克蒙特雷亞爾 加拿大

​

​

​

12,805,785 服務

​

​

​

12.4%

​

​

​

10.5%

​

​

​

2.3%

​

​

​

*

低於1%。

​

(1)

OneX公司(“OneX”)直接或間接實益擁有、控制或指示的股份數目包括由OneX的全資附屬公司持有的945,010股MVS。OneX實益擁有的MVS中有814,546只受制於根據若干OneX管理投資計劃授予OneX某些高級職員的期權，該等期權可在OneX(直接或間接)特定處置Celestica有權投票或直接投票的證券時行使(“MIP期權”)，包括授予Gerald W.Schwartz的688,807 MIP期權(每個MVS在行使該等期權後將自動轉換為SVS)。

​

(2)

施瓦茨先生直接或間接實益擁有、控制或指示的股份數目包括由施瓦茨先生控制的一家公司擁有的120,657股SV，以及由OneX直接或間接實益擁有、控制或指示的全部18,600,193及397,045 SV，如上文腳註1所述。施瓦茨先生是OneX的董事會主席兼首席執行官。此外，他間接擁有OneX的多個有投票權的股份，從而有權選舉OneX董事會的多數成員。因此，根據適用的證券法，施瓦茨先生被視為OneX擁有的Celestica股份的實益擁有人；然而，施瓦茨先生已通知本公司，他放棄該等股份的實益所有權。

​

(3)

Letko，Brosseau&Associates Inc.報告的持有股份數量基於其於2023年2月8日在SEDAR上提交的替代月度報告，報告截至2023年1月31日的所有權。

​

自我們於1998年完成首次公開募股以來，Celestica的雙層股權結構一直存在。從那時起，OneX實益擁有我們所有未償還的MVS。該公司的雙層股權結構是投資者所熟知的一個特點。這種結構與忠誠的、長期的控股股東相結合，被認為對公司價值產生了重大的積極影響。這些好處是通過允許管理層和董事會專注於長期成功而做出決策，而不需要滿足可能有害的短期財務預期和

 

5

 

導致利益相關者承擔不成比例的風險(相對於預期回報)。董事會拒絕接受雙重股權結構本質上不公平或不適當的主張。雖然在提交給董事會的絕大多數事項中，MVS和SVS持有人的利益完全一致，但董事會認識到，為了履行Celestica對良好治理的承諾，雙層股權結構需要保持警惕和強有力的治理實踐。此外，本公司已採用符合多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)多數表決權要求的基本原理的多數票政策，即使本公司獲豁免遵守該等要求。見下文多數票政策。本公司的某些基本行動，包括對本公司重新制定的公司章程細則(“細則”)的任何修訂，以增加、更改或刪除與其全部或任何股份有關的任何權利、特權、限制及條件，均須獲得每類股份持有人的批准，並按類別分開投票。因此，本公司雙層股權結構的任何變動並不完全在董事會或本公司公眾股東的權力範圍內，需要得到SVS持有人的批准以及OneX作為MVS持有人的批准。

OneX已與本公司和加拿大ComputerShare Trust Company(作為加拿大蒙特利爾信託公司的繼任者)作為受託人，為SVS持有人的利益，達成了一項“聯營”協議，為確保SVS的持有人不會被剝奪適用的省級收購投標法規下的權利，在任何適用的證券法規要求在出售SVS而不是MVS的情況下向SVS持有人提出相同的要約或後續要約的情況下，他們本來有權在對MVS的收購要約(該術語在適用的證券法中定義)的情況下，但在其他情況下以相同的條款進行收購。在符合某些允許的銷售形式的情況下，例如向SVS的所有持有人發出相同或更好的要約，OneX已同意其及其任何可能不時持有MVS的關聯公司不會根據此類收購要約直接或間接出售任何MVS。

條款還為SVS的持有人提供保護，規定MVS在任何轉讓時將自動轉換為SVS，但以下情況除外：(A)轉讓給OneX或OneX的任何關聯公司，或(B)將100%的未償還MV轉讓給也提出以與MVS報價相同的每股代價或其他相同條款購買所有未償還SVS的買家，而該購買人其後持有的MVS須受有關改裝的條文(包括本段所述的條文)規限，猶如所有對OneX的提述均為對該購買人的提述一樣。此外，如果(A)任何MVS的任何持有人不再是OneX的聯屬公司，或(B)OneX及其聯營公司在任何情況下都不再有權行使OneX及其聯屬公司持有的任何MVS的投票權或指示投票，則該等MVS應一對一地自動轉換為SVS。就此等目的而言，(A)“OneX”包括因合併、合併、安排、出售其全部或實質所有資產，或涉及OneX的其他業務合併或重組而產生的任何繼任法團，但該等繼承法團須直接或間接實益擁有緊接該項交易前由OneX直接或間接實益擁有的所有MV，並由在該項交易完成前受OneX控制的同一人或多名人士控制；(B)如果且僅當(I)一間公司由該另一間公司控制，則該公司應被視為另一間公司的附屬公司，或(Ii)如果該公司是該公司的子公司，(C)“聯營公司”是指OneX的子公司或由控制OneX的同一人或公司控制的公司，以及(D)“控制”是指持有超過50%的投票權的證券的實益擁有權或控制權或對該證券的控制權，如果該等票數超過50%，則可投票選舉董事。就這些目的而言，任何人被視為實益擁有由該人控制的公司實益擁有的任何證券。此外，如果在任何時候，未清償MV的數量應低於未清償MV和SVS總數的5%，則此時所有未清償MV應一對一地自動轉換為SVS。

 

6

 

所有十名董事提名者都具備資格和經驗，並已同意擔任董事會成員。如獲選，他們將任職至下一屆股東周年大會結束或其繼任者選出或委任為止，除非該等職位已根據本公司章程提早卸任。所有獲提名人均為該公司的現任董事。這些條款規定最少三名董事，最多二十名董事。董事會有權確定在會議上選出的公司董事人數，並將這一數字定為10人。

我們通過提名和公司治理委員會(“NCGC”)監督的嚴格搜索和遴選過程來挑選董事候選人。2022年，卡塞拉、米奧尼斯、波帕蒂亞和威爾遜先生在一個特設的董事搜索委員會任職，該委員會負責尋找潛在的董事候選人，並特別強調任命更多的女性來支持董事會30%的性別多元化目標。全國管委會在董事搜索公司的幫助下，制定了一份所有女性的初步候選人名單，然後對候選人進行面試。隨着Françoise Colpron和Jill Kale分別於2022年10月1日和2022年12月1日被任命，我們在董事會增加了兩名成就卓著的商業領袖和高素質的女性董事，他們在技術和高可靠性環境中擁有相關經驗，我們預計這些經驗將有助於我們繼續努力，確保Celestica為長期增長做好準備。

除非保留這樣做的授權，否則由委託書代表的以威爾遜先生或米奧尼斯先生(或他們的指定代理人)為受益人的股份(“委託書被提名人”)將投票贊成下面列出的每一位被提名人當選為董事。本公司管理層並不預期任何被提名人將不能或因任何理由不願擔任董事，但倘若在其當選前因任何理由出現上述情況，委託書被提名人可酌情決定提名另一名被提名人並投票予另一名被提名人。

董事會通過了一項政策，要求在無競爭對手的董事選舉中，股東可以分別投票支持或不投票支持每一位董事提名人。如就任何特定代名人(控股股東或控股股東的代表除外)而言，控股股東及其聯繫人以外的股東扣留投票的股份數目超過控股股東及其聯繫人以外的股東投票贊成該代名人的股份數目，則董事會應決定是否要求該代名人辭去董事會職務，並在此過程中充分考慮控股股東的權利，如有要求，任何該等代名人須立即提出辭呈。根據本政策提出辭職的董事將不會參加任何考慮辭職的董事會會議。董事會應決定是否接受辭職，如果接受，辭職應在接受後立即生效。董事會應在沒有特殊情況的情況下接受這種辭職。董事會應在適用的股東大會後90天內作出該決定，並以新聞稿(副本將提供給多倫多證交所)迅速宣佈。如果董事會決定不接受辭職，新聞稿將詳細説明作出這一決定的理由。在任何公司法限制的規限下，董事會可將任何因此而產生的空缺留待下屆股東周年大會填補，或委任董事會認為值得股東信任的新董事以填補空缺，或召開股東特別大會，會上須提出一名或多名被提名人以填補空缺。

擬議的董事會平均年齡為61歲，平均任期為6年。十位被提名者中有三位認為自己是女性(30%)。其他三名被提名者自認為是明顯少數羣體的成員(30%)，沒有被提名者自認為是土著人民、殘疾人或LGBTQ+。請參閲公司治理 - 董事會多樣性。

 

7

 

 

8

 

 

9

 

 

10

 

 

11

 

(1)

表中的證券代表截至2021年12月31日和2022年12月31日(視情況適用)持有的所有SVS，以及所有遞延股份單位(“DSU”)和未歸屬限制股單位(“RSU”)。所有此類證券的美元價值和總價值是基於SVS在紐約證券交易所的收盤價，2022年12月30日(11.27美元)，也就是今年的最後一個交易日。有關適用董事的持股要求説明，請參閲董事持股證券 - 董事股權指引。新董事自獲委任進入董事會之日起計有五年時間遵守董事股權指引(定義見下文)。

​

 

12

 

(2)

Colpron女士被任命為董事會成員，她所在的每個委員會都是成員，自2022年10月1日起生效，並首次在會議上被提名競選。

​

(3)

Kale女士被任命為董事會成員，她所在的每個委員會自2022年12月1日起生效，並首次在會議上被提名競選。

​

(4)

作為總裁先生兼董事首席執行官，他必須遵守《高管持股準則》，而不是《支付寶股份持股準則》。請參閲高管股份所有權。表中2021年的證券代表截至2021年12月31日的所有SVS實益擁有和所有未歸屬RSU，以及於2022年2月6日結算為目標的74%的業績份額單位(PSU)。表中2022年的證券代表截至2022年12月31日持有的所有實益擁有的SV和所有未歸屬的RSU，以及在2023年2月4日結算為目標的200%的PSU。不包括米奧尼斯先生持有的所有其他未授權的PSU。這類證券的美元價值和“總價值”是根據SVS於2022年12月30日(11.27美元)在紐約證券交易所的收盤價計算的，這是一年中的最後一個交易日。

​

(5)

波帕蒂亞先生作為OneX的一名高管，不受董事股權指引的約束。此外，Popatia先生沒有以董事公司成員的身份獲得任何賠償；但是，OneX每年收到235 000美元的賠償金，按季度等額分期拖欠，用於提供他的服務(2022年為23 173個分銷單位，2021年為26 396個分銷單位)。參見表3的腳註11。

​

董事薪酬由董事會根據中國人權委員會的建議，並根據國家管委會制定的董事薪酬指導方針和原則制定。根據這些指導方針和原則，董事會尋求將董事薪酬維持在與董事薪酬在可比公司中具有競爭力的水平，並要求此類薪酬中的很大一部分以配股形式支付(或在董事選舉時，如果董事股權指導方針已得到滿足，則為配股單位)。2022年董事收費結構如下表2所示。

表二：董事酬金(1)

​	​	元素	​	​	​	2022年董事費用結構(2)	​	​
​	​	年度董事會聘任(3)	​	​	​	$360,000 - 董事會主席 $235,000 - 導向器	​	​
​	​	旅費(4)	​	​	​	$2,500	​	​
​	​	審計委員會主席年度聘用費	​	​	​	$20,000	​	​
​	​	HRCC主席年度聘用費	​	​	​	$15,000	​	​
​	​	NCGC主席年度聘用費(5)	​	​	​	—	​	​

​

(1)

不包括米奧尼斯先生、總裁先生和本公司首席執行官，其薪酬見本通函表20。不包括應付OneX作為董事服務的費用，有關費用載於本通函表三腳註11所述。

​

(2)

董事還可以因參加特別委員會而獲得額外的預聘費和會議費。2022年，參與董事搜索委員會的董事沒有增加支付費用。董事會有權酌情向個別董事授予認為適當的補充股權獎勵(2022年並無行使該等酌情權)。

​

(3)

按季支付。

​

(4)

僅支付給在其所在州或省以外參加董事會或委員會會議的董事。

​

(5)

董事會主席還在2022年擔任NCGC主席，不支付任何額外費用。

​

 

13

每個董事必須選擇收取其年度董事會費用、委員會主席聘用費和差旅費用(統稱為“年費”)的0%、25%或50%作為現金，餘額為持股單位，直至該董事滿足下文董事持股指引中描述(和定義)的董事持股指引的要求。一旦董事滿足了這些要求，董事可以選擇以現金形式收取其年費的0%、25%或50%，其餘部分以DSU或RSU的形式收取。如果董事沒有做出選擇，董事年費的100%將以DSU支付。

​

​

年費選舉

​

​

​

​

董事滿意前 股份所有權準則

​

​

​

董事滿意後 股份所有權準則

​

​

​

​

選項1

​

​

​

選項2

​

​

​

選項1

​

​

​

選項2

​

​

​

選項3

​

​

​

​

100%DSU

​

​

​

(I)25%現金+ 75%的DSU 或 (Ii)50%現金+ 50%的DSU

​

​

​

(I)100%DSU 或 (Ii)100%RSU

​

​

​

(I)25%現金+ 75%的DSU 或 (Ii)50%現金+ 50%的DSU

​

​

​

(I)25%現金+ 75%的RSU 或 (Ii)50%現金+ 50%的RSU

​

​

在董事股份補償計劃條款的規限下，當董事(A)不再是本公司的董事，且(B)不再是本公司的僱員或董事或任何與本公司沒有保持距離的公司的僱員(統稱為“退休”)時，每個支付寶代表有權(由本公司酌情決定)獲得一筆特別提款權或同等價值的現金。授予董事的RSU受公司長期激勵計劃(“LTIP”)條款的約束。每個季度的RSU將在贈款的第一、二和三週年日分期付款，金額為每年三分之一。每個歸屬的RSU使其持有人有權獲得一個SVS；但是，如果在授予條款下得到公司的允許，RSU可以選擇接受現金支付以代替SVS。未歸屬的RSU將在董事退役之日立即歸屬。退役時歸屬的DSU將在董事退役之日後45天內交割，如果45天不是營業日(以下簡稱“估值日”)，則在下一個營業日交收，或在切實可行的情況下儘快交割。用於現金結算DSU的金額(如果適用)將以SVS在估價日的收盤價為基礎。在所有情況下，美國存託憑證將在董事退貨之日起90天或之前贖回並支付。

向董事發放的DSU和RSU按季度計入欠款。如果適用，授予的減持股和減持股數量的計算方法是：將該季度的董事年費金額乘以董事選擇以減持股或減持股的形式收取的年費的百分比，並將乘積除以減持股在本季度最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價和減持股在授予日前一個交易日在紐交所的收盤價。

本公司於2022年支付予董事的所有薪酬見表三，但本通函表二OONIS先生、總裁及本公司行政總裁的薪酬除外，詳見本通函表三。董事會於2022年的年費收入總額為1,916,046美元，包括撥款總額1,021,671美元及回購單位367,500美元(不包括支付予OneX先生的費用(其薪酬載於本通函表20)，以及支付予OneX作為董事提供服務的費用，詳情載於本通函表三腳註11)。

14

 

表3：2022年董事費用收入

​

​

​

​

​

​

年費收入

​

​

​

年費分配(1)(2)

​

​

​

​

名稱

​

​

​

年度 主板 固位器

​

​

​

年度 委員會 椅子 固位器

​

​

​

旅行 費用(3)

​

​

​

合計 費用

​

​

​

個數據流單元(4)

​

​

​

RSU(4)

​

​

​

現金(5)

​

​

​

​

羅伯特·A·卡塞拉

​

​

​

$235,000

​

​

​

$15,000(6)

​

​

​

$7,500

​

​

​

$257,500

​

​

​

$128,750

​

​

​

—

​

​

​

$128,750

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

$235,000

​

​

​

$117,500

​

​

​

—

​

​

​

$117,500

​

​

​

​

Françoise Colpron(7)

​

​

​

$58,750

​

​

​

—

​

​

​

$2,500

​

​

​

$61,250

​

​

​

$30,625

​

​

​

​

​

​

​

$30,625

​

​

​

​

Daniel·P·迪馬喬

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

$5,000

​

​

​

$240,000

​

​

​

$180,000

​

​

​

—

​

​

​

$60,000

​

​

​

​

吉爾·凱爾(8)

​

​

​

$19,796

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

$19,796

​

​

​

$19,796

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

$235,000

​

​

​

$20,000(9)

​

​

​

$5,000

​

​

​

$260,000

​

​

​

$130,000

​

​

​

—

​

​

​

$130,000

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

$5,000

​

​

​

$240,000

​

​

​

$180,000

​

​

​

—

​

​

​

$60,000

​

​

​

​

卡羅爾·S·佩裏(10)

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

$235,000

​

​

​

$235,000

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

Tawfiq Popatia(11)

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

邁克爾·M·威爾遜

​

​

​

$360,000

​

​

​

—

​

​

​

$7,500

​

​

​

$367,500

​

​

​

—

​

​

​

$367,500

​

​

​

—

​

​

​

(1)

未能滿足下文所述董事股權指引要求的董事必須選擇收取其2022年年費的0%、25%或50%(載於上文“手續費總額”一欄)，其餘部分以DSU計入。滿足這些要求的董事必須選擇以現金形式獲得2022年年費的0%、25%或50%，其餘部分以DSU或RSU形式獲得。DSU董事收到的2022年年費按季度計入，授予的DSU數量根據每個季度最後一個交易日在紐約證券交易所的SVS收盤價確定，2022年3月31日為11.91美元，2022年6月30日為9.72美元，2022年9月30日為8.41美元，2022年12月30日為11.27美元。董事在RSU中收到的2022年年費按季度計入，授予的RSU數量根據授予日前一交易日SVS在紐約證券交易所的收盤價確定，2022年3月30日為11.92美元，2022年6月29日為9.79美元，2022年9月29日為8.47美元，2022年12月30日為11.27美元。

​

(2)

2022年，董事選擇領取年費如下：

​

​

(3)

本欄中的金額代表支付給在其所在州或省之外親自出席董事會和委員會會議的董事的差旅費。

​

(4)

本欄中的金額代表就2022年年費發行的所有單位的授予日期公允價值，該公允價值與其會計價值相同。

​

(5)

本欄中的金額代表2022年費中以現金支付的部分。

​

(6)

代表人權理事會主席的年度聘用費。

​

(7)

Colpron女士被任命為董事會成員和她所屬的每個委員會的成員，自2022年10月1日起生效。

​

(8)

Kale女士被任命為董事會成員和她所屬的每個委員會的成員，自2022年12月1日起生效。從2022年12月1日到2022年12月31日，卡萊女士獲得了按比例分配的季度年度董事會聘用金。

​

(9)

代表審計委員會主席的年度聘用費。

​

(10)

佩裏女士不會在會議上競選連任董事會成員。

​

(11)

OneX是OneX的一名高級管理人員，於2022年並未以公司董事的身份收取任何報酬；然而，OneX根據公司與OneX於2009年1月1日訂立的服務協議(經2017年1月1日修訂的“服務協議”)於2022年收取作為董事提供Popatia先生的服務的補償。除非公司或OneX提供 ，否則服務協議將自動續訂連續一年的期限

​

 

15

 

不續訂意向通知。服務協議自動終止，而OneX收取補償(應計及未付補償除外)的權利將於(A)OneX停止持有Celestica或任何後續公司至少一家MVS的首日起計30天內或(B)OneX先生因任何理由不再是Celestica的董事之日起30天內終止。OneX根據服務協議收取相當於每年235,000美元(與當前年度董事會聘用費一致)的補償，按季度等額分期付款支付。分期付款單位的數量是根據分期付款所涉財政季度最後一天在紐約證券交易所的SVS收盤價確定的。

截至2022年12月31日，本公司向各董事(除米奧尼斯先生外，其信息載於本通函表21)作出的所有未償還股票獎勵的信息，包括2022年前授予的獎勵，列於表4中。此類獎勵由DSU和RSU組成。授予下列個人的分銷單位只能以在公開市場購買的SVS或等值現金(由公司酌情決定)進行結算。授予董事的RSU受LTIP條款的約束。每個歸屬的RSU使其持有人有權獲得一個SVS；但是，如果在授予條款下得到公司的允許，RSU可以選擇接受現金支付以代替SVS。根據LTIP，目前可能不會向董事授予收購SVS的選擇權，並且之前根據LTIP授予董事(或前董事)的任何選擇權都不會繼續存在。

表4：流通股獎勵

​

​

​

​

​

​

數量： 優秀證券

​

​

​

市值 未償還證券(1) ($)

​

​

​

​

名稱

​

​

​

DSU (#)

​

​

​

RSU (#)

​

​

​

DSU ($)

​

​

​

RSU ($)

​

​

​

​

羅伯特·A·卡塞拉

​

​

​

63,596

​

​

​

—

​

​

​

$716,727

​

​

​

—

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

80,198

​

​

​

—

​

​

​

$903,831

​

​

​

—

​

​

​

​

法國Colpron(2)

​

​

​

2,717

​

​

​

—

​

​

​

$30,621

​

​

​

—

​

​

​

​

Daniel·P·迪馬喬

​

​

​

280,040

​

​

​

—

​

​

​

$3,156,051

​

​

​

—

​

​

​

​

吉爾·凱爾(2)

​

​

​

1,756

​

​

​

—

​

​

​

$19,790

​

​

​

—

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

279,931

​

​

​

—

​

​

​

$3,154,822

​

​

​

—

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒

​

​

​

23,399

​

​

​

—

​

​

​

$263,707

​

​

​

—

​

​

​

​

卡羅爾·S·佩裏

​

​

​

245,300

​

​

​

—

​

​

​

$2,764,531

​

​

​

—

​

​

​

​

Tawfiq Popatia(3)

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

​

邁克爾·M·威爾遜

​

​

​

283,131

​

​

​

63,194

​

​

​

$3,190,886

​

​

​

$712,196

​

​

​

(1)

DSU和未授權RSU的市值是使用11.27美元的股價確定的，這是SVS在紐約證券交易所的收盤價，2022年12月30日，也就是今年的最後一個交易日。

​

(2)

消息。Colpron和Kale分別於2022年10月1日和2022年12月1日被任命為董事會成員。

​

(3)

沒有向OneX先生頒發基於股份的獎勵；然而，自服務協議成立以來，根據服務協議，已向OneX發放了340,737個DU(且未償還)，包括2022年向OneX發放的23,173個DU，以表彰OneX先生作為公司的董事提供服務。有關詳細信息，請參見表3的腳註11。

​

所有董事必須在加入董事會後五年內符合我們的董事股權指導方針(除非他們是公司或OneX的員工或高管)。《董事股權指引》要求董事持有SVS、DSU和/或未歸屬RSU，合計價值相當於年度聘用金的150%，董事會主席持有SVS、DSU和/或未歸屬RSU，合計價值相當於董事會主席年度聘用金的187.5。

 

16

 

截至12月31日，每年都會對每個董事的證券持有量進行評估。下表列出了截至2022年12月31日，每一位董事被提名人是否都遵守了董事股權指導方針。

表5：持股要求

​

​

​

​

​

​

持股要求

​

​

​

​

董事(1)

​

​

​

截止日期的目標值 2022年12月31日

​

​

​

截止日期的價值 2022年12月31日(2)

​

​

​

達到目標截止日期 2022年12月31日

​

​

​

​

羅伯特·A·卡塞拉

​

​

​

$352,500

​

​

​

$716,727

​

​

​

是

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

$352,500

​

​

​

$903,831

​

​

​

是

​

​

​

​

Françoise Colpron(3)

​

​

​

$352,500

​

​

​

$30,621

​

​

​

不適用

​

​

​

​

Daniel·P·迪馬喬

​

​

​

$352,500

​

​

​

$3,156,051

​

​

​

是

​

​

​

​

吉爾·凱爾(3)

​

​

​

$352,500

​

​

​

$19,790

​

​

​

不適用

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

$352,500

​

​

​

$3,154,822

​

​

​

是

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒(3)

​

​

​

$352,500

​

​

​

$263,707

​

​

​

不適用

​

​

​

​

邁克爾·M·威爾遜

​

​

​

$675,000

​

​

​

$3,903,082

​

​

​

是

​

​

​

(1)

作為總裁先生兼本公司首席執行官，米奧尼斯先生必須遵守高管持股準則 - 參見高管持股。作為OneX的一名高管，波帕蒂亞先生不受董事股權指引的約束。董事在被任命後有五年的時間來遵守董事股權指導方針。雖然適用董事不會因公司證券市值下跌而被視為違反該等指引，但該等董事須在事件發生後一段合理時間內進一步購買證券，以遵守董事股權指引。

​

(2)

每個董事持有的SVS、DSU和/或未歸屬RSU的總數的價值是使用11.27美元的股價確定的，這是SVS在2022年12月30日，也就是今年的最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。

​

(3)

科普隆女士、卡萊女士和米勒博士分別於2022年10月1日、2022年12月1日和2021年8月31日被任命為董事會成員，並將被要求在各自任命後五年內遵守董事股權指導方針。

​

公司致力於在其決策過程的各個方面實施高標準的公司治理。

公司在紐約證券交易所上市，雖然它不需要遵守紐約證券交易所的所有公司治理要求，如果它是美國公司，公司的治理實踐與紐約證券交易所對美國國內發行人的要求只有一個方面有顯著差異。本公司遵守適用的多倫多證券交易所規則，該規則要求股東批准涉及新股發行的股份補償安排，以及對該等安排的某些修訂，但如果補償安排僅涉及在公開市場購買的股份，則不需要該等批准。紐約證交所的規則要求股東批准所有股權薪酬安排(及其實質性修訂)，但有限的例外情況除外，無論是使用新發行的股票還是庫藏股。

本公司治理部分中通篇引用的以下文件均發佈在公司網站www.celestica.com的“投資者關係”|“公司治理”下：

1.

公司治理準則；

​

2.

董事會授權(“董事會授權”)；

​

3.

董事會主席、董事會各常設委員會主席和首席執行官每人的書面職位説明；

​

4.

Celestica的企業價值觀；

​

5.

企業行為治理政策(“BCG政策”)；

​

6.

《金融職業行為準則》；

​

 

17

 

7.

審計委員會授權；

​

8.

NCGC命令；以及

​

9.

HRCC授權。

​

您可以通過聯繫Celestica的公司祕書clsir@celestica.com索取上述任何文件的副本。

根據董事會授權，董事會已明確承擔公司的管理責任。董事會的職責包括：

•

對首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並認為首席執行官和其他高管在整個組織內創造了一種廉潔的文化；

​

•

採用戰略規劃流程，至少每年批准一次戰略計劃；

​

•

確定公司業務的主要風險，並確保實施適當的制度來管理這些風險，以期在公司證券持有人的風險和潛在回報以及公司的長期生存能力之間取得適當的平衡。要求管理層每季度向董事會報告公司業務中固有的主要風險(包括適當的危機準備、業務連續性、信息系統控制、網絡安全和信息安全以及災難恢復計劃)以及管理層為管理這些風險而實施的步驟(董事會將審查這些報告)；

​

•

繼任規劃；

​

•

審查財務報告和監管合規性；

​

•

審核內部控制和管理信息系統；

​

•

審批物料交易；

​

•

建立接收證券持有人反饋的措施；

​

•

監督與ESG事務有關的總體戰略、政策和倡議，其中包括可持續性；

​

•

審核董事會運作，評估董事會、委員會和個人董事的有效性；

​

•

發展公司的公司治理方法；

​

•

審核批准董事年度評估流程；

​

•

提名和任命董事；

​

•

審查和批准財務和業務目標以及作為衡量CEO績效的基礎和與CEO薪酬相關的目標；

​

•

在審計委員會審查並向董事會提出建議後，審查和批准Celestica的季度和年度財務報表；

​

•

董事薪酬審批；

​

•

監控BCG政策的合規性。

​

 

18

 

董事會授權作為附表A附於本通知。

董事會已確定，根據適用的加拿大證券法和紐約證券交易所上市標準，除先生和Popatia先生外，所有現任董事(和被提名人)均為獨立董事。為了確定董事是否獨立，董事會使用有關他們與Celestica及其附屬公司的個人和業務關係的信息。董事會從董事對詳細年度問卷的迴應、董事個人履歷信息以及直接或間接重大關係(例如與本公司、本公司任何附屬公司或與OneX(持有本公司證券82%投票權)的任何關係)的內部記錄收集這些信息，董事會合理地認為這些關係可能會干擾董事獨立判斷的行使。

下圖詳細説明瞭董事會對每個董事的獨立地位的決定：

表6：董事與公司的關係

​

​

名稱

​

​

​

獨立的

​

​

​

不是 獨立的

​

​

​

原因不獨立

​

​

​

​

羅伯特·A·卡塞拉

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Françoise Colpron

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Daniel·P·迪馬喬

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

吉爾·凱爾

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

羅伯特·A·米奧尼斯

​

​

​

​

​

​

​

✔

​

​

​

總裁兼Celestica首席執行官

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

卡羅爾·S·佩裏

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Tawfiq Popatia

​

​

​

​

​

​

​

✔

​

​

​

OneX董事高級董事總經理

​

​

​

​

邁克爾·M·威爾遜

​

​

​

✔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

威爾遜先生是董事會主席，根據適用的加拿大證券法和紐約證交所上市標準，他是董事的獨立董事。威爾遜先生以這一身份負責董事會的有效運作。作為其職責的一部分，他制定了管理委員會工作的程序，並確保委員會充分履行其職責。Celestica的股東和其他相關方可以直接向主席傳達他們對該公司的任何擔憂。請參閲會議材料和投票信息交付項下的聯繫信息 - 我如何聯繫獨立董事、非管理董事和主席？在本通告中。

本公司的現任董事或被提名人均未同時擔任其他公司的董事。參看董事選舉 - 被提名人作為董事目前任職的其他上市公司董事會的候選人。

根據公司治理準則，董事在接受其他上市公司董事會成員資格之前，必須通知董事會主席和NCGC主席，並必須通知董事會主席和Celestica首席法務官主要工作的任何變化。

 

19

 

董事會制定並批准了董事會主席、董事會各常設委員會主席和首席執行官的書面職位説明。首席執行官根據董事會批准的公司戰略計劃、本年度運營計劃和資本支出預算，全面負責公司業務的日常運營。首席執行官必須制定和實施旨在確保實現公司財務和經營目標的流程。

董事應為所有董事會和各自的委員會會議做好準備並出席會議。下表列出了董事在2022年1月1日至2023年2月21日期間出席董事會會議及其所屬常設委員會會議的情況。除Popatia先生外，所有當時的董事會成員都出席了公司2022年年度股東大會(“2022年股東周年大會”)。

表7：董事出席董事會和委員會會議情況

​

​

董事

​

​

​

主板

​

​

​

審核 委員會

​

​

​

HRCC

​

​

​

NCGC

​

​

​

出席會議%

​

​

​

主板

​

​

​

委員會

​

​

​

​

羅伯特·A·卡塞拉

​

​

​

8個，共8個

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Deepak Chopra

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Françoise Colpron(1)

​

​

​

3 of 3

​

​

​

2 of 2

​

​

​

3 of 3

​

​

​

2 of 2

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Daniel·P·迪馬喬

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

吉爾·凱爾(1)

​

​

​

2 of 2

​

​

​

1個 of 1

​

​

​

2 of 2

​

​

​

1個 of 1

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Laurette T.Koellner

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

羅伯特·A·米奧尼斯

​

​

​

8 of 8

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

100%

​

​

​

—

​

​

​

​

路易斯·A·穆勒

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

卡羅爾·S·佩裏

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​

​

​

Tawfiq Popatia

​

​

​

7 of 8

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

88%

​

​

​

—

​

​

​

​

邁克爾·M·威爾遜

​

​

​

8 of 8

​

​

​

6 of 6

​

​

​

6 of 6

​

​

​

5 of 5

​

​

​

100%

​

​

​

100%

​

​