0001973056假的Q2--12-3100019730562023-02-172023-06-300001973056Bown：每個單位由一個普通股和一個右成員組成2023-02-172023-06-300001973056Bown：普通股 parvalueParvalue0.0001每股會員2023-02-172023-06-300001973056Bown：在公司初始業務合併成員完成後，每位持有人有權獲得十分之一的普通股份2023-02-172023-06-3000019730562023-08-2500019730562023-06-300001973056US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001973056SRT: 最大成員US-GAAP：超額配股期權成員2023-02-172023-06-3000019730562023-04-012023-06-300001973056美國通用會計準則：普通股成員2023-02-160001973056US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-160001973056US-GAAP：留存收益會員2023-02-1600019730562023-02-160001973056美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001973056US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001973056US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100019730562023-03-310001973056美國通用會計準則：普通股成員2023-02-172023-03-310001973056US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-172023-03-310001973056US-GAAP：留存收益會員2023-02-172023-03-3100019730562023-02-172023-03-310001973056美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001973056US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001973056US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001973056美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-142023-07-140001973056美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-140001973056US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-142023-07-140001973056US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-140001973056US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-172023-07-170001973056US-GAAP：後續活動成員2023-07-182023-07-180001973056US-GAAP：後續活動成員2023-07-180001973056US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-182023-07-180001973056美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-182023-07-180001973056美國公認會計準則：IPO成員2023-02-172023-06-300001973056美國公認會計準則：IPO成員2023-06-300001973056US-GAAP：超額配股期權成員2023-02-172023-06-300001973056US-GAAP：私募會員2023-02-172023-06-300001973056US-GAAP：私募會員Bown: 贊助商會員2023-02-172023-06-300001973056US-GAAP：私募會員Bown: EBCMember2023-02-172023-06-300001973056US-GAAP：超額配股期權成員2023-06-300001973056Bown: 贊助商會員2023-02-272023-02-270001973056Bown: 贊助商會員US-GAAP：超額配股期權成員2023-02-272023-02-270001973056Bown: EBCMember2023-03-152023-03-150001973056Bown: EBCMember2023-03-150001973056Bown: PromissoryNote 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-02-270001973056Bown: PromissoryNote 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001973056Bown：TenxGlobal Capital 會員2023-02-172023-06-300001973056Bown：TenxGlobal Capital 會員2023-06-300001973056US-GAAP：後續活動成員2023-07-112023-07-110001973056US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-182023-07-180001973056US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-180001973056Bown：企業合併營銷協議成員2023-02-172023-06-300001973056Bown: 會計服務協議會員2023-02-172023-06-300001973056Bown: 創始人會員2023-06-300001973056US-GAAP：後續活動成員2023-07-172023-07-17iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

 

 

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告  

 

截至2023年6月30日的季度期間

 

或者

 

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告  

 

對於 來説，從 ___________ 到 ________ 的過渡期

 

委員會 文件編號：001-41741

 

Bowen 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

 

開曼 羣島 不適用
（州 或其他司法管轄區 （國税局 僱主識別號）
of 註冊或組織）  

 

列剋星敦大道 420 號, 2446 套房, 紐約, 紐約州 10170
（主要行政辦公室的地址 ） （Zip 代碼）

 

(203) 998-5540

（發行人的 電話號碼，包括區號）

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
 
每個類別的標題   交易 個交易品種   註冊的每個交易所的名稱
單位， 每個單位由一股普通股和一股權組成   BOWNU   納斯達克股票市場有限責任公司
普通 股，面值每股0.0001美元   鞠躬   納斯達克股票市場有限責任公司
權利， 每項權利使持有人有權在公司完成初始業務合併後獲得十分之一的普通股   BOWNR   納斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記 註明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的90天內一直遵守此類申報要求。是 ☐ 不是 ☒

 

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

 

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：

 

  大型 加速過濾器 ☐ 加速 過濾器 ☐  
  非加速 過濾器 ☒ 規模較小的 報告公司 ☒  
    新興 成長型公司 ☒  

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐

 

截至2023年8月25日 ，註冊人有9,166,500股普通股，面值0.0001美元，已流通。

 

 

 

   
 

 

索引

 

第一部分-財務信息

   
項目 1 — 財務報表 3
   
資產負債表（未經審計） 3
   
運營報表（未經審計） 4
   
股東權益表（未經審計） 5
   
現金流量表（未經審計） 6
   
未經審計的財務報表附註 7
   
項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 12
   
第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露 14
   
項目 4 — 控制和程序 14
   
第二部分-其他信息  
   
項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 15
   
項目 6 — 展品 16
   
簽名 17

 

2
 

 

第 I 部分-財務信息

 

第 1 項 — 財務報表

 

BOWEN 收購公司

資產負債表

（未經審計）

 

   2023年6月30日 
資產     
      
現金  $2,520 
延期發行成本   1,185,732 
預付費用   961 
總資產  $1,189,213 
      
負債和股東權益     
流動負債：     
應計發行成本和支出  $2,505 
由於關聯方   148,813 
流動負債總額   151,318 
      
負債總額   151,318 
      
承付款和意外開支   - 
      
股東權益：     
優先股，$0.0001面值； 2,000,000授權股份； 無已發行的和未決的   - 
普通股，$0.0001面值； 200,000,000授權股份； 1,905,000截至2023年6月30日已發行和流通的股票 (1)   191 
額外的實收資本   1,040,809 
累計赤字   (3,105)
      
股東權益總額   1,037,895 
負債和股東權益總額  $1,189,213 

 

(1)包括最多 的總和 225,000如果 承銷商未全部或部分行使超額配股，則普通股將被沒收（見附註5和7）。2023年7月17日，承銷商完全行使了超額配股。

 

附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。

 

3
 

 

BOWEN 收購公司

操作語句

（未經審計）

 

           
   截至2023年6月30日的三個月  

從 2023 年 2 月 17 日（盜夢空間）到

2023年6月30日

 
組建和運營成本  $-   $3,105 
           
淨虧損  $-   $(3,105)
           
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 (1)   1,680,000    1,656,774 
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損  $-   $(0.002)

 

(1)不包括 的總和 225,000普通股將被沒收，具體取決於承銷商行使超額配股權的程度 （見附註5和7）。2023年7月17日，承銷商完全行使了超額配股權。

 

附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。

 

4
 

 

BOWEN 收購公司

股東權益變動聲明

（未經審計）

 

                          
  

普通

股份

  

額外

付費

   累積的  

總計

股東

 
   股份(1)   金額   資本   赤字   公平 
2023 年 2 月 17 日的餘額（初始階段）   -   $-   $-   $-   $- 
向保薦人發行普通股   1,725,000    173    24,827    -    25,000 
向承銷商發行普通股   180,000    18    1,015,982    -    1,016,000 
淨虧損   -    -    -    (3,105)   (3,105)
                          
截至2023年3月31日的餘額   1,905,000    191    1,040,809    (3,105)   1,037,895 
                          
截至2023年6月30日的餘額   1,905,000   $191   $1,040,809   $(3,105)  $1,037,895 

 

(1)包括最多 的總和 225,000如果 承銷商未全部或部分行使超額配股，則普通股將被沒收（見附註5和7）。2023年7月17日，承銷商完全行使了超額配股權。

 

附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。

 

5
 

 

BOWEN 收購公司

現金流量表

（未經審計）

 

      
  

從 2023 年 2 月 17 日（盜夢空間）到

2023年6月30日

 
來自經營活動的現金流：     
淨虧損  $(3,105)
為核對淨虧損與經營活動提供的淨現金而進行的調整     
組建和運營成本   3,105 
用於經營活動的淨現金   - 
      
來自融資活動的現金流：     
發行創始人股份的收益   2,520 
融資活動提供的淨現金   2,520 
      
現金淨變動   2,520 
期初現金   - 
期末現金  $2,520 
      
非現金融資活動的補充披露     
      
關聯方支付的延期發行成本  $144,108 
關聯方支付的預付費用  $1,600 
根據預付費用調整後的遞延發行成本  $639 
遞延發行成本包含在應計費用中  $2,505 
保薦人支付的延期發行費用以換取普通股的發行  $25,000 

 

附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。

 

6
 

 

BOWEN 收購公司

未經審計 財務報表附註

 

注意 1 — 組織和業務運營

 

組織 和一般

 

Bowen 收購公司（以下簡稱 “公司”）於2023年2月17日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。

 

為了完成業務合併， 公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

 

公司的贊助商是英屬維爾京羣島公司Createcharm Holdings Ltd.和特拉華州有限合夥企業Bowen Holding LP （“贊助商”）。截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。從2023年2月17日（成立）到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關， 如下所述。公司要等到最初的業務合併完成之後才會產生任何營業收入， 最早。公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

 

公司首次公開募股的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於2023年7月11日宣佈生效。 2023年7月14日，該公司完成了其600萬個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由公司的一股普通股 股、面值0.0001美元（“普通股”）和一項權利（“權利”）組成，每項權利使其 持有人有權在公司完成初始業務合併後獲得十分之一的普通股。 單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6000萬美元。

 

在完成首次公開募股的同時，該公司以每個私募單位10.00美元的價格完成了33萬個單位（“私募配售”）（“私募配售”），總收益為330萬美元。私募股份 單位由該公司的贊助商之一Createcharm Holdings Ltd和首次公開募股承銷商的代表 EarlyBirdCapital, Inc. 收購。私募單位與首次公開募股中出售的單位中包含的單位相同。私募單位的購買者 已同意，在公司完成初始業務 合併之前，不轉讓、轉讓或出售私募單位所依據的任何私募單位或普通股或權利 （某些受讓人除外）。

 

2023年7月17日，承銷商全額行使了超額配股權，額外購買了90萬套單位。因此，在 2023年7月18日，該公司又以每單位10.00美元的價格出售了90萬套單位，總收益為900萬美元。在這次出售中 ，Createcharm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital, Inc.還從 該公司另外購買了31,500套私募單位。

 

截至2023年7月18日 ，交易成本為3,243,898美元，其中包括172.5萬美元的現金承保費和1,518,898美元的其他 發行成本。這些費用記入額外的實收資本或累積赤字中，以首次公開募股完成後額外的實收資本 完全耗盡為限。

 

公司將在首次公開募股結束後的15個月內（如果公司延長其經修訂和重述的組織章程和章程中允許的完成業務 合併的時間，則最長為18個月）來完成業務合併（ “合併期”）。但是，如果公司尚未在合併期內完成業務合併，且 股東沒有以其他方式修改經修訂和重述的公司章程以延長該期限，則公司 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回 100% 的公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息賺取但之前未向我們發放以支付公司税款（如果有的話）（不太確定的 用於支付解散費用的利息金額），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快進行，前提是批准公司 剩餘的公眾股東及其董事會，清算和解散，但須遵守公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

 

Going 問題注意事項

 

截至2023年6月30日 ，該公司的現金為2520美元，營運資金赤字為147,837美元。該公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業費用，以保持上市公司的身份，併產生交易成本以追求業務 合併。關於公司根據2014-15年度會計準則更新 更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層認為，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且該期限沒有延長，則 將進行清算並隨後解散。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因不確定性而可能導致的任何調整 。

 

7
 

 

注 2 — 重要會計政策摘要

 

演示文稿的基礎

 

所附財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。

 

新興 成長型公司

 

公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）第2（a）條，經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），它可能會利用 對適用於其他未成長 增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免公司包括但不限於不被要求遵守第 404 條的獨立註冊會計師事務所證明 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

 

此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。

 

使用估計值的

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。

 

做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。

 

現金 和現金等價物

 

公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日，該公司的現金餘額為2520美元。

 

延期 發行成本

 

遞延的 發行成本包括在 資產負債表日期之前產生的法律、會計和其他成本（包括承保折扣和佣金），這些費用與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後計入股東權益。截至2023年6月30日，該公司的延期發行成本為1,185,732美元。

 

所得 税

 

公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產負債會計方法。遞延 税收資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用 在預計 收回或結清這些暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。

 

8
 

 

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況 的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 認列為所得税支出。截至2023年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況出現重大偏離的問題 。

 

目前 開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼所得税法規， 不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。

 

每股普通股淨虧損

 

每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括將被沒收的 普通股。由於承銷商不行使超額配股權，共有22.5萬股普通股 ，這些普通股將被沒收（見附註5和7）。截至2023年6月30日， 公司沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為普通 股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股虧損與 期間的基本每股虧損相同。

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存款保險25萬美元的承保範圍。公司在這些賬户上沒有出現虧損 ，管理層認為公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

 

金融工具的公平 價值

 

根據ASC 820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具，其公允價值與資產負債表中表示的賬面金額近似，這主要是由於其短期性質。

 

最新的 會計準則

 

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生實質性影響 。

 

注意 3 — 首次公開募股

 

根據首次公開募股 ，該公司以每單位10.00美元的價格出售了600萬個單位。每個單位由一股普通股和一項權利組成， 在公司完成初始業務合併後獲得一份普通股的十分之一（1/10）。十項公共 權利將使持有人有權獲得一股普通股（見附註7）。公司不會發行部分股票，只有整股 可以交易，因此，除非持有人以十分的倍數購買單位，否則該持有人將無法獲得或交易權利所依據的部分 股份。該公司還授予承銷商45天的選擇權，允許他們再購買最多90萬套住房 ，以彌補超額配股。超額配股隨後於2023年7月17日全部行使。有關更多詳細信息，請參閲註釋1和註釋8。

 

注意 4 — 私募配售

 

贊助商和EBC已同意共購買33萬個私募單位（31.2萬個私募單位將由發起人購買 ，18,000個私募單位將由EBC或其指定人購買），或者如果承銷商的超額配售被全額行使，則以每個私募單位10.00美元（3,300,000美元，或如果承銷商的超額配股已全額行使，則公司在私募中總計 為361.5萬美元，該私募將與 同時進行擬議公開募股的結束。

 

在2023年7月14日首次公開募股結束的同時，該公司完成了33萬個私募單位的私募出售。每個私人 配售單位由一股普通股和一份在 公司完成初始業務合併後獲得一份普通股十分之一（1/10）的權利組成。出售私募單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中 。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益 將用於為贖回公開股提供資金（ 須遵守適用法律的要求）。除某些例外情況外，在業務合併完成之前，私募單位（包括標的證券）不可轉讓、可轉讓、 或可出售。

 

2023年7月17日，承銷商全額行使了超額配股權。有關更多詳細信息，請參閲註釋1和註釋8。

 

9
 

 

注意 5 — 關聯方

 

創始人 股票和 EBC 創始人股份

 

2023年2月27日，保薦人收到了公司1,72.5萬股普通股（“創始人股”），以換取 支付的25,000美元，用於支付保薦人承擔的延期發行費用。在承銷商的超額配股未全部行使的情況下，多達22.5萬股此類創始人股份將被沒收。

 

2023年3月15日，公司向EBC發行了18萬股普通股（“EBC創始人股”），收購價為每股 0.014美元，總收購價為2520美元。根據美國金融監管局手冊第5110條 ，美國金融監管局將EBC創始人的股票視為承銷商的薪酬。該公司估計，使用Black-Scholes期權定價模型，EBC創始人股票的公允價值約為1,016,000美元，合每股5.65美元。該公司將剪刀的面值和公允價值 之間的差額記作延期發行成本。

 

發起人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到以下時間較早發生 ：(A) 最初的業務合併完成六個月後，以及 (B) 公司在最初的業務合併後完成清算、 合併、股票交換、重組或其他類似交易之日，這導致公司的所有公眾股東都擁有有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

 

Promissory 註釋 — 關聯方

 

2023年2月27日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為30萬美元的貸款。本票不計息，應在 (i) 2023年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成之日的 之前支付。截至2023年6月30日， 期票下沒有未付金額。

 

應向關聯方支付

 

發起人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行成本。這些款項按需到期， 不計息。截至2023年6月30日，應付給贊助商的金額為148,813美元。

 

初始 會計服務費

 

公司已聘請本公司的關聯方TenX Global Capital協助編制財務報表和提供其他 會計諮詢服務。

 

從2023年2月17日（成立）到2023年6月30日期間，這些服務產生了2萬美元的延期發行成本中的1萬美元的服務費 。剩餘的10,000美元服務費是在提交披露 首次公開募股的8-K表格時產生的。

 

管理 費用

 

自2023年7月11日註冊聲明生效以來，保薦人的關聯公司將被允許向公司收取可分配的管理費用，每月最高為10,000美元，直到業務合併結束，以補償 公司使用辦公室、公用事業和人員的費用。

 

注 6 — 承付款和意外開支

 

註冊 權利

 

根據2023年7月11日註冊聲明生效的註冊 權利協議，創始人股份、EBC創始人股份、私募單位的 持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券 進行轉售。根據該協議中規定的某些限制，這些證券的持有人將有權提出最多 三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，根據《證券法》第415條，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司註冊轉售此類證券。但是， 註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊，也無需使任何註冊 聲明生效。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

承保 協議

 

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，可以額外購買多達90萬個單位以彌補超額配股， 按IPO價格減去承保折扣和佣金。

 

承銷商有權獲得每單位0.25美元的現金承保折扣，合計150萬美元（如果承銷商的超額配股權已全額行使，則合計172.5萬美元 ），該折扣將在首次公開募股結束時支付。

 

2023年7月17日，承銷商全額行使了超額配股權，購買了90萬套單位。因此，在2023年7月18日， 該公司又以每單位10.00美元的價格出售了90萬套單位，為公司創造了900萬美元的總收益。有關 的更多詳細信息，請參閲註釋 8。

 

10
 

 

Business 組合營銷協議

 

公司已聘請EBC擔任其業務合併顧問，協助與公司股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，並協助撰寫與業務合併有關的新聞稿和 公開文件。公司將在完成其初始業務合併後 向EBC支付此類服務的服務費，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％。此外，如果公司將 公司介紹給與之完成初始業務合併的目標企業，則該公司將向EBC 支付相當於初始業務合併中應付總對價的1.0％的服務費，該金額將以現金支付，並應在初始業務合併的截止日到期 。

 

會計 服務協議

 

公司已聘請公司的關聯方TenX Global Capital協助編制首次公開募股完成後開始的季度和年度財務報表 。該公司已同意按每季度5,250美元的固定季度費率支付這些服務的費用。截至2023年6月30日，還沒有這樣的應計金額。

 

注 7 — 股東權益

 

優先股 股——公司獲準發行200萬股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、投票權和其他權利和優先權由公司董事會不時決定。 截至2023年6月30日，沒有已發行或流通的優先股。

 

普通 股票 — 公司獲準發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權獲得每股一票。

 

截至2023年6月30日 ，已發行和流通的普通股為1,90.5萬股，其中總計22.5萬股普通股 將被沒收，前提是承銷商的超額配股權沒有全部或部分行使，因此 創始人股份的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的20％（不包括標的股票 私募單位）（更多細節見附註4和注5）。自 超額配股於2023年7月17日全部行使以來，沒有普通股被沒收。

 

權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在完成初始業務合併後自動獲得一份普通股的十分之一（1/10）。公司 不會發行與換股相關的零碎股票。零碎股份要麼向下四捨五入到最接近的整股 股，要麼根據開曼羣島法律的適用規定進行處理。如果公司在完成初始業務合併後不是倖存的 公司，則每位權利持有人都必須肯定轉換其、她的 或其權利，以便在完成業務 合併後獲得每項權利所依據的一股普通股的十分之一（1/10）。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司將 用公眾股兑換信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金來換取其權利 ，權利將過期一文不值。

 

注意 8 — 後續事件

 

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要調整 或在財務報表中披露的事件。

 

2023年7月14日，該公司完成了600萬套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為6000萬美元。在完成首次公開募股的同時，該公司完成了33萬個私募配售單位的私募出售。有關更多詳細信息，請參閲註釋 4。

 

2023年7月17日，承銷商全額行使了超額配股權。有關更多詳細信息，請參閲註釋 1。

 

11
 

 

項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的 是指Bowen Acquisition Corp. 以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的 財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

 

概述

 

我們 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，其註冊目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們打算 將搜索重點放在亞洲的業務上，但為了完成 的初始業務合併，我們並不侷限於特定的行業或地理區域。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有人代表我們 直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用本次發行和私募股的收益中的現金、出售與初始業務合併相關的證券的收益 、我們的股票、債務或現金、股票和 債務的組合來實現我們的初始業務合併。

 

操作結果

 

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織 活動和為首次公開募股（“IPO”）做準備所必需的活動。首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生 任何營業收入。首次公開募股後，我們將以現金和現金等價物的利息收入 的形式產生營業外收入。首次公開募股後，由於成為 上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），我們預計將產生更多的費用，以及我們對潛在的企業合併候選人進行盡職調查 時的費用。我們預計，在首次公開募股結束後，我們的支出將大幅增加。

 

截至2023年6月30日的三個月，我們沒有收入/（虧損）。

 

從2023年2月17日（成立）到2023年6月30日期間，我們的成立和運營成本淨虧損為3,105美元。

 

流動性 和資本資源

 

2023年7月14日，我們完成了單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為6000萬美元。在 完成首次公開募股的同時，我們以每股10.00美元的價格向保薦人出售了33萬套私募單位，總收益為330,000美元，總收益為330萬美元。

 

2023年7月17日，承銷商全額行使了超額配股權，購買了90萬套單位。因此，在2023年7月18日， 我們又以每單位10.00美元的價格售出了90萬套單元，總收益為900萬美元。在 全面行使超額配股權的同時，我們完成了共計31,500套私募單位的私募出售，收購價為每個私募單位10.00美元，總收益為31.5萬美元。交易成本為3,243,898美元，包括172.5萬美元的現金承保費和1,518,898美元的其他發行成本。

 

在 完成首次公開募股和出售超額配股之後，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中提取了69,690,000美元（每單位10.10美元）的款項存入了信託賬户。信託賬户中持有的資金可以投資 到期日為185天或更短的美國政府證券。我們打算使用信託 賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或業務的運營融資， 進行其他收購併推行我們的增長戰略。

 

在 完成初始業務合併之前，我們將向我們提供 信託賬户之外持有的大約70萬美元收益。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在的 目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表 或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務 合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以繳納税款的情況下納税。

 

我們 預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約20萬美元的法律、會計、盡職調查、 差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律 和會計費用；12萬美元用於諮詢和行政服務，7萬美元用於納斯達克 的持續上市費，以及用於雜項費用的約16萬美元的一般營運資金、董事 和高管的責任保險, 一般公司用途, 清算債務和扣除估計利息收入後的準備金.

 

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出存在重大差異。如果我們的可用資金不足，我們可能無法繼續尋找潛在的目標企業或對其進行盡職調查。

 

我們 認為在本次發行之後我們不需要籌集額外資金來支付運營 業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判 初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營 我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資，要麼是完成我們最初的 業務合併，要麼是因為我們有義務在初始 業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

 

12
 

 

相關 方交易

 

創始人 股票和 EBC 創始人股份

 

2023年2月27日，保薦人收到了公司1,72.5萬股普通股（“創始人股”），以換取 支付的25,000美元，用於支付保薦人承擔的延期發行費用。在承銷商的超額配股未全部行使的情況下，多達22.5萬股此類創始人股份將被沒收。

 

2023年3月15日，公司向EBC發行了18萬股普通股（“EBC創始人股”），收購價為每股 0.014美元，總收購價為2520美元。根據美國金融監管局手冊第5110條 ，美國金融監管局將EBC創始人的股票視為承銷商的薪酬。該公司估計，使用Black-Scholes期權定價模型，EBC創始人股票的公允價值約為1,016,000美元，合每股5.65美元。該公司將剪刀的面值和公允價值 之間的差額記作延期發行成本。

 

發起人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到以下時間較早發生 ：(A) 最初的業務合併完成六個月後，以及 (B) 公司在最初的業務合併後完成清算、 合併、股票交換、重組或其他類似交易之日，這導致公司的所有公眾股東都擁有有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

 

Promissory 註釋 — 關聯方

 

2023年2月27日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為30萬美元的貸款。本票不計息，應在 (i) 2023年12月31日或 (ii) 擬議公開發行完成之日的 之前支付。截至2023年6月30日，本票下沒有未償還的款項 。

 

應向關聯方支付

 

發起人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行成本。這些款項按需到期，不計利息 。在2023年2月17日（成立）至2023年6月30日期間，保薦人代表公司支付了173,813美元， 其中25,000美元是為了換取創始人股份的發行。截至2023年6月30日，應付給關聯方的金額為 148,813美元。

 

初始 會計服務費

 

我們 已聘請公司的關聯方TenX Global Capital來協助編制財務報表和 其他會計諮詢服務。在2023年2月17日（啟動）至2023年6月30日期間，在20,000美元的延期發行成本中，這些服務產生了1萬美元的服務費。剩餘的10,000美元服務費是在提交披露首次公開募股的8-K表格時產生的 。

 

管理 費用

 

自2023年7月11日註冊聲明生效起，允許保薦人的關聯公司向公司收取可分配的 份額的管理費用，每月最高為1萬美元，直到業務合併結束，以補償公司 對辦公室、公用事業和人員的使用。

 

其他 合同義務

 

註冊 權利

 

根據2023年7月11日 11日要求公司註冊此類證券進行轉售的註冊權協議，創始人股份、EBC創始人股份、私募單位的 持有人將有權獲得註冊權。根據該協議中規定的某些限制，這些證券的 持有人將有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券 。但是，註冊權協議規定，在 所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，不要求公司 生效或允許任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

 

承保 協議

 

我們 授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買多達90萬個單位以彌補超額配股， IPO價格減去承保折扣和佣金。

 

承銷商有權獲得每單位0.25美元的現金承保折扣，合計150萬美元（如果承銷商的超額配股權已全額行使，則合計172.5萬美元 ），該折扣將在首次公開募股結束時支付。

 

2023年7月17日，承銷商全額行使了超額配股權，購買了90萬套單位。因此，在2023年7月18日， 該公司又以每單位10.00美元的價格出售了90萬套單位，為公司創造了900萬美元的總收益。

 

Business 組合營銷協議

 

我們 已聘請EBC擔任其業務合併顧問，協助與公司股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，並協助撰寫與業務合併有關的新聞稿和 公開文件。公司將在完成其初始業務合併後 向EBC支付此類服務的服務費，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％。此外，如果公司將 公司介紹給與之完成初始業務合併的目標企業，則該公司將向EBC 支付相當於初始業務合併中應付總對價的1.0％的服務費，該金額將以現金支付，並應在初始業務合併的截止日到期 。

 

13
 

 

會計 服務協議

 

我們 已聘請公司的關聯方TenX Global Capital協助編制季度和年度財務報表，該報表將在首次公開募股完成後開始 。該公司已同意按每季度5,250美元的固定季度費率支付這些服務的費用。 截至 2023 年 6 月 30 日，還沒有累積此類金額。

 

關鍵 會計估算

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露 以及報告期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策或估計。

 

延期 發行成本

 

遞延的 發行成本包括與準備首次公開募股有關的成本。這些費用以及 的承保折扣和佣金將在首次公開募股完成後計入額外實收的資本。 截至2023年6月30日，我們的延期發行成本為1,185,732美元。

 

每股普通股淨虧損

 

每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數， 不包括將被沒收的普通股。由於承銷商不行使超額配股權，總計22.5萬股創始人股票將被沒收，加權平均股數減少了。截至2023年6月30日，我們 沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為普通股 ，然後分享我們的收益。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的每股基本虧損相同。

 

最新的 會計準則

 

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生實質性影響 。

 

項目 3 — 有關市場風險的定量和定性披露

 

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。

 

項目 4 — 控制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

對披露控制和程序的評估

 

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。根據他們的評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

 

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

 

由於 SEC的規定為新上市的公司規定了過渡期，此 10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

 

14
 

 

第 II 部分-其他信息

 

第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

2023年2月27日，Bowen Holding LP共收購了1,72.5萬股普通股，總收購價為2.5萬美元。此後，Bowen Holding LP向我們的另一家贊助商Createcharm Holdings Ltd共轉讓了1,155,750股普通股。該公司 還於2023年3月15日向EarlyBirdCapital, Inc.發行了18萬股普通股，總收購價為2520美元。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，上述證券的發行 是豁免的。

 

2023年7月14日，該公司完成了600萬套的首次公開募股。每個單位由公司的一股普通股（面值0.0001美元）和一項權利組成，每股權利賦予其持有人在公司初始業務合併完成後 獲得一份普通股的十分之一。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為6000萬美元。EarlyBirdCapital, Inc.擔任首次公開募股的唯一賬面管理人，Revere Securities 擔任首次公開募股的聯席經理。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-272076）的註冊 聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2023 年 7 月 11 日生效。

 

在首次公開募股完成的同時，該公司以每個私募單位10.00美元的價格完成了33萬套私募單位 的私募配售，總收益為330萬美元。私募單位由Createcharm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital, Inc.收購 。私募單位與首次公開發行 中出售的單位相同。私募單位的購買者已同意，在公司完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位 或標的證券（某些受讓人除外）。 此次發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。

 

2023年7月17日，承銷商全額行使了超額配股權，額外購買了90萬套單位。因此，在 2023年7月18日，該公司又以每單位10.00美元的價格出售了90萬套單位，總收益為900萬美元。在這次出售中 ，Createcharm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital, Inc.還從該公司另外購買了31,500套私募單位，總收益為31.5萬美元。增發私募單位是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免 進行的。

 

截至2023年7月18日 ，在作為首次公開募股受託人的大陸證券轉讓和 信託公司設立的信託賬户中共存入了69,690,000美元（本次發行中出售的每單位10.10美元，包括超額配股 期權）。

 

我們 共支付了172.5萬美元的與首次公開募股相關的承保折扣和佣金。

 

有關 對首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲本10-Q表格第一部分第2項。

 

15
 

 

項目 6 — 展品

 

附錄 否。   描述
31.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.1**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH   行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。
101.CAL   Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF   Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB   Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE   Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。
104   封面 頁面交互式數據文件。封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

 

* 隨函提交

** 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，被視為不是出於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的 目的提交的，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何 文件中，除非此類文件中明確提及。

 

16
 

 

簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

 

  BOWEN 收購公司
     
日期： 2023 年 8 月 25 日 通過。 /s/ 羅建剛
    羅建剛
   

主管 執行官

（主要 執行官）

     
日期： 2023 年 8 月 25 日 通過。 /s/ 陸靜
    Jing Lu
   

主管 財務官

（主要 財務和會計官員）

 

17