美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

SUNWORKS， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費

☐ 根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，費用在下表中計算。

(1) 交易適用的每類證券的標題：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第 0-11 條計算的每單價或其他基礎交易價值（列出 申請費的計算金額並説明其確定方式）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 已支付的總費用：

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了任何部分費用，請選中複選框，並確定之前支付抵消費 費用的申報。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報。

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號:

(3) 申報方：

(4) 歸檔日期

Sunworks， Inc.

北自由大道 1555 號

Provo， UT 84604

親愛的 股東：

誠邀您 參加Sunworks, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）。 年會將於2023年9月22日星期五上午9點（山地時間）通過網絡直播舉行，可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/sunw2023在互聯網上進行直播 ，並在猶他州普羅沃自由大道北1555號錄製 84604。參會者不能親自參加年會。

年會的主要業務將是：（i）選舉四（4）名董事，任期至2024年年度股東大會 或其繼任者正式當選並獲得資格；（ii）批准任命KMJ Corbin & Company LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立 註冊會計師事務所；（iii）批准對公司證書的修正案經修訂的 of Corporation（“公司註冊證書”），將授權普通股 的數量從 100,000,000 股增加到 100,000,000 股50,000,000；(iv) 批准對Sunworks, Inc.2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）的修正案，將根據2016年計劃保留的公司普通股數量從2,042,857股增加到5,042,857股； 和 (v) 在會議或任何續會之前處理其他業務。

年會的記錄日期是 2023 年 8 月 18 日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在年會或其任何續會上以電子方式投票 。我們希望您能夠參加虛擬年會。無論您是否計劃 參加虛擬年會，代表您的股票都很重要。因此，我們敦促您按照委託書中包含的説明通過代理 進行投票。這將確保您在年會上得到適當的代表，無論您是否可以參加 。

北自由大道 1555 號

Provo， UT 84604

年度股東大會通知

to 將於 2023 年 9 月 22 日星期五舉行

致 Sunworks, Inc. 的股東：

特此通知 ，特拉華州的一家公司 Sunworks, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年9月22日星期五上午9點（Mountain 時間）舉行，或者此類年會可能通過直播延期的較晚日期舉行網絡直播從猶他州普羅沃市北自由大道 1555 號錄製 84604，可在互聯網上訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/sunw2023， ，以便考慮以下問題並採取行動提案：

這些 事項在本通知附帶的委託書中進行了更全面的描述。

我們的 董事會（“董事會”）已將2023年8月18日星期五的營業結束時間定為確定 股東有權在年會或其任何續會上獲得通知和投票的記錄日期。有資格在年會上投票 的股東名單將在年會前10天在猶他州普羅沃的主要辦公室的正常工作時間內公佈，供審閲與年會相關的任何目的。

經過仔細考慮，董事會決定通過網絡直播以虛擬方式舉行年會。董事會並沒有輕易做出這個 決定。我們認為，這種形式對於保護股東、員工、董事 和社區的健康和福祉非常重要。雖然我們會錯過親自歡迎股東的機會，但我們已經安排舉行一次電子網絡直播會議 ，這將為股東提供與親自舉行年會相同的權利和訪問權限，包括能夠在年會期間對 股票進行投票和以電子方式提交問題。此外，我們將採取適當的預防措施來解決與訪問虛擬會議平臺有關的任何 技術或後勤問題要訪問年會，您需要一個 12 位數的 控制號碼。控制號碼在您通過郵件、代理卡或經紀人 或其他被提名人（如果您以 “街道名稱” 持有股份）中收到的代理材料中提供。參會者不能親自參加年會。為了確保 您在年會上的代表性，我們敦促您按照委託書中的説明通過代理人進行投票。 在年會表決之前，您可以隨時按照委託書中所述的方式撤銷您的委託書。 任何實際參加會議的股東都可以投票，即使他或她已經退回了代理人。你的投票很重要。不管 你是否計劃參加年會，我們都希望你能儘快投票。

或2023年8月31日左右，我們將向股東郵寄代理材料。

Sunworks， Inc.

北自由大道 1555 號

Provo， UT 84604

代理 聲明

for 2023 年度股東大會

本 委託書是向股東提供的，涉及特拉華州一家公司Sunworks, Inc.（“Sunworks”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的董事會（“董事會”） 在將於9月22日星期五舉行的公司2023年年度股東大會上招募代理人 2023 年， 上午 9:00（山地時間）通過猶他州普羅沃市北自由大道 1555 號錄製的網絡直播 84604，訪問 www.virtualShareHolderMeeting.com/sunw2023 即可在互聯網上訪問 （”年會”）。參與者不能親自參加 年會。

我們 將把代理材料的打印副本郵寄給每位登記在冊的股東，包括本委託書、截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（“2022 10-K”），經10-K/A表格修訂，包括財務報表、 和2023年8月31日左右會議的代理卡（“代理材料”），寄給我們的登記股東 以及截至2023年8月18日（年會的記錄日期）的受益所有人（“記錄日期”）。

關於徵集、投票和出席的一般信息

誰 可以投票

如果您在記錄日（2023 年 8 月 18 日）營業結束時持有股票 ，則您 有權以虛擬方式參加年會並以電子方式對您的股票進行投票。在記錄日，共有44,296,711股普通股已發行並有權投票 （每股都有權獲得一票）。

正在計算 選票

根據州法律和我們的章程，以虛擬方式或通過代理人出席年會，有權投票的普通股中至少有33％和三分之一 （33 1/ 3％）將構成法定人數。在年會上 ，出於任何目的代表某一股份 ，除非 為休會設定了新的記錄日期，否則該股份即被視為出席年會的剩餘時間及其任何續會的法定人數。股東或其被提名人持有的記錄在案的股票如果沒有通過代理人投票或實際上參加年會 年會，將不被視為出席或派代表出席會議，也不會在確定是否有法定人數時計算在內。 為了確定 是否達到法定人數，將計算隱瞞權限或反映棄權票和 “經紀人不投票” 的簽名代理人。“經紀商非投票” 是指經紀公司或其他代表其客户持有股票 的被提名人收到的代理人，這些客户沒有收到客户就正在表決的非常規 事項的具體投票指示，或者選擇不代表客户就正在投票的例行事項對股票進行投票 。

根據我們的章程 ，要選出四（4）名董事任職至2024年年度股東大會（“2024年年會”）或 直到其繼任者正式當選並獲得資格，需要對以下幾股普通股進行投票：（i）以虛擬方式或通過代理人存在並有權投票的普通股的多數票；（ii）大多數普通股的贊成票要麼以虛擬方式出席 ，要麼由代理人代表並有權就此事進行表決，都需要批准任命 KMJ Corbin & Company LLP 為我們的截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（iii）批准經修訂的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）的修正案，將授權普通股的數量從 50,000,000增加到1億股；（iv）多數人的贊成票普通股要麼以虛擬方式存在，要麼由代理人代表， 有權就此事進行表決需要批准對Sunworks, Inc. 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）的修正案，將根據2016年計劃保留的公司普通股數量從2,042,857股增加到5,042,857股。關於這些投票，請參閲”批准每項提案需要多少票？”

我們 強烈建議您通過對您的代理人進行投票來向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示。此操作可確保 您的股票將在年會上按照您的意願進行投票。

參加 虛擬年會

如果 你是記錄持有者並計劃參加虛擬年會，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/sunw2023。 要參加年會，您需要一個 12 位數的控制號碼。控制號碼在您在郵件中收到的代理材料 和代理卡上提供。如果您是銀行或經紀人或其他被提名人持有的普通股的受益所有人，即 “街道名稱”，請按照該被提名人提供給您的指示進行操作。

請求 和代理的可撤銷性

董事會正在徵集 所附年度會議的委託書。登記在冊的股東可以通過郵件、電話或 互聯網進行投票。代理上列出了免費電話號碼和互聯網網站。如果您通過電話或互聯網投票， 則無需歸還代理卡。如果您選擇通過郵寄方式投票，請在代理卡上標記、註明日期並簽名，然後在隨附的信封中返回 代理卡（如果在美國境內郵寄則無需郵費）。 任何提供委託書的人都可以在行使代理權之前的任何時候撤銷委託書，向我們的祕書提交書面撤銷或 正式簽署的附有較晚日期的委託書，撤銷委託書。參加虛擬年會的股東也可以撤銷委託書，撤回委託書，並在年會上以電子方式投票。

編制、打印和郵寄委託書及其招標中使用的材料的 費用將由我們承擔。 除了通過郵寄方式招攬外，董事、高級管理人員和我們的正式員工（他們因此不會獲得 的額外報酬）還可以通過個人面試、電話或其他通信方式徵求代理人。預計 銀行、經紀行和其他機構、託管人、被提名人、受託人或其他記錄持有人將被要求 將招標材料轉發給他們持有股份的人，並尋求執行代理人的授權；在這種情況下，我們將 償還此類持有人的費用和開支。

關於此代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 我收到了這些代理材料？

我們 之所以提供本委託書，是因為董事會邀請代理人在年會上投票，或者 在年會的任何延期或休會時投票。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對年會之前提出的事項進行投票時考慮。邀請您參加虛擬年會，以電子方式 對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。 相反，您可以使用本委託書中描述的其他投票方法之一對股票進行投票。

無論您是否希望參加 虛擬年會，請儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表 。

我能否在互聯網上訪問這些代理材料？

是的。 代理材料可在 www.VirtualShareholdermeeting.com/sunw2023 上查看、打印和下載。2022年10-K 也可以在我們網站ir.sunworksusa.com 的 “公司——投資者關係——年度報告” 欄目下查閲，也可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統 http://www.sec.gov 獲得。至少在年會結束之前，所有材料都將在 www.virtualShareholdermeeting.com/sunw2023 上發佈。

誰能在年會上投票 ？

只有在記錄日（2023年8月18日）營業結束時登記在冊的 股東才有權在年度 會議上以電子方式投票。在記錄日，共有44,296,711股普通股（每股都有權獲得一票）的流通。

記錄在案的股東 — 以您的名義註冊的股票

如果 在記錄日期，您的普通股是直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上以電子方式投票 或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫隨附的代理卡並將其退還給 ，確保您的選票被計算在內。

受益 所有者——以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 在記錄日期，您的普通股存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中， 則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由 該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年度 會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您 也受邀參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的簽名信或其他有效委託書，否則您不得在年會上以電子方式對您的股票 進行投票。

我在對哪些 提案投票？

有四 (4) 項事項計劃在年會上進行表決：（i）選舉四（4）名董事任期至2024年年會 或其繼任者正式當選並獲得資格（“提案1”）；（ii）批准任命KMJ Corbin & Company LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（“提案” 2”); (iii) 批准對公司註冊證書的修訂，將授權普通股 的數量從5000萬股增加到1億股（“提案3”）；以及（iv）批准對2016年計劃的修正案，將根據2016年計劃保留的公司普通股數量從2,042,857股（“提案4”）增加到5,042,857股。

董事會不打算將任何其他事項提交年會，也不知道還有其他人會提交任何其他 事項進行表決。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，代理卡上點名的人或 他們的替代者，將有權根據自己的判斷對這些問題進行投票。

我有多少 張選票？

在 每個待表決的事項上，截至2023年8月18日，你擁有的每股普通股都有一票。

法定人數要求是什麼 ？

要舉行有效的會議，必須有 股東的法定人數。如果有資格投票的普通股的33％和三分之一（33 1/ 3％） 出席年會，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人、通過互聯網投票、通過電話投票或 在年會上以電子方式投票時，您的 股票才會計入法定人數。儘管有上述規定，棄權票和經紀人不投票將計入 法定人數要求。如果沒有達到法定人數，出席年會的多數選票可以將年會延期至另一個 日期。

我如何投票 ？

的投票程序如下：

記錄在案的股東 — 以您的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會上以電子方式投票，使用代理卡通過代理人投票，通過 互聯網或電話投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理人、互聯網 或電話進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理、互聯網或電話投票，您仍然可以參加虛擬年會並以電子方式投票。你可以按以下方式投票：

受益 所有者——以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，因此是以經紀人、銀行 或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，則必須按照經紀人或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。您的經紀人或其他被提名人已附上或以其他方式提供了投票指示卡，供您用來指導經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。查看 該組織使用的投票表，看看它是否提供互聯網或電話投票。要在年會上進行電子投票， 您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照這些 代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。

如何對我的股票進行投票？

你 可以投票給 “贊成” 或 “暫停” 為董事會每位被提名人投票的權力。你可以對任何其他提案投贊成票， “反對” 或 “棄權”。

如果 您提交了委託書，通過互聯網或電話進行投票，但棄權或拒絕就一個或多個事項進行表決， 您的股份將被視為出席年會，以確定法定人數。您的股票也將被計算為出席年會 的股票，以計算對您投棄權票或拒絕表決權的特定事項的投票率。

對於 提案 1 和提案 3，棄權不會對正在表決的事項產生任何影響。對於提案 2 和提案 4，如果您對某項提案投棄權票，則您的棄權票與對該提案投反對票的效果相同。請參閲 “批准每項提案需要多少票 ？”

如果 您以街道名稱持有股票並且沒有向您的經紀公司提供投票指示，則經紀公司可能仍可以就某些 “全權委託”（或常規）項目對您的 股票進行投票，但不允許對某些 “非全權委託”（非常規）項目對您的 股票進行投票。對於未收到任何指令的非全權投資項目，這些股票將被視為 “經紀人無投票權”。如果您的經紀商擁有投票的自由裁量權，但選擇 不對特定提案進行投票，則股票也將被視為經紀商無投票權。為了確定法定人數，構成經紀人無投票權的股票 將被視為出席會議，但不會被視為有權對有關的 提案進行表決。您的經紀商沒有對提案 1 或提案 4 的股票進行投票的自由裁量權；但是，它將 擁有對提案 2 和提案 3 進行投票的自由裁量權。因此，如果您不對街名股票進行投票，則您的經紀商 有權在紐約證券交易所的指導下代表您對提案 2 或提案 3 進行投票，但不是必需的。

如果我不給出具體的投票指示 會怎樣？

如果 你是登記在冊的股東，並且在投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者如果你在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並返回 代理卡，那麼代理持有人將按照董事會的建議就本委託書中提出的所有事項對你的股票進行投票，代理持有人可以自行決定在 上正確提交表決的任何其他事項年會。

如果 您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的被提名人提供具體的投票指示，則 被提名人通常可以自行決定對 “常規” 事項進行投票。但是，如果持有你股票的被提名人 沒有收到你關於如何就 “非常規” 事項對你的股票進行投票的指示，它將無法就此事對你的股票進行投票。發生這種情況時，通常被稱為 “經紀人不投票”。提案 1 和提案 4 被視為 “非常規” 事項。提案2和提案3被視為 “例行” 事項。

批准每項提案需要多少 票？

提案 1：選舉四（4）名董事，任期至2024年年會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

提案 1要求董事由虛擬存在的普通股或代理人 代表的多數選票選出，並有權投票。這意味着獲得最多贊成票的四（4）名董事候選人將當選。你可以投票給 “贊成” 所有被提名人，“拒絕” 所有被提名人的投票，或者 “拒絕” 任何 被提名人的投票。暫停投票、棄權票和經紀人不投票將對該提案的表決結果沒有影響。根據適用的規則，這被視為 非例行事項。經紀公司無權就該提案對公司以街道名義持有 的股東未投票的股票進行投票。因此，任何未經受益所有人投票的股票都將被視為不投票的經紀人。

提案 2：批准任命KMJ Corbin & Company LLP為截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

提案 2 必須獲得大多數普通股持有人的 “贊成” 票，無論是虛擬出席還是通過代理人 出席，並有權就此事進行表決。如果你在投票中 “棄權”，其效果將與 “反對” 票相同。根據適用的規則，這被視為例行公事。經紀公司通常有權但不必這樣做 對公司以街頭名義持有的股東未投票的股份進行投票，以支持該提案。如果出現經紀人不投票， 其效果將與 “反對” 投票相同。

提案 3：批准對公司註冊證書的修訂，將授權普通股 的數量從5000萬股增加到1億股。

提案 3 必須從對提案 3 的多數票中獲得 “贊成” 票。如果你在投票中 “棄權”，那麼 將不會對投票產生任何影響。根據適用的規則，這被視為例行公事。經紀公司通常有權投票支持該提案， 但不要求經紀公司以街頭名義持有的股東未投票的股票。如果經紀商 出現不投票，則不會產生任何影響。

提案 4：批准對2016年計劃的修正案，將根據2016年計劃保留的公司普通股數量從2,042,857股增加到5,042,857股。

提案 4 必須獲得大多數普通股持有人的 “贊成” 票，無論是虛擬出席還是通過代理人 出席，並有權就此事進行表決。如果你在投票中 “棄權”，其效果將與 “反對” 票相同。根據適用的規則，這被視為非例行事項。經紀公司無權對股東 以街道名稱持有的未經表決的股票進行投票，以支持該提案。經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

在提交委託書、通過互聯網或電話投票後 我能否更改投票？

是的。 您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下四種方式中的任何一種撤銷 您的代理人：

如果 您以街道名稱持有股票，請聯繫您的經紀人或其他被提名人，瞭解如何撤銷您的代理和更改投票。你的 最新的互聯網代理、電話代理或代理卡將是年會上計入的卡。如果您發送書面撤銷通知 ，請確保在年會之前留出足夠的時間以郵寄方式送達。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會結束後 四 (4) 個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈。

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

如果 您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請 完成每張代理卡，註明日期，簽名並歸還每張代理卡，或者通過互聯網或電話為收到的每張代理卡 對您的股票進行投票，以確保您的所有股票都被投票。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付徵求這些代理的所有費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以 親自、通過電話或其他通信方式徵求代理。我們不會因招募代理人而向我們的董事、高級管理人員和員工 支付任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發 代理材料的費用。

我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？我怎樣才能減少我們家庭收到的副本數量？

我們 採用了一種名為 “家庭持有” 的程序，美國證券交易委員會已批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一個 或更多股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東交付委託材料的單個 副本。此過程降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋持股的股東將 繼續能夠訪問和接收單獨的代理材料。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本 副本交付給任何股東，地址是我們向其交付了任何這些文件的單一副本。要 單獨收到代理材料的副本，或者如果您希望將來單獨收到副本，請聯繫：Sunworks, Inc. c/o 公司祕書，猶他州普羅沃自由大道 1555 號 84604。

此外，如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且只希望收到一份未來的 代理材料副本，請使用上述聯繫信息聯繫我們。股東是以街道名義持有的股票的受益所有者 可以聯繫其銀行、經紀人、交易商或其他被提名人，索取有關房屋持有的信息。

股東提案何時到期 2024 年年會？

股東提交併打算在2024年年會上提交的任何 適當提案或董事提名都必須以書面形式提交給位於猶他州普羅沃自由大道北1555號的公司祕書，並在2024年5月3日之前收到，才能包含在我們的委託書和2024年年會的相關委託書中。根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第14a-4（c）（1）條，如果在2024年7月17日之後收到股東提案， 將被視為不合時宜，我們的代理持有人將使用其自由裁量投票權對董事會 可能推薦的他們所代表的股票進行投票。但是，如果2024年年會的日期與年會 年會一週年相比更改了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

股東提案需要遵守美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的規定。儘管 董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略根據《交易法》（包括第14a-8條）不要求我們納入的股東提案的權利。

如果 您提交的是定期舉行的年度股東大會以外的股東大會提案，則截止日期 是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

提案 1：

從四 (4) 名董事中選出 ，任期至2024年年會或其繼任者正式當選並獲得資格為止

董事會目前由四 (4) 名成員組成。2023 年 8 月 15 日，董事會批准將董事會規模縮減至四 (4) 名 成員。在年會上，將選舉四（4）名董事。每位當選董事的任期將持續到2024年年會 或繼任者當選並獲得資格為止。所有被提名人目前都在董事會任職。

所有 候選人如果當選，都同意任職。我們預計每位被提名人都有資格參加選舉，但如果在選舉進行時 中有人不是候選人，則該代理人將被投票選出 董事會指定的另一名候選人來填補任何此類空缺，否則董事會可能會縮小其規模。投票給代理人的人數不能超過本提案中提到的被提名人人數 。

下文列出了有關我們董事會選舉候選人的傳記 和其他某些信息。除下文所述外， 我們的董事均不是任何其他報告公司的董事。我們不知道在任何訴訟中，我們的任何董事或任何此類董事的任何 合夥人是我們或我們的任何子公司不利的一方，或者對我們或我們的任何 子公司具有不利的重大利益。

董事會 提名人

被提名人的背景

Gaylon Morris自2021年1月起擔任公司首席執行官兼董事，此前他領導大型的 工程和建築公司度過了轉型和增長。在加入公司之前，莫里斯先生於2019年9月至2020年3月在最大的電氣承包商之一羅森丁電氣擔任商業策略師 ，負責識別、 研究和制定市場進入策略，以鎖定新的市場機會。在加入羅森丁電氣之前，莫里斯先生自2016年10月起擔任大型全國性電氣承包商庫比蒂諾電氣公司（“CEI”）負責戰略增長和市場開發的高級運營副總裁 。在CEI，莫里斯先生負責為CEI的增長部門制定併成功實施戰略 ，特別是在模塊化製造、可再生能源（光伏和存儲）和公用事業電氣 （輸電、配電和變電站）。莫里斯先生以前的其他經歷包括在NTS Corporation、 Methode Electronics和MET Laboratories擔任高級管理職務，以及在美國海軍服役，在那裏他是一名潛艇服務反應堆工廠 操作員。Morris 先生擁有紐約州立大學攝政學院的文科學士學位。

Morris 先生有資格在董事會任職，因為他有擔任高級管理職務的經驗以及在商業 戰略方面的廣泛背景。

Stanley Speer 自 2018 年 5 月起擔任公司董事。自2020年5月起，Speer先生擔任上市房地產和水資源管理公司Cadiz, Inc. 的首席財務官。此外，Speer先生自2012年起擔任Speer and Associates, LLC的負責人，這是他創立的一家諮詢公司，旨在為公共 和私營企業提供實用的運營、財務和戰略財務解決方案。此前，Speer先生曾在洛杉磯的Alvarez & Marsal（“A&M”）擔任董事總經理，專門為董事會、投資集團、管理集團和貸款機構提供諮詢和協助，應對各種轉機、 重組和重組情況。在加入A＆M之前，Speer先生曾在Cadiz、 Inc.（“Cadiz”）及其子公司太陽世界國際公司（一家完全整合的農業公司）擔任首席財務官10年。加入 Cadiz 之前， Speer 先生是 Coopers & Lybrand（現為普華永道）的合夥人，他在洛杉磯辦公室工作了 14 年，專門從事業務重組和併購。Speer 先生擁有南加州大學工商管理學士學位。

Speer 先生有資格在董事會任職，因為他在為上市和私營公司提供諮詢方面擁有多年的經驗。

Rhone Resch 自 2016 年 11 月起擔任公司董事。2016年，雷施先生創立了Advanced Energy Advisors並擔任其首席執行官 。Advanced Energy Advisors是一家戰略性影響力諮詢公司，幫助清潔能源公司在税收、貿易、能源和基礎設施問題上駕馭複雜的政治、經濟 和商業環境。Resch先生還是Solarlytics, Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官，該公司是一家生產先進太陽能產品的電力電子公司。此前，Resch 先生在 2004 年至 2016 年期間擔任太陽能行業協會的主席兼首席執行官 官員。從 1998 年到 2004 年，Resch 先生擔任天然氣供應協會的高級副主席 ，從 1993 年到 1998 年，他擔任美國環境保護 機構——空氣與輻射辦公室的項目經理。從1992年到1993年，雷施先生在Project Performance Corporation擔任高級分析師。 Resch 先生擁有密歇根大學的英語/自然資源學士學位、紐約州立大學 的環境科學碩士學位和雪城大學麥克斯韋爾學院的公共管理、管理碩士學位。

Resch 先生憑藉其行業專業知識和公司領導經驗，有資格在董事會任職。

Patrick McCullough 自 2021 年 12 月起擔任公司董事，自 2023 年 5 月起擔任董事會主席。 McCullough 先生擁有超過 24 年的初創企業和成熟上市公司（包括財富 500 強公司）的 C 級經驗， 以及零售能源、可再生能源、石油和天然氣、工業設備、建築產品和汽車行業的相關專業知識。 McCullough 先生目前擔任農業科技公司Produce Pay Inc. 的首席執行官，該公司旨在連接 一個更可持續的農產品行業。麥卡洛先生此前曾擔任Just Energy Group, Inc.（“Just Energy”）的首席財務官，由Just Energy Group, Inc.（“Just Energy”）的首席財務官晉升。Just Energy Group, Inc. 是一家上市能源管理解決方案提供商，收入 約為30億美元（加元）。Just Energy出售住宅屋頂太陽能解決方案以及其他能源管理產品。在這個 職位上，McCullough 先生領導了 Just Energy 從商品化的推銷營銷商業模式轉變為以客户為中心的 差異化價值銷售解決方案提供商。此前，McCullough 先生從 首席財務官晉升為聚光光伏 (CPV) 太陽能發電系統的領先設計師和製造商Amonix, Inc.（“Amonix”）的首席執行官。在加入Amonix之前，McCullough先生曾擔任IMI Severe Service的首席財務官。IMI Severe Service是一家價值超過7億美元 的惡劣工況閥門和控制解決方案領域的全球領導者，為化石發電、核電、石油和天然氣以及化學加工 行業提供服務。之前的職位包括約翰·曼維爾兩個不同業務部門的部門首席財務官、伯克希爾 Hathaway Company、一級汽車系統提供商偉世通和福特汽車 公司的一系列職位，責任越來越大。McCullough 先生擁有聖母大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。

McCullough 先生憑藉其財務專業知識和企業領導經驗，有資格在董事會任職。

2022 年董事薪酬

對於 2022 年，薪酬委員會和董事會在於 2021 年 3 月 21 日舉行的一次正式召集並經通知的董事會上決定， 向在董事會及其委員會任職的非僱員董事支付的薪酬為（“董事會薪酬計劃”） ：

根據董事會薪酬計劃 ，2022年12月14日，朱迪思·霍爾女士（自2023年5月20日起辭職）和麥卡洛先生、 Speer和Resch先生分別獲得了RSU獎勵，以表彰其在2023年提供的服務，即有權在歸屬後獲得我們的 普通股42,554股，按每股2.35美元的價格計算授予日期。自授予之日起，RSU 的獎勵分四 (4) 次季度分期發放 。

2022 年董事薪酬表

下表列出了我們非僱員董事的2022年薪酬信息。由於莫里斯先生還擔任我們的首席執行官，他擔任董事後沒有獲得任何額外報酬 。莫里斯先生作為我們 員工獲得的薪酬載於本委託書中列出的薪酬彙總表。

導演 薪酬

截至 2022 年 12 月 31 日 ，沒有針對以此方式行事的董事會成員的其他現金補償安排。

有關董事會及其委員會的信息

董事會 獨立性

董事會目前由四 (4) 名成員組成。2023 年 8 月 15 日，董事會批准將董事會規模縮減至四 (4) 名 成員，自年會之日起生效。因此，在年會上，將選舉四（4）名董事。 董事會已確定，Speer、McCullough 和 Resch 先生各是 “獨立的”，其定義是美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求通過的 規則，並根據納斯達克規則第4200 (a) (15) 條確定。

當前 委員會成員

審計 委員會。董事會設有常設審計委員會，成員包括斯坦利·斯佩爾（主席）、羅納·雷施和帕特里克·麥卡洛。 審計委員會根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其責任和職責，以及 對審計委員會組成和會議的要求。經修訂和重述的審計委員會章程可在我們的投資者 網站（ir.sunworksusa.com）的 “公司治理” 選項卡下查閲。審計委員會在截至2022年12月31日的財年期間舉行了四 (4) 次會議。

審計委員會的職責包括：(i) 我們財務報表和披露的質量和完整性；(ii) 獨立審計師的資格和獨立性；(iii) 我們的內部審計職能和獨立註冊 公共會計師事務所的業績；(iv) 我們內部控制的充分性和有效性；(v) 我們對法律和監管要求的遵守情況； 和 (vi) 管理層使用的流程識別、評估和緩解戰略、財務、運營、監管， 和我們業務固有的外部風險。審計委員會還根據美國證券交易委員會規則 的規定編寫審計委員會報告。

董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的美國證券交易委員會 規則定義。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為納斯達克規則 對該術語的定義是 “獨立的”。

董事會已確定Speer先生是在其審計委員會任職的 “審計委員會財務專家”，並且是獨立的， 正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中定義的那樣。

公司 治理、提名和 ESG 委員會。董事會設有常設公司治理、提名和ESG委員會。公司 治理、提名和ESG委員會由帕特里克·麥卡洛（主席）和斯坦利·斯皮爾組成。公司治理， 提名與ESG委員會根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其責任和職責， 對其組成和會議的要求。經修訂的《公司治理、提名和ESG委員會章程》可在我們的投資者網站 (ir.sunworksusa.com) 的 “公司治理” 選項卡下查閲 。在截至2022年12月 31日的財年中，公司治理、提名 和 ESG 委員會根據其章程召開了兩 (2) 次董事會會議。

公司治理、提名和ESG委員會由董事會設立，其目的是：(i) 制定並向董事會推薦我們的《公司治理準則》，並監督其遵守情況；(ii) 協助董事會實施董事會組織、 成員資格和職能，包括確定合格的董事會候選人；(iii) 協助董事會落實包括董事會委員會的組織、成員資格 和職能董事會委員會的組成併為此推薦合格候選人；(iv) 評估 併為首席執行官和其他執行官提供繼任規劃；(v) 制定董事會成員資格標準， ，例如獨立性、任期限制、前僱員在董事會任職的能力，以及評估候選人 獲得董事會及其委員會提名和免職資格；(vi) 監督環境、 社會和治理 (ESG) 和可持續性戰略、舉措和政策，並制定並建議董事會批准 與社會責任和可持續發展活動相關的政策和程序。

董事會已確定，根據 現行納斯達克規則，公司治理、提名和ESG委員會的所有成員都是 “獨立的”。

公司治理、提名和ESG委員會沒有正式的政策要求其考慮股東可能推薦的任何董事候選人 ，但遵守我們的章程規定和美國證券交易委員會關於股東提案的規定。 公司治理、提名和 ESG 委員會負責在每次年度股東大會之前確定和甄選合格的候選人蔘選 董事會。在確定和評估董事候選人時，公司治理、 提名與ESG委員會會考慮每位候選人的素質、經驗、背景和技能，以及其他因素， ，例如候選人可能為董事會帶來的個人道德、誠信、價值觀和多元化。我們不僅重視我們僱用的專業人員為董事會帶來的經驗的多樣性，還重視他們為我們 集體解決問題的方法帶來的豐富認知多樣性。

根據納斯達克規則的要求，下文列出了本年度和前一年的 納斯達克董事會多元化矩陣。

由於朱迪思·霍爾 於2023年5月20日辭職， 公司目前沒有納斯達克規則所定義的 “多元化” 成員，在確定和評估董事候選人時，公司治理、提名 和 ESG 委員會將繼續考慮多元化等。我們不僅重視我們僱用的專業人員 為董事會帶來的經驗多樣性，還重視他們為我們解決問題的集體方法帶來的豐富認知多樣性。

補償 委員會。董事會設有常設薪酬委員會。薪酬委員會完全由 不是我們現任或前任僱員的董事組成，每位董事都符合納斯達克 規則所定義的 “獨立” 的適用定義。在2022財年，薪酬委員會中沒有一位成員：（i）根據美國證券交易委員會要求披露關聯方交易的規則，有任何需要我們披露的關係，或（ii）是我們的高管 高管董事的公司的執行官。薪酬委員會的現任成員是羅納·雷希（主席）和帕特里克·麥卡洛。薪酬 委員會與其他公司沒有互鎖關係。薪酬委員會章程可在我們的投資者網站 (ir.sunworksusa.com) 的 “公司治理” 選項卡下查閲。在截至2022年12月31日的財年中，薪酬委員會根據其章程在董事會四 (4) 次會議上召開會議。

薪酬委員會的目的是履行董事會與董事和 執行官薪酬有關的責任。該委員會全面負責評估我們的薪酬和福利計劃、政策和計劃 ，並確保總體上與公司薪酬理念保持一致。薪酬委員會還負責編寫 美國證券交易委員會規章制度所要求的高管薪酬報告。

我們的執行官中沒有 擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等 職能的委員會）的成員。董事會的任何成員與任何其他公司的薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會） 的任何成員之間不存在互鎖關係 。

家庭 人際關係

我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

沒有與任何董事、董事候選人或執行官有關的法律訴訟，要求根據 適用的美國證券交易委員會規則進行披露。

主任 會議和出席

在 2022 年期間，董事會舉行了八 (8) 次會議，並以一致的書面同意採取了某些行動。董事會成員出席的董事會會議或他或她在 2022 年任職的所有委員會會議總數的 75％。

行為準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。行為準則的文本已發佈在我們的網站上 ，可以在我們的投資者網站（ir.sunworksusa.com）的 “公司治理” 選項卡下查看。只有審計委員會 才能放棄《行為準則》中針對執行官和董事的規定，如果是審計委員會成員的豁免，則由董事會作出。任何此類豁免將立即向我們的股東披露。

套期保值 政策

我們的 內幕交易政策適用於我們的所有董事、高級職員和員工以及他們控制的任何實體，除非有特殊例外情況，否則禁止對衝 交易。

公司 治理和相關事項

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會負責甄選董事會主席和首席執行官。目前，董事會主席 （Patrick McCullough）和首席執行官（Gaylon Morris）的角色是分開而不同的。董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開 可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵客觀監督管理層績效的環境，提高整個董事會的效率。由於 董事會主席是獨立的，因此公司目前沒有首席獨立董事。

雖然 管理層負責管理公司面臨的日常問題，但董事會直接或通過 其委員會在監督公司的風險管理工作方面發揮積極作用。董事會通過多個 級審查來履行這一監督職責。董事會定期審查並與管理層成員討論有關公司業務運營固有的風險管理以及公司戰略計劃實施情況 的信息，包括 公司的風險緩解工作。

董事會的每個 委員會還監督公司風險的管理，這些風險屬於每個委員會的職責範圍 。例如，審計委員會負責監督會計、審計、外部報告、內部控制、 和現金投資風險的管理。公司治理、提名和ESG委員會負責監督公司的合規政策、 行為準則、利益衝突、董事獨立性和公司治理政策。薪酬委員會負責監督薪酬做法和政策所產生的 風險。雖然每個委員會都有監督風險的具體責任，但每個委員會定期向董事會通報此類風險。董事會以這種方式履行其風險監督職責。

與董事會 的溝通

股東 和其他各方可以通過以下方式直接與董事會或任何相關董事溝通：

所有 股東信函將由我們的公司祕書彙編並酌情轉發。

主任 出席年會

我們 沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。我們確實希望我們的每位董事 都將參加年會。

所有 董事會成員都出席了 2022 年年度股東大會。

與關聯人的交易

自2023年5月4日起，Commercial Solar Energy, Inc.和公司與Produce Pay Inc.（“買方”）簽訂了保理協議（“保理協議”） 。公司董事董事董事會主席帕特里克·麥卡洛是買方的首席執行官 。根據保理協議的條款，公司可以使用買方的在線軟件平臺 進行出售，買方可以按面值的80％購買公司的某些應收賬款。如果在30天內收回應收款，公司將獲得返還給公司 的回扣，最高金額為已核實的應收賬款金額的18.4％，而根據應收賬款收款期的不同，回扣金額較少。保理協議規定，協議第一年的最低交易量承諾為1,000萬美元的應收賬款。

需要 投票

董事 由虛擬存在的普通股或代理人代表的多數選票選出，並有權投票。 這意味着獲得最多贊成票的四（4）名董事候選人將當選。

理事會關於第 1 號提案 的建議：

董事會一致建議我們的股東對上述所有被提名人的選舉投贊成票。

提案 2

批准 KMJ CORBIN & COMPANY LLP 的任命

作為 我們的獨立註冊會計師事務所

對於截至 2023 年 12 月 31 日的財年

公司的股東被要求批准董事會任命KMJ Corbin & Company LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立 註冊會計師事務所。自2020年6月以來，KMJ Corbin & Company LLP一直提供與 審計我們的財務報表有關的服務。

公司的組織文件不要求股東批准任命KMJ Corbin & Company LLP （“KMJ”）為我們的獨立註冊會計師事務所，股東的批准對公司、 董事會或審計委員會不具有約束力。但是，作為良好的公司慣例，我們要求批准該協議。董事會，包括 我們的審計委員會，重視股東的意見，如果有人對批准 本委託書中披露的任命 投了大量反對票，我們將考慮股東的擔憂，並評估 採取哪些行動來解決這些問題，儘管審計委員會仍可自行決定保留KMJ。如果 批准該選擇未獲得大多數普通股的贊成票批准，無論是虛擬存在還是由代理人代表並有權就此事進行表決，管理層將審查其未來對我們獨立 註冊會計師事務所的選擇。

預計 KMJ 的 代表將以虛擬方式參加年會，如果他或她 願意，他或她將有機會發表聲明。預計KMJ的代表也將隨時回答適當的問題。

審計 費用

下文 是公司 首席會計師在過去兩個財年中每年為審計公司年度財務報表和審查 公司10-Q表季度報告中包含的財務報表或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定 和監管申報或活動相關的服務而提供的專業服務收取的總費用。

與審計相關的 費用

下文 是公司 首席會計師在過去兩個財年中每年為保險和相關服務收取的總費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查業績合理相關 ，未在上述 “審計費用” 項下報告。主要與同意、安慰和美國證券交易委員會評論信費用有關。

税收 費用

下列 是過去兩個財年中每年為首席會計師 為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務收取的總費用。

所有 其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中， 沒有其他費用。

預批准 獨立註冊會計師事務所審計和非審計服務的政策與程序

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所 提供的所有審計、審計 相關和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，所有審計和税費，通常是在我們的財政年度初。除其他外，這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，此類服務 通常受特定預算的約束。2022 年，產生的所有會計費用的 100% 已由審計委員會預先批准。 獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向董事會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的 服務範圍，以及 迄今為止提供的服務的費用。作為董事會審查的一部分，董事會將評估 獨立審計師的其他已知潛在活動，包括擬議執行的工作範圍和擬議費用，並批准或拒絕每項服務， 同時考慮適用法律是否允許這些服務以及每項非審計服務對 獨立審計師獨立於管理層的可能影響。在全年審計委員會會議上，審計員和管理層 可以提供後續服務以供批准。通常，這些是諸如收購盡職調查之類的服務， 在年初還不為人所知。

審計委員會認為，我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務 符合維護其獨立性。審計委員會將繼續批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 。

審計委員會批准的服務百分比

所有 服務均已獲得審計委員會的批准。

需要 投票

批准任命KMJ Corbin & Company LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要大多數普通股持有人投贊成票 ，他們要麼以虛擬方式出席，要麼由代理人代表出席 年會，有權就此事進行表決。

理事會關於第 2 號提案 的建議：

董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准任命KMJ CORBIN & COMPANY LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計 委員會報告

Sunworks, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”） 審計委員會（“審計委員會”）提交了這份關於公司財務報表獨立審計的報告。審計委員會的每位成員 都符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會（“SEC”）的規則制定和納斯達克股票市場有限責任公司的規則制定的強化獨立性標準。審計委員會章程的副本可在 公司的投資者網站 ir.sunworksusa.com 上查閲。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程，但管理層對財務報表和報告流程（包括公司對財務報告的內部控制）負有主要責任 。在履行 的監督職責時，審計委員會與管理層一起審查並討論了公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告中經審計的財務報表，包括討論 會計原則的選擇或適用、重大判斷的合理性、 財務報表披露的明確性以及任何新會計舉措的影響。

審計委員會與KMJ Corbin & Company LLP進行了審查和討論，後者負責就公司經審計的財務報表 是否符合公認的會計原則、其對公司會計原則的質量（而不僅僅是 可接受性的判斷）以及根據包括第13號審計準則在內的公認審計準則需要與 審計委員會討論的其他事項發表意見 01，上市公司的 “與審計委員會的溝通” 會計監督委員會。此外，審計委員會還與KMJ Corbin & Company LLP討論了其 獨立於管理層和公司，已收到KMJ Corbin & Company LLP的書面披露和上市公司會計監督委員會第3526條 “就獨立性與審計委員會溝通” 所要求的信函， 考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會已與KMJ Corbin & Company LLP會面，討論其總體服務範圍、對公司 內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。作為公司 的獨立註冊會計師事務所，KMJ Corbin & Company LLP 在2022財年還定期向審計委員會通報新的會計 發展及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與KMJ Corbin & Company LLP的會議是在管理層在場和沒有管理層在場的情況下舉行的。審計委員會成員未受僱於公司， 審計委員會也不就公司的財務報表提供任何專家保證或專業認證。審計 委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所 提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表 納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

上述報告由審計委員會提供。

根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，任何以引用方式納入本委託書 的一般性聲明均不得視為以引用方式納入本 審計委員會報告，除非我們以引用方式特別納入了這些信息，否則不應被視為根據此類法案提交。

提案 3

公司註冊證書 修正案，以增加授權普通股的數量 從 50,000,000 到 100,000,000

2023年8月15日，董事會一致批准了公司 公司註冊證書的修正案，將授權普通股的數量從5000萬股增加到1億股，但須經股東批准。

如果 該提案按提議獲得股東的批准，則董事會將有權自行決定批准提交指定金額的公司註冊證書修正案 ，並增加授權普通股的數量。

如果我們的股東批准， 增加的授權普通股數量將在根據特拉華州 通用公司法向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效。提交修正案的確切時間將由董事會根據其對 何時對我們和我們的股東最有利的評估來確定。

增加授權普通股數量的主要原因是讓我們有機會籌集資金來執行我們的商業計劃併為我們的戰略目標提供資金。增加已獲授權但未發行的普通股數量 將使我們能夠對出現的企業機會迅速採取行動，而不必拖延和花費開支 召開一次特別股東大會，以批准增加我們的資本。出於上述任何目的，我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條件發行普通股。截至2023年8月15日 15，我們有44,280,882股已發行普通股，外加以下普通股留待發行：(i) 限制性股票單位歸屬後可發行的1,068,283股普通股，(ii) 行使期權時可發行的162,436股普通股 ，以及 (iii) 19,420股普通股儲備以便根據我們的 2016 年計劃將來發行。上述 不包括符合績效股票單位中規定的某些績效標準後可能發行的普通股，這些績效單位可以由公司自行決定以現金結算。

額外授權普通股將不時可用於公司目的發行，包括但不限 ，籌集額外資金、收購公司或資產、戰略夥伴關係或合作、出售可轉換為普通股或可行使的證券 ，或重組債務。我們認為，額外的 授權股票的可用性將使我們能夠靈活地籌集必要的資金來執行我們的業務計劃和為我們的戰略 目標提供資金，並以其他方式利用出現的有利機會。如果我們出於任何這些 目的發行額外股票，我們當前股東的所有權權益將被稀釋。2021年1月21日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格上的 “貨架” 註冊 聲明，該聲明於2021年2月3日宣佈生效。2022 年 6 月 1 日，我們在 S-3 表格上提交了 “shelf” 註冊聲明，該聲明於 2022 年 8 月 5 日宣佈生效。根據這些 “貨架” 註冊聲明， 我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合。 我們希望獲得授權股票，以便在將來將普通股用於商業和財務目的提供更大的靈活性。 。

在 評估授權普通股數量的增加時，董事會考慮了許多負面因素 ，這些負面因素通常與授權普通股數量的增加有關。這些因素包括對一些投資者和分析師持有的授權普通股數量增加 的負面看法。但是，董事會確定，潛在的好處大大超過了這些潛在的 負面因素，其中包括鼓勵市場參與者對我們的普通股 產生更大的興趣，提高我們普通股的可接受性和適銷性，提高我們籌集額外 資本以執行業務計劃和為我們的戰略目標提供資金的能力，以及促進股東增加流動性。

我們為實現授權股份的增加而對公司註冊證書的擬議修正案的 表格附於 附錄 A到本委託書中。

我們的 董事和執行官在本擬議修正案中規定的事項上沒有直接或間接的重大利益， 除非他們直接或間接擁有我們的普通股、限制性股票單位或普通股可行使的期權 。

需要 投票

批准公司註冊證書 的修正案，將授權普通股的數量從5000萬股增加到1億股，需要在年會上投的多數票贊成票。

理事會關於第 3 號提案 的建議：

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 公司註冊證書修正案 ，以增加授權普通股的數量 股票從5000萬增加到1億。

提案 4

2016年計劃修正案 將根據2016年計劃保留的公司普通股數量從 2,042,857股增加到5,042,857股

概述

我們 正在尋求股東批准修改2016年計劃，將根據2016年計劃儲備的公司 普通股數量增加到5,042,857股。根據2016年計劃，我們目前有2,042,857股普通股獲準發行。 截至2023年8月15日，（i）根據2016年計劃已發行了792,718股普通股，（ii）162,436股普通股 可通過行使根據2016年計劃發行的期權發行，（iii）限制性股票單位歸屬後可發行1,068,283股普通股 。因此，根據2016年計劃，仍有19,420股普通股可供補助。上述內容不包括符合績效股票單位中規定的某些績效 標準後可能發行的普通股，這些績效單位可以由公司自行決定以現金結算。我們的薪酬 委員會完全由獨立董事組成，已建議董事會批准2016年計劃的修正案。董事會批准了一項修正案，以增加根據2016年計劃發放的可供獎勵的股票數量，但須經股東 批准該提案，以及將授權普通股數量（第3號提案）增加到此處 規定的範圍的提案。董事會一致建議我們的股東投贊成票批准 2016年計劃的修正案，該修正案旨在增加根據2016年計劃儲備的公司普通股數量。以下討論 參照 2016 年計劃進行了全面限定。

校長 申請增加股份的原因

我們的股東批准該提案，這將使根據2016年計劃立即有更多股票可供發行，這對於推進我們的薪酬計劃至關重要，對我們業務的增長和成功也至關重要。特別是， 增加根據2016年計劃預留待發行的股票數量對於我們留住關鍵員工、繼續 激勵和激勵員工以及使員工的利益與股東的利益保持一致是必要的。

為了保留現金，吸引、留住和激勵為我們的業務做出重要貢獻的人才，我們希望 向我們的高管、董事和顧問發行證券。2016年計劃目前只有有限數量的普通股可供發行。管理層認為，根據2016年計劃，目前可供發行的普通股數量不足以滿足其在未來12個月內向2016年計劃參與者提供獎勵的需求，也不足以使我們能夠成功爭奪有才華的員工和顧問。

2016 年計劃的描述 （擬議修訂）

下文概述了擬議修訂的2016年計劃的 重要條款。本摘要全部參照 2016 年計劃的全文 進行了限定。在作出 表決決定之前，鼓勵你閲讀擬議修正的2016年計劃的全文。

我們的 高級管理人員和董事有資格獲得2016年計劃下的補助金，股東批准 該提案有很大的直接利益。

2016 年 計劃於 2016 年 6 月 29 日由股東通過。2016 年計劃將在董事會通過 之日起十週年時終止，除非董事會提前終止。根據2016年計劃 可以發行的最大普通股數量為5,042,857股（如果該提案獲得批准）。如果我們的資本結構出現股票分紅、股票分割或其他變動，署長將對上述限額進行適當調整，還將對受獎勵的股票或證券的數量和種類、與獎勵有關的任何行使價以及受變更影響的任何其他獎勵條款 進行適當調整。如果署長認為調整是適當的，以避免2016年計劃的運作扭曲並保持獎勵的價值，則署長也可以進行類似的調整，以考慮對股東的其他分配 或任何其他事件。

行政。 薪酬委員會負責管理 2016 年計劃。本委託書中使用 “管理員” 一詞來指負責管理2016年計劃的人（委員會及其代表）。管理員完全有權決定 誰將獲得獎勵，並決定授予的獎勵類型以及任何獎勵的金額、條款和條件。 獎勵的形式可以是期權、SAR、限制性或非限制性股票、遞延補助（“遞延股票”）、其他基於股票的 獎勵或現金獎勵，任何此類獎勵都可能是基於績效的獎勵。署長有權確定在解釋和適用2016年計劃條款時可能出現的任何問題 ，並制定、管理和解釋 其認為必要或可取的規章制度。署長根據2016年計劃做出的決定是決定性的 ，對各方具有約束力。

資格。 參與僅限於管理人員、員工和董事，以及由管理員選中獲得 獎勵的顧問（每人都是 “符合條件的人”）。管理員將從中選出參與者的人員組包括公司所有員工 。目前大約有二十 (20) 名高管、六百三十名員工 (630) 和三 (3) 名獨立董事。

股票 期權。管理員可以不時向任何參與者授予期權，但須遵守上述限制。股票 期權賦予持有人在指定時間內以指定的 價格購買公司普通股的權利。根據2016年計劃，可以授予兩種類型的股票期權：激勵性股票期權（“ISO”），它們受 的特殊税收待遇，如下所述，以及非法定期權（“NSO”）。ISO 的資格僅限於公司及其子公司的員工 。

ISO 的 行使價不能低於授予時普通股的公允市場價值。此外，ISO 的到期日期 不得超過原始授予日期後的十年。就國家統計局而言，行使價和到期日 由署長自行決定； 但是, 前提是, 國家統計局的到期日期不得超過原始補助金髮放之日後的十年。管理員還確定與 行使期權相關的所有其他條款和條件，包括授予期權所支付的對價（如果有）、行使期權的時間，以及與行使期權相關的條件。

股票 增值權。根據2016年計劃，管理員可以授予股票增值權（“SAR”）。SAR 賦予持有人 在行使時獲得現金或普通股或其組合（由署長確定）的金額（由署長確定），計算方法是指普通股的價值升值超過授予之日的公允市場價值 。

股票 獎勵；限制性股票。2016年計劃規定獎勵不可轉讓的限制性普通股以及不受限制的 普通股。限制性股票和非限制性股票的授予可以用來換取服務或其他合法對價。 通常，除非滿足特定的 條件，否則限制性股票的獎勵必須遵守沒收或轉售給公司的要求。在這些限制、條件和沒收條款的前提下，任何獲得限制性股票獎勵的人 都將擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行投票和獲得股息的權利。2016年計劃下的其他獎勵 也可以使用限制性股票結算。2016年計劃還規定了遞延股票，使接受者 有權在管理員可能規定的條件下在未來獲得普通股。我們打算在《守則》第409A條的約束下，任何導致延期補償的股票獎勵或 遞延股票的授予都將盡可能地構建 ，以滿足《守則》第409A條的適用税法要求，以避免對 收款人或我們造成不利的税收後果。

性能 獎項。署長還可以在滿足特定績效標準的前提下發放獎勵。績效獎勵 可以包括普通股或現金，也可以是兩者的組合。與特定績效 獎勵相關的績效標準將由管理員確定。管理員將確定 為特定績效獎選擇的績效目標或目標是否已實現。

一般條款適用於所有獎項。除非管理員另有明確規定，否則除了根據遺囑或血統和分配法則外，ISO 也不得轉讓其他獎勵 。在獲獎者的一生中，ISO 以及除管理員可能提供的 以外，其他需要行使的不可轉讓獎勵只能由獲獎者行使。根據2016年計劃交付的股票 可以包括已授權但未發行的股票或庫存股。行使股票期權 時交付的股票數量是扣除期權持有人向公司轉讓的任何股份（包括通過扣留原本可以在行使價或預扣税款時交割的股票 ）後確定的。

在 “控制” 中更改 。 如果控制權發生變更（定義見2016年計劃），則每個當時未償還的期權和SAR應自動 成為完全歸屬，當時發行的所有限制性股票應自動完全歸屬，而根據2016年計劃授予的未償還的獎勵 將自動歸屬並支付給該獎勵的持有人，除非 署長已為替代、假設、交換或其他延續做出適當規定根據 授予控制權變更的裁決。儘管有上述規定，但署長可自行決定（在獎勵 協議或其他協議中）在控制權變更時規定任何獎勵的全部或部分加速歸屬。

修正案。 署長可隨時出於當時法律允許的任何目的修改2016年計劃或任何未償還的獎勵，並可能隨時終止2016年計劃中未來任何獎勵的授予。但是，除非管理員在頒獎時明確保留這樣做的權利，否則未經參與者 同意， 管理員不得修改獎勵條款，從而對參與者在獎項下的權利產生不利影響。

2016 年計劃的美國聯邦所得税後果摘要

以下討論總結了根據本委託書發佈之日生效的2016年計劃 授予和行使股票期權的某些聯邦所得税後果。該摘要不涵蓋聯邦就業税或其他 聯邦税收後果，這些後果可能與股票期權或與 2016 計劃下的其他獎勵相關的聯邦税收後果，也不涵蓋州、地方或非美國税收。

ISO。 通常，期權持有人在授予或行使ISO後不會為常規所得税目的實現應納税所得額。但是， 行使ISO可能會導致期權持有人有替代的最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行使後一年內處置根據ISO購買的 股票（“取消資格處置”） 產生的普通收入等於行使時股票的價值減去行使價。公司可獲得相應的 扣除額。取消資格的處置中確認的任何額外收益均被視為 的資本收益，公司無權扣除該收益。通常，如果取消資格的處置是以低於行使時股票公允市場價值的 進行公平出售，則期權持有人的普通收入以及公司相應的 扣除額僅限於出售所實現的金額超過期權持有人為股票支付的金額（如果有的話）。 如果期權持有者要等到這兩年和兩年持有期到期後才處置股票，則後續出售時確認的任何收益或虧損 均被視為公司無權扣除的長期資本收益或虧損。

國家統計局。 通常，就國家統計局而言，期權持有人在授予時沒有應納税所得額，但實現與 行使期權相關的收入，其金額等於 行使時收購的股票的公允市場價值超過行使價；公司可以獲得相應的扣除額，在隨後出售或交換 股票時，任何 股票行使之日後確認的收益或虧損被視為公司 無權扣除的資本收益或虧損。

通常，期權持有人在僱傭終止三個月後行使的ISO被視為NSO。對於公允市場價值 （截至授予之日確定）超過100,000美元的股票，ISO也被視為國家統計局，前提是個人在任何日曆年首次可以行使這些股票。

管理員可以授予限制性股票可行使的股票期權。根據該守則第83條，對限制性股票行使 NSO的期權持有人通常只有在股票歸屬時才有收入。收入將等於當時 股票的公允市場價值減去行使價。但是，期權持有人可以就 當時確認應納税所得額的活動做出所謂的 “83 (b) 選擇”。假設沒有其他適用的限制，則公司可用的扣除額 將與期權持有人確認的收入相對應。如果對限制性股票行使ISO，則及時 83 (b) 選擇的效果通常是將用於替代性最低税收目的而考慮的金額定為行使時股票的公允市場價值高於行使價的 。但是，出於常規所得税的目的， 普通收入和相應的公司扣除額將參照歸屬之日股票的 公允市場價值來確定，無論期權持有人是否做出83（b）選擇，在行使 ISO 時獲得的股票的資格處置時，股票在行使時受到限制，但在處置之前歸屬。

根據 《守則》所謂的 “黃金降落傘” 條款，在確定參與者是否收到超過一定限額的補償性 款項時，可能需要對與 控制權變更相關的加速授予獎勵進行估值和考慮。如果超過這些限額，應付給參與者的很大一部分 金額，包括加速歸屬獎勵的款項，可能需要額外繳納20％的聯邦 税，公司可能無法扣除。

根據《守則》第 162 (m) 條，如果支付薪酬當年支付給 上市公司的任何 “受保員工”（通常是公司的首席執行官、首席財務官和首席執行官兼首席財務官以外的三位收入最高的 高管），則超過100萬美元的薪酬可能不可扣除，但 “基於績效的薪酬” 有 例外情況如果適用的補償是根據11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的，則可以適用2017 年，此後此類合同在任何重大方面均未修改，受保員工 是在該日期受僱的，並且滿足了某些其他要求。該限額還適用於某些在支付補償當年以外的年份受保員工 的個人。

根據2016年計劃授予的Stock 期權旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的規定和據此發佈的指南 ，並將受到相應的管理。

新的 計劃福利

如果 我們的股東批准該提案，根據2016年計劃預留待發行的額外普通股將立即可用於向符合條件的計劃參與者發放股權獎勵。

需要 投票

批准2016年計劃的修正案，將根據2016年計劃預留髮行的普通股 總數從2,042,857股增加到5,042,857股，需要大多數普通股持有人投贊成票 ，他們要麼以虛擬方式出席，要麼由代理人代表出席 年會，有權就此事進行表決。

理事會關於第 4 號提案的建議 ：

董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准2016年計劃的修正案，該修正案將根據2016年計劃儲備的公司普通股數量從2,042,857股增加到5,042,857股。

行政人員 官員

以下人員是我們的執行官員，其辦公室位於他們的名字對面。

Gaylon Morris 自2021年1月起擔任公司的首席執行官兼董事，此前他帶領大型 工程和建築公司度過了二十年的轉型和增長。在加入公司之前，Morris先生於2019年9月至2020年3月在最大的電氣承包商之一羅森丁電氣擔任業務策略師 ，負責確定、 研究和制定進入市場的戰略，以瞄準新的市場機會。在羅森丁電氣之前，莫里斯先生自2016年10月起在大型全國性 電氣承包商庫比蒂諾電氣公司（“CEI”）擔任戰略增長和市場開發高級運營副總裁 。在CEI，Morris先生負責為CEI的增長部門制定併成功實施戰略 ，特別是在模塊化製造、可再生能源（光伏和儲能）和公用事業電氣 （輸電、配電和變電站）方面。莫里斯先生之前的其他經歷包括在NTS Corporation、 Methode Electronics和MET實驗室擔任高級管理職務，以及在美國海軍服役，他在那裏擔任潛艇服役反應堆工廠 操作員。Morris 先生擁有紐約州立大學攝政學院文科學士學位。

Jason Bonfigt，45 歲，於 2021 年 10 月加入公司，擔任首席財務官。在加入Sunworks之前，Jason曾在Broadwind, Inc.（“Broadwind”）Nasdaq: BWEN擔任過多個 財務職位，該公司為清潔技術行業生產結構、設備和組件 。在成為首席財務官兼財務主管之前，邦菲特先生被任命為Broadwind的公司財務總監兼首席會計官。在加入Broadwind之前，Bonfigt先生曾在總部位於威斯康星州的 卡車運輸和物流公司施耐德國家公司擔任過一系列財務職位。Bonfigt 先生是一名註冊會計師，擁有威斯康星大學格林貝分校 的會計與金融學學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的金融和經濟學工商管理碩士學位。

Christopher Monahan，61 歲，於 2022 年 2 月加入公司，擔任首席法務官。Monahan 先生是一位經驗豐富的法律顧問，在多個法律領域擁有深厚的 知識和專業知識，並在工程、商業和建築/項目 管理方面擁有實踐經驗。Monahan 先生從國際熱能工程（美國）公司（TeI）加入Sunworks，該公司是發電行業熱能傳輸技術的領先供應商和安裝商，他在那裏擔任總法律顧問。此前，他曾在帕森斯公司擔任副總法律顧問 ，該公司是一家技術、工程、建築、網絡安全和技術產品 和服務的上市提供商，負責監督公司的國內和國際合同、公司 知識產權投資組合的起訴和保護，並管理由50多名律師和合同經理組成的團隊。在此之前，他曾在上市的全球工程和建築公司AECOM/URS擔任亞太區首席法律 法律顧問，負責管理 公司在亞太地區的合同和法律事務，包括一個由33人組成的法律團隊。在進入內部工作之前， Monahan 先生是摩根米勒和布萊爾律師事務所的合夥人。在成為律師之前，莫納漢先生還曾擔任土木工程師和建築 管理領域。Monahan 先生擁有佩珀代因 大學會計和工商管理學士學位、加州州立大學長灘分校機械工程學士學位、加州大學洛杉磯分校 理學碩士學位、洛約拉法學院法學博士學位和悉尼大學商法法學碩士學位。Monahan 先生還是 持牌專業土木工程師（加利福尼亞州）、持牌律師（加利福尼亞州）和持牌美國專利律師。\

現年59歲的Mark Trout自2023年7月10日起成為該公司全資住宅太陽能業務Solcius的集團首席執行官。Trout 先生承擔了住宅太陽能領域的職責。Trout先生為公司帶來了超過35年的高級商業、開發 和運營經驗，包括住宅太陽能和先進技術行業的深厚行業專業知識。 他最近擔任住宅互聯網服務提供商WeLink Communications的總裁。此前，他曾擔任Sunrun和Vivint Solar的首席技術官，領導所有IT和產品技術計劃的實施和執行， 包括太陽能產品創新。在職業生涯的早期，他曾在eBay擔任首席轉型官，領導企業業務部產品開發、專業服務和SaaS託管運營的轉型 。在超過25年的時間裏， 他在埃森哲擔任過各種高級職務，最終被任命為該公司的高級管理合夥人兼高科技 行業集團負責人。

高管 薪酬及相關信息

以下 高管薪酬和相關信息描述了薪酬彙總表中確定的指定執行官 以及我們將來可能僱用的執行官的薪酬要素。如上所述， 薪酬委員會負責提出與董事和執行官薪酬有關的建議。

補償 計劃目標和獎勵

我們的 薪酬理念基於以下前提：吸引、留住和激勵傑出的領導者，設定高目標，努力實現 滿足客户和股東期望以及獎勵傑出業績的共同目標。遵循 這一理念，在確定高管薪酬時，我們會考慮所有相關因素，例如人才競爭、我們希望 將薪酬與未來績效掛鈎、使用股權使高管利益與股東利益保持一致、 個人貢獻、團隊合作和績效，以及每位高管的總薪酬待遇。我們努力通過向所有高管提供包括有競爭力的基本工資和激勵 薪酬的總薪酬待遇來補償所有高管，從而實現這些目標 。

下述薪酬和福利的主要目的是吸引、留住和激勵才華橫溢的人，他們 將從事必要的行為，使我們能夠成功完成使命，同時在競爭激烈的市場中維護我們的價值觀。 不同的要素旨在產生不同的行為，可能發放給每位指定的 執行官的實際激勵金額有待董事會的年度審查。以下是我們計劃的 高管薪酬結構的關鍵要素的簡要描述。

使用對等組的

薪酬委員會使用自定義的同行小組進行基準測試。根據薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議， 已定期對同行小組進行修訂和/或更新。薪酬委員會根據包括行業分類、年收入和市值在內的標準，在 2021 年將 視為合適的同行羣體。 在這次審查之後，薪酬委員會批准了用於2022年高管薪酬基準的以下同行小組：

Sunworks 補償計劃的 要素

基本 工資

高管 官員的基本工資基於工作職責和個人繳款。董事會審查我們高管 官員的基本工資，考慮企業在實現目標方面的進展（不考慮任何與績效相關的具體目標）以及個人績效經驗和專業知識等因素。董事會在確定適當的基薪水平和加薪時審查的其他因素包括與公司和個人績效相關的主觀因素。在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了所有執行官基本工資決定。

董事會每年確定執行官的基本工資，董事會根據薪酬委員會的建議 根據其對個人績效和未來預期繳款的評估，酌情提出新的基本工資數額。 我們在2016年通過了401（k）計劃，基本工資是唯一用於確定401（k）計劃允許的繳款金額 的薪酬要素。

年度 激勵性薪酬獎

根據薪酬委員會的批准，我們 在過去幾年中向執行官支付了全權獎金。2022年的全權獎金 是由莫里斯先生、邦菲特先生和莫納漢先生根據該官員在 財年的表現和貢獻獲得的，特別是考慮到Solcius的成功整合。

2022 年，薪酬委員會通過我們的年度現金獎勵計劃，即針對公司執行官的高管短期 激勵計劃（“STIP”）制定了短期激勵薪酬。STIP 旨在獎勵實現預先設定的績效目標的執行官 。薪酬委員會負責管理 STIP，包括根據財務目標和關鍵業務目標設定年度激勵 績效目標，然後在激勵期結束時根據這些 目標評估實際業績。根據科技革新政策，每位執行官都有相當於基本工資的 固定百分比的年度目標獎金機會，其中考慮到同行羣體市場數據以及每個人的獨特技能和貢獻。 科技革新政策的目標百分比從某些執行官的最低基本工資的30％到莫里斯先生的基本工資的75％不等。實際的STIP支出可能在目標的0％至200％之間，具體取決於 年實現的績效水平。根據科技革新政策支付的所有款項均由薪酬委員會自行決定。

長期 激勵獎勵

我們 通過我們的高管長期激勵計劃（“LTIP”）向我們的執行官提供長期激勵薪酬， 該計劃根據2016年計劃管理。LTIP旨在作為留住關鍵執行官的長期激勵工具， 提高執行官的公司股票所有權水平，並鼓勵高級領導團隊進行長期規劃。 LTIP 旨在提供具有市場競爭力的長期激勵機會，鼓勵創造股東價值所必需的行為和長期視角 。薪酬委員會負責管理LTIP，包括根據公司業績設定長期激勵目標 ，以及確定每個計劃年度的門檻、目標和最高支付水平。根據LTIP，根據同行羣體市場數據以及每個 個人的獨特技能和貢獻， 每位執行官都有目標獎金機會。

2021 年 LTIP 大獎

2021年，莫里斯先生獲得了LTIP獎，該獎項的結構為100％的基於績效的限制性股票單位（RSU），這些單位與這家在2024年產生正息税折舊攤銷前利潤的 公司掛鈎。其餘的執行官LTIP獎項由基於時間的RSU 和基於績效的RSU混合而成，績效期為三年。每項個人獎勵的價值都與高管基本工資的目標百分比 掛鈎，總價值的50％以基於時間的限制性股票單位計價，總價值的50％以基於績效的限制性股票單位計價 。LTIP獎項中基於績效的部分的結構和目標側重於增加收入和改善現金流的願望 。因此，2021年獎項的目標與2024日曆年的收入和現金流改善 掛鈎。下表彙總了2021年根據LTIP向近地天體發放的獎勵，該獎勵已由補償 委員會在2021年12月的會議上批准：

好處 和先決條件

我們 為員工提供的福利和額外津貼有限，但健康保險、401 (k) 和休假福利除外，這些福利和津貼通常與其他小型私營和上市公司提供的福利和津貼相當，或者適用的州就業法可能要求的 。如果我們的業務增長足以讓我們負擔得起，我們 將來可能會為我們的執行官提供其他附帶福利。

摘要 補償表

下表列出了在所述期間以各種形式向公司指定執行官支付的總薪酬，包括我們的主管 執行官、首席運營官和首席財務官：

“所有其他薪酬” 欄後面的詳情

下表列出了有關上述摘要 薪酬表中 “所有其他報酬” 列中信息的詳細信息。

2022 年年底傑出 股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的未歸屬限制性股票單位和股票期權、未歸屬的股票、 和未歸屬的股權激勵計劃獎勵的信息。

與執行官簽訂的就業 協議和遣散協議

我們 是與首席執行官蓋隆·莫里斯和首席財務官 Jason Bonfigt 簽訂就業和遣散協議的當事方。每份協議都規定，如果高管 的工作被解僱，公司將向高管提供某些遣散費：

這些 福利主要包括在解僱後的指定時間內 繼續領取高管的工資和就業福利。這些期限如下：莫里斯先生有權獲得相當於他離職時的月基薪 乘以十二（12）的遣散費。邦菲特先生有權獲得的遣散費等於他在離職時的月基本工資 乘以工作月數，不得超過十二（12）個月的工資。

我們向執行官發放的 限制性股票獎勵規定，在我們公司 控制權發生變化後，將全面加速歸屬。

下表描述了假設我們公司控制權在 2022 年 12 月 31 日發生變更的情況下，根據指定執行官的限制性 股票獎勵中加速歸屬條款而獲得的價值。只有在高管實際解僱時，才能明確確定下面列出的每位高管 的實際加速值。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表基於截至2023年6月30日的40,980,882股已發行普通股，並根據此類個人和實體的 公開申報以及我們對向他們發行的證券的瞭解，列出了有關 有表決權證券所有權的某些信息：(i) 我們任何類別有表決權 已發行股份的每位受益所有人，（如果有）；(ii) 每位董事、董事候選人和指定執行官；以及 (iii) 我們所有現任董事和高管 組。

在計算持有 此類期權或限制性股票單位的人實益擁有的已發行股份的百分比時，在2023年6月30日起的60天內 受期權或限制性股票單位約束的普通股 股被視為已發行，但在計算任何其他人實益擁有的已發行股票的百分比時，不被視為已發行。

投票 普通股

(1) 實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對 證券的投票權或投資權。

(2) 百分比基於截至2023年6月30日已發行40,980,882股普通股。

(3) 我們的高級管理人員和董事的地址是公司c/o，猶他州普羅沃市北自由大道 1555 號 84604。

(4) 包括 (a) 179,526股普通股，以及 (b) 10,471股限制性股票單位（“RSU”）股票，這些股票將在2023年6月30日後的60天內歸屬 。

(5) 包括 (a) 52,611股普通股，以及 (b) 將在2023年6月30日起60天內歸屬和發行的5,806股RSU股票。

(6) Judith Hall 於 2023 年 5 月 20 日辭去董事會職務。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表反映了截至2022年12月31日的所有董事、高級管理人員、員工和/或 顧問的股權薪酬計劃和安排的信息。

2016 年 3 月 ，董事會通過了 2016 年計劃，2016 年 6 月，股東們通過了同樣的計劃。根據2016年計劃，可以發行的最大普通股 股數量為2,042,857股。2016年計劃目前由公司的薪酬 委員會管理。2016年計劃授權向公司高管、員工、 董事以及薪酬委員會選出獲得獎勵的顧問授予股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵。自授予之日起 年後，任何期權均不得行使。除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據2016年計劃授予的個人或實體 不得轉讓根據2016年計劃授予的期權，而且，在該個人的一生中，任何其他人 都不可行使，只能由接受者行使。

工資 與績效

下表 列出了有關實際支付給我們執行官的薪酬與公司某些 績效指標之間關係的信息。有關我們指定 執行官的高管薪酬考慮和決定的更多信息，請參閲本委託書中列出的薪酬彙總表。

實際支付的薪酬與公司總回報率之間的關係

實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

其他 問題

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議，但如果 會議之前妥善處理了其他事項，則所附代理人中被指定為代理人的人員將根據他們的最佳判斷進行投票。要求股東 到目前為止，在隨附的委託書上簽名，並立即將其郵寄到隨附的已付郵資的信封中。如果你參加年會， 你可以撤銷你的代理人，如果你願意，你可以通過電子方式投票。否則，您的代理人將被投票給您。

附錄 A

草稿

修正證書

的

公司註冊證書

的

SUNWORKS INC.，

a 特拉華州公司

Sunworks Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先： 公司的名稱是 Sunworks, Inc.（“公司”）

第二： 公司董事會（“董事會”）已正式通過決議，提議並宣佈對公司註冊證書（“公司註冊證書”）進行以下修正是可取的， 指示將該修正案提交公司股東審議，並授權公司 執行並向國務卿提交特拉華州本公司註冊證書修訂證書 （這個 “證書修正案”）。

第三： 在本修正證書生效後，特此對公司註冊證書第四條A節進行修訂 ，內容如下：

“A. 大寫。公司有權發行的所有類別的股本總數為 (a) 1億股（1億股）普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及 (b) 500萬股（500萬股）優先股，面值每股0.001美元（“優先股 股”）。”

第四： 本修正證書是根據特拉華州《通用公司 法》第242條的規定正式通過和批准的。

在 見證下，下列簽署人已於2023年_______________日簽署了本修正證書。