附錄 99.2

運營和財務回顧與展望

你應該一起閲讀以下討論 以及截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的未經審計的合併財務報表以及出現在本表格6-K其他地方的相關附註 、截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和其他財務信息，這些信息出現在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）中（“年度報告”）和 {} 第 5 項——《年度報告》的 “運營和財務回顧與展望”。除非上下文另有要求 或本討論中另有説明，否則 “Alpha Tau”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們的”、“我們的公司” 和 “我們的業務” 等術語是指Alpha Tau Medical Ltd.及其子公司。

本次討論中關於 行業前景、我們對未來業績的預期、向其他地區擴張的計劃投資、 研發、銷售和營銷以及一般和管理職能的陳述，以及 本次討論中其他非歷史陳述，都是經修訂的1933年《美國證券法》（“證券 法”）第21E條所指的前瞻性陳述經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）和1995 年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港 條款。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“考慮”、“考慮”、“考慮” 等詞語或短語來識別可能的” 或類似的詞。

我們的估計和前瞻性陳述 主要基於我們當前對影響或可能影響我們的業務、運營 和行業的未來事件和趨勢的預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們存在許多風險和不確定性。這些前瞻性陳述受許多已知和未知風險、不確定性、 其他因素和假設的影響，包括項目3.D中描述的風險。《年度報告》中的 “關鍵信息風險因素”。 本次討論中的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則 沒有義務更新本次討論中發表的任何前瞻性陳述以反映本 討論之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新的信息或意外事件的發生。

概述

我們是一家處於臨牀階段的腫瘤治療公司 ，專注於利用固有的相對生物學有效性和短距離α顆粒用作實體瘤的局部放射 療法。我們專有的 Alpha darT 技術旨在利用 alpha 粒子 的特定治療特性，同時旨在克服 alpha 輻射射程有限的傳統缺點，甚至利用這些缺點來獲得潛在益處。 我們相信，我們的Alpha darT技術有可能廣泛應用於多種靶標和腫瘤類型。在世界各地的臨牀研究中心進行的多項臨牀試驗中，我們 已評估並將繼續評估Alpha darT技術用於治療淺表 病變（即皮膚、頭部或頸部腫瘤）的可行性、安全性和有效性。在一項針對局部晚期和復發的鱗狀細胞癌（SCC）（皮膚癌和頭頸癌）的首次人體研究 中，評估了28種腫瘤的療效 ，結果顯示Alpha darT的總體緩解率為100％，完全緩解率超過78％。Alpha darT 總體耐受性良好，局部毒性有限，沒有全身毒性。根據這項臨牀試驗以及我們進一步的一些臨牀試驗，我們於2020年8月在以色列獲得了使用Alpha darT治療皮膚或口腔SCC 的上市許可。2021年6月，美國食品藥品管理局批准了Alpha dart突破性設備稱號，用於治療沒有治療標準的皮膚或口腔 SCC 患者。2021年10月，美國食品藥品管理局授予Alpha dart第二個突破 設備稱號，用於治療複發性多形性膠質母細胞瘤（GBM），作為標準藥物療法的輔助療法或標準藥物用盡後的獨立 療法。2021年下半年，我們在紀念斯隆·凱特琳癌症中心和其他四個美國臨牀機構進行的一項多中心 試點可行性試驗中治療了十名患者，以探索使用Alpha darT為惡性皮膚和淺表軟組織腫瘤提供放射治療的可行性 。該研究達到了其主要可行性 終點，因為所有患者都成功使用了Alpha darT進行放射治療。在治療約12周零24周後， 治療的所有十個病變均顯示出對治療的完全反應，沒有觀察到與產品相關的嚴重不良事件。我們 正在進行一項多中心關鍵試驗，我們稱之為ReStart試驗，旨在探索在美國多達20個臨牀研究中心和美國以外的其他選定臨牀中心使用Alpha darT為多達86名複發性皮膚鱗狀細胞癌患者提供放射治療。我們預計將於2024年初完成該試驗的招募，並於2024年獲得該試驗的結果 可能提交給美國食品和藥物管理局。如果提交併獲得批准，我們預計將首先在美國商業化我們的Alpha Dart技術 ，然後在包括以色列在內的其他市場進行商業化，儘管我們在以色列有上市許可（根據 ，我們尚未將該產品商業化）。我們在包括美國和歐洲在內的核心市場 中擁有我們專有的Alpha Dart技術的專有權。

儘管局部放射治療多年來一直是癌症治療的支柱 ，但它主要侷限於利用β或伽瑪發射的方式，β或伽瑪發射主要通過依賴氧氣和自由基的產生來導致單鏈DNA斷裂的間接機制破壞細胞 。相比之下，α 輻射的線性能量傳輸速率是β發射體的數百倍。此外，臨牀研究表明，與β較輕的質量和更長的路徑（長達12毫米）相比，α粒子的質量更重， 粒子路徑要短得多（小於100 μm），在很短的距離內會破壞耐輻射細胞，在直接撞擊時會造成多個、無法彌補的雙鏈DNA斷裂和其他細胞 損傷。因此，我們認為，α輻射在癌症放射治療中具有幾個顯著的潛在 優勢，包括較高的相對生物學效率（通過給予較低的輻射水平有可能使其摧毀腫瘤細胞 ）、不受缺氧等因素的影響，以及非常明確的旅行範圍 ，附帶損害有限。儘管如此，由於活組織中α的粒子範圍極短 ，其使用也受到限制，因為小於100 μm的範圍不足以提供有意義的臨牀用途。

Alpha darT 技術採用一系列嵌入鐳-224 的放射性 源，使發射α的原子能夠在腫瘤內受控釋放，這些原子在腫瘤中擴散和衰變 ，尋求以局部精度殺死癌細胞，同時穿透腫瘤的深度比阿爾法粒子本身的有限射程所能達到的更深 。由於 alpha 粒子固有的射程有限，我們認為 Alpha dart 技術有可能在不損害 周圍健康組織的情況下對腫瘤產生強大而局部精確的殺傷衝擊。通過將固有的相對生物學有效性和短距離α顆粒結合在一次性使用 一次性形式中，我們認為Alpha darT可以解決原本對放射治療 或其他護理標準反應不佳的腫瘤，並有可能應用於各種腫瘤和臨牀環境。

我們 於 2015 年在以色列註冊成立，總部位於以色列耶路撒冷。迄今為止，我們的業務僅限於 組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、收購和建立我們的知識產權 資產組合，以及為我們的Alpha darT技術開展研發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們沒有任何獲準在美國銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。 迄今為止，我們的運營資金主要來自普通股和可轉換優先股的私募以及來自 政府補助的資金。從成立到2023年6月30日，我們共籌集了185,958美元來資助我們的運營，其中57,911美元是出售可轉換優先股的總收益，121,485美元是發行普通股的總收益 ，6,562美元是政府補助金的總收益，不包括直接支付給醫院和臨牀試驗機構等合作伙伴機構的政府補助金。

自成立以來，我們 每年都出現鉅額淨營業虧損，預計在可預見的將來，將繼續產生鉅額開支 和不斷增加的營業虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年 之間大幅波動，而且可能很大。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為27,743美元和16,880美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為103,482美元。我們預計我們的支出將大幅增加 ，因為我們：

除非我們成功完成臨牀開發併為我們的Alpha dart技術獲得更多 監管部門的批准，否則我們 預計不會從產品銷售中獲得收入。如果我們的 Alpha Dart 技術或任何其他候選產品 獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。 此外，我們預計將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要 大量額外資金來支持我們的持續運營並推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得 可觀收入之前，我們希望通過公開或私募股權、債務融資 或其他來源（包括戰略合作）為我們的運營提供資金。但是，在需要時，我們可能無法以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排 。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排， 將對我們的財務狀況以及我們開發當前候選產品或任何其他產品 候選產品（如果已開發）的能力產生負面影響。

由於 在與治療產品開發相關的眾多風險和不確定性中，我們無法準確預測支出增加的時機 或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入 ，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法在持續 的基礎上維持盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃水平運營，被迫減少或終止運營。

截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期存款總額為94,361美元。我們認為，我們現有的 現金和現金等價物將使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供至少兩年的資金。 我們基於可能被證明不精確的假設進行這些估計，而且我們可能比 目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。參見下文 “流動性和資本資源”。由於 與我們的Alpha Dart技術和任何未來候選產品的開發相關的風險和不確定性，而且由於我們可能在多大程度上與第三方合作進行產品開發，因此我們無法估計與完成Alpha Dart技術或任何未來潛在產品 候選產品的研發相關的增加資本支出 和運營支出。

如果 我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄 對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以 可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或未來的任何商業化工作，或者授予開發 和市場我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。

列報依據

我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。除非 另有説明，否則所有美元金額均以千為單位列報。

財務運營 概述

收入

截至 ，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在 可預見的將來，也不會通過產品銷售產生任何收入。如果我們對Alpha Dart技術或其他候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的進一步批准和成功的商業化努力，那麼我們將來可能會從產品銷售中獲得收入。我們無法預測 Alpha Dart 技術或任何其他 候選產品的商業化和銷售是否、何時或在多大程度上會產生收入。對於我們的 Alpha dart 技術或我們未來可能開發的任何其他產品 候選產品，我們可能永遠無法成功獲得監管部門的進一步批准。

運營費用

自成立以來，我們 的運營費用僅包括研發成本、營銷費用以及一般和管理 成本。

研究 和開發，net

研究 和開發，淨額主要包括我們的研究活動產生的成本，包括開發和尋求進一步監管部門對我們的 Alpha dart 技術進行審批，其中包括：

我們 按所產生的研發費用進行支出。

我們的 外部研發費用主要包括向顧問、臨牀機構、承包商和 CRO 支付的與我們的臨牀前和臨牀開發活動有關的成本。

由於 我們的大部分研發費用用於內部人員或製造用於臨牀 試驗和臨牀前研究的 Alpha darT，而且我們的大多數臨牀試驗和臨牀前研究都是由內部領導的 而不是使用外部 CRO，因此我們無法逐個項目分配研發費用。

國際投資協定提供的補助金 在補助金收到保證或發生費用時，將抵消研發費用。

研究 和開發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品 的開發成本通常高於處於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們預計，在可預見的將來，隨着我們啟動Alpha darT技術的額外臨牀試驗 ，擴大我們的製造流程，繼續發現和開發Alpha darT平臺或其他候選產品的其他 組件，以及僱用更多的臨牀和科學人員，我們的研發費用將繼續增加。

能否成功開發我們的 Alpha Dart 技術和其他潛在的未來候選產品尚不確定。因此，目前 ，我們無法合理地估計或知道完成這些候選產品的開發 所需努力的性質、時間和成本。我們也無法預測 我們已經獲得或可能獲得營銷批准的任何候選產品的商業化和銷售何時會產生收入和實質性的淨現金流入。對於我們的任何候選產品， 我們可能永遠無法成功獲得監管部門的進一步批准。臨牀前研究、 臨牀試驗和我們候選產品的開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

在我們任何候選產品的開發、製造或商業化支持活動 方面，任何這些變量的結果發生變化 都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和可行性 。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們 預期完成Alpha darT技術和任何潛在未來候選產品的臨牀開發所需的臨牀試驗， ，或者如果由於患者入組或其他原因，我們的臨牀試驗出現嚴重延遲，我們將需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。

營銷費用

營銷 費用主要包括營銷職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股份的薪酬。 營銷費用還包括與設施相關的直接和分配成本，以及參加會議和展覽的費用、 營銷軟件許可證、視頻和營銷材料的製作以及產品營銷或報銷方面的外部諮詢。

我們 預計，我們的營銷費用將來會增加，以支持我們Alpha Dart技術的持續營銷活動和潛在的商業化 以及任何潛在的未來候選產品。這些增長可能包括與僱用額外人員相關的成本增加以及向外部顧問收取的費用，尤其是在我們開始僱用商業團隊 或增加發布前的商業活動時。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括擔任 行政、財務和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股份的薪酬。一般和管理費用還包括與設施相關的直接和分配費用，以及法律、諮詢、投資者和公共關係、會計、審計、税務服務和保險 費用的專業費用。

我們 預計，將來我們的一般和管理費用將增加，以支持持續的研發活動 以及我們的Alpha Dart技術和任何潛在的未來候選產品的潛在商業化。這些增加可能包括 與僱用額外人員相關的成本以及向外部顧問、律師和會計師支付的費用以及其他 費用。

此外， 我們預計與上市公司相關的費用將繼續增加，包括與遵守交易所上市以及證券 和交易委員會（“SEC”）要求相關的額外人員、會計、 審計、法律、監管和税務相關服務成本、董事和高管保險費用以及投資者和公共關係成本。

財務 （收入）支出，淨額

財務 （收入）支出，淨額，主要包括權證重新計量所產生的非現金利息支出、外幣 折算、銀行手續費和利息以及我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入。

運營結果

下表彙總了我們截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：

截至 2022 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月的比較

研究和開發，網絡

研究 和開發淨增1,578美元，從截至2022年6月30日的六個月的10,683美元增至截至2023年6月30日的六個月的12,261美元。研發費用的增加主要歸因於員工薪酬和福利的增加， 包括基於股份的薪酬、運營成本的增加以及臨牀前研究和臨牀試驗費用的增加，尤其是在我們的美國多中心關鍵試驗中 ，但由於去年我們在日本完成了臨牀研究，日本的支出減少所抵消。

營銷 費用

營銷 支出增加了591美元，從截至2022年6月30日的六個月的329美元增加到截至2023年6月30日的六個月的920美元。 營銷費用的增加主要歸因於員工薪酬和福利的增加，包括基於股份的薪酬 和聘請我們的首席商務官。

常規 和管理

普通股 和管理費用減少了2,150美元，從截至2022年6月30日的六個月的5,781美元降至截至2023年6月30日的六個月的3631美元。一般和管理費用的減少主要是由於專業費用（包括D&O 保險）的減少以及與我們在2022年第一季度融資交易相關的一次性成本和獎金的減少。

財務 支出，淨額

財務 支出淨額減少了10,921美元，從截至2022年6月30日的六個月的10,942美元降至截至2023年6月30日的六個月的21美元 30日。減少的主要原因是認股權證重估減少、銀行存款利息增加、 以及外匯匯率的變化。

流動性來源

我們 從成立到2023年6月30日為我們的運營提供資金，主要來自出售可轉換 優先股的總收益為57,911美元，普通股發行總收益為121,485美元，政府補助金為6,562美元。下表提供了有關我們在所列期間的現金及現金等價物總額、限制性現金和短期存款的信息 ：

現金流

下表提供了 有關我們在所列期間的現金流的信息：

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的 現金主要來自經非現金費用調整後的淨虧損和營運資金組成部分 的變化。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為15,328美元，而截至2023年6月30日的六個月為9,922美元。減少5,406美元的主要原因是淨虧損減少10,863美元， 其他應付賬款和應計費用增加2420美元，但由 認股權證負債公允價值變動後扣除的8,941美元所抵消。

來自/用於投資活動的淨現金

截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 為92,675美元，而截至2023年6月30日的六個月中，投資活動 提供的淨現金為4,974美元。投資活動提供的現金增加了97,649美元，這主要歸因於銀行存款的贖回增加了95,995美元。

融資活動提供的淨現金

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為96,800美元，而截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2美元。減少96,798美元的主要原因是SPAC合併的淨收益為93,543美元，以及2022年3月同時進行的PIPE融資 。

匯率變動的影響 關於現金、現金等價物和限制性現金

在截至2022年6月30日的六個月中，匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響減少了288美元，而截至2023年6月30日的六個月減少了51美元。增加237美元主要是由於美元和以色列新謝克爾之間的匯率變化 。

有關我們的研發 政策的討論，請參閲”研究和開發” 在我們的年度報告第 4.B 項中，以及”關鍵信息——風險 因素——與我們在以色列的公司註冊和所在地相關的風險” 載於我們的年度報告第 3.D 項。

有關 對我們知識產權的描述，請參閲我們年度報告中的 “第 4.B 項” 下的 “—知識產權 .

除本報告 其他地方或截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的未經審計的合併財務報表及其相關附註中披露的內容外， 或項目3.D中所述。”關鍵信息-風險因素 在我們的年度報告中，我們沒有發現任何趨勢、 不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、收入、盈利能力、 流動性或資本資源產生重大影響，或者導致披露的財務信息不一定能代表未來的經營 業績或財務狀況。

我們在合併財務報表附註3中提供了我們的重要會計 政策、估計和判斷摘要，這些摘要包含在我們的年度報告中。以下批判性會計討論涉及管理層認為對描述我們 歷史財務狀況和經營業績最為關鍵的會計政策，需要重大、困難、主觀或複雜的判斷。其他從事類似業務的 公司可能會使用不同的估算政策和方法，這可能會影響我們的財務 狀況、經營業績和現金流與其他公司的可比性。

最近發佈和 通過的會計公告

對最近發佈的可能會影響我們的財務狀況、經營業績或 現金流的會計公告的描述已在年度報告中包含的合併財務報表附註2中披露。

批判性會計 政策與估算的使用

我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表 ，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出估算和 判斷，以影響報告期內報告的資產、負債和支出金額以及合併財務報表中或有資產和負債的披露 。我們會對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實 和情況的變化，這些估計將來可能會發生重大變化。我們的估計基於歷史經驗、 已知的趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了 對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。估計值的變化 反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值存在重大差異。

儘管 年報中的合併財務報表附註更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，編制合併財務報表時使用的以下會計政策需要 最重要的判斷和估計。

基於股份的薪酬

我們 根據ASC第718號 “薪酬——股票薪酬” 來核算基於股票的薪酬，該法要求公司 使用期權定價模型估算基於股票的支付獎勵在授予之日的公允價值。在每項 個獎勵的必要服務期內，我們根據直線歸因法對我們授予的獎勵的價值進行補償 支出。我們承認沒收獎勵的情形。

對於沒有市場或業績條件的 分級歸屬獎勵，我們在獎勵的必要服務期內，按直線 確認相關的基於股份的薪酬支出。對於具有績效條件的獎勵，如果我們得出業績條件有可能實現的結論，並且績效條件 獎勵包括分級歸屬，則基於股份的薪酬支出將根據加速方法進行確認。我們會根據績效條件重新評估每個報告期內授予獎勵的概率 ，並根據我們的概率評估調整薪酬成本。

我們 選擇了Black-Scholes期權定價模型作為我們期權獎勵的最合適的公允價值方法。期權定價模型 需要許多假設，其中最重要的是股價、波動率和預期期權期限。

這些假設和 估計值的確定方式如下：

公共和私人 認股權證

2022年3月，在與HCCC合併的同時，公司向HCCC的公眾股東發行了13,749,986份認股權證（ “公共認股權證”），向HCCC的保薦人發行了2,142,000份認股權證（“私人認股權證”），以換取 交出和取消相同數量的可行使HCCC普通股的認股權證。公共認股權證和私人 認股權證可在授予之日起5年內分別行使為公司的普通股，行使價為11.50美元， ，並受某些贖回條款的約束，由公司選擇。

在 截至2023年6月30日的六個月中，沒有行使任何公開或私人認股權證。截至2023年6月30日，共有13,605,561份公共 認股權證和2,142,000份私人認股權證未償還。

公共認股權證的 公允價值參照在納斯達克 上交易的認股權證的現行市場價格確定，股票代碼為DRTSW。

私人認股權證是使用Black Scholes期權定價模型進行估值的，該模型被視為三級公允價值衡量標準。 Black Scholes模型在確定私人認股權證公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是普通股的預期 波動率。預期的波動性來自於公司自己的普通股和公眾 認股權證的定價，以及公司認為與自己的業務相當的公司行業內幾家無關的上市公司的平均歷史股票波動率 。

新興成長型公司 狀態

2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。

我們 正在評估依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求的好處。在 遵守某些條件的前提下，作為一家新興成長型公司，我們打算依賴其中的某些豁免，包括豁免 根據 《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條向我們的財務報告內部控制系統提供審計師認證報告的要求，以及上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性 審計公司輪換的任何要求或補充審計師報告，提供有關審計和財務的更多信息陳述， 被稱為審計師的討論和分析。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：(i) 年總收入為12.35億美元或以上的 財年的最後一天；（ii）我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期；（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型 加速申報人的日期；或 (iv) 2027年12月31日。

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