根據第 424 (B) (3) 條提交

註冊號 333-274035

日期 2023 年 8 月 28 日

初步的 招股説明書

3,313,278 股普通股

本 招股説明書涵蓋了本招股説明書 “賣出股東” 部分中確定的勵德公司（“裏德”、“我們”、“我們”、 “我們的” 或 “公司”）的賣出股東轉售至總共3,313,278股普通股，其中包括轉換後或滿意時可發行的3,055,535股股票 經修訂的我們經修訂的10％有擔保可轉換本票（“票據”）的攤銷或利息全部付款。 我們不會從出售普通股或出售股東轉換票據中獲得任何收益。

賣出股東或其允許的受讓人、質押人、受讓人、受讓人、受贈人或繼承人或後來 持有本招股説明書所述普通股中任何出售股東權益的其他人，可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書中描述的 普通股。我們在本招股説明書其他地方出現的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息 。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售股票的具體方式。我們將支付註冊 招股説明書所涵蓋的證券所產生的費用，包括法律和會計費用。

我們的 普通股在OTC Markets, Inc. OTCQX Best Markets上市，代碼為 “REED”。2023年8月25日，我們 普通股最後一次公佈的銷售價格為每股3.75美元。

在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及 “參考信息 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 8 月 28 日

目錄

本招股説明書中包含的信息

我們 以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明以引用方式獲取包含的信息，而無需付費 。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

除非 上下文另有要求，“Reed's”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Reed's, Inc.，“出售股東” 和 “賣出股東” 是指本招股説明書 “賣出股東” 部分中確定的一個或多個賣出 股東及其各自允許的受讓人， 質押人、受讓人、受讓人，受贈人或繼承人或後來持有 任何證券中任何出售股東權益的其他人。所提及的 “證券” 包括我們或賣出股東可能根據 本招股説明書或任何招股説明書補充文件提供的任何證券。

我們 已提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀 展品，瞭解可能對你很重要的條款。

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但 包含或以引用方式納入本招股説明書的陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入 的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除其相關注冊證券以外的任何證券 的要約，也不構成向任何在該司法管轄區非法向任何人出售要約或邀請 在任何司法管轄區購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在其 封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券在稍後出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所發行的證券的S-1表格註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 和附錄中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附錄。本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件的引用不一定完整， 您應參考註冊聲明所附的附錄以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的文件 也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov.

我們 受《交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、 委託書和其他信息。在向 SEC 提交或提供給 SEC 的報告和其他信息後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供定期報告和其他信息。此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲 和複製。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書和註冊聲明中納入了我們向美國證券交易委員會提交的下面列出的信息或文件（根據適用的美國證券交易委員會規則 提供而不是提交的任何文件或部分文件除外）：

此外， 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在 (i) 初始 註冊聲明發布日期和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日以及本招股説明書終止或完成之前 終止或完成本招股説明書之前向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書從此類文件的相應提交日期起 ，但我們沒有納入 “提供” 給 的任何文件或文件的一部分美國證券交易委員會，但未被視為 “已歸檔”。

根據以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求 ，我們將免費向每人（包括本招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入 的任何或全部信息的副本（文件附錄除外，除非該附錄以提及方式特別納入 備案），但未隨本招股説明書一起交付。您也可以在我們的網站 www.reedsinc.com 上訪問這些信息，可以訪問合併報告和其他報告的 網址是 http://reedsinc.com/investors/sec-filings/。

Reed's Inc. 的投資者 關係

201 Merritt 7 企業園

諾沃克， 康涅狄格州 06851

ir@reedsinc.com

(800) 997-3337 分機 2 或 (617) 956-6736

除上述明確規定的 外，任何其他信息，包括我們網站上的任何信息，均未以引用方式納入 本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件。您不應將我們 網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（向美國證券交易委員會提交的關於我們以引用方式將 特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代 或取代此類聲明的前提下，本招股説明書中包含的任何 聲明都將被視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、 計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如但不限於 “預期”、“目標”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“應該” 等詞語 “建議”、“策略”、 “target”、“將”、“將” 和類似的表達方式或短語，或者這些表達 或短語的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性的 詞。

儘管 我們認為本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些 陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素 的影響，這些因素可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。管理層警告説，這些陳述受其條款和/或重要因素的限制，其中許多因素超出了我們的控制範圍，涉及許多風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績和事件與陳述存在重大差異 ，包括但不限於以下風險因素：

我們 實際上可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警示性聲明的全部限制。 前瞻性陳述應僅被視為我們目前的計劃、估計和信念。我們在本文檔的警示聲明中納入了重要因素 ，尤其是在標題為” 的部分中風險因素” 出現在本招股説明書的其他地方 ，涉及我們認為可能導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性 陳述存在重大差異的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性 陳述中包含的業績存在重大差異。本招股説明書或本 招股説明書納入的任何文件或報告中包含的前瞻性陳述自本招股説明書或此類文件或報告發布之日起作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

我們的 業務面臨許多風險，如我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分1A 項中標題為 “風險因素” 的章節中更詳細地描述的那樣，截至2023年3月31日的10-Q表季度報告第二部分第1A項，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中可能描述的那樣，這些文件以引用方式納入本招股中 tus。 我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為 影響我們的重要因素。您還應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。 這些文件中描述的每一項風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和潛在客户產生重大和不利影響，並可能導致您的投資遭受部分或全部損失。

可用的 信息

我們 在以下地址維護一個網站：www.reedsinc.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本 報告。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”），我們在網站上或通過我們的網站提供我們向證券交易委員會（“SEC”）提交或提交給 證券交易委員會（“SEC”）的某些報告和修正案。其中包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息 或將其提供給美國證券交易委員會後，我們 在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。此外，我們經常在我們網站的 “投資者” 頁面上發佈有關我們業務和經營業績的新聞稿、公告 和其他聲明，其中一些可能包含對投資者來説可能被視為重要的信息 。因此，我們鼓勵投資者關注我們網站的 “投資者” 頁面，並查看我們在該頁面上發佈的信息 。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關 發行人的其他信息，這些發行人通過以下地址向美國證券交易委員會提交電子文件：http://www.sec.gov。

公司

概述

Reed's， Inc.，特拉華州的一家公司（“Reed's”、“公司”、“我們” 或 “我們”）擁有領先的手工製作的天然飲料組合，在全國超過45,000家門店銷售。這些門店 包括天然和特色食品頻道、雜貨店、大眾商户、藥店、便利店、俱樂部商店、酒類 商店以及包括酒吧和餐館在內的本地場所。Reed 的兩個核心品牌是 Reed's，包括 Reed's Craft Ginger Beer、Reed's Real Ginger Ale、Reed's Mules 和 Reed's Hard Ginger Ale，以及 Virgil 的手工製作 蘇打水。Reed's Craft Ginger Beers 之所以獨一無二，是因為採用了使用新鮮生薑根的專有工藝，再加上牙買加 靈感的天然香料、蜂蜜和果汁配方。Reed's 在 Reed's Real Ginger Ale 和 Virgil 的美味、味道濃鬱的精釀蘇打水系列中使用了同樣的手工製作方法，包括屢獲殊榮的 Virgil's Root Beer。

Reed's 是美國領先的薑汁啤酒；Virgil's 是一款獨立的天然全系列精釀蘇打水，是精釀蘇打 類別的領導者。

我們的 產品

我們 只使用優質的天然原料製作手工製作的飲料。我們的產品不含轉基因生物（“GMO”） 和人工防腐劑。多年來，Reed's 開發了多種產品。2019 年，我們將 的重點精簡到了 Reed's Ginger Beverages 和 Virgil's Craft Sodas 的核心類別。2020 年 4 月，我們推出了 Reed's Real Ginger Ales 的新系列，有全糖和零糖兩種品種，由新鮮的有機生薑製成。2021 年，我們用無酒精雞尾酒擴展了 Ginger Ale 的產品 ，我們推出了酒精含量為 7% 的 RTD Classic Mule（“ABV”） 和 Zero Sugar and Hard Ginger Ale（酒精含量為 5% 和 Zero Sugar），從而進入了酒精領域

Reed's 精釀薑汁啤酒

Reed's Craft Ginger Beer 與其他生薑啤酒的不同之處在於其壓榨新鮮生薑根的專有工藝、獨家使用 天然成分以及其正宗的牙買加風格配方。我們不使用人工防腐劑、人工香料或色素， 而且 Reed's Ginger Beer 已通過猶太潔食認證。我們提供不同等級的新鮮生薑含量，從最淡的香料 Original 到中等香料的 Extra，再到我們最辣的 Strongent。我們還提供三種甜味劑選擇：一種含有蔗糖、 蜂蜜和果汁；一種含有蜂蜜和菠蘿汁；另一種不含糖（Zero Sugar），由天然 甜味劑的創新混合物製成。2021 年，我們將 Extra Ginger Beer 產品組合擴展到罐裝產品。

截至 2022 年底 ，Reed's Craft Ginger Beer 系列包括五個主要品種，包括瓶裝和罐裝：

Reed's Original Ginger Beer — 我們的第一款上市產品使用牙買加風格的食譜，需要新鮮的姜根、檸檬、 酸橙、菠蘿汁、蜂蜜、生蔗糖、香草和香料。

Reed's Premium Ginger Beer — 我們的原創薑汁啤酒用蜂蜜和菠蘿汁加糖。（不添加蔗糖。）

Reed's Extra Ginger Beer — 所含的新鮮生薑比 Reed 的原創額外香料配方多 50%。

Reed's 最強的薑汁啤酒 — 所含的新鮮生薑比 Reed's Original 多 115%，是最濃的香料。

Reed's Zero Sugar Extra Ginger Beer — 於 2019 年推出，它使用專有的天然甜味劑系統製作了 Reed's Extra Ginger Beer 的零卡路里版本 。

Reed's 真正的生薑啤酒

Reed's Real Ginger Ale 在該類別中是獨一無二的，因為它將真正的新鮮生薑與消費者喜愛的經典、清爽口味相結合。 它不包含任何人為內容，並且經過非轉基因項目驗證。我們提供兩種甜味劑選擇：一種含有蔗糖，另一種使用我們的零卡路里專有天然甜味劑系統 。

Reed's Real Ginger Ale — 於 2020 年 4 月推出，採用標準且光滑的 12 盎司罐裝。它是唯一一款由 有機新鮮生薑製成的大眾市場薑汁汽水。

Reed's Zero Sugar Real Ginger Ale — 也於 2020 年 4 月以標準和超薄罐裝推出。它使用專有的甜味系統 來匹配零卡路里飲料中蔗糖版本的絕佳口味。

Reed's Mocktails — 2021 年，Reed 的產品線擴展了其 Zero Sugar Ginger Ale，推出了 Mocktail Flavors。它使用我們 專有的甜味系統，與零卡路里飲料中蔗糖版本的美味相匹配。兩種口味是 Shirley Tempting 和 Transfusion。

Reed's Real Cranberry Ginger Ale — 這款季節性產品於 2021 年秋季推出，是我們添加了蔓越莓的 Real Ginger Ale。 它在假日季是消費者的最愛，將於10月至12月上市。

Reed's 準備好喝了

Reed's Zero Sugar Classic Mule — 於 2020 年推出，2022 年擴展到 42 個州，Reed 的首款酒精產品富含真正的新鮮姜根，通過獨特的手工釀造和發酵過程製成。它含有 7% 的 ABV 和 淡香料味，不含人工色素、麩質、轉基因生物或咖啡因。它是終極騾子，由新鮮的姜根製成， 可以隨時隨地享用。

Reed's Zero Sugar Stormy Mule — Stormy 於 2022 年推出，是我們經典騾子的完美搭檔，Stormy Mule 是終極朗姆酒味的酒精和薑汁啤酒。它含有 7% 的酒精含量，味道清淡，不含人工色素、 麩質、轉基因生物或咖啡因。這是終極的暴風雨，由新鮮的生薑根製成，可以隨時隨地享用。

Reed's Zero Sugar Hard Ginger Ale-我們的清爽硬薑汁啤酒系列於 2002 年底推出，有四種口味可供選擇： 芒果、櫻桃酸橙、草莓西瓜和菠蘿椰子。它們含有 5% 的 ABV、100 卡路里和零碳水化合物，不添加糖、人造色素、麩質、轉基因生物或咖啡因。它們由新鮮的生薑根製成，可以隨時隨地享用。

維吉爾的 手工蘇打水

Virgil's 是一款優質的手工蘇打水，僅使用天然成分來大膽演繹經典口味。我們不使用任何 人造防腐劑、任何人造色素或任何轉基因來源的成分，我們的 Virgil 系列已通過猶太潔食認證。

Virgil 的產品線包括以下產品：

手工製作 Line：Virgil 的第一款手工製作的蘇打水於 1994 年推出。它最初是一個人熱衷於創造有史以來最好的生啤酒 ，此後獲得了無數獎項。Virgil 的不同之處在於使用天然成分製作大膽、經典的蘇打口味。 Virgil 的手工製作系列包括 Root Beer、Vanilla Cream、Black Cherry 和橙奶油。

Zero Sugar Line：Virgil's 於 2019 年推出了全新 Zero Sugar、零卡路里精釀蘇打水系列。每個 Zero Sugar 蘇打水均採用天然甜味劑的專有混合物增甜 ，不添加糖，並已獲得 Keto 認證。這種天然的 Zero Sugar 口味包括 Root Beer、Cola、Black Cherry、Vanilla Cream、Orange Cream、Lemon-Lime、Ginger Ale、葡萄柚

我們的 主要市場

我們 瞄準了估計價值290億美元的美國主流碳酸和非碳痠軟飲料市場中的一小部分。 我們的品牌通常被認為是優質和天然的，採用高檔包裝。它們被粗略地定義為精釀特種瓶裝 碳痠軟飲料類別。

我們 擁有一支經驗豐富、地域多元化的銷售隊伍來推廣我們的產品，高級銷售代表 在當地勵展銷售人員的支持下，戰略性地分佈在全國多個地區。此外，我們的銷售經理負責全國 個賬户，包括天然、特產、雜貨、大眾、俱樂部、藥品、酒類和便利渠道。我們的銷售經理負責 與 北美的整個零售合作伙伴和分銷商網絡的品牌銷售、分銷和營銷有關的所有活動。公司不僅僱用內部銷售隊伍，還與獨立銷售經紀人和外部代表 合作，在特定渠道和主要目標客户中推廣我們的產品。

我們 向知名的受歡迎的天然食品和美食零售商、大型連鎖雜貨店、大眾商家、俱樂部商店、便利店和 藥店、酒類商店、工業食堂（企業供料商）以及全國和一些 國際市場的本地酒吧和餐館進行銷售。我們還通過我們的亞馬遜 店面通過互聯網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品，該店面可通過我們公司的網站 www.drinkreeds.com 訪問。

我們的一些 代表性主要客户包括：

我們的 分銷網絡

我們的 產品是通過極其靈活和流暢的混合分銷模式推向市場的，該模式混合了直接門店配送、 客户倉庫和分銷商網絡。使用的分銷系統取決於客户需求、產品特性和當地 貿易慣例。

我們的 產品通過以下方式進入市場：

直接聯繫天然和特種批發分銷商

我們的 天然和特種分銷商合作伙伴運營着一個分銷網絡，向美國各地成千上萬的小型、獨立的天然零售店以及傳統和 天然的全國連鎖客户提供數千個 SKU 的天然和美食產品 。這種分銷系統使我們的品牌能夠遙遠地進入北美一些最偏遠的地區。在過去的一年中 ，我們已經擴大了這個分銷網絡，並將繼續擴大。

通過非酒精和酒精飲料分銷商網絡直接 到門店配送 (“DSD”)

我們的 獨立分銷商合作伙伴運營 DSD 系統，這些系統主要將飲料、食品和零食直接運送到零售店， 產品由其路線銷售和現場銷售員工銷售。DSD 使我們能夠最大限度地提高商品的知名度和 的吸引力。DSD 特別適合經常補貨的產品，並對店內促銷和銷售做出迴應。我們主要專注於在全國範圍內擴展我們的 DSD 網絡。

直接 到商店倉庫配送

我們的一些 產品是從我們的代包裝商和倉庫直接運送到客户倉庫的。一些零售商要求我們直接向他們交貨 ，因為這樣更具成本效益，可以讓他們將節省的錢轉嫁給客户。其他零售商可能不要求直接 交付，但他們推薦並更喜歡直接 交付，因為他們有能力自行分銷，並且可以通過直接 交付節省大量資金。

批發 分銷

我們 利用遍佈美國的五個獨立分銷和整合中心組成的網絡來存儲和分銷我們的產品。 我們的批發分銷商網絡負責我們產品的批發運輸。這些分銷商有倉庫和配送 中心，將 Reed's 和 Virgil 的產品直接運送給零售商（或選擇直接發貨的客户）。

國際 分銷

我們 目前通過美國出口商在國際市場上出口Reed's和Virgil的品牌。我們的品牌所在的國際市場 是法國、英國、南非、加勒比海部分地區、加拿大、西班牙、菲律賓、以色列和澳大利亞。

除一些特種銷售外，在世界某些地區的國際 銷售成本高得令人望而卻步，因為我們的優質蘇打水歷來是用玻璃包裝的 ，這在海外運送時會帶來可觀的運費。儘管存在這些成本挑戰，但我們認為 仍有很好的國際擴張機會，我們正在通過增加鋁罐 罐等貨運友好型包裝，並在當地市場發展製造合作伙伴關係，運送濃縮物而不是製成品，從而增加對這些領域的營銷重視。我們對國際出口和代包裝，並將我們的品牌擴展到國外市場持開放態度，我們已經與 貿易公司和進出口公司就我們的產品在亞洲、歐洲、澳大利亞和南美的分銷進行了初步討論。 我們認為這些地區自然適合Reed的生薑產品，因為生薑在國際 市場，尤其是亞洲市場，生薑是當地飲食和營養的重要組成部分，因此生薑是當地飲食和營養的重要組成部分。

我們 相信，我們的品牌、創新和營銷實力，加上我們的產品質量和分銷網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

製造 我們的產品

Reed 的所有 產品均由我們的合作包裝合作伙伴生產。他們釀造、混合、裝瓶和包裝我們的產品，並對生產的產品向我們收取費用， 通常視情況而定。我們與賓夕法尼亞州的三家代工和加利福尼亞的兩家 有着長期的合作關係。2020年，我們與東海岸的Clinton's Ditch和西海岸的代包裝商諾埃爾·坎寧簽訂了代收協議。我們正在與其他合作包裝商進行討論和談判，以確保為未來的生產 需求增加能力。我們會定期審查我們的代包關係，以確保它們在生產質量、成本 和地點方面處於最佳狀態。

在 某些情況下，根據協議，某些設備可以由我們單獨購買和/或與我們的代包裝商共同購買，並在他們的工廠安裝 ，使他們能夠生產我們的某些產品。在某些情況下，此類設備仍然是我們的財產，在與此類代包裝商的包裝安排終止後 必須退還給我們，除非聯合包裝商就有關設施生產的預先確定數量的箱子向我們報銷 。對於我們的大多數產品，我們的市場上只有有限的代包裝 設施，有足夠的容量和/或合適的設備來包裝我們的產品。我們認為，短暫中斷或 生產延遲不會對我們的收入產生重大影響；但是，由於我們的市場上具有充足 長期產能的替代代包裝設施可能無法用於此類產品，無論是商業上合理的費率還是合理的短時間 ，如果有的話，任何此類產品的生產的長時間中斷或延遲都可能嚴重影響我們的收入。

我們 估算產品需求的能力不精確，尤其是新產品的需求，在 快速增長時期，包括新市場，可能不太精確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，和/或無法獲得足夠的成分 或原材料，和/或採購足夠的包裝安排和/或充分或及時地運送我們的產品，我們可能無法在短期內滿足需求。

我們 繼續積極尋找替代和/或額外的代包裝設施，這些設施具有足夠的產能和能力來生產 我們的各種產品，以最大限度地減少運輸成本和與運輸相關的損失，並降低中斷的風險。

倉儲 和物流佔公司運營成本的很大一部分。為了提高效率和降低成本，我們於 2019 年 2 月 1 日與 FitzMark 建立了戰略合作伙伴關係，負責管理公司的所有貨運。FitzMark 是北美 最大的分銷服務提供商之一，其專業知識將在 原材料和成品的運輸中提供競爭優勢。該合作伙伴關係支持規劃和執行所有庫存移動、評估存儲需求 和成本管理。

我們 盡我們所能遵循 “按需填充” 模式，沒有大量的訂單積壓。

新的 產品開發

儘管 我們簡化了業務並精簡了大量的SKU，以進一步實現我們的主要目標，即加快 Reed's and Virgil 核心產品的增長，但我們認為天然飲料 領域仍然存在重大機遇。

更健康的 替代品將是碳痠軟飲料的未來。我們將繼續推動 “對你更好” 飲料類別中天然、無糖和低 糖產品的開發。此外，我們相信 的強勁消費趨勢將有助於推動我們品牌組合的增長，包括生薑作為公認的超級食品的消費量增加， 在當今流行的雞尾酒飲料中越來越多地使用薑汁啤酒，以及消費者對更高品質、天然的手工製作 飲料的需求增加。

創新 包括我們引人注目的全口味、天然、零糖、零卡路里的蘇打水系列。Reed's還開始通過與規模更大、經驗豐富的飲料香精公司和創新原料 研究和供應公司合作來擴大和擴大 其產品開發能力。

我們 相信，我們的新商業模式增強了我們的靈活性和創新能力，可以在短時間內生產出類別領先的新產品 。

普通股的描述

以下 是我們普通股的重要條款摘要。本摘要並非詳盡無遺，而是參照我們經修訂的公司註冊證書（“證書”）、經進一步修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州法律的適用條款，對 的全部內容進行了限定。

我們 獲準發行1.8億股普通股，面值為0.0001美元。普通股持有人有權就提交給股東的所有事項對每股記錄在案的股票投一票 票。不允許累積投票；我們已發行普通股大多數 的持有人可以選舉所有董事。普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得 等股息，如果是清算，則有權在償還負債後按比例分配 我們資產的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的將來不會支付股息 。普通股持有人沒有優先認購我們 將來可能發行的任何額外股票。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似條款。所有已發行的 普通股均已全額支付，不可評估。

截至2023年8月9日 ，我們已發行和流通了4,169,131股普通股。

反收購 特拉華州法律和我們的證書和章程的某些條款的效力

我們 受反收購法《特拉華通用公司法》（“DGCL”）第 203 條規定的約束。 除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司自該人成為 利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非：

就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產出售或其他為利益股東帶來財務 利益的交易，而 “利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司共同擁有 或在確定該人是否為 “利害關係股東” 之日前三年內確實擁有公司有表決權股票的人 15% 或更多股份。

此外，我們的已授權但未發行的普通股可供董事會發行，無需股東批准。我們可能 將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股或私募股以籌集額外資金、 公司收購和員工福利計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使 變得更加困難或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他交易獲得我們公司控制權的企圖。 我們的授權但未發行的股票可用於推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致我們 股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。董事會還有權通過、修改或廢除我們的章程（但是，對於股東通過、修改或廢除的章程條款，任何此類通過、 修正或廢除均無效； 並進一步規定，董事會通過或修正的章程條款以及由此賦予的任何權力可以修改、 修改或廢除股東），這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。

我們 在公司事務方面受特拉華州法律的約束，包括其賠償條款。DGCL 第 102 條允許 公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 ，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠信行事、故意參與 參與了不當行為或故意違反了法律、授權支付股息或批准了違規股票回購 違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益。

DGCL 第 145 條（該條存在或今後可能修訂）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政 還是調查（此類公司的行為或其權利的行動除外），理由是該人是 或受威脅要被提起的訴訟、訴訟或程序曾是此類公司的高級職員、 董事、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事，其他公司或企業的官員、員工 或代理人。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款 以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，前提是 該人本着誠意行事，其方式有理由認為與公司的最大 利益相違背或不違背公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信這一點他或她的行為是非法的。 特拉華州公司可以賠償任何正是、曾經或被威脅成為公司受威脅、待決或已完成 訴訟或訴訟的當事方的人，理由是該人曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人 ，或者正在或曾經應該公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人 } 或企業。賠償可能包括該人在 與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為他或她 符合或不違背公司的最大利益，前提是如果對官員、董事、僱員或代理人作出裁決，未經司法批准，不允許賠償 對公司負責。如果高級職員、 董事、僱員或代理人根據案情或其他原因成功為上述任何行動進行辯護，則公司 必須向他或她賠償該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用。

DGCL 第 145 條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、員工 或代理人的人購買和維持保險，以任何此種 身份對他或她提出的和承擔的任何責任，由此產生 他或她的身份本身，否則公司是否有權向他或 她作出賠償根據DGCL第145條。

我們的 證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內（該法律可能會不時修改），我們的董事 均不對我們或我們的股東因違反董事信託義務而造成的金錢損失承擔個人責任。我們的 證書還在特拉華州法律允許的最大範圍內 為我們的董事、高級管理人員和員工提供全權賠償，因為該證書可能會不時修改。根據我們的章程，我們需要向我們的董事、 高級職員、員工和代理人提供賠償，我們有權在 法律允許的最大範圍內自行決定預付他或她的相關費用。

我們 目前確實為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。我們還與我們的某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議 。

就根據上述條款或其他規定允許對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償 的範圍內 ，我們被告知，根據美國證券交易委員會 的觀點，此類賠償違反《證券法》中表達的公共政策，因此不可執行。

市場 清單

我們的 普通股在OTC Markets, Inc.的OTCQX最佳市場上市，代碼為 “REED”。

轉移 代理人

公司普通股的 過户代理是Transfer Online, Inc.，電話 (503) 227-2950。

私人 放置筆記

2022年5月，公司簽訂了票據購買協議，向Whitebox Advisors LLC（統稱為 “Whitebox”）管理或諮詢的某些基金（統稱為 “Whitebox”）發行了總額為11,25萬美元的本金，即10％的有擔保可轉換 期票。作為 票據購買協議的一部分，公司還授予Whitebox選擇權，允許Whitebox以與2022年5月發行的票據相同的條款（發行日期除外）購買總額為1200萬美元的10％有擔保可轉換本票。此處將向Whitebox發行的所有可轉換票據的當前未償總本金餘額稱為 “票據”，2022年5月向Whitebox發行的所有可轉換票據的當前未償總本金餘額在此處稱為 “初始票據”，根據經修訂的票據購買協議中授予的購買選擇權向Whitebox發行的所有可轉換 票據的當前未償總本金餘額在此處稱為 “選項説明”。

初始票據的利率為每年10％（其中 年利率為5％，以現金支付，每年5％以實物支付（“PIK”），方法是將此類PIK利息加在 票據的本金中）。這些票據幾乎由公司的所有資產（包括其所有知識產權）擔保， 受與公司現有擔保貸款機構ACS簽訂的抵押品共享協議的約束。初始票據將於2025年5月9日到期。

從 2022 年 8 月 開始，公司必須按月支付初始票據的攤銷款項，包括 20萬美元的本金加上應計利息和攤銷本金的全部部分利息。允許公司 以現金支付這些攤銷款項，或者在某些限制的前提下，以 公司可選擇的公司普通股支付這些攤銷款項。以股票支付的攤銷款的定價為攤銷支付日前五個交易日公司普通股每日交易量 加權平均價格的90％。 在截至2022年12月31日的年度中，公司每月支付的攤銷本金總額為80萬美元，其中包括 60萬美元的現金，併發行了32,362股普通股。 剩餘的攤銷本金預計在2023年約為60萬美元，2024年為24萬美元，2025年為100萬美元， 到期的可轉換票據的本金餘額約為770萬美元， 2025年5月9日到期。

票據允許以資產為基礎的貸款（“ABL”）向我們的資產貸款機構負債，最高為600萬美元。2023年2月， 又在2023年5月，Whitebox免除了公司違反契約的超額ABL金額和延期支付此類ABL費用。 截至2023年6月30日，超額的ABL費用總額為167.2萬美元，將於2023年9月29日到期。

2022年9月，該公司 向Whitebox額外發行了25萬美元的期權票據。2022年11月，公司以25萬美元現金和69,680股普通股的組合 回購了這些期權票據。

截至2022年12月31日，票據的 餘額為1045萬美元。2023年2月和2023年5月，公司分別向Whitebox發行了2550,026美元和150萬美元 期權票據的本金總額，這些票據的條款與初始票據基本相同，唯一的不同是 期權票據的年利率為10％，以現金支付，（ii）於2023年9月29日到期，（iii）不需要事先支付任何攤銷 到期前，(iv) 不要求在轉換時支付任何全部利息，(v) 公司可以隨時以現金預付 100%其本金加上截至預還款日的應計和未付利息 。截至2023年6月30日，票據餘額為14,500,026美元。

2022年12月31日 ，應計利息餘額為1,052,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的利息 為177.3萬美元，包括票據的74.9萬美元利息和與超額ABL費用相關的1,024,000美元。此外，還支付了26.8萬美元的應計利息 。截至2023年6月30日，應計利息餘額為255.7萬美元。

2022年12月31日 ，未攤銷的債務折扣為97.6萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司因發行貸款而產生了25.3萬美元的直接成本，併發行了價值27.3萬美元的82,438股公司普通股，作為上述豁免的誘因。這些成本已資本化，將在票據期限或豁免期內攤銷。在截至2023年6月30日的六個月中，債務折扣的攤銷額為64.2萬美元，截至2023年6月30日，剩餘的未攤銷債務折扣 餘額為86萬美元。

票據可按每轉換一美元本金0.0831股公司普通股的初始轉換率進行兑換，或每股約12.03美元，但須遵守慣常的反稀釋調整。此外，如果發生某些構成整體根本變化的公司事件 ，則在某些情況下，持有人有權提高轉換率 ，前提是總轉換率（增加）限制為每一 美元本金0.1216股普通股，約合每股8.22美元。

轉換後，初始票據的持有人也有權獲得全部利息。全部金額等於 待轉換票據的剩餘定期利息支付總額，這些利息將在到期時到期，由 公司選擇以現金或普通股支付。公司使用公司普通股結算轉換和攤銷 付款和全部利息支付的能力受票據中 規定的某些限制的約束。

2023 年 6 月 30 日 ，包括應計利息在內的票據可轉換為 1,415,826股公司普通股。

2023年2月 對票據進行了修訂，因此，如果公司發生票據中所定義的根本性變化， 票據的持有人有權要求公司以等於本金110％（由100％修改） 加上應計利息的回購價格回購票據以換取現金。2023年5月，在滿足先決條件的前提下， Whitebox放棄了根據票據第6節對公司普通股在2023年9月29日之前從納斯達克退市後進行票據回購的任何要求，前提是 票據下的所有目的，公司將退市以及由此產生的根本性變更和整體基本變更視為如果它們發生在 並於 2023 年 9 月 29 日起生效。

公司受2023年5月9日與持有人簽訂的註冊權協議約束，並於2023年5月30日修訂，根據該協議， 公司同意註冊根據票據可發行的轉售股份。

本次發行的摘要

使用 的收益

根據本招股説明書，我們 不會從出售普通股中獲得任何收益。我們不會從票據轉換中獲得 的任何收益。

出售 股東

賣出股東發行的普通股 是目前由賣出股東持有的股份，以及根據票據條款，包括在轉換時或攤銷或利息支付全部 款項時可發行的普通股。我們正在登記普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售 。除了票據的所有權外，出售的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 。

就本招股説明書而言， “賣出股東” 包括下面列出的股東及其允許的受讓人、質押人、受讓人、 受贈人或繼承人或後來持有證券中任何出售股東權益的其他人。在要求的範圍內， 我們將提交本招股説明書的補充文件（或必要時提交本招股説明書生效後的修正案），以列出任何能夠使用本招股説明書轉售在此註冊的普通股的指定出售 股東的繼任者。

下表列出了 的出售股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二欄列出了截至2023年6月22日每位賣出股東實益擁有的普通股數量，基於其對 普通股和票據的所有權，假設賣出股東 在該日持有的票據已全部轉換，不考慮對轉換的任何限制。

根據與票據持有人簽訂的註冊權協議的 條款，本招股説明書通常涵蓋轉售該數量 的普通股，等於賣出股東目前持有的普通股數量，以及轉換或償還攤銷或利息整筆付款 時可發行的最大普通股數量 每股普通股的價格等於2.80美元，這是我們普通股 的收盤價OTC Markets, Inc. OTCQX 最佳市場將於 2023 年 8 月 9 日舉行。

第三列和第四欄中列出的金額分別反映了每位出售股東發行的股票數量以及 出售此類股票後剩餘的股票數量。列出的金額不假設任何其他賣出股東的出售，並受本招股説明書下可以轉售的最大股票數量的限制。

根據 票據的條款，賣出股東不得轉換或發行普通股，前提是這種轉換或發行將 導致此類出售的股東及其關聯公司和歸屬方以及其所屬的任何集團從實益擁有一定數量的 普通股，這些股份在轉換或發行後將超過我們當時已發行普通股的9.9％。第二列和第四列中的股票數量 並未反映此限制。賣出股東可以出售本次發行中的所有、部分或不出售其 股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們 正在登記本招股説明書中描述的普通股，以允許持有人 在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股 股東出售普通股或轉換票據中獲得任何收益。我們將承擔因我們 註冊普通股的義務而產生的所有費用和開支。

本招股説明書中提到的賣出股東可以不時通過場外市場 的一筆或多筆交易 、在任何可以上市或報價我們普通股的交易所或報價系統、談判的 交易或任何此類出售方式的組合中出售 股份，以 時的市場價格進行的按與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。股票可以直接出售，也可以通過不時指定的 代理商發行，也可以通過經紀人或交易商發行，也可以通過這些銷售方式的任意組合發行。可以出售股票的方法 包括：

代理人、經紀人或交易商可以從出售的股東或 股票的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，這些經紀人或交易商可以作為代理人或他們作為委託人出售給他們，或者兩者兼而有之（對特定經紀人或交易商的補償 可能超過慣常佣金）。我們普通股 交易所的成員公司可以被聘為賣出股東出售股票的代理人。

關於本招股説明書或其他方式提供的普通股的分配，賣出股東可以 與經紀商、交易商或其他金融機構就我們的普通股進行套期保值交易。在這些交易中 ，經紀人、交易商或其他金融機構可能會在 的過程中賣空我們的普通股，對衝他們與賣出股東的頭寸。賣出股東也可以賣空我們的普通股 以實現其套期保值交易，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股以平倉空頭寸並 歸還與此類賣空相關的借入股票。出售的股東也可以將普通股貸款或質押給 經紀交易商，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。

此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的普通股均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

出售其根據本招股説明書 發行的普通股給賣出股東的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受 的權利，並與其代理人一起不時全部或部分拒絕 直接或通過代理人購買普通股的任何提議。

在要求的範圍內，待售股票、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股 價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、特定報價 的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當情況下，包括本招股説明書在內的註冊聲明 的生效後修正案中列出。

根據本招股説明書以自己的賬户獲得我們普通股的每個 經紀交易商都必須承認，它將交付與出售我們的普通股有關的 招股説明書。如果需要，可以持續修改或補充本招股説明書 ，以描述具體的分配計劃。我們將向出售的股東、經紀人 和交易商提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用）。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。此外，在某些州，除非股票已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求 ，並且作為此類出售的一部分得到遵守，否則不得出售 。

的出售股東和任何其他參與此類分配的人都將受到《交易法》某些條款的約束。 《交易法》規則包括M條例，該條例可能會限制出售 股東和任何其他此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外，《交易法》M條可能會限制任何參與 分配我們普通股的人蔘與普通股做市活動的能力。此外，《交易法》下的反操縱 規則可能適用於市場上證券的銷售。上述所有內容都可能影響 證券的適銷性以及任何人蔘與證券做市活動的能力。

賣出股東以及與賣出股東一起參與本招股説明書所發行 股票分配的任何經紀人、交易商、代理人或其他人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，此類人員獲得的任何 承銷折扣、佣金或費用以及此類人員購買的股票轉售所獲得的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣根據《證券法》。如果出售股東被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，則將受《證券法》招股説明書交付要求的約束。我們將向銷售股東、經紀人和 交易商提供本招股説明書的 副本（可能會不時進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用）。

無法保證出售的股東會出售我們特此提供的任何或全部普通股。

我們 將承擔與準備和提交本招股説明書 所包含的註冊聲明有關的所有費用和開支。前一句中提到的由我們承擔的註冊費用和開支應包括註冊費、 申請費和資格認證費、文字處理費、複印費、打印機和會計費、上市費、信使和送貨 費用、遵守州證券或藍天法律的所有費用和開支、我們的律師的費用和支出。我們估計 ，我們為準備和提交本招股説明書 所包含的註冊聲明而應支付的總費用為20,500美元。我們將補償出售股東的負債，包括《證券 法》規定的某些負債。賣出股東可能會向我們賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債， 可能源於賣出股東向我們提供的任何書面信息，專門用於本招股説明書。

賣出股東聘請的任何 承銷商、交易商和代理人都可以在正常業務過程中與我們或賣出股東進行交易，或者 為我們或賣出股東提供服務。

法律 問題

位於加利福尼亞州洛杉磯的Barton LLP已向我們傳遞了本招股説明書提供的權利和普通股的 有效性。

專家們

Reed's Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的財務報表，出現在Reed's Inc. 截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊的賓夕法尼亞州温伯格公司 公共會計師事務所審計，如其報告所述（其中包含一個解釋性段落，描述了引起重大懷疑的情況 關於公司繼續作為持續經營企業的能力），包括在內，並以引用方式納入此處。 此類財務報表以引用方式納入此處，依據賓夕法尼亞州Weinberg & Company的此類報告，該報告涉及 在審計和會計專家的授權下提供的此類財務報表。

材質 更改

自截至2022年12月31日的最近一個財年結束以來， 註冊人的事務沒有發生任何重大變化，該財政年度的經審計的財務報表包含在最新的10-K表格中，而根據交易法提交的10-Q 表格或8-K表格中沒有描述這些變化。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

根據上述條款， 可以允許我們的董事、高級管理人員或控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。此外，賠償可能受到州證券法 的限制。

3,313,278 股普通股

招股説明書

2023 年 8 月 28 日