EX-10.1

附錄 10.1

僱傭協議

本協議（本協議）於2023年9月29日在康涅狄格州斯坦福德簽訂，由特拉華州的一家公司 United Rentals, Inc.（公司及其關聯公司合稱 “集團”）和邁克爾·杜蘭德（高管）簽訂。

鑑於公司希望聘請高管擔任其執行副總裁兼首席運營官（統稱職位），而高管希望根據下文規定的條款和條件接受此類工作。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，公司和高管同意如下：

1。隨心所願就業。

公司將隨意僱用高管，這意味着高管或公司都可以隨時出於任何原因或無緣無故終止僱傭關係。儘管有上述規定，在高管解僱後，高管有權根據此類規定獲得本協議第4節規定的薪酬和福利，視解僱情況而定。

2。就業。

(a) 公司僱用。高管同意根據本協議中規定的條款和條件受僱於公司。行政人員應擔任該職務。

(b) 履行職責。在高管任職期間，高管應按照公司總裁兼首席執行官（或其指定人員）的指示，忠實而勤奮地履行高管職責，並在該職位上盡力為公司服務。高管應將全職工作時間、注意力和最大努力投入到公司的業務和事務上。在擔任該職位的高管職位上，高管應負有高管職位的慣常職責和責任，以及公司總裁兼首席執行官（或他/她/他們的指定人員）可能分配的任何其他職責和責任。

3。終止/賠償。

(a) 停止就業。如果高管因任何原因停止受僱於公司，則高管的薪酬和福利將在該事件發生之日終止，除非本文或任何適用的員工福利計劃或計劃中另有具體規定或法律要求。

(b) 賠償。公司應按照附錄A（賠償協議）所附的賠償協議的條款，向高管進行賠償，並且須遵守該協議的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方在賠償（包括爭議解決、適用法律和通知）方面的權利和義務均受賠償協議的約束。

4。解僱後的賠償。除非本第 4 節另有規定，否則高管無權因高管終止僱用而從公司獲得任何款項或福利，無論解僱的原因如何。

(a) 一般情況。高管解僱後，高管有權獲得：

(i) 在終止之日之前提供的服務所產生的任何應計但未付的基本工資；

(ii) 截至終止之日已累積但未使用的休假；

(iii) 根據不時生效的公司政策需要報銷的任何應計但未付的費用；

(iv) 根據公司任何員工福利計劃或計劃的條款和規定，獲得可能到期或應付給高管的任何薪酬和/或福利；以及

(v) 高管根據賠償協議的條款所擁有的權利。

(b) 公司因故解僱；高管無正當理由解僱。如果高管因故終止（i）（定義見下文）或（ii）高管無正當理由（定義見下文）終止僱用，則高管只能獲得第 4 (a) 節中確定的物品。

(i) 第 4 (a) 節中確定的物品；以及

(ii) 如果高管（或高管去世後的高管配偶）有資格並及時選擇根據1985年《合併綜合對賬法》為當時參加此類保險（COBRA延續保險）的高管和高管配偶和/或受撫養人提供醫療延續保險，則公司將在COBRA 付款結束日期（定義見下文）之前支付高管在解僱之日維持的保險水平的月度保費。COBRA的付款終止日期應為 (A) 解僱之日起12個月和 (B) 高管受僱於第三方並有資格獲得新僱主任何團體健康計劃保險的日期，以較早者為準。如果在高管獲得COBRA延續保險期間，高管獲得了新的工作，並且有資格獲得新僱主的團體福利計劃下的保險，則高管應立即以書面形式將此類資格通知公司。

(d) 公司無故解僱或高管出於正當理由解僱。如果如果 (i) 公司無緣無故地終止高管的僱用，或 (ii) 高管出於正當理由終止僱用，則高管只能獲得以下權利：

(i) 第 4 (a) 節中確定的物品；

(ii) 如果高管有資格獲得並及時選擇了COBRA延續保險，則公司將按高管在解僱之日到COBRA付款終止日期之前維持的保險水平支付月度保費，前提是如果高管在此期間獲得新工作並有資格獲得新僱主的任何羣體福利計劃的保險，則高管應立即以書面形式將此類資格通知公司；以及

(iii) 等於至 (x) 截至高管解僱之日高管基本工資的 100%，以及 (y) 100% 的高管將激勵機會作為美聯航租賃公司年度激勵性薪酬計劃或其任何繼任者計劃下的目標，該計劃可能會不時修改，根據高管終止僱用之日的高管基本工資計算，根據第 7 條的規定，應在高管終止僱用之日的高管基本工資計算，這筆工資應在高管解僱之日支付自終止之日起的十二 (12) 個月期間，每兩 (2) 周後每隔兩 (2) 周等於 1/26 的分期付款^第四但是，前提是第一筆付款應在與重合的發薪日或第六十 (60) 之後的下一個發薪日^第四) 在終止之日後的第二天，此類付款應等於在終止之日之後立即開始付款時本應支付的金額。

(e) 原因、正當理由和殘疾的定義。

(i) 就本協議而言，“原因” 一詞是指以下任何一項：(A) 高管故意挪用集團的任何資金或財產，或故意摧毀集團的財產；(B) 高管犯下 (1) 重罪或 (2) 任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，或 (y) 嚴重損害了高管的能力履行高管對公司的職責和責任，或對集團或其運營或聲譽造成重大損害；(C) 高管已獲得 (1) 個人未經公司事先批准，從公司或公司關聯公司進行或涉及本公司或公司關聯公司的任何交易（或從事任何旨在獲得此類個人利潤的活動）中獲利，或 (2) 從事任何其他故意不當行為，這些不當行為構成違反信託義務或對集團的忠誠義務，已經或有理由可能對集團造成重大損失；(D) 高管嚴重未能履行；高管在公司的職責（由於完全或部分喪失工作能力而造成的除外）但是，由於身體或精神疾病），但前提是，如果可以治癒，則公司根據本第 4 (e) (i) (D) 條因公解僱只有在以下情況下才有效：

在公司向高管發出書面通知稱高管嚴重未能履行高管職責並且合理地確定了做出此類決定的原因後的二十 (20) 天內，高管未能糾正這種不履行職責；(E) 高管使用酒精或吸毒嚴重幹擾了高管履行高管職責和對公司的責任的能力；(F) 高管故意做出對公司或關聯公司作出的任何不真實陳述或重大遺漏公司的；(G) 高管故意偽造了公司記錄（或其附屬公司之一的記錄）；(H) 高管故意犯下任何旨在對公司或公司關聯公司的聲譽造成重大損害的行為，或 (2) 實際上對公司或關聯公司的聲譽造成重大損害的行為；(I) 高管 (1) 故意違反了公司的聲譽重大政策或規則（包括但不限於公司的平等就業機會政策），違規行為已經導致或是合理的可能對集團造成損害，或 (2) 在履行公司高管職責時犯有重大過失或故意不當行為，已造成或合理可能對集團造成重大損失；(J) 高管嚴重違反了第 5 節規定的契約，或者以其他方式嚴重違反了普通法或條款對高管施加的任何保密、禁止競爭或不招攬禁令與公司達成的任何協議；或 (K) 高管故意阻撓或企圖阻礙或故意不配合公司董事會或任何政府或自律機構授權的有關公司事務的任何調查。

(ii) 就本協議而言，“正當理由” 一詞是指以下任何一項：(A) 公司將高管免職，除非是由於其辭職或有理由；(B) 高管基本工資降低；(C) 公司嚴重違反本協議；(D) 大幅削減高管職責或責任（雙方認為同時增加和減少高管的職責和責任不應構成正當理由）或（E）公司未能獲得公司全部或幾乎所有業務或運營的任何繼任者對本協議的明確書面假設；但是，前提是，只有在高管向公司發出書面通知稱高管出於正當理由終止僱傭關係併合理確定了做出此類決定的原因後的30天內，高管根據本第4 (e) (ii) 條出於正當理由解僱本協議才有效，通知應在事件發生後 90 天內（或者，如果更晚，則在日期）內發出如果高管意識到或理應意識到這種情況發生）聲稱構成正當理由的事件，則公司未能糾正引起正當理由的情況。

(iii) 就本協議而言，如果高管在 (A) 連續九十 (90) 天或 (B) 任何 12 個月內無法履行本協議規定的職責和責任，則由於身心喪失行為能力或損傷，則構成殘疾。在高管因身體或精神疾病而喪失工作能力或受損而未能履行本協議規定的高管職責的任何時期（殘疾期），高管應繼續獲得本協議第 3 節規定的薪酬和福利，直到高管根據本協議終止僱用；但是，高管在殘疾期間獲得的基本薪酬和福利金額應減去應付給高管的總金額（如果有）在任何傷殘津貼下在第 409A 條允許的範圍內，公司就該期限向高管提供的計劃或計劃。

(f) 嚴重違反第 5 條對終止僱傭關係後的補償的影響。如果在高管解僱時或之後的任何時候，高管嚴重違反了本協議第6節中包含的任何契約，除非法律另有要求，否則高管無權獲得本第4節規定的任何付款（如果付款已經開始，則繼續付款）。

(g) 離職後辭職。高管因任何原因終止僱用後，高管人員將被視為辭去高管在集團擔任的所有職位和職務（包括但不限於集團任何成員的董事會或經理董事會）；並進一步同意，高管應執行合理必要的文件以使此類辭職生效。

(h) 不承擔其他責任；免責。除了根據本第 4 節提供薪酬和福利（如果有）外，在高管解僱時及之後，公司及其董事、高級職員、員工、子公司、關聯公司、股東、繼任人、受讓人、代理人和代表在本協議下對高管或任何其他人不承擔進一步的義務或責任。根據本第 4 節支付任何款項（法律要求的款項除外）的明確條件和前提是 (i) 高管執行並以形式和實質內容向公司解除高管可能對集團及其董事、高級職員、員工、子公司、關聯公司、股東、繼任者、受讓人、代理人和代表提出的或相關的任何和所有索賠致高管受僱於公司及終止此類僱用以及 (ii) 高管不會在高管發佈新聞稿後 (7) 七天內撤銷此類釋放。公司應在終止之日後七 (7) 天內向高管提供此類釋放的擬議形式，高管應在終止之日後的五十二 (52) 天內執行該免責聲明並促成其不可撤銷。

5。獨家就業；禁止競爭；不招標；不披露專有信息；交出記錄；發明和專利。

(a) 沒有衝突；沒有其他工作。在高管受僱於公司期間，高管不得： (i) 從事任何與高管履行本協議規定的職責相沖突、幹擾或減損其履行職責的活動，也不得從事任何其他商業活動，無論此類業務活動是否是為了的收益或利潤，除非公司事先書面批准；但是，前提是該高管有權管理高管的個人投資和其他方面處理個人事務，包括慈善、社交以及政治活動，其方式不會不合理地幹擾高管在本協議下的責任，或者 (ii) 接受或從事任何其他工作，無論是作為僱員、顧問還是以任何其他身份，並且是否因此獲得報酬。

(b) 非競爭；非邀約。

(i) 高管承認並認識到公司業務競爭激烈的性質，訪問公司的機密記錄和專有信息以及接觸公司的客户、供應商、分銷商和供應商使高管在公司行業中具有特殊性和獨特性。考慮到高管繼續僱用、公司根據本協議（包括但不限於本協議第3和第4節）向高管支付的款項以及公司在本協議下承擔的其他義務向高管支付的任何款項，高管同意，在高管在公司任職期間以及高管僱用終止後的十二（12）個月內（涵蓋時間），高管不得直接或間接（無論是通過關聯公司、親屬或否則），（作為所有者、投資者、合夥人、股東、僱主、員工、顧問、顧問、董事或其他人）參與任何限制區域內的任何競爭業務（每個業務定義見下文），前提是不會僅僅因為高管在沒有高管積極參與的情況下被動擁有上市公司已發行普通股的百分之五（5％）而被視為違反了本第5 (b) 條的規定 {} 公司。

(ii) 進一步考慮公司根據本協議（包括但不限於本協議第3和第4節）向高管支付的款項以及公司根據本協議承擔的其他義務，向高管支付的任何款項，高管同意，在涵蓋期內，高管不得直接或間接（無論是通過關聯公司、親屬還是其他方式）（無論是通過關聯公司、親屬還是其他方式），(A) 邀請、鼓勵或試圖招攬或鼓勵本集團的任何員工、代理人、顧問或代表終止他或她與公司或此類關聯公司的關係；(B) 招募、鼓勵或試圖招攬或鼓勵集團的任何員工、代理人、顧問或代表成為任何其他個人或實體的員工、代理人、代表或顧問； (C) 就任何競爭業務招攬或試圖招攬集團的任何客户、供應商、分銷商或供應商公司或該類關聯公司提供、製造、出售、出租或租賃的產品或服務；或 (D)説服或試圖説服集團的任何客户、供應商、分銷商或供應商停止開展業務或減少該客户、供應商、分銷商或供應商通常與集團開展的業務或考慮與集團開展的業務量，無論公司或其關聯公司與該客户、供應商、分銷商或供應商之間的關係最初是否全部或部分是通過高管的努力建立的。僅就本第 5 (b) 節而言，在涵蓋時間內，“客户、供應商、分銷商和供應商” 一詞是指在高管僱用終止前十二 (12) 個月內與集團有業務往來的客户、供應商、分銷商或供應商。

(iii) 高管明白，本第5 (b) 節的規定可能會限制高管在與集團業務相似的業務中謀生的能力，但仍同意並特此承認，本協議規定的對價，包括本第1和4節規定的任何金額或福利以及公司根據本協議承擔的其他義務，足以證明此類條款中包含的限制是合理的。考慮到這一點，並考慮到高管的教育、技能和能力，可能使高管能夠在其他可用行業中充分謀生，高管同意，高管不會在任何論壇上斷言本協議中阻止高管謀生或其他條款無效或不可執行，或者應被視為無效或不可執行，或者應被視為無效或不可執行。高管進一步確認，高管有足夠的機會在高管律師的選擇下審查該條款以及本協議的全部內容。

(iv) 就本協議而言，競爭業務是指 (A) 集團目前從事的任何業務，包括但不限於向商業和公眾租賃和銷售設備和商品，包括建築設備、土方設備、高空作業平臺、交通安全設備、戰壕安全設備、泵、儲罐、過濾、電力和暖通空調設備、工業設備、衞生設備、園林綠化設備、家居維修設備, 維修設備, 承包商用品,一般工具、輕型設備和特種設備，以及收購從事此類活動的公司，以及為支持上述任何活動而設計、開發和使用的培訓和計算機系統；(B) 集團在高管任職期間在很大程度上從事或計劃在很大程度上從事的任何其他未來業務；以及 (C) 任何實體，例如但不限於 1) 亞力克，2) 卡特彼勒，3) CAT Rental，4) Deere & Co.，5) H&E Equipment，6) Herc Rentals，7) Home Depot，8)) Mobile Mini，9) Sunstate Equipment，10) Sunbelt Rentals，11) Synergy Equipment，12) RER 100名單上的任何公司，以及13) 上述任何公司的關聯公司或經銷商。由於與歐洲受限區域有關，競爭業務僅指集團目前從事的業務以及集團未來在歐洲任何國家開展的任何其他業務。

(v) 在本協議中，禁區是指 (A) 阿拉巴馬州、2) 阿拉斯加州、3) 亞利桑那州、4) 阿肯色州、 5) 加利福尼亞州、6) 科羅拉多州、7) 康涅狄格州、8) 特拉華州、9) 佛羅裏達州、10) 喬治亞州、11) 夏威夷州、12) 愛達荷州、13) 伊利諾伊州、14) 印第安納州、15) 愛荷華州、16) 堪薩斯州、17) 肯塔基州、18) 路易斯安那州、19) 愛達荷州、13) 伊利諾伊州、14) 印第安納州、15) 愛荷華州、16) 堪薩斯州、17) 肯塔基州、18) 路易斯安那州緬因州，20）馬裏蘭州（包括哥倫比亞特區），21）馬薩諸塞州，22）密歇根州，23）明尼蘇達州，24）密西西比州，25）密蘇裏州，26）蒙大拿州，27）內布拉斯加州，28）內華達州，29）新罕布什爾州，30）新澤西州，31）新墨西哥州，32）紐約，33）北部卡羅來納州，34）北達科他州，35）俄亥俄州，36）俄克拉荷馬州，37）俄勒岡州，38）賓夕法尼亞州，39）羅德島，40）南卡羅來納州，42）田納西州，43）德克薩斯州，44）弗吉尼亞州，47）華盛頓，48）西弗吉尼亞州，49）威斯康星州，50）懷俄明州；加拿大各省 1) 新不倫瑞克省，2) 紐芬蘭和拉布拉多，3) 新斯科舍省，4) 安大略省，5) 愛德華王子島，6) 魁北克，7) 曼尼托巴省，8) 薩斯喀徹温省，9) 艾伯塔省，10) 不列顛哥倫比亞省；以及 1) 英國、2) 法國、3) 的國家德國、4) 荷蘭、5) 比利時、6) 澳大利亞和 7) 新西蘭；(B) 集團在確定高管是否從事競爭業務之日或在該日期之前十二 (12) 個月內的任何時候開展任何業務的美國州、加拿大任何省份以及歐洲和/或大洋洲的任何國家；以及 (C) 半徑五十 (50) 英里以內的區域本集團在裁定之日開展任何業務的本集團（無論是國外還是國內）的任何辦事處、分支機構或設施高管是否從事競爭性業務，或者在該日期之前的十二 (12) 個月內的任何時候。

(vi) 如果高管出於任何原因停止在公司工作，高管應向任何潛在或實際的新僱主提供本協議的副本。無論上述情況如何，公司都有權向任何潛在或實際的新僱主提供本協議的副本。在州或地方法律要求的範圍內，與高管在公司任職相關的薪酬部分可能會被刪除。

(i) 高管承認，在高管任職期間，公司高管必須能夠訪問和使用集團的專有信息和機密記錄。高管承諾，高管在高管任職期間或此後的任何時候不得直接或間接地出於高管自己的目的或為公司以外的任何個人或實體的利益使用任何專有信息，也不得以其他方式向任何個人或實體披露任何專有信息，除非此類披露是為了真誠地履行本協議規定的高管職責，經公司書面授權或法律另有要求。高管承認並理解，專有信息一詞包括但不限於：(A) 集團使用的軟件產品、程序、應用程序和流程；(B) 本集團任何客户、供應商、分銷商或供應商的名稱和/或地址，或與集團的任何客户、供應商、分銷商或供應商與集團或其任何合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員的交易或關係有關的任何信息或代理商；(C) 有關任何產品、技術的任何信息，或集團採用但其客户、供應商、分銷商、供應商或競爭對手普遍不知道的程序，或者本集團正在開發或正在測試的程序，但當時尚未向客户、供應商、分銷商或供應商提供的程序；(D) 與計算機軟件、計算機系統、定價或營銷方法、銷售利潤、商品成本、材料成本、資本結構、經營業績、借款安排或業務有關的任何信息本集團的計劃；(E) 人們普遍認為的任何信息集團從事的任何業務領域的機密或專有信息；(F) 任何商業計劃、預算、廣告或營銷計劃；(G) 集團任何書面或口頭政策、程序或手冊中包含的任何信息；(H) 屬於本集團客户、供應商、分銷商或供應商或公司或其任何關聯公司同意保密的任何其他人或實體的任何信息；(I) 本協議涵蓋的任何發明、創新或改進；(J) 有關信息公司的現有員工及其分配的職責和薪酬；(K) 與上述任何內容有關的所有書面、圖表、電子、數字和其他材料；以及 (L) 集團的所有商業祕密。高管承認並理解，不是新穎的、受版權保護或專利的信息或商業祕密的信息仍然可能是專有信息。“專有信息” 一詞不應包括通過高管的直接或間接努力向公眾公開或普遍獲得和知道的信息，或來自集團或集團董事、高級管理人員、員工、合夥人、負責人或代理人以外的來源在非機密基礎上向高管提供的信息（違反任何保密義務的結果除外）。

(ii) 除非法律要求，否則高管不得在高管任職期間或之後的任何時候（無論公司高管在何種情況下終止僱用），除非法律要求，否則不得直接或間接向任何個人或實體公佈、公開或以任何方式披露任何機密記錄，或允許他們查閲或複製機密記錄，但這些個人或實體在公司僱用或保留期間除外。在公司因任何原因或要求終止僱傭關係後，高管應立即向公司交付公司或其任何關聯公司的所有財產和記錄，包括但不限於所有機密記錄。就本文而言，機密記錄是指所有的信件、報告、備忘錄、文件、手冊、書籍、清單、財務、運營或營銷記錄、磁帶、數字、電子或其他任何類型的媒體或設備，這些媒體或設備可能由高管持有，或在高管控制下或高管可以訪問的包含任何專有信息。集團的所有財產和記錄（包括但不限於所有機密記錄）在高管受僱於公司期間及此後均為公司或該關聯公司的唯一財產。

(iii) 儘管本協議或其他協議中有任何相反的規定，但任何規定均不限制高管根據適用法律向任何政府實體提供真實信息或向任何政府實體提出指控或參與調查的權利。儘管有上述規定，但高管同意放棄就高管或其他任何人代表高管提出的任何指控、投訴或訴訟（無論是否涉及政府實體）追回金錢損害賠償的權利；前提是高管不同意放棄，且本協議不應被理解為要求高管放棄，則高管可能因向任何政府實體提供的信息而獲得裁決的任何權利。特此通知行政部門，《美國法典》第18編第1833條中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州的商業祕密法，個人不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，該披露僅用於舉報或調查涉嫌違反的行為法律，(2) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中蓋章提起訴訟，或 (3) 向高管律師提起訴訟，要求他們因舉報涉嫌違法行為而進行報復（並且行業機密可用於此類訴訟的法庭訴訟），前提是任何包含商業祕密的文件都要封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(iv) 高管不得向公司披露、使用或誘使公司使用他人的任何專有信息、商業祕密或機密商業信息。

(d) 不貶低。在本協議有效期內及以後，高管不得以任何方式直接或間接發表或發表任何誹謗、誹謗、貶低、詆譭、嘲笑或批評集團或其任何員工、高級管理人員或董事的聲明（口頭或書面）。

(e) 發明和專利。高管在公司僱用高管的過程中，單獨或與其他人共同構思或做出的所有發明、創新或改進（包括政策、程序、產品、改進、軟件、想法和發現，無論是專利、版權、商標、服務商標還是其他人）均屬於公司。高管將立即以書面形式向公司披露此類發明、創新或改進，並採取公司合理要求的所有行動，以確定和確認公司的這種所有權，包括但不限於與公司合作並協助公司在美國和國外為公司獲得專利、版權、商標或服務標誌。

(f) 執法。高管承認並同意，根據高管的職位、高管的服務以及對機密記錄和專有信息的訪問和使用，高管違反本第5節中包含的任何承諾都將對公司和/或其關聯公司造成立即、重大和無法彌補的傷害，而公司或他們在法律上沒有足夠的補救措施。因此，行政部門同意並同意具有管轄權的法院下達禁令或其他公平救濟，限制任何違反或威脅違反本第 5 節中所載任何承諾的行為。高管免除集團為獲得此類禁令或其他公平救濟所必需的任何其他保證金。本第 5 節中規定的權利和補救措施是累積性的，應是雙方根據本協議或任何其他協議或適用法律可獲得的其他權利和補救措施的補充。高管同意，他/她在本協議下的義務是對他/她在任何限制性股票、期權或其他股權協議下的義務的補充，並且不得取代、修改或以其他方式影響其在任何限制性股票、期權或其他股權協議下的義務。此處包含的任何內容均不得對公司自行決定執行任何限制性股票、期權或其他股權協議中包含的任何限制性契約或其他離職後義務的權利產生不利影響或損害。

6。繼任者；具有約束力的協議。

(a) 公司的繼任者。本協議應為公司所有或幾乎全部業務或資產的任何購買者、公司的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式）或其任何受讓人的利益受益，並可由公司強制執行，無需高管同意。

(b) 高管繼任者。本協議雙方同意，根據本協議，行政部門有義務提供具有特別、獨特、不尋常、非凡和智力特徵的個人服務，從而賦予本協議特殊價值。高管不得通過轉讓或其他方式轉讓本協議下的權利和義務，任何所謂的轉讓、轉讓或委託均無效；但是，如果高管去世，則根據本協議應支付給高管的所有款項均應根據本協議的條款支付給高管以書面形式任命的一名或多名人員，或者支付給高管的法定代表人或遺產。

7。雜項。

(a) 其他義務。高管聲明並保證，高管在公司任職和高管履行本協議規定的高管義務都不會與高管可能承擔的任何其他法律義務或其他義務相沖突、違反或以其他方式不一致。高管承諾，高管應以專業的方式履行本協議規定的高管職責，不得與高管可能承擔的其他法律義務或其他義務相沖突或違反，也不得以其他方式不一致。

(b) 合作。因任何原因終止與公司的僱用關係後，高管應按照公司的合理要求與公司合作，實現高管職責的過渡，並確保公司瞭解高管正在處理的所有事項。公司應 (i) 根據高管基本工資向高管支付與此類義務有關的工作的每日津貼，前提是高管在根據上文第4節領取報酬的任何時期內提供的合作無權獲得每日津貼，此外還規定，此類工作應事先獲得公司的書面批准，以及 (ii) 向高管報銷與此類工作相關的合理費用預先批准的作品。

(c) 訴訟協助等高管應在高管任職期間和之後，經合理通知，向公司提供與涉及集團的任何法律或準法律程序（包括任何外部或內部調查）有關的合理要求的信息和適當協助。公司應 (i) 根據高管的基本工資（部分天數合計為八小時的天數）向高管支付每日津貼，用於支付與此類義務有關的的實質性工作（即，高管在公司的僱用關係終止後，高管必須參加會議或在一天中花費超過一個小時回覆或以其他方式參與電話、電子郵件或傳真通信），前提是 (A) 此類工作事先獲得公司書面批准，(B) 在高管根據上文第 4 節收到任何款項的任何期間內提供的援助均不支付任何款項) 對於高管在作證之前花費的任何時間，均無需支付任何款項美國證券交易委員會或在任何訴訟中；以及 (ii) 向高管報銷與上述義務有關的合理費用。

(d) 緩解。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或根據本協議第4條可能向高管提供的任何款項，也不得將根據第4條可能向高管提供的任何款項金額減去高管在高管終止僱用或其他方式後因其他僱主僱用而獲得的任何補償。

(e) 無抵消權. 在不違反第 4 (f) 節的前提下，公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於抵消、反訴、補償、辯護或其他公司可能對高管或其他人提出的索賠、權利或訴訟。

(f) 保護名譽。在高管受僱於公司期間及之後，高管同意高管將不採取任何旨在或合理預期會損害集團聲譽或有理由預期會給集團帶來不必要或不利宣傳的行動。此處的任何內容均不妨礙高管就公司或任何政府機構的任何調查或任何法律訴訟作出任何真實陳述。

(g) 適用法律。本協議應受康涅狄格州內部法律的管轄和解釋（在有效性和履行方面），並根據適用於完全在該司法管轄區內簽訂和執行的協議的康涅狄格州內部法律執行，不考慮法律衝突原則或爭議發生時雙方所在地。

(h) 仲裁。

(i) 一般情況。高管和公司明確地、故意和自願地同意，他們應使用最終且具有約束力的仲裁來解決高管與公司（或公司的任何關聯公司）之間的任何爭議（可仲裁的爭議）。本仲裁協議適用於因本協議、高管與公司之間的任何其他協議或高管在公司任職或終止本協議而產生或與之相關的所有事項，包括但不限於關於本協議的有效性、解釋或效力的爭議，或涉嫌違反本協議的爭議、本協議下應付的任何款項以及因任何涉嫌歧視、騷擾或報復而引起的所有索賠，包括但不限於所有權所涵蓋的索賠 1964 年《民權法》第七章，即經修訂的1967年《就業年齡歧視法》以及《美國殘疾人法》或任何其他與就業歧視有關的聯邦、州或地方法律，但規定賠償協議下的爭議不得根據該條款進行仲裁。

(ii) 禁令救濟。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司和公司的任何關聯公司（如果適用）均有權向具有管轄權的法院尋求禁令或其他衡平法救濟，以執行本協議第5節。為了尋求執行第5條，公司和高管特此完全同意康涅狄格州費爾菲爾德縣的任何州法院或康涅狄格特區的任何聯邦法院的管轄權。

(iii) 仲裁。根據本第 7 (h) 條進行的任何仲裁均應在美國仲裁協會的主持下，根據當時有效的美國仲裁協會就業仲裁規則和調解程序，在康涅狄格州費爾菲爾德縣進行，並由根據根據此類規則選出的三名仲裁員組成的小組進行。仲裁員對裁決的判決將是最終裁決，對雙方都具有約束力，可以在康涅狄格州費爾菲爾德縣的任何州法院或康涅狄格特區的任何聯邦法院作出。

(iv) 費用和開支。在根據本協議提出的任何仲裁或禁令救濟訴訟中，除非法律另有要求，否則各方應承擔自己的律師和證人的費用和開支，仲裁員的費用和開支應在公司和高管之間平均分配。

(v) 獨家論壇。除非本協議第 7 (h) (ii) 節允許，否則本第 7 (h) 節所述方式的仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一法庭。除非第7 (h) (ii) 條允許，否則如果高管或公司試圖根據本第 7 (h) 節通過仲裁以外的任何方法解決可仲裁的爭議，則被申請方有權向發起方追回因該違規行為而產生的所有損失、費用和律師費。

(i)《守則》第409A條。

(i) 本協議旨在遵守或豁免經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（以及根據該條的適用法規，第409A條）（以及該條下的適用法規，第409A條），其解釋、解釋和執行應符合該意圖。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項均應指定為第 409A 條所指的單獨付款。公司沒有就根據本協議（包括但不限於根據第409A條向高管支付的薪酬和福利的税收影響）作出任何陳述。

(ii) 儘管本文中有任何相反的規定，如果 (i) 在高管離職時（定義見Treas）。Reg。公司第1.409A-1 (h) 條)，除非因死亡，(ii) 高管是特定員工（定義見第 409A (a) (2) (B) (i) 條），(iii) 高管根據本協議收到或將要收到的一筆或多筆款項或福利將構成遞延薪酬，但受第 409A 條約束，以及 (iv) 為了防止根據第 409A 條徵收任何加速税或額外税，必須推遲開始支付因這種離職而根據本協議應支付的任何此類補助金或福利，則公司將在必要時將開始支付本協議項下任何此類款項或福利（不減少最終支付或向高管提供的此類款項或福利）推遲到高管離職後六個月的日期（或第409A條允許的最早日期）。在這六個月期限內延期的任何款項應在六個月期限後的第二天一次性支付，並根據該法第1274條按適用的聯邦利率計算的利息。任何剩餘的款項或福利均應按本協議另行安排支付。

(iii) 如果根據本協議應付給高管的任何報銷或實物福利構成第409A條規定的遞延薪酬，則任何此類報銷或實物福利均應以符合 Treas的方式支付給高管。Reg。第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 節。

(j) 完整協議。除非本協議另有規定，否則本協議包含本協議雙方之間關於高管僱傭的完整協議和諒解，並取代、取消和廢除他們之間關於高管就業的任何先前或同期的書面或口頭協議、諒解、承諾和慣例。

(k) 修正案。只能通過書面形式對本協議進行修改，該書面應明確提及本協議是此類修正的主題，並由高管簽署，並由其正式授權的高級管理人員代表公司簽署。

(l) 可分割性。如果任何具有管轄權的法院或仲裁小組認定本協議中的任何條款或任何此類條款對任何一方或情況的適用在任何程度上均無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對被確定為無效或不可執行的個人或情況的適用不應因此受到影響，本協議的每項條款均應得到執行在法律允許的最大範圍內。如果本協議的任何條款或其任何部分因該條款的範圍、持續時間或所涵蓋的區域而被認定為無效或不可執行，則本協議各方同意，做出此類裁決的法院或仲裁小組應縮小該條款的範圍、期限和/或面積（並應用適當條款代替任何此類無效或不可執行的條款），以使該條款在最大程度上具有可執行性法律允許和/或應刪除特定的單詞和短語，並對其進行修改然後規定應可強制執行並應得到執行。本協議雙方承認，如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁小組拒絕執行本協議中包含的任何單獨契約，則在允許執行其餘單獨契約的必要範圍內，本協議中包含的無效或不可執行的契約應被視為已從這些條款中刪除。如果任何法院或仲裁小組認定時限或該區域或兩者兼而有之，並且任何契約在某種程度上無效或不可執行，則本協議雙方同意，此類契約將在最長的期限內保持完全的效力和效力，其次，在不會使其無法執行的最大地理區域內，並且法院或仲裁小組將保持完全的效力和效力即使該特定條款沒有明確規定，也可以在可執行的最大範圍內強制執行每項條款可分割的。

(m) 建築業。本協議的標題和標題僅為方便起見，旨在對解釋或解釋本協議無效。在任何情況下，本協議所有部分的措辭均應根據其合理含義進行解釋，而不是嚴格支持或不利於公司或高管。在本文中中，“日” 一詞應表示一個或多個日曆日。

(n) 不放棄。任何交易過程或本協議任何一方在任何情況下未能或疏忽行使本協議或法律規定的任何權利、權力或特權，均不構成對任何其他權利、權力或特權的放棄，或在任何其他情況下對相同權利、權力或特權的放棄。任何一方方的所有豁免都必須包含在由被指控方簽署的書面文件中，如果是公司，則必須由其正式授權的高級管理人員簽署。

(o) 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，如果是親自送達，或者通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付，並要求退貨收據，地址為：(i) 就公司而言，寄給聯合租賃公司，康涅狄格州斯坦福第一斯坦福廣場100號套房700，收件人：總法律顧問；和 (ii) 對於高管，寄給高管最後一個已知地址反映在公司記錄中，或者高管應通過書面通知公司指定的其他地址。根據本協議發出的任何通知均應被視為由收到通知的人在收到通知時發出，如果是親自送達，則在該服務截止日期之前送達隔夜送達服務機構次日送達的日期，或者如果是通過掛號或掛號郵件發送，則在郵寄之日後三天發出。

(p) 生存。終止或終止高管在公司的任職不會導致本協議或賠償協議的終止。賠償協議以及本協議第4、5、6和7節中規定的高管和公司各自的義務應在本協議規定的高管僱用停止或終止後繼續有效。

(q) 對應方。本協議可以以數字、電子和/或傳真方式執行，也可以通過數字方式、電子方式和/或傳真方式以任意數量的對應方傳輸，每份對應方在執行和交付時均應視為原件；但是，在執行和交付時，所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本協議由經正式授權的高級管理人員代表其正式簽署，且高管已正式執行本協議，所有協議均自上面首次寫明的日期和年份起生效。


	美聯航租賃公司	行政人員：

來自：	/s/ Craig Pintoff		/s/ 邁克爾·杜蘭德
	姓名：Craig Pintoff		邁克爾·杜蘭德
	職務：執行副總裁、首席行政官

附錄 A

賠償協議

本賠償協議（本協議）由特拉華州的一家公司 United Rentals, Inc.（以下簡稱 “公司”）和邁克爾·杜蘭德（受賠人）自2023年9月29日起簽訂。本協議取代並取代了公司與受保人之間先前就本協議主題達成的所有協議。

演奏會

鑑於公司董事會（董事會）認為，高素質的人越來越不願意以董事或高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險或足夠的賠償為他們提供足夠的保護，使其免受因為公司服務或代表公司活動而對他們提出索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員越來越多地面臨昂貴而耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只能針對公司或企業企業本身提起的事項等。根據特拉華州通用公司法（DGCL），受保人可能有權獲得賠償。DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司與董事會成員、高級管理人員和其他人員之間可以簽訂有關賠償的合同；

鑑於與保險供應和賠償有關的不確定性可能會增加吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已確定，吸引和留住這些人員的難度越來越大，不利於公司及其股東的最大利益，公司應採取行動向這些人保證，將來這種保護的確定性將增加；

鑑於合理、謹慎和必要的是，根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內為這些人提供賠償和預付費用，這樣他們就可以為公司服務或繼續為公司服務，而不必過分擔心自己不會得到這樣的賠償；以及

鑑於受保人可能不願意在沒有足夠的保護的情況下擔任或繼續擔任高級管理人員、董事、僱員或代理人，公司希望受償人以這種身份任職或繼續任職。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務並接受額外服務，條件是受償人必須得到賠償。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此訂立契約並達成以下協議：

協議

1。為公司提供的服務。受保人同意擔任並繼續擔任本公司的董事或高級管理人員。本協議的規定也適用於受保人今後作為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供的任何服務，或者在本協議簽訂之日後應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的服務。受償人可以隨時出於任何原因辭去該職務（但須遵守任何其他合同義務或法律實施所規定的任何義務），在這種情況下，根據本協議，公司沒有義務讓受償人繼續擔任該職務。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受償人之間的僱傭合同。受保人特別承認，受保人受僱於公司（或其任何子公司或任何企業）是隨意的，受保人可以出於任何原因隨時被解僱，無論是否有理由，除非受保人與公司（或其任何子公司或任何企業）之間的任何書面僱傭合同中另有規定，或者在擔任董事方面另有規定公司高管，由《公司註冊證書》、《公司章程》和 DGCL 簽發。儘管有上述規定，但在受保人停止擔任董事或高級管理人員後，本協議將繼續有效，如第16條所規定。

2。某些定義。本協議中使用的：

(a) 代理人是指現在或曾經是公司或公司子公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人或公司授權代表公司行事的其他人，包括應要求以其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、受託人或其他官員的身份任職的人為了方便或代表本公司或本公司子公司的利益。

(b) 在本協議簽訂之日之後，以下任何事件最早發生控制權變更應被視為發生：

(i) 第三方收購股票。任何人（定義見下文）直接或間接地成為或成為公司證券的受益所有人（定義見下文），佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之十五（15％）或以上，除非任何人對公司證券的相對受益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的已發行股票總數減少所致；

(ii) 董事會變動。在任何連續兩 (2) 年的時間內（不包括執行本協議之前的任何時期）、在此期間開始時組成董事會的個人和任何新董事（與公司簽訂協議以實現2 (b) (i)、2 (b) (iii) 或 2 (b) 所述交易的人指定的董事除外 (iv) 董事會選舉或公司股東提名候選人當選的候選人獲得至少三分之二當時仍在任的董事的投票批准，要麼是在任期開始時或其選舉或提名候選人事先獲得批准的董事，無論出於何種原因停止佔董事會成員的至少多數；

(iii) 公司交易。公司與任何其他實體的合併或合併的生效日期，但合併或合併將導致公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔該合併或合併後立即未償還的存續實體有表決權證券的51％以上（要麼通過剩餘未償還或通過轉換為存活實體的有表決權證券）超過合併或合併後立即未償還的有表決權證券的51％，並有權在處至少選擇一個該倖存實體的董事會或其他管理機構的多數成員；

(iv) 清算。公司股東批准公司全面清算或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議；以及

(v) 其他活動。根據根據《交易法》（定義見下文）頒佈的第14A條附表 14A第6 (e) 項（或對任何類似附表或表格上任何類似項目的迴應），還需要報告任何其他性質的事件，無論公司當時是否受到此類報告要求的約束。

就本 2 (b) 而言，以下術語應具有以下含義：

(A)《交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

(B) 個人應具有《交易法》第13 (d) 條和第14 (d) 條規定的含義；但是，個人應將 (i) 公司、(ii) 根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人以及 (iii) 公司股東直接或間接擁有的任何公司排除在外比例大致相同他們對公司股票的所有權。

(d) 無私董事是指公司董事，他不是，也不是受償人尋求賠償的訴訟的當事方。

(e) Enterprise 是指公司以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、員工、代理人或受託人應公司要求擔任或曾經擔任董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、員工、代理人或信託人的其他企業。

(f) 除本段最後一句另有規定外，費用應包括一名或多名律師的所有合理的律師費、聘請費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、由於實際情況而對受償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税或視為已收到本協議規定的任何付款、ERISA 消費税和罰款以及所有其他支出，或與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為或準備在訴訟中作證或以其他方式參與訴訟所產生的費用的。費用還應包括 (i) 因任何訴訟引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於與任何成本保證金、取代債券或其他上訴保證金或其等值物相關的溢價、擔保和其他費用，以及 (ii) 僅為 14 (d) 之目的，受償人因解釋、執行或捍衞本協議下的受償人權利而產生的費用，訴訟或其他方式。雙方同意，就受償人根據本協議向公司提出書面要求的任何預付或補償費用而言，此類要求中包含的所有經受償人律師宣誓書證明合理該律師的善意判斷是合理的，無論是金額還是所需撥款，均應最終推定為合理。但是，費用不應包括受償人在和解中支付的金額或對受償人的判決或罰款金額。雙方還同意，選擇代表受保人的律師必須事先獲得公司的書面批准，任何此類受保人律師都應同意遵守公司的外部法律顧問政策和程序，作為此類選擇的條件，該政策和程序可能會不時修改。

(g) 獨立法律顧問是指在公司法事務方面具有經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人就對任何一方具有重要意義的事項（與本協議下的受償人有關的事項或類似的賠償協議下的其他受償人除外）)，或 (ii) 根據本協議提出賠償要求的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，但獨立法律顧問一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人提起訴訟以確定受保人根據本協議享有的權利時會存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用和開支，並對此類律師進行全額賠償

用於支付因本協議或其根據本協議訂約而產生的或與之相關的任何和所有費用、索賠、責任和損失。

(h) 訴訟是指任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、調查、調查、行政聽證會或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟，無論是根據公司權利還是其他方式提起，無論是民事、刑事、行政、立法還是調查（正式或非正式）性質，包括由此產生的任何上訴，其中受益人過去、現在或將要作為一方、潛在一方、非當事方參與其中證人或其他原因是受保人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，因為受保人採取了任何行動（或受保人未能採取行動），或者在根據受保人的公司地位行事時對受償人採取的任何行動（或未能採取行動），無論當時是否以這種身份任職根據本協議，可以為其提供賠償、報銷或預付費用的任何負債或費用。如果受保人真誠地認為特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款規定的訴訟。

(i) 子公司是指公司直接或間接擁有其10％以上的未償有表決權證券或其他有表決權權益的任何公司或實體，以及一家或多家其他子公司（作為一個或多個子公司）。

(j) 其他企業應包括員工福利計劃；提及的罰款應包括對任何員工福利計劃徵收的任何消費税；應公司要求任職的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人徵收職責或涉及其服務的任何服務；以及本着誠意行事，並以受保人合理認為的方式行事的人為了員工福利計劃的參與者和受益人的最大利益，應被視為以不違背本協議中提及的公司最大利益的方式行事。

3。第三方訴訟中的賠償。如果受償人是或威脅要成為任何訴訟的當事方或參與者，則公司應根據本3的規定向受償人提供賠償，但公司以受償人的公司身份為由作出有利於的判決的訴訟除外。根據第 3 條，受償人應在適用法律允許的最大範圍內就受償人或代表受償人在該訴訟或任何索賠中實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和在和解中支付的金額（包括與此類費用、判決、罰款和在和解中支付的金額有關或與之相關的所有利息、評估和其他費用）進行賠償如果受保人本着誠意行事，並以合理的方式行事，則與此有關被認為符合或不違反公司的最大利益，就刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

4。公司提起的訴訟中或根據公司權利進行的賠償。如果受償人是或受到威脅要成為公司提起的任何訴訟的當事方或參與者，或者公司有權以受償人的公司身份為由獲得有利於自己的判決，則公司應根據本 4 的規定向受償人提供賠償。根據第 4 條，如果受保人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則應在適用法律允許的最大範圍內就受償人或代表受償人在該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項中實際和合理產生的所有費用向受償人提供賠償。對於法院最終裁定受償人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本 4 對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州法院（定義見下文）或提起訴訟的任何法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到所有情況在這種情況下，受償人公平合理地有權獲得賠償。

5。對全部或部分成功的一方的費用賠償。儘管本協議中有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，並且在受償人是任何訴訟的當事方（或參與者）並且在任何訴訟中或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，在案情或其他方面取得勝利的範圍內，公司應全部或部分向受償人賠償受償人與之相關的所有實際和合理費用。如果受償人在此類訴訟中並未完全成功，但根據案情或其他方面成功處理該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應在法律允許的最大範圍內向受保人或受保人代表受償人實際和合理承擔的與或與每項成功解決的索賠、問題或事項有關的所有費用進行賠償。就本 5 而言，但不限於，在不影響或的情況下，通過解僱終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

6。證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，並且如果受保人因受保人的公司身份而成為證人或以其他方式被要求參與受保人不是當事方的任何訴訟，則應就受償人或受保人代表受償人為此實際和合理產生的所有費用向受償人提供賠償。

7。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受償人有權獲得公司對部分或部分費用的賠償，但不能就其總金額獲得賠償，則公司仍應就受償人有權獲得的部分向受償人進行賠償。雙方同意，為了確定受保人根據本款有權獲得的費用總額中的部分，應最終推定受償人律師宣誓書所證明的這種分配是合理的分配。

8。額外賠償。

(a) 儘管有第3、4或5中的任何限制，但在不違反2 (f) 最後一句的前提下，如果受保人是任何訴訟的當事方、參與者或威脅要成為任何訴訟的當事方或參與者（包括公司提起的訴訟或有權獲得有利於自己的判決），則公司應在適用法律允許的最大範圍內向受償人提供賠償受保人公司身份的原因。

(b) 就8 (a) 而言，在適用法律允許的最大範圍內，短語的含義應包括但不限於：

(i) 在 DGCL 條款允許的最大範圍內，該條款授權或考慮通過協議提供額外賠償，或者對DGCL進行任何修正或取代的相應條款，以及

(ii) 在本協議簽訂之日後通過的 DGCL 的任何修正案或替代案的授權或允許的最大範圍內，這些修正案或替代增加了公司對其高管、董事、僱員和代理人的賠償範圍。

9。例外情況。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就涉及受償人的任何索賠支付任何賠償金：

(a) 根據任何保險單或其他賠償條款實際向受償人或代表受償人支付的款項，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超額款項除外，除外；或

(b) 對於核算受償人根據《交易法》第16 (b) 條（定義見本文第2 (b) (v) (A) 條）或州成文法或普通法的類似條款所指的公司證券購買和出售（或出售和購買）公司證券所得的利潤，（ii）受償人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或權益的薪酬，或受保人通過出售公司證券而實現的任何利潤，按照《交易法》的每種情況的要求（包括任何根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案法》）第304條對公司進行會計重報，或者向公司支付因受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而產生的利潤）或（iii）受保人向公司償還的任何賠償董事會或董事會薪酬委員會通過的任何薪酬補償或回扣政策，包括但不限於任何此類政策為遵守執行《交易法》第 10D 條的證券交易所上市要求而採取的政策；或

(c) 除本協議第 14 (d) 條另有規定外，與受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）有關，包括受保人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會事先批准了該訴訟（或任何訴訟的任何部分）或宣告性判決行動在啟動時或 (ii) 公司根據 {br 賦予公司的權力，自行決定提供賠償} 適用法律；或

(d) 未經公司事先書面同意，就訴訟和解支付的任何款項。

10。預付費用。儘管本協議中有任何與相反的規定（14 (d) 除外），但公司應在法律不禁止的範圍內，預付受償人因任何非由受償人發起的訴訟（或任何訴訟的任何部分）或第9 (c) 條規定由受償人事先經董事會批准而啟動的任何訴訟所產生的費用，並且此類預付款應在二十 (c) 之內支付，且此類預付款應在二十 (20) 在公司收到一份或多份要求不時進行此類預付款的對賬單後的天數，無論是在之前或在任何程序最終處置之後。在受保人收到書面通知後，受保人應在合理可行的情況下儘快以書面形式將受保人打算根據本協議尋求預付款的任何事項通知公司。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟所依據事實的描述。根據本協議，受償人未將受償人打算尋求進展的事項通知給公司，這並不能免除公司根據本協議或其他協議可能對受償人承擔的任何責任，而且延遲通知公司不應構成受償人放棄本協議下的任何權利。預付款應是無抵押和免息的。預付款應不考慮受償人償還費用的能力，也不得考慮受償人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據14 (d)，預付款應包括為強制執行該預付款權而採取的任何和所有合理的費用，包括為支持申請的預付款而編制和向公司轉交報表所產生的費用。在本協議簽署並交付給公司後，受保人有資格獲得預付款，這將構成一項承諾，前提是受償人承諾償還預付的款項（不含利息），前提是最終確定受償人無權獲得公司賠償。除執行本協議外，無需任何其他形式的承諾。本 10 不適用於受償人提出的任何根據第 9 條排除賠償的索賠。

11。賠償申請通知程序。

(a) 在受保人收到書面通知後，受保人應在合理可行的情況下儘快將受保人打算根據本協議尋求賠償的任何事項以書面形式通知公司。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟所依據事實的描述。為了根據本協議獲得賠償，受償人應向公司提交一份書面請求，其中應包括受償人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定在此類訴訟最終處置後受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償。受保人沒有根據本協議將受償人打算尋求處理的事項通知公司

賠償並不能免除公司根據本協議或本協議以外可能對受償人承擔的任何責任，並且延遲通知公司均不構成受償人放棄本協議下的任何權利。

(b) 公司將有權自費參與訴訟。

12。申請賠償的程序。

(a) 在受保人根據11 (a) 提出賠償的書面請求後，如果適用法律要求，應就受保人的權利作出決定，在具體情況下：(i) 如果控制權發生變更，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應提交給受償人；或者 (ii) 如果發生變更控制權不應發生，(A) 由不感興趣的董事的多數票控制，即使少於董事會的法定人數；(B) 由不感興趣的委員會控制由無私董事的多數票指定的董事，即使少於董事會的法定人數，(C) 如果沒有這樣的無私董事，或者，如果此類無私董事如此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，的副本應交給受償人，或 (D) 如果董事會有此指示，則由公司股東提交；以及，如果已確定受償人有權獲得賠償，因此應在裁定後的十 (10) 天內向受償人付款。受保人應與就受償人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先要求下向該個人、個人或實體提供任何不受特權保護或以其他方式免受披露保護且受保人可以合理獲得且此類確定合理必要的文件或信息。受保人與做出此類決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受償人獲得賠償的權利的決定如何），公司特此作出賠償並同意由此使受償人免受損害。公司將立即以書面形式告知受償人是否有權獲得賠償，，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(b) 如果獨立法律顧問根據12 (a) 決定獲得賠償的權利，則應按照本12 (b) 的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，則董事會應選出獨立法律顧問，公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此當選的獨立法律顧問的身份。如果控制權發生變更，則獨立法律顧問應由受償人選出（除非受保人要求董事會做出此類選擇，在這種情況下，應適用前一句話），受保人應向公司發出書面通知，告知其如此當選的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在發出書面選擇通知後的十（10）天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是，前提是此類異議可能是

僅以如此選定的獨立律師不符合2 (g) 中定義的獨立法律顧問的要求為由斷言，異議應具體説明此類斷言的事實依據。如果沒有適當和及時的異議，則被選中的人應擔任獨立法律顧問。如果如此提出書面異議並得到證實，則除非撤回此類異議或特拉華州法院裁定此類異議沒有法律依據，否則不得擔任獨立法律顧問。如果在受保人根據11 (a) 提交書面賠償請求以及訴訟的最終處置後的二十 (20) 天內，沒有獨立律師被選中也沒有受到異議，則公司或受保人均可向特拉華州法院申請解決公司或受保人對其他獨立律師的甄選提出的任何異議和/或用於任命由該法院或此類其他人選出的人為獨立法律顧問法院應指定，所有異議都得到解決的人或如此任命的人應根據12 (a) 擔任獨立法律顧問。在根據 14 (a) 正式啟動任何司法程序或仲裁後，應解除獨立律師以該身份承擔的任何進一步責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

13。某些程序的推定和效力。

(a) 在就根據本協議獲得賠償的權利做出決定時，作出此類決定的個人或實體應在法律未禁止的最大範圍內假設受保人有權根據本協議獲得賠償，前提是受償人根據本協議有權獲得本協議的賠償，並且公司應在法律未禁止的最大範圍內擁有在任何個人、個人或實體作出任何決定時，有舉證責任推翻該推定與這一假設相反。無論是公司（包括其董事或獨立法律顧問）在根據本協議提起任何訴訟之前，由於受保人符合適用的行為標準而未能在根據本協議提起任何訴訟之前作出賠償的適當決定，也不應作為對訴訟的辯護（包括其董事或獨立法律顧問）實際確定受償人未達到此類適用的行為標準，或者假設受償人未滿足適用的條件行為標準。

(b) 在不違反14 (e) 的前提下，如果獲授權或在12歲以下被選中確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到賠償請求後的六十 (60) 天內沒有做出決定，則在法律未禁止的最大範圍內，對獲得賠償的權利的必要確定應被視為已作出，受償人應除非 (i) 受保人錯誤陳述重大事實或重大事實遺漏，則有權獲得此類賠償有必要讓受償人陳述在賠償請求中不會產生重大誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償；但是，前提是，如果本着誠意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間，則這60天的期限可以延長一段合理的時間，但不得超過三十 (30) 天獲取或評估相關文件和/或信息

；此外，本13 (b) 的上述規定不適用 (i) 如果股東根據12 (a) 決定獲得賠償的權利，且 (A) 在公司收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內，董事會已決定將該決定提交股東審議 an 其年度會議應在收到通知後七十五 (75) 天內舉行，並在其中作出決定，或 (B) 特別會議股東在收到此類決定後十五 (15) 天內被召集，以便做出此類決定，此類會議將在召集後六十 (60) 天內為此目的舉行，或者 (ii) 如果應由獨立法律顧問根據12 (a) 決定獲得賠償的權利。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪，或根據非訴訟人或同等人的抗辯終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，其本身不會（除非本協議中另有明確規定）對受償人獲得賠償的權利產生不利影響，也不得假設受償人沒有本着誠意行事，也不會假設受償人沒有以以下方式行事有理由認為nitee符合或不反對公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟中，受償人的最大利益有合理的理由相信受償人的行為是非法的。

(d) 為了確定誠信的目的，如果受保人的訴訟基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者企業董事或高級管理人員在履行職責時向受償人提供的信息，或者根據企業法律顧問的建議或向受償人提供的信息或記錄或報告，則應被視為本着誠意行事企業由獨立註冊會計師或評估師、財務顧問或其他機構提供由企業或以企業名義合理謹慎選出的專家。本 13 (d) 的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受償人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(e) 在確定本協議下的賠償權時，不得將企業任何董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受償人。

(f) 本協議雙方的意圖是，本協議應在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、其股東或無私董事的投票或適用的法律規定的任何賠償。

14。受償人的補救措施。

(a) 在不違反14 (e) 的前提下，如果 (i) 根據第 12 條確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未按照 10 及時預付費用，(iii) 在收到後九十 (90) 天內不得根據12 (a) 確定獲得賠償的權利

公司在收到賠償請求後的十 (10) 天內未根據第 5、6 或 7 句或倒數第二句第 12 (a) 支付賠償，(v) 在作出裁決後的十 (10) 天內沒有根據3、4或8支付賠償規定受償人有權獲得賠償，或 (vi) 如果公司或任何其他人採取或威脅要採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕或向受償人收回根據本協議向受償人提供或打算提供的福利的訴訟或其他訴訟或程序，受償人有權獲得這種賠償或預付開支的權利，由受償人法院作出裁決。或者，根據受賠人的選擇，受保人可以根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。受保人應在受保人首次有權根據本 14 (a) 啟動此類訴訟之日起的一百八十 (180) 天內啟動此類程序，尋求仲裁裁決或裁決；但是，前提是上述條款不適用於受保人為強制執行第 5 條規定的受保人的權利而提起的訴訟。公司不得反對受償人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果已根據第 12 (a) 條裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 14 條啟動的任何司法程序或仲裁應在各個方面根據案情作為從頭審判或仲裁進行，受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第14條提起的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。

(c) 如果已根據 12 (a) 確定受保人有權獲得賠償，則在根據本 14 提起的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述了重要的事實，或者遺漏了使受償人陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實賠償，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 在法律未禁止的最大範圍內，不得在根據本14提起的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，受償人無需通過訴訟或其他方式承擔與解釋、執行或捍衞本協議下受保人的權利相關的律師費或其他費用，因為其成本和費用將大大減損本協議下打算向受償人提供的福利。在法律允許的最大範圍內，向受償人賠償任何和所有費用，如果受保人提出要求，則應（在公司收到書面申請後的二十（20）天內）在法律未禁止的範圍內，將此類費用預付給受償人，這些費用由受償人因提起的任何訴訟而支付

由受償人根據本協議或公司持有的任何董事和高級管理人員責任保險單向公司支付賠償或預付費用，前提是就賠償而言，受償人完全成功處理了標的索賠；如果受償人在標的索賠中沒有完全成功，則此類賠償只能在受償人成功處理此類基礎索賠的範圍內或者否則在法律允許的情況下，以較大者為準。

(e) 儘管本協議中有任何與相反的規定，但在最終處置訴訟之前，無需就受保人根據本協議獲得賠償的權利做出任何決定。

15。非排他性；權利存續；保險；代位權。

(a) 本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利應是受保人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候可能享有的任何其他權利的補充，不應被視為排他性的。對本協議或本協議任何條款的任何修正或修改均不得限制或限制受償人根據本協議對受保人在此類修改或修改之前在受賠人公司身份中採取或遺漏的任何行動所享有的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比公司註冊證書和/或章程和本協議規定的更高的賠償或預付費用，則本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大好處。此處賦予的任何權利或補救措施均不排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，除此之外或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。主張或運用本協議或其他任何權利或補救措施不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 除本段最後一句另有規定外，公司應獲得並維持一份或多份份為企業董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保單，其金額由董事會從知名和信譽良好的保險公司中決定。此類責任保險應為不可賠償的索賠提供個人保險，以及公司在本協議下的賠償義務的承保範圍。受保人應根據其或其條款受此類保單的保障，但以此類保單或多份保單下任何此類董事、高級職員、僱員或代理人可獲得的最大承保範圍為限。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司有董事兼高級管理人員責任保險生效，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將此類索賠或訴訟的開始（視情況而定）通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或適當的行動，使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應付的所有款項。儘管有上述規定，但如果公司真誠地確定保費，則公司沒有義務購買和維持此類責任保險

此類保險的費用 (i) 與免責條款生效後提供的保險金額不成比例，(ii) 公司的負擔比目前有效的此類責任保險向公司收取的保費大得多。

(d) 如果受償人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了此類款項，則根據本協議，公司無責任支付本協議項下本應賠償（或根據本協議提供預付款）的任何款項。

(e) 公司嚮應公司要求正在或正在擔任任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、信託、僱員或代理人的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的受保人賠償或預付本協議項下的費用的義務應超過受償人實際收到的任何金額作為對其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的開支的賠償或預付款企業，以及該其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提供的任何保險的自付額。

16。協議的期限。本協議應持續到：(a) 受保人停止擔任公司董事或高級管理人員之日起十 (10) 年，或 (b) 在當時懸而未決的任何訴訟最終終止一 (1) 年後，受償人被授予賠償權或預付本協議項下開支的權利，以及受償人根據第 14 條提起的任何訴訟最終終止一 (1) 年後，以較晚者為準與此有關。由本協議提供或根據本協議授予的賠償和預付費用權利對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人）具有約束力並可強制執行，適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員的受償人。或本公司或任何其他企業的代理人，並應為受保人的利益投保受保人的配偶、受讓人、繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代理人。

17。可分割性。如果本協議的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於，本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的有效性、合法性和可執行性）不應受到任何影響或因此受到損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；(b) 此類一個或多個條款應被視為在必要範圍內進行了改革，以符合

適用法律，並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及 (c) 盡最大可能地，本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分，這些條款本身並非無效、非法或不可執行）應解釋為使本協議所表達的意圖生效。

18。執法。

(a) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了中規定的義務，以促使受償人擔任並繼續擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，並且公司承認受償人依賴本協議擔任或繼續擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人。

(b) 本協議構成本協議雙方之間關於本標的物的完整協議，取代了本協議雙方先前就本協議標的物達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解；但是，前提是本協議是公司註冊證書、章程和適用法律的補充和推進，不應被視為其替代品也不得削弱或取消受償人根據該條款享有的任何權利。

19。修改和豁免。除非本雙方以書面形式簽署本協議，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。雙方的行為不得暗示放棄本協議的任何條款。對本協議任何條款的放棄均不得視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續放棄。

20。受保人通知。受保人同意在收到與任何可能受賠償或預付本協議所涵蓋費用或可能由根據15 (b) 提供的保險單承保的任何訴訟或事項有關的傳票、引文、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件（包括任何信函或其他通信）後，立即以書面形式通知公司。受保人未能通知公司並不免除公司根據本協議或其他協議可能對受償人承擔的任何義務。

21。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果 (a) 該通知或其他通信的接收方親自送達並收到，(b) 在郵寄之日後的第三個工作日通過掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，則應視為已正式發出，(c) 信譽良好的郵寄方隔夜快遞，並由上述通知或其他通信的收據應由發送或 (d) 發送傳真傳送，並收到口頭確認已收到此類傳送：

(a) 如果給受保人，請按本協議簽名頁上註明的地址或受保人應向公司提供的其他地址。

(b) 如果公司要：

聯合租賃公司

第一斯坦福廣場 100 號

康涅狄格州斯坦福德 06902

注意：總法律顧問

或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

22。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應繳納與賠償人有關的任何索賠所產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、和解中已支付或將要支付的金額和/或與賠償有關的費用根據本協議，應予懲罰的事件，其比例應根據以下所有情況被認為是公平合理的該訴訟旨在反映 (i) 公司和受保人因導致此類訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受償人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

23。適用法律和對管轄權的同意。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除非受保人根據14 (a) 提起的任何仲裁，否則公司和受保人特此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，由本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州大法官法院（特拉華州法院）提起，不得在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他州或聯邦法院提起任何其他國家的法院，(ii) 同意在任何訴訟或程序中服從特拉華州法院的專屬管轄權因本協議而產生或與本協議有關的，(iii) 在特拉華州不受其他法律程序約束的範圍內，不可撤銷地指定 RL&F Service Corp.，北國王街 920 號，2^和Floor，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓，19801 作為其在特拉華州的代理人，作為該方接受與針對該方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序的代理人，其法律效力和有效性與在特拉華州親自向該方送達的法律效力和有效性相同，(iv) 放棄對任何此類訴訟或在特拉華州豁免法院提起訴訟地點的任何異議，以及 (v) 並同意不對向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟提出抗辯或提出任何主張引入了一個不恰當或不方便的論壇。

24。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為是原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。只需要出示一份由尋求強制執行的當事方簽署的對應文件，以證明本協議的存在。

25。雜項。在適當情況下，使用陽性代詞應被視為包括使用陰性代詞。本協議的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使本協議在上面寫明的當天和年份的簽署，以昭信守。


公司: 美聯航租賃公司

來自：		/s/ Craig Pintoff
		姓名：Craig Pintoff
		辦公室：執行副總裁、首席行政官


受保人：

來自：		/s/ 邁克爾·杜蘭德
		姓名：邁克爾·杜蘭德