美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月28日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(203)

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）

 

如果是表單，請選中下面的相應複選框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或規則中定義的新興成長型公司 1934 年《證券交易法》 本章的）：

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

 

2023年8月28日，美聯航租賃公司（以下簡稱 “公司”）宣佈，戴爾·阿斯普倫德將自願辭去公司執行副總裁兼首席運營官的職務，並於2023年9月29日離職。公司銷售和運營高級副總裁邁克爾·杜蘭德將在該日擔任首席運營官一職。

現年49歲的杜蘭德先生於2002年加入公司，擔任分公司經理，至今擔任的職位範圍不斷擴大。最近，他在2015年11月至2020年9月期間擔任運營高級副總裁，此後一直擔任銷售和運營高級副總裁。

2023年8月28日，公司與杜蘭德先生簽訂了一份僱傭協議，該協議自2023年9月29日起生效（“僱傭協議”），該協議與他被任命為首席運營官有關。

公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）已批准杜蘭德先生的年基本工資標準為60萬美元，獎金目標為基本工資的90％，自2023年9月29日起生效。考慮到當年變更的生效日期，他2023年的目標獎金將使用當年的基本工資和獎金目標百分比按比例計算。

為了表彰杜蘭德先生的晉升，薪酬委員會還批准了 根據公司的2019年長期激勵計劃，於2023年9月29日授予限制性股票單位（“限制性股票單位”），授予日的總公允價值為50萬美元。限制性股票單位將在該補助金髮放三週年之際懸崖，但須在該日期之前繼續就業。

如果杜蘭德先生無故 “因由” 被公司解僱或出於 “正當理由” 辭職（定義見僱傭協議），則杜蘭德先生將有權獲得 (i) 截至解僱之日的應計基本工資、休假和未付費用，(ii) 公司在 (a) 解僱之日後 12 個月和 (b) 杜蘭德先生獲得資格之日之前支付的 COBRA 延續保險用於第三方團體健康計劃下的保險，以及 (iii) 相當於基本工資的100％和杜蘭德先生目標的100％的金額年度激勵機會，將在此期間支付 終止日期之後的期限，每兩週分期付款，等於 1/26這樣的金額。《僱傭協議》規定，杜蘭德先生終止僱傭關係後支付的任何款項（法律要求的付款除外）均取決於並以杜蘭德先生的執行為前提， 關於索賠的解釋。

杜蘭德先生受到無限期保密的約束 盟約。杜蘭德先生僱傭協議的上述摘要並不完整，其全部內容參照了《僱傭協議》，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式完整納入此處。

杜蘭德先生與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係，也不是監管第404 (a) 項所列任何交易的當事方 杜蘭德先生與任何其他人之間沒有達成任何安排或諒解，因此他被選為主席團成員。

公司與過渡有關的新聞稿副本作為本最新表格報告的附錄99.1提供 就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，附錄99.1不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節規定的責任的約束，也不得被視為以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

(d) 展品

 

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每位註冊人均已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023 年 8 月 28 日

 

美聯航租賃公司
來自：		//Joli L. Gross
姓名：		Joli L. Gross
標題：		高級副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席可持續發展官

 

美聯航租賃（北美）有限公司
來自：		//Joli L. Gross
姓名：		Joli L. Gross
標題：		高級副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席可持續發展官