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包裝驗證轉讓協議

本包裝驗證轉讓協議(本“協議”)於2023年4月20日(“生效日期”)由Akebia Treateutics，Inc.(根據美國特拉華州法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市第245 First Street，MA 02142(“Akebia”))和大冢製藥有限公司(“大冢製藥有限公司”，根據日本法律成立和存在，註冊辦事處位於日本東京千代田區千代田區神田町2-9)之間簽訂。木屋和大冢的每一個有時在這裏單獨被稱為“黨”，並且一起被稱為“黨”。

鑑於，雙方於2022年6月30日簽訂了該特定的終止與和解協議(“終止協議”)，根據該協議，雙方終止了合作協議(定義見終止協議)；

鑑於《終止協議》第4(D)節規定，大冢將完成《終止協議》附件B中所列的包裝驗證活動(此類活動，“包裝驗證活動”)，費用和費用由大冢自行承擔，除《終止協議》附件B所述外，大冢不承擔序列化驗證、穩定性測試、物理測試或任何其他包裝活動的責任；

鑑於《終止協議》第4(D)節進一步規定，包裝驗證活動將在包裝供應商準備的驗證報告交付後被視為完成，並且在該報告交付後，與許可產品有關的所有包裝活動將轉移到Akebia；以及

鑑於截至生效日期，包裝驗證活動尚未完成，雙方同意，考慮到本協議所述由大冢支付的款項，所有剩餘包裝驗證活動的責任應由大冢移交給Akebia。

因此，考慮到上述情況以及本協議所述的前提和條件，雙方同意如下：

1.定義的術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語具有《終止協議》或《合作協議》中所規定的含義，適用於本協議中使用此類術語的上下文。

2.移交責任；解除責任。自生效日期起及之後，Akebia將承擔所有包裝驗證活動的所有責任，包括所有費用，而大冢將不再承擔終止協議第4(D)條下的進一步責任、義務或責任。Akebia承認並同意，大冢支付本協議規定的金額完全履行了大冢根據《終止協定》第4(D)條承擔的義務。儘管本協議或終止協議第4(D)節有任何相反的規定，

在Akebia收到本協議中規定的從大冢支付的所有款項後，Akebia代表自己和每個其他Akebia Releasors，根據終止協議第4(D)節規定的任何行為、事實、交易、事項或與包裝驗證活動或大冢責任相關的任何行為、事實、交易、事項或其他原因，從現在起並永遠免除大冢和其他被許可方基於終止協議第4(D)條規定的包裝驗證活動或大冢責任的任何行為、事實、交易、事項或原因而承擔的任何或所有行為和責任。

3.付款。考慮到所有包裝驗證活動的責任從大冢轉移到Akebia，包括其所有成本和開支，大冢同意向Akebia支付以下金額：

(A)大冢應向Akebia支付#美元[**]，相當於美元[**]支付第三方成本和美元[**]支付完成包裝驗證活動的內部、諮詢和其他費用；以及

(B)大冢應向Akebia支付#美元[**]，代表為包裝驗證活動購買額外許可產品以替代原計劃用於此類活動的許可產品(“替換產品”)的成本。

4.付款條件。

(A)在[**]生效日期後，大冢應支付第3款(A)款和第3款(B)款規定的金額，總金額為#美元。[**]，根據下列電匯説明電匯：

以美元計價的外國來電

銀行名稱：[**]

ABA編號：[**]斯威夫特：[**]

受益人：

ABA編號：[**]斯威夫特：[**]

受益人：[**]

受益人地址：[**]

受益人帳號：[**]

FFC帳户名：[**]

FFC帳號：[**].

(B)第3(A)條規定的付款是不可退還和不可貸記的。

5.終止協議。除非在此明確修改，否則終止協議的所有條款和條件應保持完全效力和作用。雙方同意終止協議第10(A)節和第10(B)節的條款在作必要的必要修改後適用於本協議。

6.可分割性。如果本協議的任何條款被最終訴諸法院或任何法院或其他政府機構宣佈無效，而對其裁決沒有在法律規定的時間內提出上訴，則在這種情況下，本協議將被視為僅就其中與該條款有關的部分終止

但本協定在所有其他方面和所有其他司法管轄區將繼續有效。

7.依法治國。本協議及其所有修改、修改、更改或補充，以及雙方在本協議項下的權利，將根據美國紐約州的法律解釋並受其管轄，不包括其法律衝突原則。

8.英文；修訂。本協議以英語編寫，其解釋將由英語控制。任何一方根據本協議交付或提供的所有同意書、通知、報告和其他書面文件均應使用英文，如果任何文件的規定與其英文譯本之間發生任何衝突，則以英文譯本為準。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議

9.對口單位。本協議可以副本簽署，所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。每一方均可通過電子方式傳輸簽名，包括通過電子郵件發送的Adobe™可移植文檔格式的簽名來執行本協議。雙方授權簽字人的PDF或其他電子傳輸簽名將被視為原始簽名，對雙方有效並具有約束力，交付後將構成本協議的適當執行。

[簽名頁如下]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，自終止生效之日起生效，特此為證。