展品(R)

道德規範和內幕交易政策

為

牛津小巷資本公司，

牛津巷管理有限責任公司

和

牛津基金有限責任公司

本《道德與內幕交易政策守則》(The“代碼”)已被牛津萊恩資本公司採用。 (“公司”)、牛津巷管理公司(Oxford Lane Management，LLC)(《牛津巷管理》)和牛津基金(Oxford Funds LLC(“牛津基金”)，共同(“牛津”)，符合1940年《投資公司法》(The“行動”)。守則的目的是建立標準和程序，以發現和防止瞭解公司投資和投資意向的人可能濫用其對公司的受託責任的活動，並以其他方式處理規則17j-1涉及的利益衝突情況的類型。牛津萊恩管理公司是公司的投資顧問，牛津基金是牛津萊恩管理公司的管理成員和公司的管理人。牛津巷管理公司的所有人員都是牛津基金的員工。

本守則基於以下原則：為公司提供服務的公司董事和高級管理人員以及牛津萊恩管理公司和牛津基金的經理、高級管理人員和員工對公司負有受託責任，以不幹擾公司交易或以其他方式利用其與公司的關係進行個人證券交易的方式進行個人證券交易。所有合夥人、高級管理人員、董事(或其他具有類似地位或履行類似職能的人)，或員工或代表牛津提供投資建議並受牛津監管的其他人 (“受監管人”)應遵守這一一般原則，並遵守適用於他們的本守則的所有具體規定。此外，任何隸屬於註冊投資顧問的另一實體 的受監管人員還應遵守該另一投資顧問通過的道德守則的規定。

技術上 遵守本守則不會自動使任何受監管人員免受對交易的審查，這些交易表現出個人對公司的受託責任受到損害或濫用的模式。因此，所有受監管人員必須設法避免其個人利益與公司及其股東利益之間的任何實際或潛在衝突。總而言之，所有受監管者應將公司利益置於個人利益之上。

所有受監管人員必須閲讀並遵守本道德準則。

(A) “訪問 人”指(I)任何受監督的人，(1)有權獲得有關客户購買或出售任何擔保證券的非公開信息；(2)有權獲得有關任何可報告基金的投資組合持有量的非公開信息；(3)參與向客户提供證券推薦或有權獲得此類非公開推薦的人， (Ii)公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的所有董事和高級管理人員，或(Iii)與公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds有控制關係的任何自然人，他們獲得有關就公司購買或銷售任何擔保證券向公司提出的建議 的信息。舉例來説，訪問權限 人員包括投資組合管理人員、研究分析師和與投資者溝通的人員。如果行政人員、技術人員和文書人員的職能或職責允許他們訪問非公開信息，則他們也可以是訪問人員。作為一項政策，公司、Oxford Lane Management和Oxford Funds已確定所有全職 員工均為Access Person，前提是CCO可豁免行政人員遵守本守則的報告要求。除非CCO另行通知，否則所有 員工應假定他或她是訪問者。

(B) 和“顧問者”本公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的任何員工：(I)本公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的任何員工，或與公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds有控制關係(定義見下文)的任何公司的任何員工，在履行其日常職能或職責時， 參與或獲取有關公司購買或銷售任何擔保證券(定義見下文)的信息，或其職能涉及就此類購買或銷售提出任何建議；以及(Ii)與公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds有控制關係的任何自然人，該自然人獲得有關就公司購買或出售任何擔保證券向公司提出的建議的信息。

(C) “受益的 所有權”其解釋方式與1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法》)下的第16a-1(A)(2)條就1934年《證券交易法》第16條及其下的規則和條例來確定某人是否為證券的實益擁有人時所採用的方式相同。

(D) “首席合規官”指公司、牛津巷管理公司和牛津基金的首席合規官。首席合規官是傑拉爾德·康明斯。

(E) “控制”應具有與該法第2(A)(9)節所述相同的含義。

(F) “涵蓋的 安全措施”指該法第2(A)(36)條所界定的證券，即：任何票據、股票、庫存股、未來擔保、債券、債權證、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、籌組前組織證書或認購、可轉讓股份、投資合同、 投票信託證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦業權的部分不可分割權益， 任何認沽、看漲、跨倉、期權、任何證券(包括存單)或任何證券的組或指數(包括其中的任何權益或基於其價值)的任何特權或特權，或在國家證券交易所與外幣有關的任何認沽、催繳、跨境、期權或特權，或一般稱為 “證券”的任何權益或工具，或上述任何證券的任何利息或參與、臨時或臨時憑證、收據、 擔保、認購或購買權利。

擔保證券還包括任何加密貨幣。

“涵蓋的 安全措施”不包括：(1)美國政府的直接債務；(2)銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和高質量的短期債務工具，包括回購協議；(3)根據該法登記的開放式投資公司發行的股票。本守則中對擔保證券的引用(例如，適用於購買或銷售擔保證券的禁止或要求)應被視為指 ，幷包括可立即轉換為擔保證券的任何認股權證、期權或擔保，還應包括具有全部或部分基於擔保證券的投資回報或價值的任何工具(統稱為，“衍生品”)。 因此，除本守則另有明確規定外：(I)適用於購買或銷售擔保證券的任何禁止或要求，也應適用於與擔保證券有關的衍生產品的購買或銷售；及(Ii)適用於購買或銷售衍生產品的任何禁止或要求，也應適用於與該衍生產品有關的擔保證券的購買或銷售。

(G)“加密貨幣”是指 一種數字貨幣，其中交易由分散的系統使用加密進行核實和記錄，而不是由中央管理機構

(H) “聯邦證券法”指證券法、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法、投資公司法、顧問法、格拉姆-利奇-布萊利法第五章、委員會根據這些法規通過的任何規則、適用於基金和投資顧問的銀行保密法，以及委員會或財政部根據銀行保密法通過的任何規則。

(I) “獨立 董事”指公司的董事，他不是該法第2(A)(19)節所指的公司的“利害關係人”。

(J) “首次公開發行 ”指根據1933年證券法(“1933年法”)註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊之前不受1934年法第13或15(D)條的申報要求的約束。

(K) “投資級債務證券指被S全球評級、穆迪或芬奇集團之一評級為BBB+或更好(或同等級別)的債務。

(L) “投資 人員”公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds指：(I)公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds(或與Corporation、Oxford Lane Management或Oxford Funds有控制關係的任何公司)在履行其日常職能或職責時，就公司購買或出售證券提出或參與提出建議的任何員工；以及(Ii)控制本公司、牛津萊恩管理公司或牛津基金的任何自然人，並獲得有關向本公司提出有關本公司買賣證券的建議的信息。

(M) “有限的 產品”指根據1933年法案第4(2)節或第(Br)4(6)節或根據規則504、規則505或規則506豁免註冊的要約。

(N) “窄基交易所交易基金或交易所交易票據“指包含20種或更少證券的交易所交易基金或交易所交易票據。

(O) “已持有或將獲得的證券 ”公司指的是：(I)在最近15天內：(A)公司持有或曾經持有的任何擔保證券；或(B)公司或牛津巷管理公司正在或已經考慮由公司購買的任何擔保證券；以及(Ii)購買或出售第II(K)(I)節所述的 擔保證券的任何選擇權，以及任何可轉換為或可交換的擔保證券。

(P) “17j-1組織”指公司、牛津小巷管理公司或牛津基金，視上下文而定。

所有訪問人都必須遵守聯邦證券法、顧問對其客户負有的受託責任以及本《準則》。

受監管人不得在受監人受益或幹擾公司買賣投資的情況下從事任何投資交易。此外，受監管人員不得為了個人利益或以有損公司利益的方式使用有關公司的投資或投資意向的信息，或其影響此類投資意向的能力。

受監管人員不得從事與公司買賣投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面，受監管人應認識到，規則17j-1規定，公司的任何關聯人或公司的投資顧問的任何關聯人，在與公司持有或將獲得的證券的人直接或間接購買或出售有關的情況下， 為：

(I)使用任何手段、計劃或詭計詐騙地鐵公司；

(Ii) 就重要事實向公司作出任何不真實的陳述，或遺漏向公司陳述為使作出的陳述在有關情況下不具誤導性而必需的重要事實；

(Iii) 從事對公司構成或將對公司構成欺詐或欺騙的任何作為、做法或業務過程；

(Iv)對海洋公園公司從事任何操控行為。

受監管人員必須及時向CCO報告任何違反本守則的行為。

受監管人員還應認識到，違反本守則或規則17j-1的行為可能導致：(1)下文第八節規定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情況下的刑事罰款、制裁或處罰。

訪問人不得購買或以其他方式獲得任何擔保證券的直接或間接受益所有權，也不得 出售或以其他方式處置他或她擁有直接或間接受益所有權的任何擔保證券，如果他或她在進行交易時知道 或應該知道：(1)公司在過去15個歷日內購買或出售了擔保證券，或者正在購買或出售，或打算在未來15個日曆日內購買或出售擔保證券；或(2)Oxford Lane Management在過去15個日曆日內考慮為公司購買或出售擔保證券，或在未來15個日曆日內打算考慮為公司購買或出售擔保證券 。

公司、牛津萊恩管理公司和牛津基金將維護一份受限名單，試圖識別(I)公司、牛津萊恩管理公司和牛津基金已獲得非公開信息的上市交易證券，包括關於非公開交易證券的非公開信息，以及(Ii)代表與客户證券交易的潛在或實際利益衝突。

禁止對受限制名單上的證券進行交易。禁止對由Oxford Lane Management(包括本公司)管理的任何基金或由Oxford Lane Management的附屬公司管理的基金擁有或正在考慮購買的發行人的任何證券進行交易 。例如，如果公司擁有(或正在考慮購買)上市公司XYZ 公司的私人發行債務，則禁止交易XYZ公司的普通股。

訪問人在直接或間接獲得任何擔保證券、首次公開發行或有限發行的受益所有權之前，或在直接或間接處置任何擔保證券之前，必須獲得公司、牛津萊恩管理公司或牛津基金(視情況而定)的批准，但S指數和財富500指數中的擔保證券或此類證券或交易所交易基金、交易所交易票據、單位投資信託和上市交易投資 級債務證券的期權除外。然而，只要(I)其他類型的衍生證券不獲豁免，(Ii)以證券形式發行的加密貨幣不獲豁免，以及(Iii)包含Oxford Lane Capital Corp.或Oxford Square資本公司的窄幅ETF或ETN亦不獲豁免。審批前的審批一般應通過BasisCode獲得。(另請參閲作為備選方案的附錄A所附的審批前申請表。)

本公司的證券交易 受本公司的合規手冊(a )更全面地描述的限制停電期“)。禁止在封鎖期內進行公司證券交易，但即使在封鎖期之外，公司證券的交易也需要獲得首席執行官總裁或首席財務官的額外批准。

在未向首席合規官 披露他或她在該等擔保證券或其發行人中的任何權益(如有)的情況下，接入人不得推薦公司在任何擔保證券中的任何交易，包括：接入人對該發行人的任何擔保證券的實益所有權；接入人在該擔保證券中的任何預期交易；接入人與該發行人之間的任何 地位；以及該發行人與接入人(或該接入人擁有重大利益的一方)之間的任何現有或擬議的業務關係。

儘管有上述規定，本公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds的任何存取人或投資人員不應 就(I)由非關聯經紀-交易商或註冊投資顧問為該存取人(a“)的利益管理的賬户收購或處置擔保證券而提交預審申請表。託管帳户“) 只要訪問人以非關聯經紀-交易商或投資顧問的信頭向首席合規官提供一封基本上採用附錄B所附格式的信函，或(Ii)在首席合規官批准的情況下(如投資顧問或非關聯經紀-交易商有自己的格式)直接從公司收購與首次公開發行相關的備兑證券，且收購的基礎和方式與參與該發行的所有其他投資者相同，或(Iii)股息再投資計劃下的交易。但是，您選擇參與本公司的股息再投資計劃，或增加您對該計劃的參與程度，將受該政策的約束，包括適用的 禁售期。本保單亦適用於您出售根據本計劃購買的本公司任何證券。

(A)個人證券控股報告。

所有 進入人應在其成為進入人之日起10日內，此後在每個歷年結束後30天內，就年度報告披露該人成為進入人之日起和截至年度最後一日 之日起其實益擁有的所有擔保證券的所有權、股份數量和本金金額。此類報告的一種形式，在下文中稱為“個人證券控股報告”， 作為附表A附於附件。每一份個人證券控股報告還必須披露任何經紀商、交易商或銀行的名稱，而該經紀商、交易商或銀行在該經紀商、交易商或銀行的賬户中為訪問者的直接或間接利益持有任何證券，截至該人成為訪問者之日或截至該年最後一天(視情況而定)。每一份個人證券控股報告應註明提交日期。

(B)季度交易報告。

在每個日曆季度結束後的 天內，每個訪問人員應向首席合規官提交一份書面報告，説明他或她擁有實益所有權的擔保證券本季度內發生的所有交易。此類報告的格式在下文中稱為“證券交易季度報告”，現作為附表B附上。

季度證券交易報告應採用附表B的格式或首席合規官批准的其他格式，並必須包含關於每筆應報告的交易的以下信息：

(1)交易的日期和性質(購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；

(2) 標題、利率和到期日(如適用)、所涉及的每種擔保證券的股份數量和本金金額，以及進行交易的擔保證券的價格；

(三)交易的經紀、交易商或銀行的名稱；

(4)訪問者提交報告的日期。

(C)獨立董事。

儘管有第五節規定的預結算要求或第七節規定的報告要求，獨立董事 如果僅僅因為是董事公司的 而需要根據第五節或第七節分別提出預結算請求或報告，則在成為公司的董事 或個人證券持有年度報告時，不需要獲得預結算或提交個人證券持有報告。這樣的獨立董事也不需要提交季度證券交易報告 ，除非該董事知道或在履行其作為董事公司的公務的正常過程中，應該知道在緊接董事的擔保證券交易日期之前或之後的15天內，公司或公司或牛津巷管理公司 認為購買或出售了該擔保證券。

(D)管理賬户。

受管理的 賬户須遵守第七節的報告要求，除非 CCO批准報告要求的例外情況。如果受管賬户基本上以附錄B所附表格 的形式包含在信函中，或者投資顧問或非關聯經紀-交易商有自己的表格，經首席合規官批准，CCO通常可以批准此類例外。 無論例外情況，所有受管賬户仍必須披露。

(E)牛津巷管理公司和牛津基金的門路人士。

牛津萊恩管理公司或牛津基金的訪問人員不需要製作季度交易報告，前提是該報告將複製牛津萊恩管理公司在其記錄中保存的交易確認書或賬户對賬單中包含的信息，前提是牛津萊恩管理公司在發生交易的日曆季度結束後30天內收到了這些確認或對賬單。

(F)經紀賬目及報表。

訪問權限 除獨立董事外，其他人員應：

(1) 在每個日曆季度結束後30天內，確定訪問人 與其建立賬户的經紀商、交易商或銀行的名稱，在該季度內為訪問者直接或間接受益而持有任何證券，並指明任何新賬户(S)和賬户設立日期(S)。此信息應包含在相應的 季度證券交易報告中。

(2) 指示開設此類賬户的經紀商、交易商或銀行向首席合規官提供賬户對賬單複印件。

(3)每年證明他們已遵守上述第(1)及(2)項的規定。

(G)報告格式。

證券季度交易報告可以由經紀商聲明或其他聲明組成，這些聲明提供報告所涵蓋時間段內所有個人擔保證券持有量和交易的列表，幷包含季度證券交易報告中所要求的信息。

(H)報告的責任。

每個訪問者都有責任主動遵守本第七節的要求。公司、Oxford Lane Management或Oxford Funds及其附屬公司為促進報告流程所做的任何努力都不會改變 或改變這一責任。

(I)向何處提交報告。

所有季度證券交易報告和個人證券控股報告必須向首席合規官提交。

(J)卸棄。

第V節要求的任何 報告可包含一項聲明，即該報告不會被解釋為承認作出該報告的人在該報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接受益所有權。

(A)公司交易的保密性。

在向股東或證券交易委員會按正常程序在公開報告中披露 之前，本公司“考慮購買或出售”的證券的所有信息應由所有受監管人員保密 ，並僅由他們在“需要知道”的基礎上披露。首席合規官有責任向公司董事報告在這方面發現的任何不足。

任何被保險人從事本公司證券的短期或投機性交易都是不適當和不適當的。 因此，本公司、Oxford Lane Management和Oxford Funds的政策是，您不得從事任何 以下交易：

短期 交易。董事、高管或員工對公司證券的短期交易可能會分散該人的注意力，並可能不適當地將該人的注意力集中在公司的短期業績上，而不是公司的長期業務目標上。出於這些原因，如果您在公開市場上購買公司的證券，您不得在購買之後的六個月內出售公司的任何同類證券。此外，1934年《證券交易法》第(Br)16(B)節對公司或牛津巷管理公司的高級管理人員和董事以及某些其他 人員購買或出售公司的證券施加了短期利潤限制。

短 銷售。賣空公司證券證明賣方預期證券價值將會下跌，從而向市場發出賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動力。出於這些原因，您 不得賣空公司的證券。此外，1934年《證券交易法》第16(C)條禁止高級管理人員和董事以及某些其他人從事賣空活動。

公開交易的期權。期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生證券的交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此造成承保人員基於內幕信息進行交易的假象。這類交易還可能不適當地將這些人的注意力集中在公司的短期業績上，而不是公司的長期業務目標上。因此，您不得在交易所或任何其他有組織的市場上進行任何涉及本公司證券的期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生證券的交易 備兑通知書面除外。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸受 公司關於內幕交易的政策聲明標題為“套期保值交易”的章節管轄。)

(B)外部業務活動和董事職位。

承保人員不得從事任何可能引起利益衝突或危及公司誠信或聲譽的外部商業活動。同樣，此類外部業務活動不得與公司的利益相牴觸。 Access人員擔任的所有上市公司或私營公司的董事職務均應向首席合規官報告。承保人員 不得因任何業務活動而全職受僱於任何非關聯人士或接受其補償，除非承保人員事先獲得首席執行官和首席合規官的批准。

(C)酬金。

訪問 個人不得直接或間接從任何個人、商號、公司、協會或其他實體收取、接受或接受商品、服務或其他方面價值超過象徵性價值的禮物或其他對價，但與公司有業務往來或計劃與公司有業務往來的個人僱主除外。見附件C所附的禮品收據政策。

(A)出入人員。

Access 公司、牛津巷管理公司和牛津基金的董事、經理、高級管理人員或員工應 每年證明他們已閲讀本守則，並瞭解並認識到他們受本守則的約束。 此外，此類Access人員應每年證明他們已遵守本守則的要求。此類證明的表格附於附表C。

(B)董事會審查。

公司、牛津小巷管理公司和牛津基金必須每年向公司董事會提交書面報告，並且董事會必須考慮：(A)描述自上次向董事會提交報告以來根據本道德準則或程序產生的任何問題，包括但不限於關於重大違反準則的信息或針對重大違規行為實施的程序和制裁的信息；以及(B)證明公司、牛津巷管理公司或牛津基金(視情況而定)已採取合理必要的程序，以防止Access People違反《守則》。

違反本守則的任何行為，應由17j-1組織根據實現規則17j-1和本守則的目的的情況，實施其認為適當的制裁。將實施的制裁應由包括大多數獨立董事在內的 董事會決定，但對於擔任董事、牛津萊恩管理公司或牛津基金(或控制牛津萊恩管理或牛津基金的公司)的董事、經理、高級管理人員或員工的違規行為，應由牛津萊恩管理公司或牛津基金(或其控制人)決定。 制裁可包括但不限於停職或終止僱用，譴責和/或恢復原狀，金額為公司支付或收到的價格與違法者支付或收到的更有利的價格之間的差額。

(A)本守則的管理應由首席合規官負責。

(B)首席合規官或指定人的職責如下：

(1) 根據本守則的要求，定期審查Access Person提供的證券交易和持股報告。CCO的證券交易和持股報告應由CCO以外的人審查。

(2) 持續維護所有Access人員的最新名單，並對他們的頭銜或職業進行適當描述，包括作為牛津Lane Management或Oxford Funds或控制Oxford Lane Management或Oxford Funds的任何公司的管理人員或員工的Access人員擔任的任何董事職務的記錄，並向所有Access人員通報他們在本協議下的報告義務；

(3) 每年向所有受監管人員提供一份本《守則》和任何修正案的副本，獲得每位受監管人員收到《守則》的書面確認，並告知這些人員他們在本守則下的職責和義務 ，包括可能不時需要的任何補充培訓；

(4)保存或監督本守則要求的所有記錄和報告的保存；

(5) 親自或酌情在律師協助下發布對本《守則》的任何解釋，這些解釋可能 與細則17j-1和本《守則》的目標相一致；

(6)進行合理需要的檢查或調查，以發現並向公司董事會報告任何明顯違反本守則的行為，並提出建議；

(7) 至少每年向公司董事會提交一份書面報告，説明自上次報告以來在《守則》項下出現的任何問題，包括但不限於第(Br)(B)節所述的信息；以及

(C) 首席合規幹事應在17j-1組織主要業務地點方便接近的地方保存並安排保存下列記錄：

(1) 公司、牛津巷管理公司或牛津基金及其附屬公司(視屬何情況而定)根據在過去五(5)年內任何時間有效的規則17j-1通過的所有道德守則的副本；

(2) 在發生違規行為的財政年度結束後至少五(5)年內，每一次違反此類道德準則的行為以及因此而採取的任何行動的記錄；

(3) 查閲人員提交的每一份報告的複印件，在製作報告的會計年度結束後至少兩(2)年內，以及在不需要輕易查閲的地方再延長三(3)年；

(4) 首席合規官向董事會提交的每一份報告的副本，自作出或發佈報告的公司財政年度結束起兩(2)年內，以及在不需要 容易獲取的地方額外三(3)年內；

(5) 根據《規則》和本《道德守則》要求或在過去五(5)年內提交報告的所有人員名單，或正在或曾經負責審查此類報告的人員名單；

(6) 第七(B)節要求的每份報告的副本，在作出報告的會計年度結束後至少兩(2)年內， 並在不需要輕易取用的地方再保留三(3)年；以及

(7)在批准的會計年度結束後至少五(5)年內，批准投資人員在首次公開募股或有限募股中收購證券的任何決定的記錄以及支持該決定的理由 。

(D) 本守則不得修改或修改，除非以經獨立董事 多數票明確批准的書面形式。

本《道德準則》於2023年7月27日由公司董事會(包括大多數獨立董事)通過和批准。

策略語句

論內幕交易

引言

任何人，無論是個人還是代表他人，根據重要的、非公開的信息進行證券交易都是違法的。 向可能基於該信息進行證券交易的其他人傳達(或“提示”)重要的、非公開的信息也是違法的。這些違法行為通常被稱為“內幕交易”。

每一次內幕交易違規行為可能受到的懲罰包括最高20年的監禁，最高為交易所得利潤或避免損失的三倍的民事罰款，以及最高500萬美元的刑事罰款。此外，董事、高管或員工違反內幕交易禁令的公司可能會被處以100萬美元以上或 董事因違反內幕交易而獲得或避免的利潤或損失的三倍以下的民事罰款。此外，從事涉及牛津萊恩資本公司證券的短期交易或其他投機性交易可能會對您造成額外的處罰。

此外， 您不遵守牛津萊恩的內幕交易政策，如本文所述，您可能會受到牛津萊恩施加的制裁，包括因原因解僱，無論您不遵守此政策是否導致違法。

這份備忘錄闡述了牛津萊恩反對內幕交易的政策。此政策的目標是保護您和牛津萊恩免受違反證券法的行為，甚至不受其影響。Oxford Lane及其附屬公司和子公司的所有董事、高級管理人員和員工(包括臨時員工)，包括其投資顧問Oxford Lane Management，LLC(“Oxford Lane Management”)和其管理人Oxford Funds LLC(“Oxford Funds”)，必須遵守本政策。

我們鼓勵您 就本政策中規定的事項提出問題並尋求您可能需要的任何後續信息。如果您有任何問題，請直接向擔任Oxford Lane首席合規官的Gerald Cummins提問。

政策聲明

這是牛津巷的政策，不是董事、牛津巷或其任何附屬公司或子公司的高管或員工(包括臨時員工)，包括其投資顧問牛津巷管理公司和其管理人牛津基金，以及 首席合規官或本政策指定受本政策約束的任何其他人員(統稱為“受保人員”)：

作為承保人員，您受上述限制和本保單的其他條款的約束。

因獨立原因(如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或合理的交易 不是 不受該政策的限制。證券法不承認此類減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易的現象，以維護牛津巷堅持最高行為標準的聲譽。

哪些 信息是重要的？投資者在決定是否買入、賣出或持有證券時可能認為重要的所有信息都被視為重要信息。可能影響公司證券價格的信息幾乎總是重要的。 某些類型的重要信息的示例包括：

什麼是非公開信息？信息被認為是非公開的，除非它已經有效地向公眾披露。這種公開披露的例子包括向美國證券交易委員會提交的公開文件和公司新聞稿。 這些信息不僅必須公開披露，而且整個市場必須有足夠的時間來消化這些信息。儘管時間可能會因情況而異，但一個很好的經驗法則是，信息在公開披露後的第二個工作日之前被視為非公開信息。

禁止哪些 交易？當您知道關於牛津巷、您的配偶和您的直系親屬的材料和非公開信息時，禁止您從事以下活動：

您或代表您行事的任何人或從您那裏瞭解信息的任何人(包括您的配偶和家庭成員)都不能交易。 只要您知道重要的、非公開的信息，即使您終止了與Oxford Lane的僱傭關係或其他關係，這一禁令仍將繼續。

儘管您可能瞭解的任何重要的非公開信息很可能是關於Oxford Lane或其附屬公司或子公司的，但這些禁令也適用於以下證券的交易任何其他公司，包括您擁有重大非公開信息的任何投資組合公司或潛在的 合併合作伙伴。

按家庭成員列出的交易記錄 。如上所述，牛津車道的內幕交易政策適用於與您同住的家庭成員、與您同住的任何其他家庭成員，以及不住在您家中但其在牛津車道的證券交易由您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(例如，在交易牛津車道的證券之前與您進行磋商的父母或子女)。您負責這些其他 人員的交易，因此應該讓他們意識到在他們交易Oxford Lane的 證券之前需要與您協商。

什麼是規則10b5-1交易計劃？儘管禁止內幕交易，但1934年證券交易法規則10b5-1和這項政策允許承保人交易Oxford Lane的證券，而不管他或她是否知道內幕消息 如果交易是根據預先安排好的在 承保人不擁有重要的非公開信息時簽訂的交易計劃。這項政策要求制定交易計劃，並指定證券的交易金額、日期和價格，或建立確定此類項目的公式。希望加入交易計劃的承保人員必須將交易計劃通過電子郵件發送給首席合規官Gerald Cummins，電子郵件地址為Compliance@oxfordfunds.com，以便在交易計劃通過或對之前通過的計劃進行任何修訂之前獲得他的批准。此外，當承保人擁有關於牛津巷的重要、非公開信息時，交易計劃可能不會被採用。投保人只能在根據本政策允許進行交易的期間採用、修改或替換其交易計劃。

公司計劃下的交易記錄

分紅 再投資計劃。如果您參與了Oxford Lane的股息再投資計劃，則本政策不適用於根據該股息再投資計劃購買的牛津Lane證券，該股息再投資計劃是由於您對牛津Lane證券支付的股息進行了自動再投資 。但是，您選擇參與股息再投資計劃，或增加您的 參與該計劃的級別，將受此政策的約束，包括適用的封閉期。本保單也適用於您出售根據本計劃購買的任何Oxford Lane證券。

其他 個被禁止的交易

牛津萊恩認為，任何承保人員從事牛津萊恩證券的短期或投機性交易都是不適當和不合適的。因此，牛津萊恩的政策是，您不得從事以下任何交易：

短期 交易。董事、高管或員工對牛津車道證券的短期交易可能會分散該 個人的注意力，並可能不適當地將此人的注意力集中在牛津車道的短期業績上，而不是牛津車道的長期業務目標上。出於這些原因，如果您在公開市場上購買Oxford Lane的證券，則在購買之後的六個月內，您不得出售牛津Lane的任何同類證券。此外，1934年《證券交易法》第16(B)節對牛津巷的高級管理人員和董事以及某些其他人士買賣牛津巷的證券施加了短期利潤限制。

短 銷售。賣空Oxford Lane的證券證明瞭賣方對證券價值將下降的預期，因此向市場發出了賣家對Oxford Lane或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善牛津巷業績的動力。出於這些原因，您不得讓 賣空Oxford Lane的證券。此外，1934年《證券交易法》第16(C)條禁止高管和董事以及其他某些人從事賣空活動。

公開交易的期權。期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生品證券的交易實際上是對Oxford Lane股票短期走勢的押注，因此製造了承保人員基於內幕信息進行交易的外觀。這類交易還可能不適當地將這類人的注意力集中在牛津巷的短期業績上，而不是牛津巷的長期業務目標上。因此，您不得在交易所或任何其他有組織的市場上進行任何涉及牛津萊恩證券的期權、看跌期權、 看漲期權或其他衍生證券的交易，但備兑看漲期權書面交易除外。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由以下標題為“套期保值交易”的章節 管轄。)

對衝 筆交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許 一個人鎖定他或她所持股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分升值潛力 。這些交易允許此人擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。 當發生這種情況時，此人可能不再具有與其他股東相同的目標。因此，牛津車道禁止任何承保人員從事與牛津車道的證券有關的此類交易。

保證金 賬户和認捐。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或質押)作為貸款抵押品的證券可以在 止贖中出售。因此，由於保證金出售或止贖出售可能發生在您 知道重要的非公開信息或您不被允許交易Oxford Lane的證券的時候，因此您被禁止在保證金帳户中持有Oxford Lane的證券或將Oxford Lane的證券質押為貸款的抵押品 。如果您希望將Oxford Lane的證券質押作為貸款的抵押品，並且清楚地證明有財務能力償還貸款而不求助於質押的證券，則可以批准此禁令的例外情況。在這方面，任何希望將Oxford Lane的證券質押為貸款抵押品的人，必須至少在提議簽署證明提議的質押的文件的 前兩週，通過電子郵件向首席合規官Gerald Cummins發送電子郵件請求批准，電子郵件地址為Compliance@oxfordfunds.com。

終止後 筆交易。

即使您已終止僱傭關係， 政策仍適用於您在Oxford Lane的證券交易。如果您在僱傭終止時持有重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易Oxford Lane的證券 。

未經授權的 泄露

正如上文討論的那樣，向他人披露重要的非公開信息可能會導致重大的法律困難。因此， 您不應與任何人(包括其他員工)討論有關Oxford Lane的材料和非公開信息，除非您在履行常規職責時需要 。

此外，重要的是，只有牛津巷指定的代表才能與新聞媒體、證券分析師和投資者討論牛津巷。任何員工收到的此類諮詢都應與牛津萊恩的投資者關係 聯繫人布魯斯·魯賓聯繫。或者，可將此類查詢轉介給首席合規官。

預審批程序

為了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並避免甚至出現利用內幕消息進行交易的現象， 承保人員及其居住在其家庭中的直系親屬未經首席合規官事先批准，不得參與涉及牛津巷證券的任何交易(包括任何股票計劃交易、禮物、貸款或質押或對衝、信託出資或任何 其他轉移)。

預先審批請求應至少在擬議交易前兩個工作日通過電子郵件發送至首席合規官Gerald Cummins，電子郵件地址為Compliance@oxfordfunds.com。首席合規官沒有義務批准提交進行預清關的交易，並可決定不允許該交易。

如上所述，根據1934年《證券交易法》規則10b5-1實施交易計劃的任何受結算前要求的人，必須首先通過向首席合規官Gerald Cummins發送電子郵件至Compliance@oxfordfunds.com來預先批准該計劃。 根據規則10b5-1的要求，承保人員只有在不擁有重要的非公開信息的情況下才能加入交易計劃。此外，在封閉期內，承保人員不得加入交易計劃。

如果交易計劃規定了擬進行交易的日期、價格和金額，或建立了確定日期、價格和金額的公式，則根據預先結算的交易計劃進行的交易 將不需要在交易時進一步進行預先清算。

停電 個週期

每季度 停電期。牛津萊恩公佈的季度財務業績幾乎總是有可能對牛津萊恩的證券市場產生實質性影響。因此，您可以預期，為了避免在知道重要的非公開信息的情況下出現交易的現象，承保人員將不會在牛津萊恩財政季度結束前一週至牛津萊恩發佈季度收益發布或分析師電話會議後的第二個完整營業日之後的一週期間內預先批准交易牛津萊恩的證券。所有承保人員都受到這些季度停電期的影響。

特定於事件的 停電期。有時，可能會發生對Oxford Lane非常重要的事件，並且只有幾個承保人 知道。只要活動仍然是實質性的和非公開的，不是承保人員可以交易牛津萊恩的證券。無論此類人員是否對問題中的重大事件有實際瞭解，此限制都適用。除非知道導致 中斷的事件，否則不會宣佈是否存在特定於事件的中斷。然而，如果交易需要預先結算的人在特定事件停電期間請求允許交易牛津萊恩的證券，首席合規官將通知請求者存在停電期，但不會透露停電的原因。任何知道存在特定於事件的停電的人都不應向任何其他人透露停電的存在。首席合規官未能 指定某人受到特定事件的封殺，不會解除該人在 知曉重大非公開信息的情況下不進行交易的義務。

困難 例外情況。受季度收益封鎖期限制且有意外且緊急的 需要出售Oxford Lane的股票以產生現金的個人，在適當的情況下，即使在封閉期內也可獲準出售此類股票 。艱苦條件例外只能由首席合規官批准，並且必須在擬議交易前至少兩個工作日通過電子郵件向Gerald Cummins申請，電子郵件為Compliance@oxfordfunds.com。僅當首席合規官得出結論認為Oxford Lane在 適用季度的收入信息不構成重要的非公開信息時，才可批准困難例外。在特定事件中斷期間，任何情況下都不會授予困難例外 。

有關此政策的問題

所有承保人員遵守此政策對您和Oxford Lane都至關重要。如果您對 本政策在特定情況下的應用有任何疑問，請立即聯繫首席合規官。

如果您 不遵守此政策，可能會導致重大的法律問題以及其他嚴重後果，包括終止您的僱傭 。

證書

所有 承保人員必須證明他們理解並有意遵守本政策。本保單附有所有此類 人員必須簽署的證書副本。

更新日期：2021年7月29日

牛津萊恩資本公司。

8 Sound shore Drive，255套房

格林威治，CT 06830

內部人士 交易政策認證

此 證書將被簽署並退還給首席合規官Gerald Cummins，並將作為您的永久 人員檔案的一部分保留。

本人 特此證明，本人已收到牛津萊恩資本公司的《S內幕交易政策》副本，並已閲讀，並理解該《內幕交易政策》包含牛津萊恩資本公司及其關聯實體對我的行為的期望。此外， 我同意遵守內幕交易政策。

未能閲讀和/或簽署本確認書並不能免除您遵守牛津萊恩資本公司S的內幕交易政策的責任。

附表 A

個人 證券控股報告

(1)我已閲讀並理解牛津萊恩資本公司、牛津萊恩管理有限責任公司和牛津基金有限責任公司各自的道德守則和內幕交易政策(“代碼”)，承認本守則的規定適用於本人 ，並同意在所有方面遵守守則中所述的程序。此外，如果我在過去一個日曆年度內受《守則》約束，我證明我在各方面都遵守了該年度生效的《守則》的要求。 在不限制前述規定的一般性的情況下，我證明我已確定在每個日曆季度中設立的所有新證券賬户。

(2)本人亦證明以下證券經紀及商品交易賬户是本人買賣或持有本人擁有直接或間接實益擁有權權益的擔保證券的唯一經紀或商品賬户 ，因該等條款由守則界定，包括本人並無直接或間接影響或控制的賬户(例如透過註冊投資顧問的完全酌情決定的第三方管理賬户)，且在守則要求下，本人已要求持有該等賬户的 公司向首席合規官提交賬户報表複本。

承保的 未在經紀賬户中持有的證券頭寸，如私人配售或由直系親屬僱主贊助的自我定向401K的普通股頭寸 如下：

證券 經紀對賬單中未包括的頭寸：

附表 B

季度證券交易報告

以下 列出在上一個歷季內完成並須按守則第VII(B)節呈報的所有備兑證券交易，而本人在該等交易中擁有任何直接或間接實益所有權權益。(如果未發生此類交易 請寫入“無”。)請在這份報告上簽名並註明日期，並在不遲於30日之前將其交回首席合規官^Th 季度結束後的下一個月的第幾天。如果需要額外的空間，可以使用反面。

採購 和收購

銷售 和其他處置

本季度新增 個客户

附表 C

確認和認證

茲確認已收到牛津萊恩資本公司、牛津萊恩管理有限責任公司和牛津基金有限責任公司各自的《道德守則和內幕交易政策》。本人已閲讀並理解此類《道德守則》和《內幕交易政策》，並同意在任何時候 受其管轄。此外，如果我在上一年一直遵守道德守則和內幕交易政策，我證明我 遵守了道德守則和內幕交易政策的要求，並披露或報告了根據道德守則和內幕交易政策的要求需要披露或報告的所有個人證券交易。

附錄 A

牛津萊恩資本公司/牛津萊恩管理公司/牛津基金

預審批 請求

如《道德守則》第5節更全面地描述的 ，此表格(或包含此表格中信息的電子郵件) 必須在訪問人員執行受限列表上的任何承保安全交易之前提交。在訂購首次公開募股或非公開發行中的證券之前，還必須提交此表格。有關本公司證券交易的限制，請參閲合規手冊 。

請 填寫此表格，並通過電子郵件將信息發送至首席合規官(CCO)：Compliance@oxfordfunds.com。

我 確認，正如內幕交易政策中更全面地描述的那樣，我沒有掌握有關 該發行人的重要非公開信息。

請求日期 ：

名稱：

交易類型(買入/賣出/賣空/回補)，證券名稱和數量

交易原因 ：

CCO將通過回覆電子郵件批准或拒絕此請求。除非批准另有説明，否則批准在批准之日及之後的3天內有效(批准有效期為60天的有限產品除外)

對於 有限產品(私募)，您必須附上PPM、條款説明書或類似的信息文檔。

對於本公司證券的交易，請附上首席執行官總裁或首席財務官所需的額外批准。

附錄 B

信頭 (經紀交易商/顧問姓名)

傑拉爾德·康明斯先生

首席合規官

牛津巷資本公司

8 Sound Shore Drive-套房255

康涅狄格州格林威治06830號

尊敬的 康明斯先生：

此 信函是針對在{經紀交易商/顧問}持有的以下賬户而撰寫的，其中{僱員姓名} 擁有實益權益：

帳户 名稱和編號

請 如果您有任何問題或需要更多信息，請隨時與我聯繫，聯繫電話：{Broker-Dealer/Adviser} xxx-xxx-xxxx。

敬禮

附錄 C

禮品收據政策

牛津基金有限責任公司、牛津基金、牛津廣場資本公司、牛津廣場管理公司、牛津萊恩資本公司和牛津萊恩管理公司都通過了一項道德準則，禁止所有承保員工收受超過最低價值的禮物，除非事先獲得首席合規官和總裁的批准 。出於這一禁令的目的，本備忘錄定義了 “贈品”，設置了最低限度的價值級別，並描述了我們的贈品報告政策。

“禮物”包括從客户、供應商、潛在客户或供應商或投資組合公司收到的任何有價值的物品或服務。 禮物包括活動門票、餐費或送禮人或其所在部門或業務單位的代表不在場的任何其他娛樂活動。

就本政策而言， 以下物品不被視為“禮物”：

在任何日曆年，任何一份禮物的最低價值被設定為250美元，來自單一來源的總價值為350美元。 任何受保員工在任何情況下都不能接受旅行或住宿禮物，無論估計價值如何。

我們 還有一項禮物報告政策，根據該政策，受保員工收到的所有禮物，包括門票、餐飲和任何其他娛樂活動，在送禮人不在場的情況下，必須在收到後5個工作日內通過所附表格向CCO報告，但不包括送到公司場所的符合最低限度價值的食品禮物。

未經請求的 商務娛樂，包括餐飲或文化和體育賽事的門票，在以下情況下不需要報告：a)它們不是如此頻繁或如此高，以至於引起不適當的問題，以及b)提供娛樂的人出席 活動。

最後， 任何受保員工不得向與牛津基金、牛津廣場、OSM、OXLC或OXLM有或可能有業務關係的任何實體的代表提供禮物或娛樂，前提是此類禮物或娛樂的價值超過在業務關係情況下的合理和慣例 。如有任何問題，請與CCO聯繫，瞭解本標準是否允許 建議贈送。