美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提出的委託書

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐







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KOSS 公司

北港華盛頓大道 4129 號

威斯康星州密爾沃基 53212

年度股東大會通知

將在 舉行

2023 年 10 月 18 日

Koss Corporation（“Koss” 或 “公司”）的年度股東大會將於中部時間2023年10月18日星期三上午8點舉行。年會將是一個完全虛擬的會議。你可以通過訪問 www.virtualShareHolderMeeting.com/koss2023 參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。誠摯地邀請您參加。



舉行年會的目的如下：

1. 從本通知所附委託書中描述的被提名人中選出五 (5) 名董事；



2. 在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的薪酬；



3. 批准任命WIPFLI, LLP為公司截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所；



4. 批准 Koss Corporation 2023 年股權激勵計劃；以及



5. 處理可能在年會之前妥善處理的其他事項。

只有在2023年8月21日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上對其股份進行投票。本通知隨附的委託書中列出了有關年度會議將要審議和表決的事項的信息。

為了協助我們為年會做準備，我們敦促您立即在隨附的委託書上簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的信封中寄回，信封中無需郵資。



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KOSS CORPORATION

代理聲明

2023 年年度股東大會

2023 年 10 月 18 日



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簡介

本委託書是在KOSS CORPORATION（“Koss” 或 “公司”）董事會為上述年度股東大會通知中規定的目的徵求代理人時提供的，供公司2023年年度股東大會（“大會”）及其任何續會使用。

日期、時間和地點。會議將於美國中部時間2023年10月18日星期三上午8點舉行。年會將是一次完全虛擬的股東會議。你可以通過訪問 www.virtualShareHolderMeeting.com/koss2023 參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。誠摯地邀請您參加。

會議的目的。在會議上，股東們將對以下內容進行審議和投票：（i）選舉五（5）名董事，任期一年；（ii）在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的高管薪酬；（iii）批准任命WIPFLI, LLP（“WIPFLI”）為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所；（iv）批准 Koss Corporation 2023 年股權激勵計劃；以及 (v) 交易可能適當地提交會議的其他業務。

代理邀請。董事會正在招募股東的代理人，其費用將由公司承擔。代理人將主要通過郵件徵集，也可以由董事、高級管理人員和員工親自或通過電話提出。公司將報銷經紀公司、託管人和被提名人向受益所有人轉發代理材料所產生的自付費用。委託書、年度報告和代理書將於2023年9月8日左右郵寄給股東。

法定人數和投票信息。只有在2023年8月21日（“記錄日”）營業結束時有公司普通股（“普通股”）記錄在案的股東才有權在會議上投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為9,234,795股，每股都有權獲得每股一票。要在會議上採取行動，必須達到股東的法定人數。大多數有權投票的普通股，無論是親自代表還是由代理人代表，將構成會議股東的法定人數。在會議上由代理人或親自投票的選票將由為會議任命的選舉監察員列出表格。選舉監察員將決定會議是否達到法定人數。棄權票將被視為出席會議並有權在會議上投票的普通股，因此計算在內，以確定法定人數。如果經紀商在委託書上表示它沒有就特定問題對某些普通股進行投票的自由裁量權（“經紀人不投票”），則這些股票將被視為出席並有權就該問題進行表決（儘管這些股票被認為有權就法定人數進行投票，也可能有權就其他事項進行投票）。

在會議上親自或通過代理人獲得最多選票的五位被提名人將當選為公司董事。在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的薪酬、建議批准任命WIPFLI為截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所、批准科斯公司2023年股權激勵計劃以及批准將在會議上提出的任何其他事項所需的表決是大多數普通股親自出席或由其代表的贊成票代表出席會議，並有權就該主題進行表決。棄權票不會對董事選舉產生任何影響，其效果與在不具約束力的諮詢基礎上，對支付給我們的指定執行官的薪酬、批准WIPFLI為截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所以及批准科斯公司2023年股權激勵計劃投票 “反對” 的效果相同。

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如果客户不提供投票指示，則以受益所有人的 “街道名稱” 持有股票的經紀人可以自由裁量權（但不是必須）就 “常規” 事項對客户的股票進行投票。但是，未經投票指示，經紀人不得就 “非常規” 事項對客户的股票進行投票。當您的經紀人提交您的股票代理但由於經紀商對該項目沒有自由裁量投票權且未收到您的指示而沒有對該提案進行表決時，就會出現 “經紀人不投票”。經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定法定人數。經紀人不投票將不被視為對董事選舉的投票，也不會被視為有權在不具約束力的諮詢基礎上對支付給我們的指定執行官的薪酬和科斯公司2023年股權激勵計劃的批准進行投票，因此不會對批准此類提案所需的投票產生任何影響。批准任命WIPFLI為截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所被視為 “例行公事” 問題。因此，即使您的經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有權（但不是必須）對該提案對您的股票進行投票。



股東沒有累積投票權。

代理和撤銷代理。隨附表格中的委託書，如果妥善執行、正式退還給公司且未被撤銷，則將根據其中包含的指示進行表決。如果本委託書中未描述的任何事項正確提交會議，則隨附的委託書授權由此被任命為代理人的人（“代理持有人”）自行決定就該事項進行投票。目前，公司不知道會議將要討論的任何其他事項。請參閲 “其他業務的交易”。如果沒有就任何需要採取行動的特定事項發出指示，則代理人將被選為 “贊成” 本委託書中提名的所有董事候選人的選舉，“贊成” 批准關於向我們指定執行官支付薪酬的諮詢決議，“贊成” 批准WIPFLI為截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，“贊成” 批准Kopfli以及Ko的批准 “贊成” SS 公司 2023 年股權激勵計劃。

每份授予的此類委託書都可以在表決前隨時撤銷，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知，向公司提交一份日期較晚的正式簽署的委託書，或者參加會議並在線投票。

年度報告。公司向股東提交的年度報告，包括截至2023年6月30日的公司經審計的財務報表，儘管不是本委託書的一部分，但現隨函提交。



提交未來股東提案和提名。在某些情況下，股東可以要求我們在即將舉行的股東大會上將提案或董事提名納入公司該會議的代理材料中。根據《交易法》第14a-8條，任何希望在2024年年度股東大會上提出採取行動的提案並在我們的代理材料中納入該提案的股東都必須確保我們在2024年5月10日之前在威斯康星州密爾沃基市華盛頓大道北港4129號的主要執行辦公室收到提案，並有資格納入委託書。



為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年8月18日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。



關於 代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2023年10月18日舉行

年度股東大會通知、委託書和代理卡

可在 www.koss.com 上找到。

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提案 1.選舉董事

《公司章程》規定，公司董事會（“董事會”）的董事人數將不少於四人，不超過十二人。我們在2023財年有六名董事，並將為2024財年選出五名董事。西奧多·H·尼克松沒有被提名連任，因為他即將從董事會退休。每位當選的董事的任期將持續到下屆年度股東大會，直到董事的繼任者正式當選，或者直到他或她先前去世、辭職或免職。獲得最多選票的五位被提名人將當選為明年的董事會成員。

有關被提名人的信息

以下列出了五個董事職位的被提名人，並提供了有關他們過去五年的業務經歷的信息。每位被提名人目前都是公司的董事：

現年79歲的Thomas L. Doerr自1987年起擔任公司董事，並於2015年當選為首席董事。1972 年，Doerr 先生與他人共同創立了利森電氣公司，並在1982年之前一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。該公司生產工業電動機。1983年，Doerr先生成立了Doerr Corporation作為控股公司，目的是收購參與向工業和商業市場分銷產品的老牌公司。Doerr 先生為董事會帶來了豐富的創業經驗，包括對戰略制定、運營和財務的親身理解。Doerr 先生直接參與了其業務的各個方面，包括運營、分銷、採購、財務和質量控制。

現年69歲的Michael J. Koss自1976年起在公司擔任過各種職務，自1985年起擔任公司董事。他於 1987 年當選為公司總裁兼首席運營官，1991 年當選為首席執行官，1998 年當選為副主席，2015 年當選為董事長。作為公司首席執行官，Koss先生向董事會帶來了對公司日常運營的深入瞭解。此外，Koss先生在各種職位上擁有豐富的高級領導經驗，這使他對影響公司的運營、財務和戰略問題有着廣泛的瞭解。他一直是公司新產品開發的推動力。科斯先生還是 STRATTEC Security Corporation 的董事。

現年 68 歲的 Steven A. Leveen 自 2015 年起擔任公司董事。Leveen先生是美國雙語項目的創始人，也是Levenger公司的聯合創始人兼董事會成員，在1987年至2014年期間擔任Levenger的首席執行官。他曾是2015年哈佛大學高級領導力計劃研究員和2016年斯坦福大學傑出職業學院院士。他曾在國家圖書基金會、Conscious Capitalism, Inc.和YPO國際教育委員會的董事會任職。Leveen 先生擁有豐富的經驗，包括直銷、戰略制定、技術和消費品品牌推廣。

現年 70 歲的 William J. Sweasy 自 2015 年起擔任公司董事。Sweasy先生是Red Wing Shoe Co. 的董事長，該公司是一家多設施的專用鞋類製造商和零售商，為工作靴設定了卓越標準。Sweasy 先生為董事會增添了在行政領導、大型國際公司經驗以及戰略制定、運營管理、財務監督和消費品經驗方面的多元化背景方面的寶貴經驗。



Lenore E. Lillie 現年 64 歲，自 2022 年起擔任公司董事。在 2021 年從 Koss Corporation 退休之前，Lillie 女士自 1985 年起在公司擔任過各種職務，最近擔任運營副總裁。Lillie女士為董事會帶來了在供應鏈管理、亞洲合同製造、國內製造、成本控制、庫存管理、定價策略、產品開發、產品生命週期、運輸和質量方面的豐富經驗。Lillie 女士還非常熟悉公司的日常運營，包括人事問題、戰略規劃、供應鏈挑戰和成本挑戰。

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董事會多元化矩陣



下表提供了截至本報告發布之日有關公司董事會多元化的某些信息，這些信息由每位董事自我認同和報告。這些信息是根據納斯達克的董事會多元化規則提供的：







經驗、資格、屬性和技能

公司認為，除了上述經驗外，每位被提名董事還具備以下經驗、資格、屬性和技能，因為所有被提名參選或連任董事會成員的候選人都必須具備這些經驗、資格、屬性和技能：



最高水平的個人和職業道德、誠信和價值觀；



善於探究和獨立的頭腦；



實踐智慧和成熟的判斷力；



在商業、財務和會計或技術領域的決策層面接受過廣泛的培訓和經驗；

對科斯有用的專業知識，可以補充其他董事會成員的背景和經驗，從而實現和維持董事會成員的最佳平衡和多樣性；



願意將所需時間用於履行董事會成員的職責和責任；



承諾在董事會任職數年，以發展對科斯業務的瞭解；



願意代表所有股東的最大利益並客觀地評估管理層的業績；以及



僅參與與董事對科斯及其股東的責任不衝突的活動或利益。



公司預計，“科斯家族”（邁克爾·科斯、小約翰·科斯和小邁克爾·科斯及其關聯公司）以及截至記錄日已發行普通股總數為4,189,598股的董事會成員將投票 “贊成” 上述所有被提名人當選為董事會成員。

董事會建議

股東對所有被提名人的當選投贊成票

以上為董事會成員。

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董事會領導結構

現任董事會主席兼首席執行官是 Michael J. Koss 先生。在董事會主席和首席執行官的職位分離方面，公司沒有固定的政策。我們的章程允許這些職位由同一個人擔任，董事會認為，根據我們的情況靈活決定是將董事長和首席執行官的職位分開還是合併，符合公司的最大利益。董事會認為，科斯先生兼任董事長兼首席執行官是適當的，因為將董事長和首席執行官的角色結合起來：(1) 加強董事會與管理層在戰略規劃和執行以及運營事務上的協調一致，(2) 避免職位分離可能導致的角色、職責和權力混亂，(3) 簡化董事會流程，以節省考慮重要問題的時間董事會需要解決的問題。此外，我們目前的六名非執行董事會成員中有四名被董事會視為獨立成員；因此，我們認為我們的董事會結構為我們的管理層提供了足夠的獨立監督。董事會已指定 Doerr 先生為首席獨立董事。

董事會委員會

董事會已任命以下常設委員會負責審計和會計事務、高管薪酬和董事會提名。這些委員會的每位成員均為《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條所定義的 “獨立董事”。

審計委員會。在截至2023年6月30日的財年中，審計委員會由多爾先生、尼克松先生和斯威西先生組成，負責審查和評估公司財務和會計職能的有效性，包括審查獨立註冊會計師事務所和公司內部會計人員開展的審計工作的範圍和結果。董事會已確定多爾先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-K法規第407（d）（5）（ii）項。在截至2023年6月30日的財年中，審計委員會舉行了四次會議。獨立註冊會計師事務所出席了所有這些會議，討論其審計範圍、審計結果和季度審查。有關審計委員會會議的更多信息，請參閲 “審計委員會報告”。審計委員會受書面章程的約束，該章程在2019財年進行了修訂，並由董事會批准和通過。修訂後的章程可在公司網站上查閲。尼克松在會議上退休後，公司預計將任命一名獨立董事加入審計委員會。

薪酬委員會。在截至2023年6月30日的財年中，薪酬委員會由多爾先生、萊文先生、尼克松先生和斯威西先生組成，負責審查和建議所有年薪超過15萬美元的員工的薪酬。首席執行官協助薪酬委員會對薪酬進行審查，薪酬審查是根據對員工績效和公司績效的定性和定量審查以及同行公司數據確定的。薪酬委員會不使用任何外部顧問來做出薪酬決定，並保留所有高管薪酬問題的最終決策權。在截至2023年6月30日的財年中，薪酬委員會舉行過一次會議。公司的Koss Corporation2023年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）將由薪酬委員會管理，該計劃已獲得董事會的批准，並擬在2023年10月18日的年會上提交股東批准。根據本計劃的明確規定，委員會完全有權 (i) 指定向其發放福利的個人以及何時發放福利；(ii) 規定發放福利的條款和條件；(iii) 解釋和解釋本計劃；(iv) 頒佈、修改和撤銷與計劃管理有關的規章制度；(v) 加快、購買、調整或取消對福利的限制；以及 (vi) 行使自由裁量權作出其認為管理所必需或可取的任何及所有其他決定計劃。薪酬委員會受書面章程的約束，該章程於2018財年進行了修訂，並由董事會批准和通過。該章程可在公司網站上查閲。尼克松先生將在會議期間從董事會退休，因此他不會在會議結束後繼續擔任薪酬委員會成員。

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提名委員會和董事提名流程。在截至2023年6月30日的財年中，提名委員會由多爾先生、萊文先生、尼克松先生和斯威西先生組成，負責監督董事提名流程，確定和評估潛在候選人，向董事會推薦候選人提名。尼克松先生將在會議結束時從董事會退休，因此他不會在會議結束後繼續擔任提名委員會成員。提名委員會在2023財年舉行過一次會議。當董事會考慮增加或替補成員時，提名委員會將根據所有候選人在職業生涯中的傑出成就、豐富的經驗、智慧、個人和職業誠信以及他們對商業環境的經驗和理解進行評估。關於候選人的最低資格，提名委員會將考慮具備基本瞭解公司主要運營和財務目標與計劃、公司經營業績和財務狀況以及公司及其業務部門相對於競爭對手的相對地位所必需的經驗、技能和特徵的候選人。如果股東推薦的合格董事候選人以書面形式提交給威斯康星州密爾沃基市華盛頓大道北港4129號科斯公司祕書幷包括以下信息：（i）提出推薦的股東的姓名和地址；（ii）候選人的姓名和地址；（ii）候選人的姓名和地址；（iii）候選人的相關傳記信息。任何建議都必須在截止日期之前提交，股東必須在該截止日期之前就他或她希望在公司年會上提出的事項發出通知，如本委託書的 “2023年年會股東提案” 部分所述。提名委員會目前沒有書面章程。董事會提名提交給董事會全體成員並由其批准。

提名委員會對董事會沒有正式的多元化政策，但它會審查每位被提名人的背景和資格，以確定該被提名人的經驗、能力和品格，並評估該被提名人對董事會的潛在貢獻，同時考慮到當時存在的董事會組成以及提名委員會認為適當的其他因素。在多元化方面，我們的某些董事具有與我們的行業相關的強大技術背景；其他董事則具有管理背景。我們相信，董事的背景和技能為董事會帶來了各種各樣的經驗、觀點和觀點。

風險監督

雖然我們的管理層負責評估和管理公司面臨的風險，但我們的董事會在監督公司面臨的重大風險（包括運營、財務、法律和監管、戰略和聲譽風險）方面發揮着積極作用，無論是在整體上還是在委員會層面。風險幾乎在每一項業務決策中都被考慮在內，也是公司整體業務戰略的一部分。我們的董事會委員會還定期進行風險評估，這是其日常職能的一部分。審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名委員會管理與公司治理相關的風險，包括與董事會獨立性相關的風險，並審查與影響公司董事和執行官的潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。董事會定期討論財務、法律、技術、經濟和其他風險。由於監督風險是一個持續的過程，是公司戰略決策所固有的，因此我們的董事會在全年的其他會議上討論與具體擬議行動相關的風險。此外，我們的董事會行使風險監督職能，批准年度預算，並與管理層一起審查公司的長期戰略和財務計劃。

出席董事會和委員會會議

在截至2023年6月30日的財年中，董事會舉行了四次會議。每位董事至少出席了 (i) 董事會所有會議，以及 (ii) 他在任職期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

出席年會

公司的政策是，在沒有特殊情況的情況下，每位董事會成員都應出席每屆年度股東大會。邁克爾·科斯先生、多爾先生、萊文先生、尼克松先生、斯威西先生和莉莉女士出席了去年於2022年10月19日舉行的虛擬年會。

董事會的獨立性

多爾先生、萊文先生、尼克松先生和斯威西先生都是 “獨立的”，正如納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條中定義的那樣。根據納斯達克上市規則5605 (b) (1) 的要求，這些獨立董事佔董事會的多數。根據納斯達克上市規則，莉莉女士不被視為獨立人士，因為她在過去三年內受僱於該公司。

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與董事會的溝通

股東可以通過向威斯康星州密爾沃基市華盛頓大道北港4129號Koss Corporation發送書面來與董事會進行單獨或集體溝通，郵寄地址為：Koss Corporation，威斯康星州密爾沃基市 53212。股東也可以通過電話 (414) 964-5000或傳真 (414) 964-8615與董事會成員溝通。如果有任何信件寄給董事會或董事會成員，則該信件將直接轉發給董事會或董事會成員。

道德守則

公司董事、高級管理人員和員工道德守則作為附錄14附在公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中，可在公司網站上查閲。如果公司修改了《道德守則》的任何條款或根據適用法律或美國證券交易委員會規則批准了要求披露的豁免，則公司打算在其網站上披露此類修正或豁免。

執行官

下文提供了有關公司執行官的信息。每位執行官每年由董事會選舉產生，任期一年，或直至其繼任者被任命為止。







(1) Michael J. Koss 是小約翰·科斯的兄弟，也是小邁克爾·科斯的父親

(2) 在公司任職之前，舒爾特女士在過去三年中曾在Regal Rexnord擔任商業財務和美洲控制總監。

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公司證券的實益所有權

下表列出了截至2023年8月21日所有董事候選人、薪酬彙總表（見 “薪酬彙總表”）中指定的每位執行官、所有董事和執行官作為一個羣體以及每個人和每組人實益擁有的普通股數量（定義見美國證券交易委員會的適用法規）以及此類股份在已發行股票總數中所佔的百分比據公司所知，截至2023年8月1日，他們是更多資產的受益所有人超過普通股流通股的5％。







(*) 表示實益所有權低於 1%。



(1) 除非另有説明，否則上表中提及的所有人員的營業地址均為威斯康星州密爾沃基市華盛頓大道北港4129號的科斯公司地址 53212。



(2) 除非另有説明，否則所示金額反映了受益所有人擁有唯一表決權和處置權的股份。如果股票期權可在2023年8月1日後的60天內行使，則還包括受股票期權約束的股票。



(3) 上表中顯示的所有百分比均基於2023年8月1日有權在2023年8月1日投票的9,234,795股已發行股票，再加上（邁克爾·科斯、小約翰·科斯、小邁克爾·科斯以及所有董事和執行官作為一個整體）在2023年8月1日起60天內可行使的期權數量的相應數量。百分比計算假設每位擁有期權的個人以及作為一個集團的董事和執行官行使了自2023年8月1日起60天內可行使的股票期權。



(4) 包括以下被視為由邁克爾·科斯 “實益擁有” 的股份：(i) 直接或因家庭關係而擁有的3,498,541股股票，包括以科斯先生作為根據2022年3月23日科斯家族投票信託協議重述設立的有表決權信託基金（“投票信託基金”）的有表決權受託人的身份直接持有的2,696,634股股票（“投票信託”）投票信託協議”）；（ii）157,801股股票，原因是這些股票已根據KESOT分配到他的賬户以及他對此類股票進行投票的能力；（iii）217，科斯基金會持有068股股票，他是該基金會的高管；以及（iv）他持有期權的28萬股股票，這些期權可在2023年8月1日後的60天內行使。



(5) 包括以下被視為由小約翰·科斯 “實益擁有” 的股份：(i) 196,028股直接或因家庭關係而持有，(ii) 74,148股股票，原因是這些股票已分配到他在KESOT下的賬户以及他有能力對這些股票進行投票；(iii) 他持有可在60歲內行使的期權的100,000股股票 2023 年 8 月 1 日的日子。



(6) 包括以下被視為由小邁克爾·科斯 “實益擁有” 的股票：(i) 直接或由於家庭關係而擁有的26,000股股票，(ii) 由於這些股票分配到他在KESOT下的賬户以及他有能力對此類股票進行投票而持有的12股；以及 (iii) 他持有可在60天內行使的期權的80,911股股票 2023 年 8 月 1 日的。



(7) 包括被視為由多爾先生、邁克爾·科斯、萊文先生、莉莉女士、尼克松先生、斯威西先生、John C. Koss Jr.、Kim M. Schulte 和 Michael J. Koss, Jr.



(8) Rested Koss Voting Trust 的唯一有表決權的受託人是邁克爾·科斯。科斯家族信託基金的期限是無限期的。根據投票信託協議，受託人對投票信託持有的股份擁有完全投票權和共同處置權。投票信託持有的所有2696,634股股票都包含在邁克爾·科斯實益擁有的股票數量中（見上文注（4））。



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薪酬彙總表

下表列出了公司在截至2023年6月30日的財年中為以下人員支付或應計薪酬的某些摘要信息：（i）公司董事會主席兼首席執行官（“首席執行官”），以及（ii）除在2022財年擔任首席執行官的個人（統稱 “首席執行官”）以外的兩位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）)。







(1) Michael J. Koss 獲得了基於公司本年度税前收益的績效獎勵。John C. Koss, Jr. 獲得了基於公司銷售額的績效獎勵。Michael J. Koss, Jr. 獲得了基於公司全年季度税前收益的績效獎勵。



(2) 根據公司401（k）計劃，邁克爾·科斯在2023財年獲得了6,844美元，在2022財年獲得了6,906美元的公司配套繳款。公司為邁克爾·科斯支付的汽車相關費用在2023財年為2632美元，在2022財年為2,015美元，公司為人壽保險支付的保費在2023財年為15,102美元，在2022財年為13,917美元。公司在2023財年支付了11,904美元的補充醫療報銷保費，在2022財年支付了11,340美元。公司為傷殘保險支付的保費在2023財年為8,146美元，在2022財年為8,146美元。



(3) 根據公司401（k）計劃，小約翰·科斯在2023財年獲得了6,356美元，在2022財年獲得了6,328美元的公司配套繳款。公司在2023財年為小約翰·科斯支付了13,736美元的汽車租賃和相關費用，在2022財年支付了10,919美元，公司在2023財年支付了8,389美元，在2022財年支付了5,804美元的人壽保險費。公司在2023財年支付了14,724美元的補充醫療報銷保費，在2022財年支付了16,476美元。



(4) 根據公司401（k）計劃，小邁克爾·科斯在2023財年獲得了5,480美元，在2022財年獲得了4,949美元的公司配套繳款。公司在2023財年支付的人壽保險保費為257美元，在2022財年為206美元。公司在2023財年支付了16,404美元的補充醫療報銷保費，在2022財年支付了12,950美元。

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財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年6月30日指定執行官持有的未償還期權獎勵的信息，包括每個股票期權中可行使和不可行使部分的標的股票數量，以及每種未償還期權的行使價和到期日。截至2023年6月30日，沒有未兑現的股票獎勵。





(1) Michael J. Koss、Jr. J.Koss、Jr. J.Koss 和 Michael J. Koss, Jr. 的所有期權在四 (4) 年內按年等額分期付款，前 25% 在授予之日起一年後歸屬。期權有效期為五（5）年，自授予之日起五年內到期。



薪酬與績效



根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條的要求，我們提供了在適用時間段內實際支付的高管薪酬與公司的某些財務業績衡量標準之間的以下關係，該條規定了實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績衡量標準之間的以下關係。



下表列出了薪酬彙總表（“SCT”）中規定的向我們的首席執行官（“PEO”）支付的薪酬、實際支付給我們的PEO的調整後薪酬值、支付給除SCT中規定的PEO以外的非PEO指定執行官（“NEO”）的平均薪酬，以及實際支付給除PEO以外的NEO的平均薪酬的調整後值，每個根據美國證券交易委員會的規定以及兩個財年的某些公司績效衡量標準計算2023 年 6 月 30 日結束（“FYE”）。









(1) Michael J. Koss（我們的董事會主席兼首席執行官）連續兩年都是專業僱主組織。這些金額反映了每個相應年度在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的PEO總薪酬。



(2) 報告的金額代表根據S-K法規第402 (v) 條計算的實際支付給專業僱主組織的薪酬，但不反映我們的專業僱主組織在適用年份獲得或支付給PEO的實際薪酬金額。根據第 402 (v) 項

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在S-K法規中，以下是對上文第（1）欄中為我們的專業僱主組織報告的每年金額所做的調整，以得出所示的每年實際支付給我們的PEO的薪酬。













(a) 此列表示在薪酬彙總表的 “合計” 欄中報告的科斯先生在每個適用年度的總薪酬金額。



(b) 此列表示相應年度薪酬彙總表 “期權獎勵” 欄中報告的股權獎勵的授予日公允價值（如適用）。



(c) 此列表示對適用年度（“主題年度”）薪酬彙總表中 “期權獎勵” 列中金額的調整。對於主題年度，調整後的金額取代了科斯先生薪酬彙總表中的 “期權獎勵” 列，從而得出該主題年度向科斯先生支付的 “實際支付的薪酬”。調整後的金額是通過將該主題年度的以下內容相加（或減去，視情況而定）來確定的：（i）該主題年度授予的截至該主題年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至該主題年度末（從上一財年末起）前幾年授予的任何未償還獎勵的公允價值的變動金額；以及截至主題年度末未歸屬；(iii) 對於授予並歸屬於該主題年度的獎勵，截至該年度的公允價值歸屬日期；(iv) 對於前幾年授予的歸屬該主題年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（從上一財年末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的獎勵，如果確定在主題年度不符合適用的歸屬條件，則扣除與上一財年末公允價值相等的金額；以及 vi) 在歸屬日期之前的標的年度為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在標的年度薪酬總額的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。為確定調整後的金額而增加或減去的金額如下：







(3) 這些金額反映了公司指定執行官作為一個整體（不包括我們的專業僱主組織）在薪酬彙總表的 “合計” 列中報告的每個相應年度的平均總薪酬。這兩年的非專業僱主組織任命的執行官均由小約翰·科斯和小邁克爾·科斯組成。



(4) 報告的金額代表了根據S-K法規第402（v）項計算的向非PEO近地天體作為一個羣體支付的平均值 “實際支付的補償”，但不反映此類近地天體在適用年份獲得或支付的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項，以下是對上文第（1）欄中報告的此類近地天體每年金額的調整，以得出非PEO近地天體在所示的每一年中實際獲得或支付的補償。







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(a) 本欄表示每個適用年度在薪酬彙總表的 “總計” 欄中公司近地天體作為一個整體（不包括科斯先生）報告的金額的平均值。



(b) 本欄表示每個適用年份在薪酬彙總表的 “期權獎勵” 欄中報告的近地天體作為一個羣體（不包括科斯先生）的總金額的平均值。



(c) 本欄是對使用上述附註2 (c) 中描述的相同方法確定的適用年度薪酬彙總表 “期權獎勵” 欄中報告的近地天體整體（不包括科斯先生）的平均金額的調整。每年，調整後的金額都會取代每個近地天體（不包括科斯先生）薪酬彙總表中的 “期權獎勵” 列，得出該年度向每個近地天體（不包括科斯先生）的 “實際支付的補償”，然後進行平均值以確定當年向近地天體（不包括科斯先生）支付的平均 “實際支付的補償”。為確定調整後的平均金額而增加或減去的金額如下：













(5) 股東總回報率 (TSR) 假設從2021年7月1日起向公司普通股投資了100美元。2023和2022財年的股東總回報率代表截至每個財年末的相同投資的價值。在過去兩個財政年度中，該公司沒有支付任何股息。



(6) 此列代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析



根據S-K法規第402（v）項，公司提供以下圖表，顯示了實際為我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO支付的薪酬與股東總回報和淨收入之間的關係，如薪酬與績效表所示。























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福利計劃



截至2023年6月30日的股權薪酬計劃信息



下表提供了截至 2023 年 6 月 30 日的 2012 年 Koss Corporation 綜合激勵計劃的信息：







2012年Koss Corporation綜合激勵計劃於2022年7月25日到期，因此，2023財年沒有發放任何股權獎勵。Koss Corporation 2023年股權激勵計劃將在2023年10月18日的年度股東大會上提交批准。



其他福利計劃



公司有某些福利計劃和安排可供指定執行官使用，包括以下內容：

補充醫療費用報銷計劃。公司的每位高管都受醫療保險計劃的保障，用於支付團體健康保險未涵蓋的醫療費用。



員工持股計劃和信託。1975年12月，公司採用了KESOT，這是一種主要投資於僱主證券的員工福利計劃。根據《美國國税法》第401（a）條，KESOT符合資格，邁克爾·科斯和金·舒爾特目前是KESOT委員會的成員。所有在公司連續工作至少六個月的全職員工都有資格參加KESOT。KESOT的繳款按參與者的薪酬佔所有參與者的總薪酬的比率按比例分配給參與者的賬户，並立即歸屬。賬户每年都會進行調整，以反映信託的投資經驗。所有股份的表決權傳遞給分配此類股份的賬户的參與者，並且必須由受託人根據參與者的指示進行表決。KESOT 經修訂並重申，自 2023 年 7 月 1 日起生效，除適用法律要求外，未作任何重大更改。截至2023年6月30日，KESOT持有309,135股普通股（佔已發行股票總數的3.35％）。



股票期權計劃。2012 年 Koss Corporation 綜合激勵計劃已於 2022 年 7 月 25 日到期。以科斯公司2023年股權激勵計劃取代該計劃的批准將由股東在2023年10月18日的年度股東大會上進行表決。該計劃將由薪酬委員會管理，並賦予薪酬委員會自由裁量權，可以從各種激勵性薪酬替代方案中進行選擇，向高管、關鍵員工、顧問和公司管理團隊的其他成員發放年度股票獎勵。



補充高管退休計劃。董事會已通過決議與邁克爾·科斯簽訂了一項補充高管退休計劃，要求邁克爾·科斯在從公司退休後獲得年度現金補償（“退休金”），金額等於邁克爾·科斯基本工資的2％，乘以他在公司任職的年限（例如，如果邁克爾·科斯工作了25年，那麼他將有權獲得50％的收入基本工資）。基本工資應使用邁克爾·科斯退休前三年的平均基本工資計算。退休金將按月支付給邁克爾·科斯，直到他去世，在他去世後，應繼續按月支付給尚存的配偶，直到她去世。截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司記錄的該安排的遞延薪酬負債分別為1,997,120美元和1,937,229美元。



利潤分享計劃。在每個財年的每個季度，公司都會預留一定比例的營業利潤，並根據每小時工資將其分配給所有員工（邁克爾·科斯、小約翰·科斯和金·舒爾特除外）。

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科斯的所有全職員工（邁克爾·科斯、小約翰·科斯和金·舒爾特除外）如果在整個財季受僱，都有資格獲得利潤分享。



401 (k) 計劃。公司的所有員工在完成一個完整財季的服務後，都有資格在本財季開始時參與公司的401（k）計劃。員工可以將一美元金額推遲到聯邦年度最高限額。2023年，公司將員工工資延期與每美元0.25美元的配額相匹配。2024年，公司計劃將員工工資延期與每美元0.25美元的配額相匹配。此類匹配完全由公司自行決定。延期和匹配的資金將立即100％歸屬於員工的401（k）賬户。員工將資金分配給由二十三家基金組成的小組，或者他們可以自行將資金存入他們選擇的符合條件的401（k）基金。

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董事薪酬

公司使用現金和股權激勵薪酬來吸引和留住合格的候選人擔任董事會成員。在設定董事薪酬時，公司考慮了董事在履行對公司的職責方面花費的大量時間，以及公司作為董事會成員所需的技能水平。

向非僱員董事會成員支付的現金繳款

非公司僱員的董事每年可獲得17,000美元的預付金，外加每位董事出席的董事會會議每位董事2,500美元，每位董事出席的每次會議1,500美元，審計委員會主席每年為5,000美元，其他委員會主席每年為其餘每個委員會服務2,500美元。



2023 年董事薪酬表





(1) Michael J. Koss 沒有因擔任公司董事會成員而獲得額外報酬。

審計委員會報告

審計委員會的報告不應被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（統稱 “法案”）提交的任何文件中的任何一般性聲明中，除非公司特別以提及方式納入了這些信息，否則不應被視為根據此類法案提交，否則不得視為根據此類法案提交。

董事會審計委員會（“審計委員會”）由三名非僱員董事組成。委員會成員為多爾先生、尼克松先生和斯威西先生。根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 的定義，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年6月30日的財年中，審計委員會舉行了四次會議。2023年7月26日，尼克松通知董事會，他將不競選連任，因此，自會議起，他將不再擔任審計委員會成員。尼克松在會議上退休後，公司預計將任命一名獨立董事加入審計委員會。

審計委員會的職責載於其《章程》，並酌情定期對其進行審查和修訂。一般而言，審計委員會代表董事會審查和監督公司的財務報告流程。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會在履行其職責時，除其他外，監督公司財務報告流程、內部控制系統以及財務報表和報告的完整性；任命、補償、保留和監督公司的獨立註冊會計師事務所，包括審查獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；審查和預先批准所有審計、認證和審查服務以及允許的非審計服務；監督審計工作由公司內部會計人員執行；並監督公司對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會每年至少與公司的獨立註冊會計師事務所舉行四次會議，討論他們的考試結果、他們對公司內部控制的理解以及公司財務報告的整體質量。

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具體而言，審計委員會有：

(i) 與公司管理層審查並討論了公司截至2023年6月30日財年的經審計財務報表；

(ii) 與公司的獨立註冊會計師事務所 WIPFLI LLP（“WIPFLI”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則第 1301 號《與審計委員會的溝通》需要討論的事項；

(iii) 收到了PCAOB要求的公司獨立註冊會計師事務所WIPFLI關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與WIPFLI的代表討論了這些問題；

(iv) 根據上述討論，建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會；以及

(v) 得出的結論是，WIPFLI向公司提供審計和非審計服務符合其獨立性。



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關聯方交易

建築物租賃。該公司從Koss Holdings, LLC租賃其在威斯康星州密爾沃基的設施，該公司由前董事長可撤銷信託的五名受益人持有的信託的五個平等所有權權益控制，其中包括公司的現任股東。2022年5月24日，續訂了租約，將到期時間延長至2028年6月30日（“延長期限”），第二次延期（“第二次延期”）至2033年6月30日。租約延期將延期租金維持在每年38萬美元的固定費率，第二次延期的租金提高到每年39.7萬美元。該租賃記作經營租約。公司負責所有財產維護、保險、税收和其他與所有權相關的正常費用。

股票回購。該公司此前曾宣佈，如果公司認為其股票被低估並且此類回購將增加股東的價值，則打算在公開市場或私下交易中回購普通股，因為此類股票會不時上市。在截至2023年6月30日的財年中，公司沒有回購任何股票。公司可能不時在公開市場或私人交易中進行此類交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人向委員會提交表格3的實益所有權初步報告，在表格4或表格5上向委員會提交股權證券實益所有權變動報告。委員會根據《交易法》第16（a）條頒佈的規則要求這些人向我們提供根據第16（a）條向委員會提交的所有報告的副本。僅根據對公司代表他們提交的此類表格的審查，以及我們的某些董事和執行官關於已提交所需表格的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和10％的股東都已及時向委員會提交了2023財年根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告，但與莉莉女士當選董事有關的表格3除外在2022年10月19日的公司年度股東大會上。



年會材料的存放

美國證券交易委員會的規定允許註冊人將其代理材料的單一副本發送給任何有兩個或兩個以上股東居住的家庭，前提是註冊人認為他們是同一個家庭的成員。這種程序被稱為户口，它減少了股東收到的重複信息量，減少了註冊人的費用。該公司尚未對其記錄持有人實施這些户籍規則；但是，許多經紀公司已經制定了户籍制度，這可能會影響普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多個賬户用於持有普通股，則您之前可能已經從經紀人那裏收到過家庭持股通知。如果您有任何疑問，需要代理材料的額外副本，或者希望將您的決定撤回給家庭，從而收到代理材料的多份副本，請直接聯繫您的經紀人。這些選項隨時可供您使用。

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提案 2.通過諮詢投票批准執行官薪酬

我們要求股東就本委託書中規定的指定執行官的薪酬提供諮詢批准。

我們設計了高管薪酬計劃，旨在吸引和留住高素質、卓越的領導者，獎勵業績，並使高管的利益與股東的長期利益保持一致。我們計劃的亮點包括以下內容：

按績效付費。我們的激勵計劃旨在強調績效薪酬關係。我們高級管理人員的部分薪酬與公司和個人業績掛鈎。我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資和激勵性獎勵，包括基於現金的獎勵和基於股票的獎勵。我們不提供有保證的獎金或股票期權。



與股東利益保持一致。我們通過專注於長期價值創造的關鍵衡量標準，促進高管利益與股東利益的一致性。



負責任的薪酬實踐。我們的高管薪酬待遇不為高管提供税收總額。此外，我們還採取了涵蓋高管的政策，要求在某些情況下提供薪酬回扣。

我們相信，我們的高管薪酬計劃對我們的長期成功起着關鍵作用。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們請求你投票支持以下不具約束力的決議：

已解決：股東在不具約束力的投票中批准本委託書中規定的公司指定執行官的薪酬。

董事會建議

股東投贊成票批准諮詢決議

關於支付給我們指定執行官的薪酬。

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提案 3.批准任命獨立註冊會計師事務所

WIPFLI, LLP（“WIPFLI”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司及其子公司截至2023年6月30日的財年的合併財務報表。自2019年3月4日以來，WIPFLI一直作為其獨立註冊會計師事務所為該公司提供服務。預計WIPFLI的代表將出席會議，隨時準備回答適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發言。

儘管任命WIPFLI為獨立註冊會計師事務所無需提交股東表決，但董事會認為，從政策上講，要求股東批准該任命是適當的。如果未收到股東的批准（由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就主題進行表決的大多數普通股投贊成票），則董事會審計委員會將重新考慮該任命。即使WIPFLI的選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，董事會審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家公司。除非另有指示，否則代理人將投票贊成批准該任命。

費用和服務

下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年WIPFLI向公司提供的專業服務的費用：











審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會要求公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須獲得預先批准。根據該政策，審計委員會將在提交上一財年的10-K表格年度報告之前，特別預先批准下一財年將提供的任何經常性審計和審計相關服務。審計委員會通常還可以在規定的最高金額內預先批准下一財年的任何非經常性審計和審計相關服務。所有預先批准的事項都必須詳細説明要提供的特定服務或服務類別，無論是經常性還是非經常性的，並向審計委員會下次預定會議報告。允許的非審計服務將根據具體情況進行預先批准。審計委員會可將其預先批准的權力下放給其任何成員，前提是該成員在下次預定會議上向審計委員會報告所有預先批准的決定。公司的獨立註冊會計師事務所和管理層成員必須定期向審計委員會報告根據預先批准政策提供的所有服務的範圍，包括歸因於此類服務的費用金額。

根據經2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第202條修訂的1934年《證券交易法》第10A條，公司必須披露審計委員會對公司獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務的批准。非審計服務是指與財務報表的審計或審查有關的服務以外的服務。在本申報所涉期間，審計委員會批准了所有費用以及與這些費用相關的服務，如上表所示。

董事會建議

股東投贊成票 “贊成” 批准

WIPFLI, LLP 作為獨立註冊會計師事務所

適用於截至2024年6月30日的財年。



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提案 4.投票批准 KOSS CORPORATION 2023 年股權激勵計劃和股票授權



該公司此前維持了Koss Corporation 2012年綜合激勵計劃（“先前計劃”）。截至2022年7月25日（Prior Plan最初生效日期十週年），根據其條款，無法根據先前計劃發放進一步的獎勵。董事會認為，Prior計劃有效地吸引和留住了高素質的員工、顧問和董事為公司及其關聯公司服務，並激勵這些人盡最大努力改善公司的業務業績和收益。董事會現在正在尋求股東批准一項新的股權激勵計劃，即科斯公司2023年股權激勵計劃（“2023年股權激勵計劃”）。我們的董事會於2023年7月26日通過了2023年股權激勵計劃，但須在2023年年會上獲得股東的批准。2023年股權激勵計劃旨在取代和取代先前的計劃，隨着2023年股權激勵計劃的通過，董事會將終止先前的計劃 [日期]。在股東批准2023年股權激勵計劃之日，根據先前計劃未償還的任何獎勵仍受先前計劃的約束並將根據先前計劃支付，任何根據先前計劃未償還獎勵但隨後到期、終止或因任何原因在沒有發行股票的情況下被取消或沒收的股份將自動根據2023年股權激勵計劃發行。



董事會建議股東批准2023年股權激勵計劃。2023年股權激勵計劃的目的是增強我們吸引和留住高素質員工、顧問和董事的能力，激勵這些服務提供商為公司服務，並通過向這些服務提供商提供收購或增加公司未來成功中的直接專有權益的機會，盡最大努力改善我們的業務業績和收益。



董事會批准並建議公司股東批准2023年股權激勵計劃下的200萬股股票儲備，所有此類股票均可作為激勵性股票期權（“ISO”）發行。我們的董事會認為，該儲備金將提供足夠的股份，以滿足公司在2023年股權激勵計劃下基於股權的薪酬需求。



2023 年股權激勵計劃的重大特徵總結如下。該摘要並非旨在完整描述2023年股權激勵計劃，而是由2023年股權激勵計劃的實際文本對其進行全面限定。



計劃描述



資格和參與度。根據2023年股權激勵計劃，可以向公司及其關聯公司的員工、顧問和董事發放獎勵。激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工。截至 [日期]，2023年，大約有14人有資格獲得2023年股權激勵計劃下的獎勵，其中包括4名執行官和4名董事。



計劃管理。根據公司章程、章程和適用法律，董事會（“董事會”）有權和權力管理2023年股權激勵計劃。根據2023年股權激勵計劃，董事會有權將管理2023年股權激勵計劃的權力和權力下放給董事會薪酬委員會。



獎勵類型。根據2023年股權激勵計劃，以下類型的獎勵可供授予：股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、其他股票獎勵和現金獎勵。



授權股票數量。根據2023年股權激勵計劃，公司有200萬股普通股留待發行（與資本的某些變化有關）。所有預留股份均可作為ISO授予。此外，根據先前計劃獲得未償還獎勵的任何股票隨後到期、終止，或者在沒有發行股票的情況下因任何原因退出或沒收，都將自動根據2023年股權激勵計劃發行。根據2023年股權激勵計劃可發行的普通股將包括授權和未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。



分享計數



與獎勵相關的每股股份在可用股票數量中算作一股。



分享回收。如果任何獎勵在股票發行之前因任何原因終止、到期或被取消，或者如果股票是根據2023年股權激勵計劃發行的，之後被沒收給公司，則根據2023年股權激勵計劃，獲得此類獎勵的股份和被沒收的股份將再次可供授予。此外，根據2023年股權激勵計劃，公司以不超過成本回購的任何已發行股票將再次可供授予。



以下項目將不計入2023年股權激勵計劃下可供授予的普通股總數：(i) 任何以現金而不是通過發行普通股結算的獎勵，或 (ii) 為假設或取代先前授予的獎勵而發放的獎勵；前提是，與假設或取代打算作為ISO資格的未償還期權有關的替代獎勵應計算在內不符合 ISO 的限制。為支付期權行使價或任何類型獎勵的預扣税而投標或預扣的股票將繼續計入普通股總數

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根據2023年股權激勵計劃可供授予的股票。此外，涵蓋股票結算特別提款權或淨結算期權的股票總數將計入可用股票池，而不僅僅是行使時發行的淨股份。



獨立獎勵、額外獎勵、雙人獎和替代獎勵



董事會可以單獨授予獎勵，也可以與（i）任何其他獎勵、（ii）根據其他計劃授予的任何獎勵或（iii）從公司獲得付款的任何其他權利一起發放獎勵，也可以替代或交換。



股票期權



期權價格。董事會可以授予必須符合《守則》第422條的ISO或非法定的股票期權（“NSO”）（統稱為 “期權”）。期權賦予受讓人以特定價格（“期權價格”）購買指定數量的普通股的權利，但須遵守獎勵協議的條款和條件。每股期權價格將至少為授予日公司普通股公允市場價值的100％。如果向擁有公司總投票權10％以上的受贈方（“10％的股東”）授予旨在獲得ISO資格的期權，則期權價格將不低於授予日普通股公允市場價值的110％。



解鎖和鍛鍊。董事會將決定期權可行使的條款和條件。對於一小部分股份，不得行使任何期權。董事會將制定條款、條件和行使方法。期權可以通過向公司發出行使通知來行使，該通知規定了要行使期權的股票數量，並全額支付股份。



ISO 的特殊限制。僅當受贈人是公司員工或公司子公司時，期權才構成ISO，（ii）如果該期權在相關獎勵協議中被特別指定為ISO，以及（iii）受讓人持有的所有ISO首次可行使的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）任何日曆年（根據2023年股權激勵計劃、先前計劃以及受贈方僱主及其僱主的所有其他計劃）關聯公司）不超過10萬美元。



到期。期權自授予之日起不超過10年，對於由10％股東持有的ISO，則自授予之日起不超過五年。



股票升值權



SAR 行使價。特別行政區將賦予受贈方在行使時獲得超出行使日公司一股普通股公允市場價值的款項的權利，該款項將由董事會確定。特別行政區行使價（“特別行政區行使價”）將固定為不低於授予日公司普通股的公允市場價值，並將在授予協議中規定。在該期權授予日之後與未償還期權同時授予的SAR的行使價將等於期權價格，唯一的不同是SAR的行使價不得低於特別行政區授予之日普通股的公允市場價值。



解鎖和鍛鍊。董事會將決定特別行政區可行使的條款和條件。



到期。自撥款之日起，SAR的到期時間不超過10年。



限制性股票和限制性股票單位



限制性股票。在授予限制性股票時，董事會可以規定一個適用的 “限制期”，在此期間，如果受贈人不符合某些條件，例如繼續就業或實現特定的績效目標，則全部或任何部分股份將被沒收，這些條件將在授予協議中具體規定。除非董事會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人將有權投票並有權獲得就受獎勵的股票申報或支付的任何股息。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份合併或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有分配（如果有）都將受到適用於原始授予的限制的約束。



限制性股票單位。限制性股票（RSU）是一種簿記條目，代表將來獲得現金或普通股的權利。在授予限制性股票單位時，董事會將確定限制性股票單位的歸屬和應付的事件，包括基於服務的歸屬條件或基於公司或個人績效目標的滿足情況的基於績效的歸屬條件，這些條件將在授標協議中具體規定。限制性股票單位不會將股東權利授予受贈人。除公司普通債權人的權利外，限制性股票單位的受讓人不得擁有其他權利。



在限制期內，在歸屬和結算之前，或者在滿足任何其他適用的限制之前，都不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票單位。



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其他基於股票的獎勵



董事會可自行決定授予其他基於股票的獎勵，這些獎勵的估值全部或部分參照或以其他方式基於公司的普通股。其他股票獎勵的條款將在適用的獎勵協議中規定。



績效獎



董事會可以根據其規定的績效條件來授予、行使、歸屬或結算任何獎勵。董事會可酌情選擇公司或個人績效目標。



某些交易的影響



資本變動調整。如果由於資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變化而導致公司普通股發生變化，則公司將在必要範圍內公平調整根據2023年股權激勵計劃授予或結算的證券的數量和種類，以保持該獎勵的經濟意圖。



控制權變更。根據2023年股權激勵計劃，董事會將決定在控制權變更時如何處理已發行股份。董事會可以規定：



(i) 一旦受贈方在控制權變更之前、之時或之後因任何原因而離職，獎勵將立即加快；



(ii) 如果控制權發生變化，則將 (a) 假設獎勵，(b) 取代替代實體股票的同等獎勵，或 (c) 繼續是公司的義務；或



(iii) 如果控制權發生變化，則應取消每項或任何獎勵，以換取對每股現金、控制權變更一方的公司的股票或其他財產的付款。



計劃期限。除非董事會提前終止，否則根據2023年股權激勵計劃發放補助金的權力將在2033年7月25日，即2023年股權激勵計劃生效十週年之際終止。



修改和終止。董事會可以隨時不時修改或終止2023年股權激勵計劃，該計劃涉及尚未授予獎勵的任何股票。修正案將取決於公司股東在董事會規定的範圍內、適用法律的要求或適用的證券交易所上市要求的批准情況。2023年股權激勵計劃終止後，將不發放任何獎勵。未經受贈方同意，2023年股權激勵計劃的任何修改或終止都不會對迄今根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵項下的權利或義務造成重大損害。



不允許重新定價。如果對獎勵的任何修改都會導致獎勵重新定價，則需要獲得股東的批准。



回扣政策。根據任何公司回扣或類似政策或與此類行為相關的任何適用法律，根據本計劃獲得或未償還的所有獎勵均應採取回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似行動。此外，受贈方可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據本計劃提供的，還是根據公司的回扣政策根據獎勵協議提供的。受贈人接受獎勵即表示受贈人承認並同意公司的回扣或類似政策或與此類行動有關的任何適用法律，也表示受贈人同意公司可以採取任何必要行動來實施任何此類政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。



因故離職。如果受贈人因故被公司解僱，公司可能會取消獎勵。



延期安排。董事會可以允許或要求將任何獎金支付推遲到遞延薪酬安排中，但須遵守公司可能制定的規則和程序以及《守則》第409A條。



新計劃權益。如聯邦代理規則所述，沒有提供2023年股權激勵計劃的新計劃福利表以及2023年股權激勵計劃生效後參與者在2023年股權激勵計劃下本應獲得或分配給參與者的福利或金額，因為根據2023年股權激勵計劃進行的所有獎勵都將由董事會酌情發放，但須遵守2023年股權激勵計劃的條款。因此，目前尚無法確定2023年股權激勵計劃下將獲得或分配的收益和金額。



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聯邦税收後果



以下簡要概述了2023年股權激勵計劃的美國聯邦所得税後果，該計劃通常適用於公司和2023年股權激勵計劃中需要繳納美國聯邦税的受贈人。該摘要基於《美國國税法》、適用的財政條例及其行政和司法解釋，每項解釋均在本委託書發佈之日生效，因此，未來法律變更可能具有追溯效力。



以下信息只是裁決的税收後果的摘要，並不旨在涵蓋所有税收後果，也不打算供任何納税人用來避免可能被處以的罰款。我們鼓勵受贈人就其獎勵的所有權、行使、歸屬或結算以及任何標的證券的所有權和處置所固有的税務後果諮詢自己的税務顧問。對任何特定個人、州政府或非美國公民的税收後果税法可能有所不同。



不合格股票期權。受贈人通常不會在授予或歸屬不合格股票期權時確認應納税所得額，行使價至少等於授予之日公司普通股的公允市場價值，並且沒有以其他方式規定延期補償。行使不合格股票期權後，受贈人通常會將應納税的補償確認為普通收入，金額等於股票期權行使當日股票的公允市場價值與股票期權的行使價之間的差額。當受贈人出售股票時，受讓人的短期或長期資本收益或虧損（視情況而定）等於受贈人從出售中獲得的金額與出售股票的税基之間的差額。股票的税基通常等於行使日股票的公允市場價值或股票期權的行使價中較大者。



激勵性股票期權。受贈人通常不會在授予激勵性股票期權時確認應納税所得額。如果受贈人在就業期間或僱傭結束後的三個月內（永久和完全殘疾為12個月）行使激勵性股票期權，則受贈人在行使時不會出於常規的美國聯邦所得税目的確認應納税所得額（儘管受贈人當時通常會有用於替代性最低税目的的應納税所得額，就好像股票期權是不合格的股票期權一樣）。如果受贈人在 (i) 自受贈人行使期權之日起一年和 (ii) 股票期權授予之日起兩年後出售或以其他方式處置行使激勵性股票期權時獲得的股份，則受贈人通常將確認等於受讓人在處置中獲得的金額與股票期權行使價之間的差額的長期資本收益或損失。如果受贈方在滿足這些持有期要求之前出售或以其他方式處置在行使激勵性股票期權時獲得的股份，則處置將構成 “取消資格的處置”，受贈人通常將在處置當年的應納税普通所得額等於股票行使日的公允市場價值超過股票期權行使價的部分（如果低於該期權，則確認處置股票期權時實現的金額的超出部分）股票高於股票期權的行使價）。受贈人因取消資格處置而獲得的收益餘額（如果有）將視情況按短期或長期資本收益徵税。



對於不合格股票期權和激勵性股票期權，如果受贈人使用受讓人已經持有的普通股來支付行使價，或者行使股票期權時獲得的股票面臨被受讓人沒收的巨大風險，則適用特殊規則。



股票升值權。受贈人通常不會在授予或歸屬SAR時確認應納税所得額，其贈款價格至少等於授予當日我們普通股的公允市場價值，並且沒有以其他方式規定延期補償。行使特別行政區後，受贈人通常會將應納税的補償確認為普通收入，其金額等於行使之日特別行政區股票的公允市場價值與特別行政區授予價格之間的差額。



限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效獎勵。受贈方在授予限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵後通常不會獲得應納税所得額。相反，受贈方將在歸屬或支付時確認普通收入，等於所收到的股份或現金的公允市場價值（歸屬或支付日）減去任何已支付的金額。僅限於限制性股票，受讓人可以在授予時選擇納税。



其他基於股票的獎勵。其他股票或現金獎勵的美國聯邦所得税後果將取決於每項獎勵的具體條款。



對公司的税收後果。在上述情況下，在受贈方確認普通收入的同時，公司通常有權獲得與受贈人確認普通收入相同的扣除額，但須遵守該守則規定的某些限制。



第 409A 節。公司希望根據2023年股權激勵計劃授予的獎勵符合《守則》第409A條，或以其他方式不受該條款的約束，但對此不作任何陳述或保證。



預扣税。公司有權從根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵或到期付款中扣除或預扣或預扣或要求受贈人匯出與獎勵或付款有關的任何應繳預扣税金額，並採取其他必要措施來履行所有繳納適用預扣税的義務。公司不必這樣做

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發行任何普通股或以其他方式結算2023年股權激勵計劃下的獎勵，直到所有預扣税義務得到履行。

需要投票才能獲得批准



如果親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的大多數普通股投贊成該提案，則2023年股權激勵計劃將獲得批准。如果股東不批准2023年股權激勵計劃，該計劃將無法實施，但我們保留通過我們認為適當且符合科斯公司及其股東最大利益的其他薪酬計劃和計劃的權利。



董事會建議



股東投贊成票 “贊成” 批准



KOSS CORPORATION 2023 年股權激勵計劃



其他業務的交易

公司董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議採取行動，則隨附的委託書中被指定為代理人的人員打算根據他們對這些事項的酌處權對這些代理人進行表決。

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2024 年年會的股東提案

會議議程上沒有股東提案。為了有資格列入公司2024年年會的代理材料，公司必須在2024年5月2日之前收到股東提案，否則必須遵守美國證券交易委員會的適用規則。為避免關於何時收到股東提案的爭議，股東提案應通過掛號信發送，要求退回收據，並應寄給公司祕書。





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附錄 A：KOSS CORPORATION 2023 年股權激勵計劃



KOSS CORPORATION 2023 年股權激勵計劃

特拉華州的一家公司 Koss Corporation（以下簡稱 “公司”）在此列出了其2023年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，如下所示：

1.目的；資格。

1.1一般用途。該計劃旨在提高公司及其關聯公司吸引和留住高素質員工、顧問和董事的能力，激勵這些員工、顧問和董事為公司及其關聯公司服務，並通過為這些人提供收購或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會，盡最大努力改善公司的業務業績和收益。生效後，該計劃將取代先前計劃，並且不得根據先前計劃進行進一步的獎勵。

1.2符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的其他個人，他們有理由預計在獲得獎勵後將成為員工、顧問和董事，前提是此類獎勵取決於該人的資格。

1.3可用獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：(a) 激勵性股票期權、(b) 不合格股票期權、(c) 股票增值權、(d) 限制性獎勵、(e) 績效股票獎勵、(f) 現金獎勵和 (g) 其他基於股票的獎勵。

2.定義。

“關聯公司” 是指《證券法》C條第405條所指的直接或通過一個或多箇中介機構 “控制”、“受公司控制” 或 “與公司共同控制” 的任何公司或其他實體，包括但不限於任何子公司。

“適用法律” 是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律與本計劃管理相關或涉及的要求。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權、不合格股票期權、股票升值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股票的獎勵。

“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可自行決定以電子方式將其發送給任何參與者。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中該術語的含義相同，唯一的不同是，在計算任何特定個人的實益所有權時，該人應被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可以行使還是隻能在時間流逝後行使。“實益擁有” 和 “實益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 指隨時組成的公司董事會。

“現金獎勵” 是指根據本計劃第10節授予的以現金計價的獎勵。

“原因” 應定義為該術語在參與者的錄用信或其他適用的僱傭或服務協議中定義；或者，如果沒有這樣的定義或不存在此類協議，“原因” 是指由公司確定，除非適用的獎勵協議中另有規定：(i) 參與者故意不履行參與者的職責和責任；(ii) 參與者犯下的任何欺詐行為，embe貪污、不誠實或故意不當行為；(iii) 參與者未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的任何專有信息；(iv) 參與者帶來或合理可能給公司或關聯公司帶來負面宣傳或公眾恥辱、尷尬或聲譽的行為；或 (v) 參與者故意違反參與者根據任何 承擔的任何義務的行為

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與公司或任何關聯公司達成協議。委員會應以其絕對酌情決定與理由存在有關的所有事項和問題的影響。

就特定獎項而言，“控制權變更” 是指發生以下任何事件，除非適用的獎勵協議另有規定或對 “控制權變更” 有不同的定義：

(a)任何人（或多於一個人作為一個集團行事），但不包括公司和任何關聯公司以及由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃，獲得（或在截至最近一次收購之日的十二個月期間內已經收購）公司股票的所有權，這些所有權與該個人或集團持有的股票一起構成公允市場總價值的50％或總投票權的30％以上公司股票；前提是，如果有的話，控制權不得發生變更個人（或多於一個人作為一個集團行事）擁有公司股票公允市場總價值的50％或總投票權的30％以上，併購買了其他股票；

(b)[在任何二十四個月期間，董事會的過半數成員由在任命或選舉之日之前未獲得董事會多數成員認可的董事所取代；]

(c)一項交易，包括任何涉及公司的合併、重組、合併、交換、資產轉讓或其他具有類似效果的交易，需要股東批准才能由公司或關聯公司以外的任何實體收購公司；或

(d)一個人（或多個人作為一個集團行事）收購（或在截至最近一次收購之日的十二個月內收購）公司資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產的公允市場總價值的40％。

“守則” 是指1986年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一章節的，均應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會” 是指董事會任命的董事會薪酬委員會，負責根據第 3.3 節和第 3.4 節管理本計劃。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.005美元，或委員會可能不時指定的公司其他證券，以取而代之。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，但作為員工或董事除外，他們可以根據《證券法》S-8表格上的註冊聲明獲得可註冊的證券。

“持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受守則第409A條的約束，則只能給予這句話在符合《守則》第409A條的範圍內。例如，從公司員工變為關聯公司董事的身份不構成持續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定是否應將連續服務視為中斷該方批准的請假，包括病假、軍假或任何其他個人或家事假。委員會或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為因受影響的獎勵而終止持續服務，該決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬活動；但是，為了根據本協議第6.10節確定激勵性股票期權的期限，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第22 (e) (3) 條賦予的含義相同。應根據委員會制定的程序確定個人是否患有殘疾。

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“取消資格處置” 的含義見第 17.12 節。

“生效日期” 是指 2023 年 7 月 26 日，即董事會通過本計劃的日期。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事；前提是，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工應指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅僅擔任董事或公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系（包括納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為確定當天在該交易所或系統上報的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期之前的收盤價）。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會根據《守則》第409A條（如適用）真誠地確定，該決定應是決定性的，對所有人具有約束力。

“會計年度” 是指公司的財政年度。

“授予日期” 是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。

“激勵性股票期權” 是指被委員會指定為《守則》第422條所指的激勵性股票期權並符合本計劃中規定的要求的期權。

“非僱員董事” 是指第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合資格或無意成為激勵性股票期權的期權。

“高管” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高級管理人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，指持有未償還期權的其他人。

“期權行使價” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“其他基於股票的獎勵” 是指非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵的獎勵，該獎勵是根據第10條授予的，通過交付普通股和/或參照普通股價值來衡量。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者（如果適用）持有未兑現獎勵的其他人。

“績效目標” 是指委員會根據委員會自行決定確定的業務標準或其他績效衡量標準為績效期設定的一個或多個目標。

“績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在該時間段內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效股份獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。

“績效份額獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予的任何獎勵。

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“績效股份” 是指根據公司在業績期內的業績（由委員會確定）授予獲得一定數量的普通股或股份單位的權利。

“允許的受讓人” 是指：(a) 期權持有者的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或姐夫，包括收養關係）、與期權持有人同住的任何人（租户除外）或僱員），這些人擁有50％以上的實益權益的信託，這些人（或期權持有人）控制管理的基金會資產，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上表決權益的任何其他實體；（b）委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價，作為轉讓不合格股票期權的對價；以及（c）委員會自行決定允許的其他受讓人。

“個人” 是指《交易法》第13 (d) (3) 條所定義的人。

“計劃” 應具有序言中規定的含義。

“Prior Plan” 是指 Koss Corporation 2012 年綜合激勵計劃。

“限制性獎勵” 是指根據第 8 節授予的任何獎勵。

“限制期” 的含義見第 8 節。

“第16b-3條” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“股票升值權” 是指根據第7條授予的獎勵，在行使時獲得現金或股票支付的金額的權利，該金額等於行使股票增值權的股票數量乘以行使該獎勵之日普通股的公允市場價值 (a) 超過 (b) 股票增值權獎勵協議中規定的行使價。

“百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的個人。

“股份儲備總額” 的含義見第 4.1 節。

3.行政。

3.1委員會的權力。董事會應擁有與本計劃管理相關的權力和權限，這些權力和權限應符合公司的公司章程、章程和適用法律。在適用法律允許的範圍內，董事會應有權和權力將其在本協議下的權力和責任下放給委員會，委員會應完全有權根據其章程（不時生效）以及董事會根據本協議行事的權力行事。在董事會的權力或職責已獲得授權的範圍內，所有提及董事會的內容均應視為包括對委員會的提及。委員會應管理本計劃；前提是董事會應保留在符合適用法律和普通股上市的任何證券交易所的適用要求的範圍內行使委員會權力的權利。根據本計劃的條款、委員會的章程和適用法律，以及本計劃賦予的其他明確權力和授權外，委員會還應有權：

(a)解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b)頒佈、修改和撤銷與本計劃管理有關的規章制度；

(c)授權任何人代表公司執行實現本計劃目的所需的任何文書；

(d)在不涉及《交易法》第16條所指的 “內部人士” 的獎勵方面，將其權力下放給公司的一名或多名高管；

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(e)確定何時根據本計劃授予獎勵以及適用的授予日期；

(f)根據本計劃中規定的限制，不時選擇將向其授予獎勵的符合條件的獎勵獲得者；

(g)確定受每項獎勵約束的普通股數量；

(h)確定每種期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權；

(i)規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類授予有關的條款；

(j)確定根據績效份額獎勵授予的績效股份的目標數量、用於確定績效目標的績效指標、績效期和參與者獲得的績效份額數量；

(k)修改任何未償還的獎勵，包括修改授予獎勵的時間或方式或任何未兑現獎勵的期限；但是，如果任何此類修改損害了參與者的權利或增加了參與者在獎勵下的義務，或者造成或增加了參與者對獎勵的聯邦所得税義務，則此類修改也應徵得參與者的同意；

(l)就本計劃而言，確定在不構成終止僱傭的情況下向參與者發放的缺勤期限和目的，該休假不得短於公司僱傭政策下通常適用於員工的期限；

(m)在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件時可能需要就未償還的獎勵做出決定；

(n)解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，糾正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏，以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵；以及

(o)行使自由裁量權，做出其認為對本計劃的管理來説是必要或可取的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未兑現獎勵的購買價格或行使價，前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東的批准。

3.2委員會最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非此類決定由具有管轄權的法院裁定為任意和反覆無常。

3.3代表團。委員會，或者如果未任命任何委員會，則董事會可以將本計劃的管理委託給一個或多個由董事會一名或多名成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於獲得此類授權的任何個人。委員會有權將委員會授權行使的任何管理權下放給小組委員會（本計劃中提及的董事會或委員會此後應交給委員會或小組委員會），但須遵守董事會不時通過的與本計劃條款不一致的決議。董事會可隨時撤銷委員會，撤銷董事會對本計劃的管理。委員會成員應由董事會任命並按其意願任職。

3.4委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。董事會應自行決定其是否打算遵守第 16b-3 條的豁免要求。但是，對於受《交易法》第16條約束的任何內部人士，如果董事會打算滿足此類豁免要求，則該委員會應是董事會的薪酬委員會，始終由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。在此類權力範圍內，董事會或委員會可將向當時不受《交易法》第16條約束的符合條件的人員發放獎勵的權力委託給由一名或多名非僱員董事會成員組成的委員會。如果董事會薪酬委員會並非始終由兩名或兩名以上非僱員董事組成的薪酬委員會根據本計劃發放獎勵，則此處的任何內容均不得推斷出根據本計劃授予的獎勵無效。

3.5賠償。除了作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應向委員會提供賠償

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與任何行動、訴訟或訴訟或與其中的任何上訴有關而實際產生的合理費用，包括律師費，委員會因根據本計劃或根據本計劃授予的任何裁決採取或未能採取行動而可能成為當事方，以及委員會為結算而支付的所有款項（但前提是和解協議已獲得公司批准，不得不合理地扣留批准）或由委員會為滿足任何判決而支付該訴訟、訴訟或程序，但與該委員會未本着誠意行事、以該人合理認為符合公司最大利益的方式行事的事項除外，或者在刑事訴訟中，沒有理由認為所投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟後的60天內，訴訟或繼續進行後，該委員會應以書面形式向公司提供自行提供的機會處理此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護的費用。

4.受計劃約束的股票。

4.1根據本計劃授予的獎勵，包括激勵性股票期權（“股份儲備總額”），根據先前計劃授予的任何獎勵，如果根據先前計劃的條款到期、終止或被取消或沒收，則不得超過200萬股普通股加上普通股的數量，但須根據第14條進行調整。在獎勵期內，公司應隨時提供滿足此類獎勵所需的普通股數量。根據第1節的規定，在生效日期之後，不得根據先前的計劃授予任何新的獎勵。

4.2根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

4.3根據本計劃，任何受獎勵到期或取消、沒收或終止的普通股，如果沒有發行與該獎勵相關的全部普通股，則該獎勵將再次可供發行。儘管本協議中有任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (a) 為支付期權而投標的股票、(b) 公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股票，或 (c) 股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股票，則不得再次根據本計劃發行或交割。根據本計劃，任何以現金結算的獎勵均不得計為普通股。

4.4委員會可自行決定根據本計劃授予獎勵，以假設或取代公司收購或與公司合併的實體先前授予的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入股票儲備總額；前提是，與持有或取代旨在獲得激勵性股票期權資格的未償還期權有關的替代獎勵應計入ISO的限額。根據適用的證券交易所要求，公司直接或間接收購或與公司合併的實體的股東批准計劃下的可用股份（經適當調整以反映此類收購或交易）可用於本計劃下的獎勵，不應計入股份總限額。

5.資格。

5.1獲得特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由預計將在授予日之後成為員工、顧問和董事的個人，前提是此類獎勵取決於該人成為員工、顧問和董事。

5.2百分之十的股東。除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在授予日起五年到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6.期權條款。根據本計劃授予的每項期權均應以獎勵協議為證據。如此授予的每項期權均應遵守本第6節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。在授予時，所有期權均應分別指定為激勵性股票期權或不合格股票期權，如果發行證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的一份或多份證書。儘管有上述規定，但如果被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，而該期權的條款不符合《守則》第409A條的要求，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。單獨備選案文的規定不必相同，但每種選擇均應（通過在期權中提及或以其他方式納入本文的條款）包括以下每項條款的實質內容：

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6.1學期。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起10年屆滿後，根據本計劃授予的任何期權均不可行使。

6.2激勵性股票期權的行使價。在不違反第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每種激勵性股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果激勵性股票期權是在假設或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權的基礎上授予的，則該期權行使價低於前一句中規定的期權。

6.3不合格股票期權的行使價。每份不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果不合格股票期權是在假設或以符合《守則》第409A條規定的方式替代另一種期權的基礎上授予的，則該期權行使價低於前一句中規定的期權。

6.4考慮。在適用的法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應以 (a) 在行使期權時以現金、經認證或銀行支票支付，或 (b) 委員會酌情決定，根據委員會批准的條款，可以支付期權行使價：(i) 通過向公司交付其他正式認可轉讓給公司的普通股，以及 a 交割當日的公允市場價值等於期權行使價（或其部分）根據所收購的股票數量到期，或者通過認證，參與者確定要交割的特定普通股，這些普通股在認證之日的公允市場總價值等於期權行使價（或其中的一部分），並且獲得的普通股數量等於因此購買的股票數量與已識別的普通股（“證券交易所股票”）數量之差；（ii) 與經紀人共同制定的 “無現金” 行使計劃；（iii）由減少行使該期權時本可交付的普通股數量，其公允市場價值等於行使時期權總價；（iv）通過上述方法的任意組合；或（v）以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有具體規定，否則根據期權通過直接或間接從公司收購的其他普通股向公司交割（或證明）支付的普通股的行使價只能由持有超過六個月（或為避免出於財務會計目的向收益收取費用所需的更長或更短的時間）的公司普通股支付。儘管有上述規定，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市），應禁止董事或高級管理人員在違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402（a）條的情況下直接或間接地直接或間接地提供信貸或安排延期信貸，這違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法》第402（a）條適用於本計劃下的任何獎勵。

6.5激勵性股票期權的轉讓性。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的存續期內行使。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司滿意的方式向公司發出書面通知，指定第三方，在期權持有人去世後，該第三方有權行使期權。

6.6不合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格的股票期權轉讓給允許的受讓人。如果不合格股票期權沒有規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配法，否則不合格股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的存續期內行使。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司滿意的方式向公司發出書面通知，指定第三方，在期權持有人去世後，該第三方有權行使期權。

6.7期權歸屬。每項期權均應在委員會可能確定並在獎勵協議中規定的時間和條款和條件（包括但不限於績效要求）行使。不得對一股股份的一小部分行使任何期權。在特定事件發生時，委員會可以但不必要求委員會在任何獎勵協議的條款中規定加速歸屬和可行性。

6.8終止持續服務。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，其條款已獲得委員會批准，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾除外），則期權持有人可以行使期權（前提是期權持有人在終止之日有權行使該期權），但只能在截止於 (a) 三者中較早的期限內期權持有人的持續服務終止後的幾個月或 (b)獎勵協議中規定的期權期限到期；前提是，如果公司終止了持續服務

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出於正當理由，所有未償還的非既得期權（無論是否已歸屬）都應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權應終止。

6.9延長期權行使終止日期。期權持有人的獎勵協議還可能規定，如果在期權持有人的持續服務終止後，由於普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，在任何時候禁止行使期權，則期權應在 (a) 期權期限到期時中較早者終止根據第 6.1 節或 (b)參與者持續服務終止後的期限到期，即行使期權將違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10期權持有者的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使其期權（前提是期權持有人在終止之日有權行使該期權），但只能在以 (a) 期權終止後12個月之日或 (b) 期權期限到期之日中較早者為止的時間內行使期權如獎勵協議中所述。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使期權，則期權應終止。

6.11期權持有者的死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人去世而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權的人或期權持有人去世後被指定行使期權的人行使（前提是期權持有人在去世之日有權行使該期權），但是僅在截止於 (a) 之日後的 12 個月內，以較早者為準死亡或 (b) 獎勵協議中規定的該期權的期限到期。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使，則期權應終止。

6.12激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額（根據授予順序）的期權或部分期權應被視為不合格股票期權。

7.股票升值權。根據本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證據。以這種方式授予的每項股票增值權均應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的期權同時授予。在該期權授予日之後與未償還期權同時授予的股票增值權的行使價應等於期權行使價；但是，在《守則》第409A條要求的範圍內，股票增值權的行使價不得低於股票增值權授予日普通股的公允市場價值。

7.1學期。根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定；但是，在授予日十週年之前，任何股票增值權都不得行使。

7.2授權。委員會應在授予之日或之後，確定可以全部或部分行使股票增值權的時間和具體情況（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況）、股票增值權在終止持續服務後或根據其他條款或條件停止行使或可行使的時間或時間、行使方法、股票增值權是否應同時行使或與任何其他獎項結合使用，以及任何股票升值權的任何其他條款和條件。

7.3行使和付款。行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得付款（現金或股票），等於行使的受股票增值權約束的股票數量乘以 (i) 普通股在行使獎勵之日的公允市場價值，超過 (ii) 股票升值權授予協議中規定的行使價格。行使股票增值權的款項應在行使之日支付。根據委員會的決定，應以普通股（對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制，由委員會自行決定）、現金或兩者組合的形式支付。

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7.4行使價。股票增值權的行使價應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％。

8.限制性獎勵。限制性獎勵是對價值等於相同數量普通股的公允市場價值的實際普通股（“限制性股票”）或假設的普通股單位（“限制性股票單位”）的獎勵，這些獎勵可以但不必規定此類限制性獎勵不得作為貸款的抵押品或履行任何債務的抵押品出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押或用於委員會確定的期限 (“限制期”) 內的任何其他目的.根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證據。如此授予的每項限制性獎勵均應遵守本第8節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。

8.1限制性股票和限制性股票單位。

(a)每位獲得限制性股票的參與者均應簽署並向公司交付一份與限制性股票有關的獎勵協議，其中規定了適用於該限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或託管持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者另外執行並向公司交付 (A) 一份令委員會滿意的託管協議（如果適用），以及 (B) 與該協議所涵蓋的限制性股票有關的適當空白股票權力。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對該限制性股票的投票權和獲得股息的權利。

(b)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，也不要求公司為支付任何此類獎勵預留資金。參與者作為股東對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有權利。限制性股票單位的持有人除公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。受限制性股票單位代表公司無準備金和無抵押的債務，但須遵守適用的獎勵協議。委員會還可以授予具有延期特徵的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生（“遞延股票單位”）。儘管有上述規定，但委員會可自行決定，每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）可獲得相當於公司為一股普通股支付的現金和股票分紅（“股息等價物”）的金額。

8.2限制。

(a)在授予時，董事會可自行決定確定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括滿足適用於限制性股票或限制性股票單位獎勵的公司或個人績效目標。每項限制性股票或限制性股票單位的獎勵可能受不同的限制期和其他限制的約束。在限制期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。

(b)委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制，前提是由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位之日之後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

8.3限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議另有規定，否則限制和適用的獎勵協議對此類股份不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在託管安排到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未沒收且限制期已到期的限制性股票以及存入參與者賬户的與該限制性股票有關的任何現金分紅或股票分紅及其利息（如果有）。在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，或任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付每股此類未償還的既得限制性股票單位或遞延股票單位（“既得單位”）的一股普通股和等同於任何股息等值的現金

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根據本協議第8.1 (b) 節記入每個此類既得單位及其利息，或由委員會自行決定存入公允市場價值等於該股息等價物的普通股及其利息（如果有）；但是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定選擇支付現金或部分現金並部分普通股代替普通股即只為既得單位交付普通股。

8.4股票限制根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式標有圖例。

9.績效分享獎。根據本計劃授予的每份績效股份獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每項績效股份獎勵均應遵守本第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。委員會應自行決定：(i) 受授予任何參與者的績效股份獎勵約束的普通股或股票計價單位的數量；(ii) 適用於任何獎勵的業績期；(iii) 參與者獲得獎勵必須滿足的條件；(iv) 該獎勵的其他條款、條件和限制。

9.1獲得績效份額獎勵參與者獲得的績效股份數量將取決於委員會確定的在適用的績效期內實現委員會制定的績效目標的程度，該績效目標由委員會確定。

10.其他基於股票的獎勵和現金獎勵。委員會可以單獨或與其他獎勵一起發放其他基於股票的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每項基於股權的獎勵均應以獎勵協議為依據，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的條件。委員會可以根據委員會自行決定的績效目標、其他歸屬條件和其他條款發放現金獎勵。現金獎勵應以委員會可能確定的形式作為證據。

11.證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非且直到 (a) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求得到公司及其律師滿意的完全遵守，以及 (b) 如果公司要求這樣做，參與者已簽署並向公司交付了一份形式幷包含委員會可能要求的條款的投資意向書。公司應盡合理努力，尋求從每個監管委員會或對本計劃擁有管轄權的機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，本承諾不得要求公司根據《證券法》註冊根據任何此類獎勵發行或可發行的計劃、任何獎勵或任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則應免除公司在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。

12.股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使獎勵所得的收益應構成公司的普通基金。

13.雜項。

13.1加速可鍛鍊性和解鎖能力。儘管獎勵中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，但委員會仍有權根據本計劃加快獎勵或其任何部分的授予時間。

13.2股東權利。除非本計劃或獎勵協議另有規定，否則任何參與者均不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非該參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得對記錄日期的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）或其他權利的分配進行調整在該普通股證書籤發日期之前，除非本協議第14節另有規定。

13.3沒有就業權或其他服務權。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或根據該計劃授予的獎勵中的任何內容均不得賦予任何參與者繼續以獎勵授予時有效的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 在有或沒有通知的情況下終止僱用員工的權利，或者 (b) 根據公司或關聯公司的章程終止僱用員工的權利，或者 (b) 根據公司或關聯公司的章程終止僱用員工的權利，以及公司所在州的公司法的任何適用條款視情況而定，關聯公司已成立。

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13.4調動；批准的請假。就本計劃而言，如果員工的再就業權利受到法規、合同或保單的保障，則不得將僱傭關係從關聯公司或公司轉移到關聯公司，或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假根據何種規定準予請假，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式出現，但如果適用的裁決受其約束，則與《守則》第409A條不一致的情況除外。

13.5預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的酌處權，參與者可以通過以下任何一種方式（除了公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償外）或通過多種方式來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方的預扣税義務：(a) 提供現金付款；(b) 授權否則，公司可以從普通股中扣留普通股由於根據該獎勵行使或收購普通股，可向參與者發行，但前提是不得預扣價值超過法律規定的最高税額的普通股；或 (c) 向公司交付先前擁有和未抵押的公司普通股。

14.庫存變動後的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、交易或其他相關的資本變化）、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值協議的行使價、業績目標而導致公司已發行普通股或資本結構發生變化到哪個表演股票獎勵和現金獎勵受制於第 4 節所述所有獎勵的最大普通股數量將根據普通股的數量、價格或種類進行公平調整或取代，以維護此類獎勵的經濟意圖為限，以此為限。對於根據本第14條進行的調整，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則對於激勵性股票期權，委員會應確保根據本第14條進行的任何調整均不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延長或續訂，對於不合格的股票期權，應確保任何根據本第 14 節進行的調整不構成修改該守則第409A條所指的不合格股票期權。根據本第14條作出的任何調整均不得對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應將本協議項下的調整通知每位參與者，在收到通知後，此類調整應具有決定性並具有約束力。

15.控制權變化的影響。

15.1除非獎勵協議中另有規定，否則在符合《守則》第409A條的要求和限制（如果適用）的前提下，委員會可以就控制權變更規定以下任何一項或多項，但此類行動不必對所有參與者都相同：

(a)加速歸屬。如果參與者因除原因以外的任何原因在控制權變更之前、之時或之後離職，則獎勵的可行性、歸屬和/或結算應立即加快，

(b)假設、延續或替代。如果控制權發生變更，則存續的、持續的、繼任的、收購的公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）（“收購方”）可以在未經任何參與者同意的情況下承擔或延續公司在控制權變更前未兑現的每項或任何獎勵或部分獎勵下的權利和義務，或者取代每項或任何此類未償獎勵或其中的一部分的實質上等同的獎勵收購方的股票（如適用）。

(c)兑現獎勵。委員會可在未經任何參與者同意的情況下自行決定，在控制權變更發生後，應取消控制權變更前未兑現且先前未行使或結算的每份或任何獎勵或部分獎勵，以換取對每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果委員會如此確定）的付款，但須以 (i) 現金、(ii) 股票形式取消該獎勵公司或公司或其他商業實體，控制權變更的當事方，或 (iii)) 其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於控制權變更中每股應支付的對價的公允市場價值，減去該獎勵下每股行使價或購買價格（如果有）。如果股份持有人可能根據控制權變更或延遲獲得此類對價的任何部分，則委員會可自行決定根據委員會對未來可能支付該對價的現值的真誠估計，確定截至控制權變更時的每股公允市場價值。如果委員會做出這樣的決定，則應在控制權變更之日之後儘快向參與者支付已取消獎勵的既得部分的此類款項（減去適用的預扣税，如果有的話），以及

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根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，取消的獎勵中未歸屬的部分。委員會可以在不向參與者支付任何對價的情況下自行決定取消任何未兑現的獎勵，前提是未在控制權變更之前立即歸屬或行使，也不是收購方根據上文第15.3 (b) 節以其他方式承擔或延續的。此外，如果任何期權或股票增值權的行使價等於或超過與控制權變更有關的普通股支付的價格，委員會可以在不支付對價的情況下取消期權或股票升值權。

15.2公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織具有約束力，或者對繼承公司及其關聯公司全部或幾乎全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

16.計劃和獎勵的修改。

16.1計劃修訂。董事會可隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非第14條中關於普通股變動調整的規定和第16.3條另有規定，否則任何修正案均不生效，除非得到公司股東的批准，但以滿足任何適用法律所必需的股東批准為限。在進行此類修正時，董事會應根據律師的建議決定此類修正是否取決於股東的批准。

16.2股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

16.3考慮的修正案。明確設想董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向符合條件的員工、顧問和董事提供根據該守則的規定以及根據該守則頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條不合格遞延薪酬條款有關的規定提供或將要提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合該守則。

16.4不損害權利。除非 (a) 公司請求參與者的同意，以及 (b) 參與者書面同意，否則計劃修正前授予的任何獎勵下的權利均不得因本計劃的任何修改而受到損害。

16.5裁決的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但是，除非 (a) 公司請求參與者的同意，以及 (b) 參與者書面同意，否則委員會不得影響任何本來會損害任何獎勵下權利的任何修改。

17.一般規定。

17.1沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，除了適用的獎勵歸屬條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在發生某些事件時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中包含的或以其他方式適用於參與者的非競爭、非邀約、保密或其他限制性契約、終止參與者的持續服務，或者參與者有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的其他行為。

17.2Clawback。儘管本計劃中有任何其他規定，但公司可以取消任何獎勵，要求參與者報銷任何獎勵，並根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本計劃下提供的任何其他股權補償權或其他薪酬的權利（“回扣政策”）。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據本計劃還是獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受現行或公司可能不時採用和/或修改的回扣政策的約束（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）。

17.3其他補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採取其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准；此類安排要麼普遍適用，要麼僅適用於特定情況。

17.4子計劃。委員會可不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何子計劃都應包含

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委員會認為必要或可取的限制和其他條款和條件.所有子計劃均應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於設計分計劃所針對的司法管轄區的參與者。

17.5延期頒獎。委員會可以根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、績效標準得到滿足或其他缺席選舉使參與者有權根據獎勵獲得普通股或其他對價的情況下選擇推遲收到對價。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、支付和應計利息或其他收益的機制（如果有），以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

17.6無資金計劃。該計劃應沒有資金。公司、董事會和委員會均無須設立任何特別或單獨的基金，也不得將任何資產分開，以確保其履行本計劃規定的義務。

17.7資本重組。每份獎勵協議都應包含反映第 14 條規定所需的條款。

17.8配送。行使本計劃授予的權利後，公司應發行普通股或在此後的合理時間內支付任何到期款項。根據公司可能承擔的任何法定或監管義務，就本計劃而言，30天應被視為合理的期限。

17.9沒有零碎股。不得根據本計劃發行或交付任何部分普通股。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替普通股的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何零碎股份。

17.10其他條款。根據本計劃批准的獎勵協議可能包含與本計劃不矛盾的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

17.11第 409A 條。本計劃旨在在受其約束的範圍內遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税收罰款，原本應支付的金額和在參與者終止持續服務後的六（6）個月內根據本計劃提供的福利應改為在參與者離職六個月週年（或參與者去世，如果更早）之後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，但公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據守則第409A條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税款或罰款的責任。

17.12取消資格的處置。任何參與者在激勵性股票期權授予之日起兩年內或在行使此類激勵性股票期權時收購的普通股發行後一年內 “處置”（定義見《守則》第424條）（“取消資格處置”）時獲得的全部或任何部分普通股（“取消資格處置”），都必須立即以書面形式將發生的事件通知公司出售以及出售此類普通股時實現的價格股票。

17.13第 16 節。公司的意圖是使該計劃滿足並以滿足《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，以便參與者有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不會承擔《交易法》第16條規定的空頭責任。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第17.13節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對該條款進行了修訂，以避免此類衝突。

17.14指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時列出在參與者死亡時行使本計劃下任何權利的一名或多名受益人。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

17.15費用。本計劃的管理費用應由公司支付。

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17.16可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在無效、非法或不可執行的程度上進行了修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的程度，其餘條款不應因此受到影響。

17.17計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋。

17.18待遇不均勻。委員會在該計劃下的決定不必統一，可以由委員會在有資格獲得或實際獲得獎勵的人中進行有選擇性地作出。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會應有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

18.計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何獎勵（或者，對於股票獎勵，不得授予），該批准應在董事會通過本計劃之日之前或之後的十二（12）個月內。

19.本計劃的終止或暫停。本計劃將於 2033 年 7 月 25 日自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可以延長到該日期之後。根據本協議第16.1節，董事會可以提前暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

20.法律選擇。特拉華州的法律應管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

由 Koss Corporation 董事會於 2023 年 7 月 26 日通過。

經科斯公司股東批准 [日期].





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BROADRIDGE 企業發行人解決方案 C/O KOSS CORPORATION P.O. BOX 1342 紐約州布倫特伍德 11717 會議前掃描查看材料並通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2023年10月17日晚上 11:59 之前投票選出直接持有的股票，在東部時間2023年10月13日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/koss2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2023年10月17日晚上 11:59 之前投票選出直接持有的股票，在東部時間2023年10月13日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分作為記錄，此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅限分離並退回此部分 KOSS CORPORATION 董事會建議你對以下內容投贊成票：對於除暫停投票給任何個人被提名人的權力之外的所有人預扣一切，請標記 “除外”，然後在下面的行中寫上被提名人的數字。1.選舉董事候選人：01) Thomas L. Doerr 02) Michael J. Koss 03) Steven A. Leveen 04) Lenore E. Lillie 05) William J. Sweasy 董事會建議你投票贊成以下提案：2.在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。3.批准任命WIPFLI LLP為截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案。4.批准科斯公司2023年股權激勵計劃。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。共同所有人應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。注意：代理人有權自行決定就會議或其任何休會之前可能適當地處理的其他事項進行表決。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

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關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書、10-K表格、股東信可在www.proxyvote.com上查閲。KOSS CORPORATION 年度股東大會 2023 年 10 月 18 日本委託書由董事會徵求下列簽署人特此任命邁克爾·科斯和託馬斯·多爾或他們中的任何一人為代理人，他們均擁有自己完全的替代權，並特此授權他們代表截至記錄日科斯公司持有的所有普通股並對其進行投票（如反面指定）下列簽署人有權在2023年10月18日舉行的年度股東大會上以及任何或全部股東大會上投票休會，其效力如同下列簽署人親自出席並參加表決一樣。公司收到的正確執行的代理將由下列簽署的股東按照本文指示進行表決。如果沒有做出任何指示，該代理人將被投票贊成選舉所有被提名的董事候選人，批准關於高管薪酬的諮詢決議，贊成批准任命WIPFLI LLP為截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案3，以及批准科斯公司2023年股權激勵計劃。如果會議面前還有其他事項，則該代理人將根據被任命的代理人的最佳判斷進行表決。下列簽署人特此確認已收到年度股東大會通知及隨附的委託書。續完待背面簽名

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BROADRIDGE 企業發行人解決方案 C/O KOSS CORPORATION 郵政信箱 1342 紐約州布倫特伍德 11717 會議前掃描查看材料並通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2023年10月17日晚上 11:59 之前投票選出直接持有的股票，在東部時間2023年10月13日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/koss2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2023年10月17日晚上 11:59 之前投票選出直接持有的股票，在東部時間2023年10月13日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分作為記錄，此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅限分離並退回此部分 V22132-P98165 KOSS CORPORATION 董事會建議你對以下內容投贊成票：對於除暫停投票給任何個人被提名人的權力之外的 All Whithold All For All For All，請標記 “For All Except”，然後在下面的行中寫下被提名人的數字。1.董事選舉候選人：01) Thomas L. Doerr 02) Michael J. Koss 03) Steven A. Leveen 04) Lenore E. Lillie 05) William J. Sweasy 董事會建議你對以下提案投贊成票：2.在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們指定的執行官支付的薪酬。董事會建議您對以下提案投贊成票：董事會建議您對以下提案投贊成票：2.在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。3.批准任命WIPFLI LLP為截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案。4.批准科斯公司2023年股權激勵計劃。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。共同所有人應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。注意：代理人有權自行決定就會議或其任何休會之前可能適當地處理的其他事項進行表決。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

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關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書、10-K表格、股東信可在www.proxyvote.com上查閲。V22133-P98165 KOSS CORPORATION 年度股東大會 2023 年 10 月 18 日本委託書由董事會 KESOT Plan 徵求下列簽署人特此任命邁克爾·科斯和託馬斯·多爾或其中任何一人為代理人，每人都有完全的替代權，並特此授權他們代表科斯公司截至該日持有的所有普通股並對其進行投票。記錄日期，以下籤署人有權在2023年10月18日舉行的年度股東大會上投票以及任何或全部休會, 其效力與下列簽署人親自出席並參加表決一樣.公司收到的正確執行的代理將由下列簽署的股東按照本文指示進行表決。如果沒有做出任何指示，該代理人將被投票贊成選舉所有被提名的董事候選人，批准關於高管薪酬的諮詢決議，贊成批准任命WIPFLI LLP為截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案3，以及批准科斯公司2023年股權激勵計劃。如果會議面前還有其他事項，則該代理人將根據被任命的代理人的最佳判斷進行表決。下列簽署人特此確認已收到年度股東大會通知及隨附的委託書。續完待背面簽名



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