SUNWORKS， INC.

普通股票

（面值 每股 0.001 美元）

在 市場發行銷售協議

2023 年 8 月 28 日

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，21^st地板

全新 紐約州約克 10171

Northland 證券公司

南五街 150 號，3300 套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司 Sunworks, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了其與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和北國證券公司（“北國”；B. Riley 和Northland分別是 “代理人”，統稱為 “代理人”）的協議（本 “協議”），具體如下：

1。 股票的發行和出售。雙方同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過或向代理人作為銷售代理人或委託人發行和出售公司普通股（ “配售股”），面值為每股0.001美元（“普通股”）； “配售股”）； 但是，前提是， 在任何情況下，公司都不得通過或向代理人發行或出售配售股份數量 (a) 超過發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文） 上註冊的普通股數量或美元金額，或 (b) 超過招股説明書補充文件 （定義見下文）中描述的股票數量或美元金額（定義見下文）（(a) 或 (b) “最大金額”）。儘管本協議中包含任何相反的內容 ，但本協議雙方同意，遵守本第 1 節對根據本協議發行和出售的配售股數量 規定的限制應由公司全權負責，代理人在 方面不承擔與此類合規有關的任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據註冊 聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊 聲明發行任何配售股份。

根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度 （“證券法”）的規定， 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份關於S-3表格（文件編號333-252475）的註冊 聲明，包括基本招股説明書，涉及將不時發行的某些證券，包括配售股票 由公司及時提供，並以參考方式納入了公司根據規定已提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《證券交易法》及其規章制度（“交易所 法”）。公司應編制並向委員會提交一份基本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充文件包含在該註冊聲明 中，專門與配售股份有關（“招股説明書補充文件”）。公司 將向代理人提供與配售股份有關的基本招股説明書的副本，供代理人使用，該副本作為註冊聲明的一部分，由 補充，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊 聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入的所有文件， ，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明的一部分或任何後續信息 根據第 415 (a) (6) 條在 S-3 表格上提交的註冊聲明公司為涵蓋任何配售股份而頒佈的《證券法》， 在本文中稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括所有以提及方式納入或視為 納入其中併入的文件，前提是這些信息尚未根據 《證券法》第412條（受《證券法》第430B (g) 條的限制）被取代或修改，其形式是該基本招股説明書和/或招股説明書補充文件可能以此類基本招股説明書和/或招股説明書補充文件所採用的形式被取代或修改最近由 公司根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交此處稱為 “招股説明書”。 此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及 ，包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正案” 或 “補編” 等術語均應視為指幷包括向委員會提交的任何文件後提交的 以提及方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議的 而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的 均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統 系統或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本。

2。 展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件（或雙方以書面形式共同同意的其他方式 ）通知代理人（“指定代理人”）配售股份的數量、要求出售的時間段、對任何一天內可能出售的 配售股份數量的任何限制以及任何不得低於的最低價格（“配售 通知”），其形式作為附表1附於此。安置通知應來自附表 3 中列出的公司的任何個人 （副本發送給該附表所列的公司其他每位個人）， 並應寄給附表 3 中規定的指定代理人的每位個人，因為一方可以通過向其他方發送關於增加或刪除個人的電子郵件通知來不時修改附表 3 屬於這樣的政黨。配售通知應在指定代理人收到配售通知後立即生效，除非 (i) 指定 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售 股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，暫停和終止配售通知可由公司自行決定行使 ，或 (iv) 根據第 13 節的規定，本協議已終止。公司因出售配售股份而向指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表2中規定的條款計算。 明確承認並同意，公司和指定代理人對配售 或任何配售股份均不承擔任何義務，除非公司向指定代理人發出配售通知，並且指定代理人 不根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能根據其中和本文規定的條款拒絕此類配售通知。 如果本協議第 2 或第 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知中的 條款為準。

3。 代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知中規定的期限內，指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及 適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力出售配售股票，最高金額不超過該配售通知中規定的金額，或者其他方式符合該配售通知的條款。 指定代理人將在交易日（定義見下文）開始之前立即向公司提供書面確認 在其出售配售股份的交易日之後 ，列出當天出售的配售股份數量 、公司根據第 2 節向指定代理人支付的與此類銷售有關的補償、 和應付給的淨收益（定義見下文）公司，逐項列出指定代理人的扣除額（如 中所述第5 (b) 節）來自其從此類銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款， 指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “上市發行”。“交易日” 是指買入普通股 並在交易所出售的任何一天。

4。 暫停銷售。公司或指定代理人可在向另一方發出書面通知（包括向附表3中規定的另一方每位個人發送電子郵件 通信 ，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可驗證的 傳真或向另一方每位個人發送電子郵件信件立即確認如附表 3 所述），暫停 任何配售股份的出售（“暫停”），在這種情況下，指定代理人應盡商業上合理的努力 立即停止發行和出售此類配售股份； 但是，前提是，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響 或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在 暫停生效期間，應免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、 意見或安慰信的任何義務。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是向本協議附表 3 中提到的個人發出的，因為附表 可能會不時修改。

5。 銷售並交付給指定代理；結算。

a. 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件 的約束，在指定代理人接受（或未能根據第 2 節拒絕）配售通知的條款後，除非配售通知中描述的配售股份的出售已根據本協議的條款暫停或以其他方式終止，否則指定代理人將在本協議規定的期限內暫停或以其他方式終止配售通知，將按照其正常情況使用其商業上合理的 努力交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及交易所規則 ，出售此類配售股份的金額不超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式符合該配售通知的條款。公司承認並同意，(i) 無法保證指定代理人會成功出售 配售股份，(ii) 如果指定代理人除了未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律採取商業上合理的努力 以外的任何原因不出售配售股份，則指定代理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務、規則和條例以及 交易所出售此類商品的規則除非指定代理人和 公司另有約定，否則本協議要求的配售股份以及 (iii) 指定代理人沒有義務根據本協議按本金購買配售股份。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的出售結算將在第二 (2) 天進行^和) 在進行此類銷售的日期 之後的交易日（或行業慣例中常規交易的較早一天）（每個交易都是 “結算日”）。指定代理人應在指定代理人出售配售股份的交易日之後的開盤日之前將每筆配售股份的出售通知公司 。在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益 ”）將等於指定代理人收到的總銷售價格，扣除指定 代理人的佣金、折扣或其他公司根據本協議第2節應支付的此類銷售補償。

c. 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人以電子方式 通過存款信託公司存入指定代理人或其指定人的賬户（前提是指定 代理人應在結算日前至少一個交易 日向公司發出書面通知該指定人和該指定人的賬户信息），通過存款信託公司的存款和提款方式將出售的配售股份轉入存款信託公司 Dian System 或雙方可能商定的其他 交付方式在任何情況下，均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊的 股票。在每個結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益以當日資金 存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓 代理人（如果適用）由於指定 代理人的過失而違背了在結算日交付配售股份的義務，那麼除了且不限制本協議第11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使 指定代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的記錄費用（包括合理且有據可查的 律師費和開支），視公司此類違約而產生的、由此產生的或與之相關的或其過户代理人（如果適用） 和 (ii) 向指定代理人支付（不得重複）如果沒有此類違約 本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

d. 對產品規模的限制。如果在 使此類配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份總數將超過 （A）加上根據本協議出售的所有配售股份、最高金額和（B）公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額 中較小者，則公司不得要求發售或出售任何配售股份董事會、其正式授權的委員會 或正式授權的執行委員會，以及以書面形式通知指定代理人。在任何情況下，公司均不得要求 根據本協議以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格發行或出售任何配售股份，並以書面形式通知指定代理人 。

e. 通過代理進行銷售。公司同意，任何出售要約、任何收購要約或任何配售 股份或任何其他股權證券的出售只能由代理人或通過代理人提出，並且只能由一個代理人在任何一個 給定日期提出，在任何情況下，公司都不得要求多個代理人在同一天出售股票；但是，前提是 (i) 上述限制應不適用於 (A) 行使管理此類證券的指令 中規定的任何期權、權證、權利或任何轉換特權，(B) 銷售僅適用於公司或其子公司的員工、董事或證券持有人，或者受託人 或其他為該人的賬户購買此類證券的人，(ii) 此類限制不適用 (A) 在 期間的任何一天，根據本協議不進行出售，或 (B) 在公司通知代理人其不會根據本協議出售普通股的時期，以及 (1) 沒有待處理的安置通知或 (2) 在配售通知被撤回之後。

6。 公司的陳述和保證。除非註冊聲明或招股説明書（包括 公司文件）中披露的內容，否則公司聲明、保證並與每位代理人同意，截至本協議簽訂之日和 截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。本協議所設想的交易符合 《證券法》中使用S-3表格的要求並符合條件。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分銷計劃” 的部分中將代理人列為代理人。公司尚未收到委員會下達的任何命令，也沒有通知委員會禁止或暫停使用註冊聲明，或者為此目的威脅或提起訴訟的命令。註冊聲明以及所設想的 配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有 重大方面都符合該規則。要求在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已酌情描述或提交。 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件 的副本已交付給代理人及其律師，或通過EDGAR獲得， 。除了註冊聲明和招股説明書以及任何與 與代理人同意的配售股份有關的 發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）之外，公司尚未分發與發行或出售 配售股份有關的任何發行材料，也不會分發與發行或出售 配售股份有關的任何發行材料保留或延遲，或者適用法律或上市要求 交易所的要求。該普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “SUNW”。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到聯交所關於該公司不遵守聯交所上市要求的通知。據公司所知，它遵守了所有此類上市要求，但該公司延遲提交了截至2023年3月31日 財季的10-Q表格，該表格是在12b-25延期期之後提交的。

b. 沒有錯報或遺漏。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合 《證券法》的要求。註冊聲明生效時，不包含 對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實或使其中陳述 不具有誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文 ），都沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述 所必需的重大事實，因為這些陳述是在何時作出的，沒有誤導性。鑑於在 下發表的情況，合併文件沒有，任何其他 合併文件在向委員會提交時都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要 事實，不會產生誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理商向公司提供的專門用於準備這些信息的 。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件，以及公司文件，如果這些文件是根據 《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效的，視情況而定，符合或將 在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。

d. 財務信息。公司的合併財務報表包括或以提及方式納入註冊 報表和招股説明書以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至指定日期的合併 財務狀況以及公司和子公司在指定期間的合併經營業績、 現金流和股東權益變化（參見未審計報表的情況 ，恢復正常年終審計調整（無論是單獨還是總體而言）和 是根據申報時有效的 已公佈的《證券法》和《交易法》（如適用）的要求編制的，也符合美國公認的會計原則（“GAAP”）， 在提交時生效，始終如一地適用（(i) 除外如其中所述，對會計準則和慣例的調整 ，以及 (ii) 未經審計的中期調整報表，如果不包括腳註或可以壓縮 或摘要報表）；註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的有關公司和子公司 的其他財務和統計數據 ，在所有重大 方面都準確、公平地列報，其編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄基本一致；有 沒有所需的財務報表（歷史或預計）以提及方式納入或納入註冊聲明、 或招股説明書中，這些負債或未按要求以提及方式納入招股説明書；公司和子公司沒有任何註冊聲明、 和招股説明書中未描述的直接或或有負債或義務（包括任何資產負債表外的債務），註冊聲明或招股説明書中必須描述這些負債或義務；以及所有包含或 {已納入的披露 br} 在註冊聲明中引用，以及有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語 由委員會規章制度定義）的招股説明書（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項，在適用範圍內。

e. 符合 EDGAR 申報。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份 的招股説明書將與通過EDGAR轉交給委員會提交 的招股説明書的版本相同。

f. 組織。公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的 S-X 法規第 1-02 條）（每家子公司都是 “子公司”，統稱為 “子公司”）， ，並且將以公司形式有效存在，並根據各自組織司法管轄區的法律 的法律，信譽良好。公司和子公司已獲得外國商業交易公司的正式許可或資格 ，根據彼此司法管轄區的法律，它們各自的所有權或租賃財產或各自業務的經營 需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或 持有各自財產和開展各自業務所必需的所有公司權力和權限， 如註冊聲明和招股説明書中所述， 除非不這樣做合格、信譽良好、擁有此類權力或權限，無論是單獨還是總體而言， 都不會對本公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務 或其他方面）、潛在客户、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或者 會阻止此處設想的交易的完成（“重大不利影響”)。

g. 子公司。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不附帶任何留置權、 抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權或其他限制，子公司的所有股權 均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利。公司不直接或間接擁有或控制除公司 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，但 (i)《交易法》S-K法規第601項不要求在 附錄21.1中上市的子公司以及 (ii) 自最後一天以來成立的子公司除外最近 結束的財年。

h. 沒有違規或違約。公司和任何子公司都沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 正當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他類似的重大協議中包含的任何條款、契約或條件公司或任何子公司為當事方、公司或任何子公司 受其約束的文書，或者其中任何公司或任何子公司的財產或資產均受其約束；或 (iii) 公司 延遲提交截至2023年3月31日財季的10-Q表除外，該表格是在12b-25延期期之後提交的，違反了任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對公司擁有 管轄權的任何判決、命令、規則或條例，但本案除外在上述第 (ii) 和 (iii) 條中，對於任何此類違規行為或違約行為， 無論是單獨還是總體而言有理由預計會產生重大不利影響。據公司所知，根據其或任何子公司所加入的任何重大合同或其他重大協議，任何其他方 在合理預計此類違約會產生重大不利影響的任何方面 都沒有違約 。

i. 無重大不良影響。自公司最新財務報表在註冊聲明和招股説明書中以 的提法納入或合併以來，公司或子公司沒有發生 (i) 任何重大不利影響，或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，(ii) 公司或子公司承擔的任何直接或或有義務或負債（包括任何 資產負債表外債務），這些義務或負債（包括任何 資產負債表外債務）對公司或子公司具有重大影響公司和子公司將 作為一個整體，(iii) 資本的任何重大變動股票（(A) 根據公司 現有股票期權計劃授予的額外期權，(B) 由於在行使或轉換為本文發佈之日已發行普通股的證券時，由於發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化，(D) 任何資本回購公司股票，(E) 如附表14A中提交的委託書 或S-4表格上的註冊聲明中所述，或 (F) 其他情況公開宣佈的）或公司或子公司的未償長期債務 ，或 (iv) 在 公司或任何子公司的股本上申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外，如註冊 聲明或招股説明書（包括其中以提及方式納入的任何文件）中另有披露的，或未能披露此類事項的情況，項目， 變更或開發不會在註冊聲明中發表聲明或招股説明書包含對重大 事實的不真實陳述，或者省略了在招股説明書中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

j. 大寫。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付， 不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、 優先購買權或類似權利的約束。根據註冊 聲明和招股説明書中提及的日期，公司擁有已授權、已發行和未償還的資本（不包括（i）根據公司 現有股票期權計劃授予的額外期權，（ii）在 行使或轉換為已發行普通股時因發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化在本文發佈之日，(iii) 作為 配售股份的發行，(iv) 任何回購公司的股本，或 (v) 根據註冊聲明發行和出售的證券 ）和此類授權股本在所有重大方面都符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述 。註冊聲明和 招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除非在註冊聲明或 招股説明書中披露或考慮過，否則公司沒有任何未償還的購買期權、任何認購的權利或認股權證，也沒有可轉換為或可兑換為任何股本股或 其他證券的任何合約或承諾，也沒有任何發行或出售任何股本股或 其他證券的合約或承諾。

k. S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在提交註冊聲明時 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的合併 報告還是招股説明書的形式），公司都符合當時適用的表格使用要求 《證券法》規定的S-3，包括遵守S-3表格第I.B.1號一般指示（如適用）。該公司 不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司 ，如果以前是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10表格信息（定義見S-3表格一般指示 I.B.6），以反映其作為非空殼實體的地位 公司。

l. 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、 、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則和 (ii) 本協議第11節的賠償和分攤條款的限制 可能受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權。配售股份根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並按本協議的規定付款 ，將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、 抵押權、擔保權益或其他索賠（任何質押除外，留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（由 代理人或買方的作為或不作為引起），包括任何法定或合同優先權、轉售權、首次拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後， 將在所有重大方面符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

n. 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，以及公司按照本協議的設想發行和出售配售股份，無需獲得任何法院或仲裁員 或任何對公司擁有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但 等同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (i) 除外根據適用的州證券 法律或章程和規則的要求金融業監管局（“FINRA”）或交易所，包括 交易所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知，（ii）《證券法》可能要求的 以及（iii）公司先前獲得的通知。

o. 沒有優先權。(i) 根據《證券 法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條定義的任何人（每人，“個人”）均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使購買普通股的期權或 認股權證或行使時除外）根據公司的股票 期權計劃可能不時授予的期權），（ii）沒有人擁有任何優先權，優先權拒絕或任何其他權利（無論是根據 “毒藥 pill” 條款還是其他）從公司購買任何普通股或任何其他股本股或其他證券 ，而本文所設想的發行尚未正式放棄，(iii) 任何人無權在要約和出售中充當公司的承銷商或財務顧問 配售股份，除非本協議設想 ，以及 (iv) 任何人無權，無論是合同還是其他方式，都無權要求公司根據《證券 法》註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，或者將任何此類股票或其他 證券納入註冊聲明或其所設想的發行中，無論是因於 註冊聲明的提交或生效，還是由於 中設想的配售股份的出售，但每種情況都除外 在本協議發佈之日或之前免除。

p. 獨立公共會計師。KMJ Corbin & Company LLP（“會計師”）的公司合併 財務報表報告已作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告 的一部分提交給委員會，並已納入註冊聲明，在報告所涵蓋的時期內，他們是 獨立會計師和上市公司會計監督委員會United（各州）。 據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 （“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

q. 協議的可執行性。據公司所知，招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議，但根據其條款到期或公司在EDGAR上提交的文件 中披露的終止協議除外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但 (i) 可執行性可能因破產而受到限制的除外，, 重組, 暫停 或影響債權人權利的類似法律一般而言，根據一般公平原則，(ii) 某些協議的賠償條款 可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但 除外，任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的不可執行性。

r. 沒有訴訟。公司或任何子公司 是當事方，也沒有公司或任何子公司的任何財產受制於的法律或政府訴訟 (i) 除招股説明書中準確描述的所有重大方面的 訴訟以及合理預計不會對 公司及其子公司整體或對公司的權力或能力產生重大不利影響的訴訟外履行本協議規定的義務 或完成交易招股説明書或 (ii) 需要在註冊聲明 或招股説明書中描述但沒有如此描述的法規、法規、合同或其他文件 需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交 ，但沒有按要求描述或提交 。

s. 執照和許可證。公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、同意、命令、 批准、許可證和其他授權，據公司所知，他們已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和申報 ，這些申報和申報是按目前方式開展各自的業務所必需的，如所述註冊 聲明和招股説明書（“許可證”），除了如果不擁有、獲得或製造同樣的東西，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有任何理由相信 此類許可證不會在正常過程中續期，除非未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體而言 產生重大不利影響。

t. 沒有材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款的任何分期付款 或一份或多份長期租賃的任何租金，可以合理地預計，無論是單獨還是總的來説，違約都會產生 重大不利影響。自從提交上一份10-K表年度報告 以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股 股支付任何股息或償還資金分期付款，或（ii）拖欠了借款債務或一份或多份長期租賃的任何租金的分期付款， 可以合理地預計，無論是單獨違約還是總體違約，都會產生重大不利影響。

u. 某些市場活動。公司、任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致 或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 配售股份的出售或轉售的行動。

v. 經紀人/交易商關係。公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（符合FINRA手冊中規定的含義 ）。

w. No Reliance。公司沒有向代理人或代理人的法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

x. 税。公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外的納税申報表，這些申報表要求提交併繳納截至本文所述日期的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的質疑 ，除非可以合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。除註冊聲明或招股説明書中另有披露或考慮的 外，沒有對公司或任何子公司作出不利影響 的税收缺口 ，這些子公司已經或總體上有理由預計會產生重大 不利影響。公司不知道 有人聲稱或威脅對其進行任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估，這些缺口、罰款或評估可以合理地預計會產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對所有 不動產擁有良好而有效的所有權，並對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或該子公司的業務 具有重要意義的所有個人財產（不包括知識產權（定義見下文，在第 6 (z) 節中提及 ）的良好有效所有權，在每種情況下都沒有留置權，encue 缺陷和索賠，但那些 (i) 不會對已進行和擬對此類用途產生重大幹擾的 除外公司和子公司的財產，(ii) 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響，或者 (iii) 在註冊聲明或 招股説明書中進行了描述。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司和子公司租賃的任何不動產 均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但 (A) 不對公司或子公司使用此類財產或 提議使用此類財產或 (B) 單獨或總體上不會產生重大不利影響的不動產除外 。

z. 知識產權。據公司所知，公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標（註冊和未註冊）、商品名稱、商標註冊、 服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”），必須截至本文發佈之日 其各自業務的行為，除非可以合理地預期未能擁有或擁有使用此類知識產權的充分權利單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司和子公司尚未收到任何 關於主張他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果做出不利的決定，則可以合理地預計，侵權或 衝突將導致重大不利影響。據公司所知，不存在質疑公司 或任何子公司在公司或其子公司任何專利、 專利申請或專有信息中的權利、 專利申請或專有信息範圍的有效性的懸而未決的司法程序或幹預程序。任何其他實體或個人對公司或 其子公司的任何專利、專利申請或通過該實體或個人與公司或任何子公司之間簽訂的任何合同、許可或 其他協議或任何非合同義務簽發的任何專利、專利申請或任何專利擁有任何權利或主張， ，除非單獨或在公司中授予的書面許可總體而言，可以合理地 預期會產生重大不利影響。公司尚未收到任何書面通知，該索賠質疑 公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權中的權利，這些知識產權聲稱 如果作出不利決定，則有理由預計會導致重大不利影響。

aa。 遵守適用法律。該公司沒有被告知，也沒有理由相信其及其每家子公司 在開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規的情況下開展業務 ，除非合理地預計不遵守規定會導致重大不利影響。

bb。 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或有害 或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、法規、法規、決定和命令（統稱 “環境法”）；（ii）已獲得 並遵守其所需的所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務，如註冊表中所述聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到任何書面通知，説明調查或補救危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條除外，任何此類不遵守或 未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響 的責任。

cc。 披露控制。公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問 的資產；(iv) 記錄在案的問責制 將資產與現有資產進行比較對任何差異都採取合理的時間間隔並採取適當的行動。 公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（ 註冊聲明或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理的 可能產生重大影響的變化（註冊 聲明或招股説明書中規定的除外）。公司已經制定了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15）。公司的認證人員已在最近結束的 財年（該日期，即 “評估日期”）的10-K表格提交之日前90天內評估了公司披露控制和程序的有效性 。該公司在其 財年的10-K表格中最近結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 ，並且 “披露控制和程序” 是有效的。

dd。 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 以及據該法案頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和主要 財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官 ，視情況而定）已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求其在 期間向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證 } 過去 12 個月。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務 高管” 的含義應與《交易法規則》第13a-15條和15d-15中對這些術語的含義相同。

ee。 Finder's 費用。公司和任何子公司均不對與本協議所設想的交易有關的任何發現費、經紀費 佣金或類似付款承擔任何責任，除非根據本協議與 代理人有關的另有規定。

ff. 勞資糾紛。不存在公司或任何子公司員工的勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到合理預期會導致重大不利影響的威脅。

gg。 《投資公司法》。公司和任何子公司都沒有或在配售 股份的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資 公司” “控制” 的實體，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義。

哈哈。 操作。公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、公司或子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及 任何有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 br} 勝過公司 (統稱為 “洗錢法”），除非不遵守洗錢法 不會造成重大不利影響；而且據公司所知，任何法院、政府 機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面的行動、訴訟或程序尚待審理 ，或受到威脅。

二。 資產負債表外安排。據公司所知，公司、 和/或其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構化 融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間沒有任何交易、安排和其他關係會對公司的流動性或資本資源（包括資產負債表外交易）產生重大影響 委員會關於管理層的聲明中描述的表單交易 對財務狀況和經營業績的討論和分析（版本號33-8056；34-45321；FR-61），需要在註冊聲明或招股説明書中描述，其中 未被描述為必填項。

jj。 承銷商協議。除本協議外，公司不是《證券法》第415條所述的與代理人或 承銷商就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

kk。 ERISA。據公司所知，(i) 經修訂的1974年《僱員 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項重要員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規的要求，命令、規章制度，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，經修訂（“守則”）；(ii) 未發生任何符合ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，這會導致公司對任何此類計劃 承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 對於每項此類計劃， 均受該守則第412條融資規則的約束或 ERISA 第 302 條，無論是否豁免，都沒有出現《守則》第 412 條所定義的 所定義的 “累積資金缺口”，而且每項此類計劃資產的公允市場價值 （不包括為此目的應計但未繳的繳款）等於或超過使用合理精算假設確定的該計劃 應計的所有福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，因為 合理預計不會產生重大不利影響。

ll。 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）（“前瞻性陳述”）都不是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於誠意披露的。

mm。 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的 公司發行、出售和交付配售股份以及使用配售股份所得款項都不會違反聯邦儲備系統 理事會的T、U或X條例。

nn。 保險。公司和子公司持有或由其承保的保險金額和風險承保 公司和子公司合理認為足以開展其業務。

oo。 沒有不當行為。(i) 據公司所知，在過去五年中，無論是公司、子公司還是子公司 所知，其各自的執行官都沒有向 任何政治職位的候選人進行過任何非法捐款（或未能完全披露任何違法捐款），也沒有向 任何聯邦、州、市的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項外交部或其他被指控犯有類似公共或準公共 職責的人，違反任何法律或性格需要在招股説明書中披露；(ii) 公司之間或據公司所知，子公司或其任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係， 與《證券法》要求描述的公司的董事、高級職員和股東，或者據公司所知，子公司之間不存在直接或間接的關係 未如此描述的註冊聲明和招股説明書； (iii) 公司之間不存在直接或間接的關係或子公司或其任何關聯公司， ，以及公司的董事、高級職員、股東或董事，或據公司所知，子公司 ，根據美國金融業監管局的規則，應在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但沒有如此描述的 ；(iv) 沒有重大的未償貸款、預付款或重大債務擔保由公司或 公司所知，子公司向其各自的高級管理人員或為其各自的高級管理人員提供或受益，或董事或他們中的任何一個家族成員 ；以及 (v) 公司沒有向任何人提供或促使任何配售代理人發行普通股，意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商改變客户或 供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或 (B) 行業記者或出版物撰寫或 發佈有關公司或子公司或其各自任何產品或服務的有利信息，而且，(vi) 兩者都不是 公司、子公司以及據公司所知，公司或子公司的任何僱員或代理人 都違反了任何法律、規則或法規 （包括但不限於1977年《反海外腐敗法》），向公司或子公司的任何員工或代理人支付了公司或子公司的資金，或者收取或保留了任何資金 ，這些資金的支付、收取或保留的性質必須在 中披露註冊聲明或招股説明書。

pp。 《證券法》規定的地位。按照《證券法》第405條第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條中規定的與配售股份發行有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

qq。 發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行日期和 截至每個適用時間（定義見下文第25節），在發行發行人自由寫作招股説明書的配售 或配售完成時，沒有、沒有也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或 將與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突的重大信息，包括任何被視為註冊的文件 是其中的一部分，但尚未被取代或修改。上述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏均基於代理人專門提供給公司的書面信息 ，供其使用。

rr。 沒有衝突。無論是本協議的執行，還是配售股份的發行、發行或出售， 本協議所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與 的任何條款和規定發生衝突，也不會導致違反任何條款和規定，或者已經或將構成違約，或已經 導致或將導致違約或根據任何條款對公司的任何財產或資產徵收任何留置權、抵押權或抵押權 公司受約束或 公司任何財產或資產受其約束的合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已被免除的衝突、違規行為或違約行為，以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違規和違約 ；此類行為也不會導致 (x) 違反組織文件或管理文件的 條款公司，或 (y) 嚴重違反任何適用法規或任何 命令、規則或法規的規定向公司或任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構或其他對公司擁有管轄權的政府 機構披露，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

ss。 OFAC。

(i) 公司和任何子公司（統稱為 “實體”），據公司所知，本實體的任何董事、 高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由以下個人擁有或控制的政府、個人或實體（在本段中 (uu)， “個人”）：

(a) 由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王陛下財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）管理或執行的任何制裁的主體，以及

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 該實體不會直接或間接地故意使用發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(a) 資助或促進任何人或與其開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或提供便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是 是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的行為。

(iii) 該實體聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述外， 在過去的5年中， 它沒有故意參與也沒有故意與任何在交易或交易時受到或曾經是制裁對象的個人或任何國家或 地區進行任何交易或交易。

tt。 股票轉讓税。在每個結算日，根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓而需要繳納的所有重大股票轉讓或其他税款（所得税除外）將或將由 全額支付或由公司提供，並且公司 在所有重大方面都將或將完全遵守所有徵收此類税款的法律 。

uu。 IT 系統。(i) (x) 據公司所知，任何公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）均未出現安全漏洞或其他損害，以及 (y) 公司有沒有收到任何安全漏洞的通知，也不知道任何可以合理預計 會導致任何安全漏洞的事件或情況，或對其 IT 系統和數據的其他損害；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規、任何法院、仲裁員、政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及 保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的內部政策和合同義務，除非是不是，在 中，在本條款 (ii) 中，單獨或在總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司已實施了符合行業標準和實踐的 備份和災難恢復技術。

根據本協議或與本協議有關的 ，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人法律顧問的任何 證書均應被視為公司就其中規定的事項 向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司與代理商承諾並同意：

a. 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何 配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足該要求 的情況）（“招股説明書交付期”）(i) 公司 將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正案的時間，公司將立即通知代理人註冊聲明除公司文件之外的任何後續修訂的時間 或與任何配售無關的修正案已提交給佣金和/或已生效或招股説明書的任何後續補充 已提交，對於委員會要求對註冊聲明或 招股説明書進行任何修正或補充或與配售相關的其他信息的請求，(ii) 公司將應代理人的要求立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充， 公司法律顧問的建議，可能是必要或可取的與代理人分配配售 份額有關 (但是，前提是，代理商未能提出此類請求並不免除公司 在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司 在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理商對未能提交此類申報的唯一補救措施是 在提交此類修正或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；（iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修改 或補充與配售股份或可轉換為配售股份的證券 （註冊文件除外）有關，除非在申請前的合理時間內 已將其副本提交給代理人，並且代理人沒有對此提出合理的反對（但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議並不免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，(B) 公司沒有義務向代理人提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務向代理人提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務讓代理人有機會對此類申報提出異議代理人 或與本文提供的交易無關；此外，還規定了代理人應採取的唯一補救措施對於公司未能獲得此類同意，應為停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供 任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入 註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將促成每項修訂 或補充根據 {br 規則第 424 (b) 條的適用段落，將按要求向委員會提交的招股説明書}《證券法》，或者，對於任何以提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》 的要求向委員會提交（根據本第7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定，應完全由 公司作出）。

b. 佣金止損單通知。公司將在收到通知或得知情況後，立即告知代理人 委員會已發佈或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令， 暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者出於任何此類目的啟動或威脅 任何程序；並將盡其商業上合理的努力阻止任何此類目的的發行 stop order 或者如果是這樣的止損單，則可以獲得提款應該發行。公司在收到委員會提出的對註冊聲明進行任何修改、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充、與配售股份發行有關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的更多信息 的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守現行的《證券法》不時對其施加的所有要求 ，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告 以及公司根據第13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 條或其任何其他條款要求向委員會提交的任何明確委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊 聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守第430A條的規定，並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類文件立即通知代理人。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的 情況，沒有誤導性，或者如果在這樣的招股説明書交付期內，有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書才能遵守根據《證券法》，公司將立即通知指定代理人暫停 在此期間發行配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書 （費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是， 公司可以推遲提交任何修正案或補充文件，前提是公司認為這符合 公司的最大利益。

d. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國 司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並在分配配售股份所要求的 範圍內繼續保持此類有效資格； 但是，前提是，則不應要求公司就此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司提交關於送達訴訟程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區繳税 （如果沒有其他規定）。

e. 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件） 以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有視為以提及方式納入其中的文件 ）的副本，在每種情況下，都應在合理可行的情況下儘快代理人可能不時合理要求的數量 ，並且應代理人的要求，還將向可能出售配售 股票的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是，在EDGAR上有此類文件的範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外） 。

f. 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月的收益表，但無論如何 不得遲於公司本財季結束後的15個月內 。

g. 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得在任何配售通知發佈之日起的期間內，直接或間接提議 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權 普通股的選擇權已交付給代理人，並立即在第三（第三個）交易日 結束在根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵蓋的所有配售股份之前被終止或暫停，則為該暫停或終止日期）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 或 持續股票交易要約中出售、出售、合約出售、授予任何賣出或其他選擇權處置任何普通股 （根據本協議發行的配售股份除外）) 或在本協議終止之前可轉換為普通股、 認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券； 但是，前提是， 此類限制不適用於公司發行或出售 公司的 (i) 普通股、購買普通股 股票的期權或根據任何股票期權行使期權時可發行的普通股，或者福利計劃、股票所有權計劃或 股息再投資計劃（但不適用於普通股，但不包括普通股，但不包括普通股，但不適用於其股息再投資計劃中的計劃上限，無論是現在在在歸屬或行使任何此類股權獎勵時生效或此後實施，或發行普通股； (ii) 普通股股票在交換或轉換證券或行使認股權證、期權或其他有效權利或 未償還時發行，並在公司向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股，或 個可轉換為普通股或可行使的證券，通過私下談判向供應商、貸款人、 客户、戰略合作伙伴或潛在戰略夥伴或其他投資者出售和出售給供應商、貸款人、 客户、戰略合作伙伴或潛在戰略夥伴或其他投資者以免與 普通股的發行融為一體特此以及 (iv) 與任何收購、戰略投資或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或 合夥企業）有關的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券 。

i. 情況的變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在 收到通知或獲悉通知後立即告知代理商任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查 ，包括但不限於 在正常工作時間和公司 主要辦公室根據代理人的合理要求提供信息、提供文件和高級公司高管。

k. 與配售股份配售相關的必要申報。公司同意，在 要求的日期，公司將 (i) 根據 《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424 (b) 條提交申報的每個日期，都是 “申報日期”），招股説明書補充文件 將在相關時期內列出出售的配售股份的金額通過代理人獲得公司的淨收益以及 公司就此類配售股份向代理人支付的補償（提供公司可以通過根據《交易法》提交包含所需信息的申報來履行本第 7 (k) 條下的 義務），以及 (ii) 向進行此類出售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本 ，該交易所或市場的規章制度可能要求的數量。

l. 陳述日期；證書。在本協議有效期內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充 來修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外） ，但不是通過將提及文件納入與配售 股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息 或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據8-K表格第8.01項提供與根據第144號財務會計準則報表將某些 財產重新歸類為已終止業務有關的信息除外）；

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個 提交日期應為 “陳述日期”。）

公司應以附錄7 (1) 的形式向代理人提供證書（但就上述第 (iv) 條而言，前提是任何代理人合理地確定該表格8-K中包含的 信息是重要的）。對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日，應免除本第 7 (1) 條規定的提供證書的要求， 該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（對於這種 日曆季度，應被視為陳述日期）和公司在10-表格上提交 年度報告的下一個陳述日期，以較早者為準 K。儘管有上述規定，(i) 在交付本協議規定的第一份配售通知後，以及 (ii) 如果 公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而且 沒有根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司 應以附錄形式向代理人提供證書 7 (1)，日期為安置通知發佈之日。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，公司應安排向代理人提供Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C.（“公司法律顧問”）、 或其他令代理人合理滿意的律師的書面意見和負面保證信，每份意見和實質內容都令代理人相當滿意。此後， 在公司有義務交付作為附錄7 (l) 附於本文件的 表格中不適用豁免的每個陳述日起五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供一份形式和實質內容均令代理人合理滿意的負面 保證書；前提是，代替這種負面的 保證隨後根據《交易法》定期提交文件，律師可以向代理人提供一封信（“Reliance 信”）大意是，代理人可以信賴先前根據本第 7 (m) 條送達的負面保證信 ，其程度與該信的日期相同（但前一封信中的陳述應被視為 與截至信實信函發佈之日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

n. 慰問信。在本協議下發出的第一份配售通知之日或之前，以及隨後的每個 個陳述日之後的五 (5) 個交易日內，除非根據第7 (l) (iii) 條，公司應要求其獨立會計師提供註明安慰信送達之日的代理人信（“安慰信”），這些信應符合本第 7 (n) 節中規定的要求 。公司獨立會計師的安慰信的形式和實質內容應使代理人合理滿意，(i) 確認他們是《證券 法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立會計師事務所，（ii）説明截至該日期該公司對財務信息和其他通常涵蓋的事項的結論 和調查結果通過會計師就註冊公開發行給承銷商的 “安慰 信”（第一封這樣的信，即 “最初的安慰信”） 和 (iii) 更新了最初的安慰信，如果 是在該日期發出的，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關的信息，這些信息本來可以包含在最初的安慰信中，並根據需要進行修改和補充 。

o. 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致、構成 或構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M法規出售、競標或購買普通股，或因招標 購買配售股份而向任何人支付任何補償特工。

p. 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保其和 子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，如《投資公司法》中定義的 術語。

q. 沒有要約出售。除了公司和代理人根據第23條事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人和代表，代理人以外的代理人除外）都不會提交、使用、準備、授權、批准或提及必須向委員會提交的任何書面通信（定義見第405條 ），這構成出售要約或徵求購買配售 股票的要約。

r. 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司應在所有重大 方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的有效適用條款。

8。 代理人的陳述和契約。每個代理人聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商 ，但該代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議期限內，每位代理人 應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用的 法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內免除 註冊或無需進行此類註冊的州除外。每位代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和法規，包括通過 該代理人發行和出售配售股份。

9。 費用支付。公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、提交（包括委員會要求的任何費用）以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務 報表和證物）及其每份修正案和補充文件以及每份免費寫作招股説明書，編號為代理人認為合理必要，(ii) 印刷並交付給代理商本協議以及中可能要求的其他文件 與配售股份的發行、購買、出售、發行或交付有關，(iii) 向代理人準備、 發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 費用和支出公司的律師、會計師和其他顧問，(v) 合理且有據可查的 自付費用以及向代理人支付的律師費 (x) 與提交本協議有關的不超過75,000美元 和 (y) 此後每個日曆季度不超過5,000美元，用於陳述日期的更新；(vi) 普通股過户代理人和註冊機構的 費用和開支，(vii) 美國金融業監管局對 出售條款進行任何審查所涉及的申請費配售股份，以及 (viii) 配售 股票在交易所上市所產生的費用和開支。

10。 代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的與配售有關的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和保證（ 和截至指定日期或時間做出的陳述和保證除外）的持續準確性和完整性，取決於公司在所有重大方面是否盡職盡責履行其在本協議下的義務 ，以及代理人完成其合理的盡職調查審查判斷，並持續獲得代理商的合理滿意（或豁免）完全酌情決定以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。註冊聲明將繼續有效，並可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有 配售股份。

b. 無重大通知。以下事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的迴應將要求對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充，而這些修正或補充在配售時尚未這樣做；(ii) 由委員會或任何其他聯邦 或州政府機構簽發是否有任何停止令暫停註冊聲明的生效或公司 收到了為此目的啟動任何程序的通知；(iii) 公司收到了關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免的任何通知，或者 公司收到了為此目的啟動任何程序的通知；或 (iv) 發生 在註冊中作出任何重要陳述的任何事件聲明、招股説明書或任何重要的公司文件在任何 重大方面都不真實，或者要求對註冊聲明、招股説明書或任何重要公司文件進行任何修改，以便在註冊聲明中，它不會包含任何重大事實的重大不真實陳述，或者 省略了説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，而且，就招股説明書或任何重要的公司文件而言，它將不得包含任何關於重大事實的重大不真實陳述 ，也不要説明其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，但不得具有誤導性，截至安置之時，不得進行此類更改。

c. 沒有錯報或重大遺漏。註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充 不得包含任何經紀人合理認為是重要的重大不真實事實陳述，也不得省略陳述代理人合理認為是重要的、需要在其中陳述或為了使其中陳述不具誤導性所必需的事實 。

d. 材質變更。除非招股説明書中設想或公司向委員會提交的報告中披露，否則 不得出現任何重大不利影響，也不得有任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “全國 認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，因為該術語由委員會定義為 《證券法》（“評級組織”）第436 (g) (2) 條的目的，或公眾任何評級組織宣佈其已受到監視 或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據代理人的合理判斷（不解除公司 本來可能承擔的任何義務或責任），對於上述評級組織採取的任何此類行動，其影響是如此之大，以至於不切實際或不可取按照招股説明書中設想的條款和方式進行 配售股份的發行。

e. 法律意見。根據第 7 (m) 條，代理人應在第 7 (m) 條要求提供此類意見和負面保證信 之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和負面保證信 ，這些意見和負面保證信必須交付 。

f. 慰問信。根據第 7 (n) 條，代理人應在第 7 (n) 條要求送達安慰信之日或 之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

g. 代表證書。代理商應在根據第 7 (1) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (1) 條 要求交付的證書。

h. 祕書證書。在第一個陳述日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署 的證書，其形式和實質內容都令代理人及其律師滿意。

i. 沒有暫停。交易所不得暫停普通股的交易，也不得將普通股從交易所退市 。

j. 其他材料。在公司根據第7 (1) 條被要求交付證書的每個日期，公司 都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與本文所設想的那種 證券發行人相關的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

k. 《證券法》文件已提交。根據《證券法》第424條的規定，向委員會提交的所有文件 均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交 ，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交 。

l. 批准上市。在交易所繼續上市規則要求的範圍內，配售股份要麼已獲準在交易所上市，僅需發出發行通知，要麼公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請 。

m. 沒有終止事件。不應發生任何允許代理商根據第 13 (a) 節 終止本協議的事件。

11。 賠償和貢獻。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、 員工和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第 20條所指的控制代理人的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 ，或者其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的重大事實或必要的 所引起的任何和所有損失、責任、索賠、 損害和費用，無論是共同的還是多項的誤導性，或源於任何相關發行人中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 Free撰寫招股説明書或招股説明書（或 其任何修正或補充），或者根據其中的情況，遺漏或據稱遺漏了在其中作出 陳述所必需的重大事實，不要產生誤導性；

(ii) 針對發生的任何和所有損失、責任、索賠、 損害和開支，以解決任何訴訟、 或任何政府機構或團體發起或威脅啟動或威脅的任何調查或程序，或基於 任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏提出的任何索賠而支付的總金額為限；（在不違反下文第 11 (d) 節的前提下）任何此類和解都是在公司書面同意下達成的，但不得同意不合理地被拖延或扣留； 和

(iii) 用於支付在調查、 準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或團體發起或威脅發起或威脅進行的任何調查或訴訟中合理產生的任何費用（包括合理且有據可查的自付費用和律師支出）， 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的索賠，或任何此類涉嫌不真實的陳述或遺漏提出的索賠 未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍，

但是 提供了，本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或開支，或者僅僅依賴並符合代理人向公司提供的書面 信息，明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、 任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中（或其任何修正或補充）。

(b) 代理人的賠償。每位代理人同意對公司及其 董事和高級管理人員以及 (i) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的任何和所有損失、責任、 索賠、損害和開支的人（如果有的話）進行單獨而不是共同的賠償，使其免受損害第 11 (a) 節中包含的賠償，但僅限於不真實的 陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或在註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編）中 中根據與該代理人有關的信息進行遺漏，並由該代理人以書面形式明確提供給公司，供其使用。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 11 條獲得賠償的權利的一方，在收到根據本第 11 條對賠償方或 方提出索賠的針對該方提起的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，並附上已送達的所有 文件的副本，但遺漏了通知的內容該賠償方不會免除賠償方 (i) 其可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 11 條和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定它可能對任何受賠方 承擔的任何責任外，除非且僅限於此類疏忽導致賠償方沒收 實質性權利或抗辯的範圍。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將 提起訴訟一事通知賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在收到受賠方 的訴訟開始通知後立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔 由律師為訴訟辯護 ，獲得賠償方合理滿意 ，並在接到通知後 向受賠償方賠償其選擇承擔辯護的責任，除非下文另有規定，否則賠償方不對受賠償方承擔任何法律費用或其他費用， 除外，對於受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用， 除外。受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 賠償方已以書面形式授權受賠方聘請律師，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）它或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護 ，或者與賠償方可用的法律辯護不同，(3) 受賠償方 和賠償方之間存在利益衝突或潛在的利益衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方 就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內 提起訴訟，在每種情況下，均需支付合理且有據可查的自付 費用, 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔.據瞭解， 賠償方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，不應對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用負責 。所有此類合理且有據可查的自付費用、 款項和其他費用將在賠償方收到合理細節的書面 發票後，立即由賠償方報銷。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解負責 。未經每個受賠償方事先書面同意 同意，任何賠償方均不得和解或妥協，或同意在任何未決或威脅提出的索賠、訴訟 或與本第 11 條所設想的事項有關的訴訟 或訴訟中作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每位受賠償方由此類訴訟、調查、訴訟或索賠引起的所有責任 以及 (2) 不包括以下陳述承認或承認過失、罪責 或未能由任何受賠償方或代表其行事。

(d) 貢獻。在本第 11 節前面各段中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定公司或代理人無法提供 的情況下，公司和該代理人將分擔全部損失、索賠、負債、費用和損失 （包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用），並且為和解支付的任何金額， 任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款之後，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的個人、簽署註冊聲明的 公司高管以及公司董事（他們也可能負責繳款），公司和代理人可以按適當比例繳納這些分攤款，以反映公司獲得的相對利益一方面是 公司，另一方面是代理商。一方面，公司和另一方代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的淨收益總額 與代理人代表公司出售配售 股票獲得的總薪酬（扣除費用前）的比例相同。如果，但前提是適用法律不允許進行前一句規定的分配， 則應按適當的比例進行分配，不僅要反映前一句中提及的 中提到的相對收益，還要反映公司和該代理人在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及 以及任何其他相關的衡平考慮因素尊重這樣的提議。此類相對過錯應參照 等因素來確定，即對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述，或者涉嫌遺漏陳述重大 事實是否與公司或該代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取 信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和每位代理商都同意，如果根據本第11 (d) 節的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法 來確定，那將不僅僅是 和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本節 11 (d) 中提及的損失、索賠、責任、費用、損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括 該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用範圍與本文第 11 (c) 節一致。儘管本第 11 (d) 條有上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人 （根據《證券法》第11 (f) 條的含義）都無權從任何沒有犯有這種 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第11 (d) 條而言，根據《證券法》或《交易法》 的含義控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的每位高管和公司董事將擁有與公司相同的繳款權，但每位簽署註冊聲明的高級管理人員和公司董事都將擁有與公司相同的繳款權，但每位簽署註冊聲明的高級管理人員和公司董事都將擁有與公司相同的繳款權，但每位簽署註冊聲明的高級管理人員和公司董事都將擁有與公司相同的繳款權符合本條款的規定。任何有權獲得分攤款的一方， 在收到根據本第 11 (d) 條可能就其提起任何針對該方提起任何訴訟的通知後，應立即通知可能向其尋求繳款的任何一方或多方，但是 因此通知的遺漏並不能免除可能向其尋求繳款的一方或多方在 本項下可能承擔的任何其他義務第11 (d) 條，除非不這樣通知該另一方會對另一方造成重大損害被要求繳款的一方的實質性權利 或辯護。除了根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解外，如果 根據本協議第11 (c) 節需要同意，則任何一方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。根據本第 11 (d) 條 ，代理人各自的出資義務與他們在本協議下出售的配售股份數量成比例，而不是共同出資。

12。 交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事或控制人）進行或代表其進行的任何調查，本協議第11節以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均自其各自的日期起繼續有效， 公司（或其各自的任何高管、董事或控制人），(ii) 配售的交付和接受股份 並就此支付款項或 (iii) 終止本協議。

13。 終止。

a. 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起， 存在任何重大不利影響，或任何可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展 (1)，則代理人可以隨時通過向公司發出書面通知終止本協議 (1) 這樣的代理人，既重要又不利，因此推銷配售股份或強制執行配售股份是不切實際或不可取的 出售配售股份的合同，(2) 如果 美國或國際金融市場的金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或 任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在 中，根據合理的判斷，每種情況的影響都足以使之產生影響在該代理人中，推銷 配售股份不切實際或不可取或強制執行配售股份的出售合同，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停 或限制，或者交易所的交易已暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格 ，(4) 如果公司的任何證券在任何交易所或 場外市場暫停交易或仍在繼續，(5) 如果美國證券結算或清算服務 出現重大中斷已經發生並仍在繼續，或者 (5) 如果美國聯邦當局或 紐約當局已宣佈銀行暫停。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和分攤款）、第 12 條（交貨後存續的陳述和協議 ）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）、第 19 條（同意管轄權）、 和第 20 條（信息的使用）的規定仍然完全有效，儘管終止後仍具有效力。如果代理人 選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則該代理人應按第 14 節（通知）中規定的 提供所需的通知。

b. 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前五 (5) 天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任 ，但本協議第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和分攤款）、第 12 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）、第 19 條（同意管轄權）和第 20 條（信息的使用）的規定應繼續完全有效儘管 終止仍具有效力。本第 13 (b) 節中的任何內容均不限制公司根據第 4 節的規定暫停要約和出售配售 股票的能力。

c. 每位代理人均有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定自行終止本協議，如下文規定提前五 (5) 天發出通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和 繳款）、第 12 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；陪審團審判的豁免 ）、第 19 條（管轄權同意）和第 20 條（信息的使用）的規定將繼續完全有效 儘管有此類終止，但仍具有效力。

d. 除非根據本第 13 條提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售 所有配售股份後自動終止，但第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和分擔）、第 12 條（陳述和 交割後存續協議）、第 18 條（管轄法律和時間除外）; 放棄陪審團審判）、第 19 條（同意管轄權）、 和第 20 條（信息的使用）即使終止，仍應保持完全效力。

e. 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 但是，前提是，在任何情況下，通過雙方協議終止此類協議 均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和繳款）、 第 12 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）、 第 19 條（同意管轄）和第 20 條（信息的使用）應保持完全有效和有效。本協議終止 後，對於代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份 的任何折扣、佣金或其他補償，公司不承擔任何責任。如果本協議由一名代理人 或公司根據上文第 13 (a) (b) 或 (c) 節終止與一名代理人有關的協議，則本協議僅針對該代理人終止 ，並且對公司和其他代理人仍然具有完全效力，除非根據第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條終止 ) 以上。

f. 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， 此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束時才生效， （視情況而定）；此外，該代理人應在收到 終止通知後（無論如何，在收到終止通知之日營業結束之前），儘快暫停任何正在進行的配售。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日 之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

14。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應發送至：

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，21^st地板

全新 紐約州約克 10171

注意： 總法律顧問
電話：(212) 457-9947

電子郵件： atmdesk@brileyfin.com

而且

Northland 證券公司

南五街 150 號，3300 套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

注意： Heidi Fletcher

電話： 612-851-4918

電子郵件： hfletcher@northlandcapitalmarkets.com

將 副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

全新 紐約州約克 10036

注意： Dean M. Colucci

電話： (973) 424-2020

電子郵件： dmcolucci@duanemorris.com

而且 如果送到公司，則應配送至：

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

注意： 蓋倫·莫里斯
電話：(385) 497-6955

電子郵件： gmorris@sunworksusa.com

將 副本複製到：

Stradling Yocca Carlson & Rauth，P.C.

紐波特中心大道 660 號，1600 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660
注意：Christopher D. Ivey
電話：(949) 725-4121

電子郵件： civey@stradlinglaw.com

本協議的每個 方均可更改此類通知信息，方法是為此目的向本協議各方發送新信息的書面通知 。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日，通過電子郵件或可驗證的 傳真傳送，(ii) 在及時送達國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日以及 (iii) 在 如果存入美國郵件（掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵費），則為實際收到的工作日。 在本協議中，“工作日” 是指交易所和紐約市 商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 14 條而言， 電子通信（“電子通知”）如果在單獨的掩護下發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時，電子通知應被視為已收到 ，自動回覆除外。任何收到電子通知的 方均可申請並有權收到非電子形式的紙質通知（“非電子 通知”），該通知應在收到非電子 通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

15。 繼任者和受讓人。本協議應為公司及其每位代理人及其各自的繼任者以及本協議第11節中提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事提供保障，並對其具有約束力。對本協議中包含的任何一方的提及 應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 ，否則本協議中任何明示或暗示的 均無意向除本協議各方或其各自的繼任人 和允許的受讓人以外的任何其他方授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理商均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮到配售股份發生的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司歸化或類似事件 。

17。 完整協議；修訂；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的放置 通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾， 。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項 條款，或其在任何情況下的適用被 具有管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在 有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處未包含非法或 不可執行的條款或規定，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

18。 適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

19。 同意管轄權。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院 的非專屬管轄，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易 有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受其管轄的任何主張 任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的 ，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號信，要求退回 收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成 良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供流程的任何權利。

20。 信息的使用。代理人不得出於任何目的使用或披露從本協議和本協議所設想的交易 中獲得的任何信息，包括盡職調查，除非與簽訂本協議和根據本協議作為分銷代理提供 服務有關。

21。 對應物。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有 合起來應構成同一份文書。一方可以通過傳真或通過電子郵件發送.pdf 附件向另一方交付已執行的協議 。

22。 標題的效果。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

23。 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非獲得每位代理人的事先同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），並且每位代理人聲明、保證並同意 ，除非獲得公司的事先同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），否則 沒有也不會就配售股份提出任何與配售股份有關的要約構成發行人自由寫作招股説明書，或原本構成 “自由寫作招股説明書” 的 ，如定義見第405條，必須向委員會提交。 代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）在下文中稱為 “允許的 自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已經處理並同意將每份允許的 自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在 要求的情況下及時向委員會提交、傳説和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄23中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. 每位代理人僅充當配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程的代理人， 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方 與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要針對本協議所設想的任何交易創建， 無論是否有任何代理人已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，代理人就本協議所設想的交易對公司沒有義務 ；

b. 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 ；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，這些交易可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務通過任何 的信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，它放棄了因違反信託義務或涉嫌違反本協議配售股份而向代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託義務不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面），並同意代理人對代理人不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面）向任何代表其或本公司、公司僱員或債權人提出信託義務索賠的 個人（ 除外）就以下事項提出信託義務索賠代理人在本協議下的義務，以及對公司向代理人及其律師提供的信息保密，以其他方式無法公開的範圍內。

25。 定義。在本協議中，以下術語的含義如下：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“公司 的知識”、“對公司的瞭解” 和類似的表述是指公司高管 高管在與該表述相關的日期的實際知識。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見第 433 條，與配售 股票有關，(1) 必須由公司向委員會提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交委員會或 (3) 免於 根據第 433 (d) (5) (i) 條申報，因為它包含的配售股份或發行描述並未反映最終條款，在每種情況下，表格中均未反映最終條款根據《證券法》第433（g）條，以公司記錄中保留的形式提交或要求向委員會提交，如果不要求提交，則按 的形式提交。

“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“第 424 條”、“第 424 (b) 條”、“第 424 (b) 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有提及財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的信息，均應視為 是指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊 聲明或招股説明書的其他信息。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的 均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作 招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 均應被視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容 招股説明書應包括但不限於為美國境外的代理人發行、出售或私募配售任何配售股份而準備的任何補充、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分 故意留空]

如果 上述內容正確地闡述了公司與每位代理人之間的諒解，請在下文 中為此目的提供的空白處註明，因此本信應構成公司與每位代理人之間具有約束力的協議。

非常 真的是你的，

時間表 1

配售通知表格

女士們 和先生們：

根據 、特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”）Sunworks, Inc.、B. Riley Securities, Inc.和Northland Securities, Inc. 於2023年8月28日簽訂的市場發行銷售協議中包含的條件， 公司特此要求 [確定指定代理]最多賣出 [____]在開始的時期內，公司普通股，面值每股0.001美元，最低市場價格為每股美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

時間表 2

補償

在根據本協議每次出售配售股份時， 公司應以現金向指定代理人支付一筆等於 的金額，最高為 (i) 與按本金出售給指定代理人的50,000股或以上配售股相關的配售股總收益的6.0％，確切金額由指定代理人與公司商定（“委託人 大宗交易”）以及 (ii) 所有其他以代理方式出售配售股份的總收益的3.0％（“機構 交易”）。

時間表 3

注意 各方

公司

Gaylon Morris gmorris@sunworksusa.com

Paul mcDonnel pmcdonnel@sunworksusa.com

B. 萊利證券

Jon Merriman jmerriman@brileyfin.com

Matthew Feinberg mfeinberg@brileyfin.com

Patrice mcniColl pmcnicoll@brileyfin.com

Keith Pompliano kpompliano@brileyfin.com

Scott Ammaturo sammaturo@brileyfin.com

附上 的副本到 atmdesk@brileyfin.com

北國

Geoff Turgeon gturgeon@northlandcapitalmarkets.com

Sean Hickey shickey@northlandcapitalmarkets.com

附錄 7 (1)
陳述表格日期證書

___________, 20___

此 陳述日期證書（本 “證書”）是與 銷售協議（“協議”）第 7 (1) 條相關的，日期為 8 月 [•]，2023 年，由 Sunworks, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 B. Riley Securities, Inc.和Northland Securities, Inc.簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有協議中賦予此類術語的 含義。

公司特此證明如下：

1。 截至本證書籤發之日，(i) 註冊聲明不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實 或為了使聲明中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實，並且 (ii) 招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中需要陳述或必要的重大事實為了作出其中的陳述， 要考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不要產生誤導性。

2。 本公司在協議第 6 節中的陳述和保證：

(a) ，前提是此類陳述和 保證受其中包含的與實質性或重大不利影響有關的限定和例外情況的約束，在本文發佈之日是真實的 並且是正確的，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出的效力和效力相同，但 除外，這些陳述和保證僅在特定日期是真實和正確的日期；以及

(b) 如果此類陳述和 保證不受任何限制或例外情況的約束，則自本文發佈之日起，在所有重要方面均為真實和正確，前提是在本文發佈之日及當天作出的 聲明和保證具有與本文發佈之日明確作出的同樣的效力和效力，但那些僅代表特定日期的 陳述和保證除外，它們是真實的並截至該日期正確。

3。 除非代理人以書面形式放棄，否則 公司在協議簽訂之日、本陳述 日期以及協議中規定的本協議日期之前的所有其他日期，都已在所有 重大方面以及公司在當天或之前必須遵守的每一項條件都已正常、及時和全面地履行截至協議簽訂之日、本陳述 日期，以及協議中規定的本協議日期之前的每個其他日期均有在 所有重要方面都得到適當、及時和充分的遵守。

4。 在招股説明書中最新的 財務報表發佈日期之後，除招股説明書（包括公司文件）中所述外，未產生 重大不利影響。

5。 尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分效力的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有受到任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）的 待審或威脅。

6。 暫停註冊聲明的效力 或根據任何 司法管轄區的證券或藍天法對配售股份進行資格或註冊的命令均未生效，據公司所知，也沒有任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）正在審理或威脅為此目的提起訴訟。

自上文首次寫明之日起， 下方簽名人已執行此陳述日期證書。

附錄 23

允許 發行人免費寫作招股説明書

沒有。