根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-252475

招股説明書 補充文件

（至 2021 年 2 月 3 日的 招股説明書）

$17,600,000

普通股票

我們 已與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和Northland Securities, Inc.（“Northland”，以及 “銷售代理人”）簽訂了與本招股説明書補充文件中提供的普通股發行和出售有關的上市銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款， 我們可以根據本招股説明書發行和出售總髮行價不超過17,600,000美元的普通股，從不時到期 ，或者作為銷售代理或委託人向銷售代理或委託人出售總髮行價不超過17,600,000美元的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “SUNW”。2023年8月24日，我們在納斯達克的普通股收盤價 售價為每股0.89美元。

根據本招股説明書補充文件（如果有）出售我們的普通股，可以通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條所定義的任何被視為 “市場發行 ” 的方式進行。

銷售代理無需出售任何特定數量的普通股。銷售代理商已同意按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，在商業上 做出符合其正常交易和銷售慣例的合理努力。 沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據銷售協議的條款，銷售代理將有權獲得補償 ，佣金率最高等於他們作為銷售代理出售的普通股 銷售價格總收益的3.0％，以及作為 委託人出售給銷售代理的普通股銷售價格總收益的6.0％。根據本招股説明書補充文件進行的任何銷售所得的淨收益將按照 “所得款項的使用” 中所述使用。 我們從出售普通股中獲得的收益（如果有的話）將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格 。

在 代表我們出售普通股時，每位銷售代理都將被視為 《證券法》所指的承銷商，其作為銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意 就某些負債（包括《證券 法》規定的負債）向每位銷售代理提供賠償和分攤金。

2022年6月8日，公司制定了一項與發行和出售普通股 有關的 “上市發行” 計劃，其總銷售價格高達26,800,000美元（“先前計劃”）。截至本招股説明書補充文件發佈之日， Prior 計劃已終止。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 下包含並以引用方式納入 的信息，以及以引用方式納入的其他文件 中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 8 月 28 日

目錄

關於 本招股説明書補充文件

此 文件是使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括 參考文獻中包含的文件，這些文件描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的 文件，提供了更一般的信息。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是 本文件的兩個部分合並在一起。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “ 在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資 我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本 招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突 ，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中 與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代 先前的聲明。任何經過如此修改的聲明只有在經過如此修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此修改的 聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以 引用方式納入的任何文件，或者我們可能向你提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們和 任何銷售代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供 保證。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在 提供此類信息之日才是準確的。自 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向該司法管轄區提出 的普通股以外的任何證券的出售要約或邀請 ，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成 向在該司法管轄區提出這種 要約或招標是非法的 。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業和我們經營的市場 的信息，包括市場機會、市場地位和競爭格局，均基於我們管理層 的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。管理層的估算來自 公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為 是合理的。此外，雖然我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的 ，但不能保證此類信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立驗證這些第三方來源中包含的任何 數據。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件，都包括基於各種假設和估計的陳述 ，這些假設和估計存在許多已知和未知的風險和不確定性。其中一些 風險和不確定性在本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述，並在我們最新的10-K表年度報告和以引用方式納入招股説明書的 10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的業績 與這些假設和估計結果或所暗示的預期結果存在重大差異。您應該完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 ，以及此處和其中以引用方式納入的文件 ，並瞭解未來的業績可能與我們預期存在重大差異甚至更糟。請參閲 “關於前瞻性陳述的説明” 標題下包含的信息 。

根據本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明發行的證券 只有自2021年2月3日（註冊聲明的初始生效日期）起已過去不超過 三年的情況下，才可以發行和出售，但須根據美國證券交易委員會的適用規則，將該期限延長 。

我們 注意到，我們在作為此處以提及方式納入 的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了 在該協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約 。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“Sunworks”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 Sunworks, Inc. 及其前身和合並子公司。

招股説明書 補充摘要

以下 是其他地方包含或以引用方式納入的選定信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應完整閲讀本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的 信息.

概述

我們 為住宅和商業市場提供光伏（“PV”）和基於電池的電力和存儲系統。商業 項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。我們在多個住宅和商業市場 開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約州、 賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和 管理系統，規模從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型商業和 公共工程項目的多兆瓦（兆瓦）系統不等。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站 、教堂和農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施的設施。公共工程設施包括學校 區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。

住宅 太陽能

通過 我們的 Solcius LLC 子公司，我們主要為住宅房主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。 我們通過多種渠道、銷售渠道合作伙伴網絡以及不斷增長的直接 銷售渠道戰略銷售住宅太陽能系統。我們在多個住宅市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、 明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、內華達州、猶他州、亞利桑那州、新 墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州有直接銷售和/或運營人員。

商用 太陽能

通過我們的商業太陽能公司 子公司（“商用太陽能”），我們設計、安排融資、集成、安裝、 和管理規模從50kW（千瓦）到多兆瓦（兆瓦）不等的系統，主要用於大型商業和公共工程 項目。商業設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、服務站、 教堂以及農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施的設施。公共工程設施包括學區、 地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。從歷史上看，商用太陽能子公司參與了加州住宅太陽能市場 。繼2021年8月收購Solcius之後，所有新住宅銷售均由 Solcius品牌管理。由於重要性，該公司將繼續報告商業 太陽能領域剩餘的積壓住宅項目，預計將在明年內完成。商用太陽能主要在加利福尼亞運營。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於猶他州普羅沃市北自由大道 1555 號 84604，我們的電話號碼是 (385) 497-6955。我們的網站 網站地址是 www.sunworksusa.com。本招股説明書 補充文件中包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書 補充文件的一部分。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 1934 年《證券交易法》或《交易法》中定義的 “小型申報公司”，我們選擇 來利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露。

產品

以下 摘要包含有關我們的普通股和本次發行的基本信息，並不完整。它不包含 可能對您來説重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀標題為 “股本描述” 的 部分。

⁽¹⁾ 發行後流通的普通股基於截至2023年6月30日 已發行的大約40,980,882股普通股，以及以每股0.89美元的假設發行價出售19,775,280股普通股，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股 銷售價格，不包括以下內容：

風險 因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文所述並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中討論的風險，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。我們預計將在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。 這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書中。

我們的 業務、財務狀況或經營業績都可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。以下某些陳述是前瞻性 陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的説明” 標題下包含的信息。

與本次發行相關的風險

你 可能會立即受到大幅稀釋.

本次發行中 的每股發行價格可能超過我們普通股每股的有形賬面淨值。假設根據本招股説明書，我們共有19,775,280股普通股以每股0.89美元的價格出售，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股 銷售價格，扣除佣金和 預計應付的發行費用後的淨收益總額為17,025,000美元，則您將立即看到每股0.36美元的稀釋，相當於每股0.36美元，本次發行生效後截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與 假設的報價 價格。行使未償還的股票期權可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書第S-7頁上標題為 “稀釋” 的部分。 任何未來的發行都可能導致對公司的任何投資進一步稀釋。

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項.

由於 我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定用途，因此我們的管理層將對本次發行淨收益的用途擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時設想的用途 以外的用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能無法改善我們的財務狀況 或市場價值的公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大的 不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

未來 出售大量普通股，或者此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響.

在本次發行中，我們 可能會不時發行高達17,600,000美元的普通股。本次發行中不時發行股票， ，以及我們在本次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低市場價格或增加普通股的 市場價格波動。有關我們在銷售協議下的銷售可能產生的不利影響的更多信息 ，請參閲本招股説明書第S-10頁上的 “分銷計劃”。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些 銷售產生的總收益。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知 。在發出配售通知後通過銷售代理 出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括 銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額，以及 銷售期內對普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在銷售期內波動，因此 目前無法預測將要出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

此處發行的 普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋水平 和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和 數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。 投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降，這是因為出售的價格低於他們支付的價格 。

關於前瞻性陳述的註釋

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，本 招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於有關我們產品的成功、安全性和有效性、產品 銷售、收入、開發時間表、產品收購、公司有足夠的流動性來開展運營以及 公司改善營運資金狀況的能力的陳述，以及其他包含前瞻性詞語的陳述，例如 “相信”、 “可能”、“可以”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會” 期望”、“打算”、“估計”、 、“預期”、“計劃”、“尋求” 或 “繼續” 或其負數或其中的變體 或類似的術語（儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞）。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。讀者 不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響， 其中一些風險和不確定性無法預測或量化；因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性 陳述中描述的結果存在重大差異。風險和不確定性包括我們在美國證券交易委員會文件或任何適用的招股説明書補充文件中指出的風險和不確定性。

我們 敦促您在評估本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。歸因於我們公司或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅在本招股説明書發佈之日作出，如果是以引用方式提及或納入的文件，則自那些 文件發佈之日起作出。除非法律要求我們這樣做，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

使用 的收益

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格 。無法保證我們將能夠出售或充分利用與銷售 代理商簽訂的銷售協議下的任何股票。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷活動、 產品開發、收購資產、業務、公司或證券、資本支出以及營運資金 需求。我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們 尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權 。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋到公開發行價格 與本次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。按40,980,882股已發行股票計算，截至2023年6月30日，我們普通股 的有形賬面淨值約為14,882,000美元，合每股普通股約0.36美元。 我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股的流通股數量來計算每股有形賬面淨值。

在 根據本招股説明書以每股0.89美元的假設發行 價格出售總額為17,600,000美元的普通股之後，我們在納斯達克最後一次公佈的普通股出售價格為2023年8月24日，扣除佣金 和我們應付的估計發行費用總額後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值將為31,907,000美元， 或每股普通股0.53美元。這意味着我們現有的 股東的有形賬面淨值立即增加0.17美元，而新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.36美元。下表説明瞭 每股攤薄情況：

發行後已發行的 普通股基於截至2023年6月30日已發行普通股的大約份額， 不包括以下股份：

股息 政策

我們 目前預計在可預見的將來不會申報或支付資本股息。我們目前打算 保留未來的所有收益（如果有），為我們業務的運營和擴展提供資金。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來 收益、資本要求、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

股本的描述

以下 概述了經修訂的公司註冊證書、 和章程中規定的我們股本的所有重要特徵。摘要不聲稱完整，而是參照我們的公司註冊證書（經修訂的 ）和章程進行了全面限定，章程的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

普通股票

我們 可能會不時發行普通股。我們獲準發行5000萬股普通股，面值為每股0.001美元。截至2023年6月30日，已發行和流通的普通股為40,980,882股。對於提交股東表決的所有事項，普通股持有人 有權對每持有記錄在案的股票進行一票。普通股持有人 無權在董事選舉中獲得累積投票權，因此，少數股東 將無法僅憑選票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股 股的優先股，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得股息，正如我們的董事會 所宣佈的那樣。如果我們公司清算、解散或清盤，我們普通股 的持有人有權按比例分享在償還負債和任何當時未償還的 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均為全額支付，本次發行完成後所有待發行的 股普通股將全額支付，不可評估。

反收購 經修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。第203條禁止特拉華州 的上市公司在成為感興趣的股東後的三年 年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業 組合” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 除某些例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有 或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。

我們的 公司註冊證書經修訂後，授權董事會最多發行5,000,000股優先股， 無需股東進一步表決或採取任何行動， 即可確定這些優先股的權利、優先權和特權， 並規定只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。上述 條款可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者推遲 阻止或阻止我們的股東可以獲得股票溢價的合併、收購或要約、代理競賽 或其他管理層變動。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2023年8月24日，納斯達克資本市場上次公佈的普通股 銷售價格為每股0.89美元。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是大陸證券轉讓與信託公司，地址位於州街 1 號，30 號^th 樓層，紐約州紐約 10004-1561。

分配計劃

我們 已於2023年8月28日與銷售代理商簽訂了銷售協議，我們於2023年8月28日在 8-K表格上將其作為當前報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。根據銷售協議的條款 ，我們可以不時通過銷售代理或委託人向銷售代理出售本招股説明書下高達17,600,000美元的普通股 。根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以通過 通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法進行。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示 銷售代理不要出售普通股。我們 或銷售代理可能會在接到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

銷售代理將根據我們和銷售 代理商商定的銷售協議條款和條件提供我們的普通股。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都將通知銷售代理將要發行的股票數量或美元 價值、要求進行此類出售的時間段、對一天內可能出售的股票數量 的任何限制、不得低於該價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦 我們指示此類銷售代理，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則該銷售代理已同意 根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款中規定的金額 。銷售協議規定的銷售代理出售我們普通股的義務受我們必須滿足的許多 條件的約束。

我們 將向銷售代理支付出售普通股的服務佣金，佣金率最高等於作為代理出售的每股總銷售價格的 的3.0％，以及作為委託人出售給銷售代理的每股銷售總價的6.0％。 我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議向銷售代理支付的報酬）約為50,000美元。我們還同意向銷售代理償還合理的自付費用，包括 律師費，總額不超過與達成銷售協議所設想的交易 有關的75,000美元，每個日曆季度不超過5,000美元，用於銷售協議所設想的交易 所產生的持續盡職調查。

普通股銷售的結算 將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和銷售代理商就特定交易商定的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益 。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在 代表我們出售普通股時，每位銷售代理將被視為證券法 所指的承銷商，其作為銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意 向銷售代理提供賠償和分攤某些民事責任，包括《證券 法》規定的責任。

根據銷售協議進行的 發行將在 (1) 根據銷售協議發行和出售我們所有普通股 ；以及 (2) 銷售協議允許的銷售協議終止時，以較早者為準。

電子格式的 招股説明書可以在銷售代理維護的網站上公佈。銷售代理及其關聯公司 過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，銷售代理不會參與 任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議重要條款摘要 並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。

法律 問題

位於加利福尼亞州紐波特海灘的P.C. Stradling Yocca Carlson & Rauth將為我們移交某些 法律事務。某些法律事務 將由位於紐約的杜安·莫里斯律師事務所移交給銷售代理。

專家們

Sunworks, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止的兩年中每年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計，報告載於此 } 以引用為準。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的 授權提交的此類報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和 註冊聲明的附錄或此處及其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關 以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和 作為註冊聲明一部分提交的證物和附表以及此處和其中以引用方式納入的文件。 您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息，或在此處或其中以引用 方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州發行這些 證券。無論本招股説明書 補充文件何時交付或出售特此提供的證券，您都不應假設本招股説明書中除本招股説明書補充文件頭版之外的任何日期的 信息都是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息聲明以及其他信息。 美國證券交易委員會維護一個包含有關我們的報告、委託書和其他信息的網站。美國證券交易委員會網站 的地址是 www.sec.gov。我們在 www.sunworksusa.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息未納入本招股説明書 補充文件中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 ，根據美國證券交易委員會的規章制度，這些信息的某些部分被省略了。 有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明及其附錄 和附表，這些文件可按本文所述獲得。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息 。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們 還將本招股説明書終止之前根據《交易法》第12（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的所有文件以提及方式納入本招股説明書，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件。 本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（包括但不限於根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的 信息，以及與此類信息有關的任何證據）。

就本招股説明書而言，本招股説明書或納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是此處或適用的 招股説明書補充文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成 本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括以引用方式特別納入 的此類文件的附錄：

Gaylon Morris

主管 執行官

Sunworks， Inc.

北自由大道 1555 號

Provo， UT 84604

(385) 497-6955

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下， 投資者都被提及作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，每項此類聲明 在所有方面都受到此類提及及其附物和附表的限制。

$100,000,000

SUNWORKS， INC.

普通股票
優先股

認股證

單位

我們 可能會不時以一種或多種方式發行和出售普通股、優先股、認股權證或 單位的任意組合，其首次發行總價不超過1億美元。優先股可以轉換為我們的普通股 股或我們的優先股。認股權證可以用於我們的普通股或優先股 股。這些單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。

本 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們出售特定類別的證券時， 我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可以 添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資 根據本招股説明書發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 以提及方式納入或視為以提及方式納入此處或其中的文件。

除非附有與已發行的 證券有關的招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

這些 證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理商出售，也可以通過承銷商或交易商 或通過這些方法的組合連續或延遲出售。有關出售方法的更多信息， 您應該參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。我們將在招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件 中列出此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權。我們還將在招股説明書中向公眾列出此類證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2021年1月22日，上次 公佈的納斯達克資本市場普通股售價為每股22.90美元。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 4 頁開頭的 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們在此處或其中以引用方式納入的文件中 類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 2 月 3 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊流程下，我們可能會不時在一個或多個發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，首次發行總價不超過 100,000,000 美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行 或出售我們的任何證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中 將包含有關發行條款的具體信息。

此處提及的 “我們”、“我們”、“Sunworks” 和 “公司” 是指 Sunworks, Inc. 及其全資子公司 Sunworks United, Inc.、MD Energy, Inc. 和 Plan B Enterprises, Inc.

我們 可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們 可能授權向您交付的任何隨附招股説明書補充文件中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與 任何隨附的招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何 陳述與另一份文件中日期較晚的陳述（例如， 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件）不一致，則該文件中的陳述以後者為 date 修改或取代之前的語句。任何如此修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。 本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包括根據本註冊聲明與發行 有關的所有重要信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中提及的文件 中包含的信息僅在提供此類信息之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來前景可能發生了變化。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或邀請 購買與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售證券的要約或招攬購買證券的要約 ，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬此類要約是非法的 管轄權。除非附有與已發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售 我們的證券。

包含本招股説明書的 註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息 。要更全面地瞭解證券的發行， 您應該參考註冊聲明，包括其附錄。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的 網站上閲讀，也可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

關於前瞻性信息的特別説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件，包含聯邦證券法所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的 免於承擔責任的資格。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用 方式納入的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖使用 之類的詞語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“相信”、“會”、“可以”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、 “預測”、“目標”、“尋求”、“打算”、“這些詞的其他形式或類似的詞 {} 或者表達式或其中的否定詞。

我們的 前瞻性陳述基於我們管理層當前對未來事件和趨勢的假設和預期， 這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。儘管我們認為這些前瞻性 陳述是基於合理的假設，但它們存在許多已知和未知的風險和不確定性， 是根據我們目前可用的信息做出的。正如我們的前瞻性陳述所示，除了本招股説明書中描述的因素外， 還可能對我們的業績產生重大不利影響。你應該完整地閲讀本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們預期存在重大差異，甚至比我們的預期更差。

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現， 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性 陳述僅代表截至其發表之日，而且，除非法律或納斯達克股票 市場規則要求的範圍內，否則我們沒有義務因為新信息、未來事件 或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險和不確定性。請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下包含的信息。

前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於上述風險和不確定性 ，由於但不限於上述因素 ，本招股説明書中討論的前瞻性陳述可能不會出現，我們的未來業績和業績 可能與這些前瞻性陳述中提供的信息存在重大差異。由於這些不確定性，在 做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

關於 公司

以下 概述了我們認為是我們業務中最重要的方面。請閲讀標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節中的其他信息 。

概述

我們 為加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、俄勒岡州、新澤西州和夏威夷州的農業、商業、工業 (ACI) 公共工程和住宅 市場提供基於光伏或光伏的電力系統。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州和俄勒岡州都有直銷和/或運營人員 。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、 安裝和管理各種系統，從住宅項目的 2kW（千瓦）到大型 ACI 和公共工程項目的多兆瓦（兆瓦）系統。ACI 設施包括辦公樓、製造工廠、倉庫、 服務站、教堂和農場、釀酒廠和乳製品廠等農業設施的裝置。公共工程設施包括 學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為太陽能客户提供全方位的 安裝服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、 電網連接、保修、系統監控和維護。

根據我們的組織結構以及管理和評估運營的方式，我們 目前在一個細分市場中運營。 在2020年的前九個月中，我們2020年收入中約有74％來自ACI和公共工程市場的安裝 ，大約26％的收入來自住宅市場的安裝。在2019年的前九個月中，我們收入中約有69％來自ACI和公共工程市場的安裝，大約31％的收入來自住宅市場的安裝 。我們2019年收入中約有69％來自ACI和公共工程市場的銷售，而2019年收入中約有31％來自住宅市場的銷售。我們2018年收入中約有72％來自對 ACI和公共工程市場的銷售，而2018年收入中約有28％來自住宅市場的銷售。

企業 信息

我們 最初於 2002 年 1 月 30 日在特拉華州註冊成立，名為 MachineTalker, Inc.。2010 年 7 月，我們將公司名稱 更改為 Solar3D, Inc.。2014 年 1 月 31 日，我們收購了 Sunworks United, Inc. Solar United Networks, Inc. 100% 的股份。2015 年 3 月 2 日，我們收購了 MD Energy, Inc.。2015 年 12 月 1 日，我們收購了 MD Energy, Inc.，我們通過將 Plan B Enterprises, Inc. 合併為我們的全資子公司 Elite Solar Acquisition Sub., Inc.，收購了 Plan B Enterprises, Inc.。2016 年 3 月 1 日，我們更名為Sunworks, Inc.，納斯達克股票代碼同時從SLTD變更為SUNW。

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州羅斯維爾的 Winding Creek Road 1030 號 100 號套房 95678，我們的電話號碼是 (916) 409-6900。我們的網站地址是 www.sunworksusa.com。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不是 的一部分，也未納入本招股説明書中。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “規模較小的申報公司”， 選擇利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險，這些報告以引用方式納入本招股説明書中，以及 在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書 {} 補充。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們所描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

本 招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書其他地方提到的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關更多信息， 請參閲 “關於前瞻性信息的特別説明”。

使用 的收益

我們 將對出售我們在此發行的證券所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中所述 ，否則我們目前 打算將出售特此發行的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途， 其中可能包括資本支出、債務償還、研發、銷售和營銷以及一般和管理 費用。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何此類收購或 投資的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自己的業務、產品和技術 互補的業務、產品和技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書 中列出我們出售根據招股説明書補充文件或免費 寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在 淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、計息證券、 存款證或直接或擔保債務。

我們可能提供的 證券

我們 可能會不時在一筆或多份發行中發行和出售普通股、優先股、認股權證和/或 單位的任意組合，其首次發行總價不超過1億美元。優先股可以轉換為我們的普通股 股或我們的優先股。認股權證可以用於我們的普通股或優先股 股。這些單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。 在本招股説明書中，我們將可能集體發行的普通股、優先股、認股權證和單位稱為 “證券”。

本 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時， 我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款 的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關更多信息， 請參閲 “關於本招股説明書”。

股本的描述

以下 概述了我們的公司註冊證書、經修訂的 和章程中規定的我們股本的所有重要特徵。摘要並不聲稱完整，而是參照我們經修訂的公司註冊證書 和章程進行了全面限定，章程的副本已作為證物提交給我們的美國證券交易委員會文件。有關更多信息， 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股票

我們 可能會不時發行普通股。我們獲準發行5000萬股普通股，面值 每股0.001美元。截至2021年1月22日，已發行和流通的普通股共有23,835,258股。在提交股東表決的所有事項上， 普通股的持有人有權為每持有記錄在案的股票獲得一票。 普通股持有人無權在董事選舉中獲得累積投票權，因此， 少數股東將無法僅憑選票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股的 優先權，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得 股息，正如我們的董事會可能宣佈的那樣。如果我們公司發生清算、解散 或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償付 負債和任何當時未償還的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權 ，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。所有已發行普通股均已全額支付， 本次發行完成後所有待流通的普通股將全額支付，不可評估。

首選 股票

截至2021年1月22日 ，我們的優先股中沒有流通股。根據經修訂的公司註冊證書條款 ，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股，面值為每股0.001美元，面值為0.001美元，以不時確定每個系列中應包含的股票數量 ，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及其任何 的資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都無需採取進一步行動。我們的董事會 還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列 當時已發行的股票數量。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外， 可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或管理層的解職，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響 。

每當根據本招股説明書發行和出售 優先股時，我們都將提交一份與該要約 和出售相關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在每種情況下，在適用的範圍內）：

特拉華州通用公司法（DGCL）規定，優先股持有人將有權作為一個類別就優先股權利的任何擬議根本性變化單獨投票 。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權 的補充。

本招股説明書中發行的所有 股優先股在發行時將獲得全額支付且不可評估，並且不擁有任何 優先權或類似權利。

反收購 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。 “業務合併” 包括合併、資產出售和其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與 關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司已發行有表決權的 股票15％或以上的人。

我們經修訂的 公司註冊證書授權董事會發行不超過500萬股優先股 ，並決定這些優先股的權利、優先權和特權，無需股東進一步投票或採取行動 ，並規定只有通過 董事會的決議才能更改授權董事人數。上述條款可能會使第三方更難收購我們已發行的大部分 有表決權的股票，或者推遲、阻止或阻止我們的股東可以 獲得股票溢價的合併、收購或要約、代理人競賽或其他管理層變動。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SUNW”。2021年1月22日，納斯達克資本市場最新公佈的普通股售價為每股22.90美元。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是大陸證券轉讓與信託，地址位於紐約州紐約州州街1號 30樓，10004-1561。

認股權證的描述

我們 可能會不時發行和出售購買普通股和/或優先股的認股權證。我們 可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或 與這些證券分開。如果我們發行認股權證，則將以根據一項或多份認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證為證，這些協議將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人 的代理人之間的合同。與認股權證相關的認股權證協議或認股權證的形式（如適用）將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交 ，和/或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告 來納入。

以下 對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並全部限定 。 我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。

每當根據本招股説明書發行和出售 份認股權證時，我們都將提交一份與該要約和 出售相關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在每種情況下，視情況而定）：

每份 認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的 中規定的（或可按規定計算）的行使價購買普通股或優先股數量的普通股或優先股。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示這些證書進行轉賬登記 ，並按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。在行使任何購買普通股 或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的普通股 或優先股持有人的任何權利，包括任何投票權或在任何清算、解散 或普通股或優先股清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

單位描述

我們 可能會不時以 的任意組合發行和出售由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。 因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。如果我們發行單位， 將以根據一項或多份單位協議簽發的單位協議或單位證書為證，這些協議將是 我們與單位持有人或單位持有者的代理人之間的合同。發行單位所依據的單位協議可以 規定，不得在 指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。與單位相關的單位協議或單位證書（如適用）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 提交，和/或將以引用我們 向美國證券交易委員會提交的報告中的方式納入。

以下 單位和單位協議的實質性條款摘要受適用於這些單位的單位協議的所有條款的約束，並通過引用 來全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

每當根據本招股説明書發行和出售 個單位時，我們都將提交一份與該要約和出售相關的招股説明書補充文件 ，其中將具體説明（在每種情況下，視情況而定）：

分配計劃

我們 可以不時以《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格 或協議價格出售。

我們指定的代理人可能會不時徵求購買所發行證券的要約 。任何參與要約 或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出，我們應支付的任何佣金 都將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 任何代理人在任命期間都將在合理的最大努力基礎上行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何代理人都可能被視為如此發行和出售的已發行證券的 承銷商。

我們 將在招股説明書中補充我們證券的發行條款，包括：

如果 發行的證券通過承銷發行向公眾出售，無論是通過管理承銷商代表的承銷集團，還是直接由管理承銷商代表的承銷集團，我們將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議，具體的管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出 。此外，交易條款，包括佣金、折扣 以及承銷商和交易商的任何其他報酬（如果有），將在適用的招股説明書補充文件中列出， 承銷商將使用該招股説明書補充文件來轉售已發行的證券。如果使用承銷商出售已發行的證券，則承銷商將以自己的賬户收購所發行的證券，並可以 不時通過一項或多筆交易轉售，包括：

如適用的招股説明書補充文件所述，我們 可以向承銷商授予購買額外已發行證券的選擇權，以支付超額配股（如果有的話），並提供額外的承保折扣或佣金。 如果我們授予任何超額配股權，則超額配股權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們 可以授權代理人或承銷商徵求某些類型的機構投資者的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格從 我們購買證券，該合同規定在未來的特定日期付款 和交割的延遲交割合同。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定負債，包括根據《證券 法》產生的負債，或者我們為他們可能需要支付的此類負債而繳納的款項。在正常業務過程中，代理商、承銷商或 經銷商或其各自的關聯公司可能是我們或我們各自的 關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除在納斯達克資本市場交易的普通股外，每個類別或系列的證券都將是新發行，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別 或一系列證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商 可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止 任何做市活動，恕不另行通知。對於任何 所發行證券的交易市場的流動性，我們無法提供任何保證。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的M條 ，任何 承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超出發行規模的 ，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。銀團掩蓋或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後的公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補倉交易中購買的 以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回該交易商的賣出優惠。 這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

為了 遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和 出售。

法律 問題

位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C., P.C., Stradling Yocca Carlson & Rauth將移交給我們 ，包括本招股説明書中提供的證券的發行有效性。

專家們

Sunworks, Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Sunworks, Inc.的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所Liggett & Webb審計，如其報告所述，包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表以提及方式納入此處 ，其依據是會計和審計專家等公司授權提供的報告。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “納入” 我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的招股説明書信息。此 意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的任何信息 均被視為本招股説明書的一部分。

如果新信息與舊信息不同或不一致 ，本招股説明書中包含的信息 以及我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的信息 會自動修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的文件或報告 中以引用方式納入本招股説明書中的信息。任何如此修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分， 和任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。更多信息請參閲 “關於 本招股説明書”。

我們 自各自提交之日起以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及 我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書所屬的註冊聲明最初提交之日之後提交的任何 文件，直到 本招股説明書所涵蓋的證券的發行已經完成，但每種情況下 都被視為 “已提供” 的文件或信息除外不是根據美國證券交易委員會的規則 “提交”：

這些 文件未包含在本招股説明書中，也未隨附於本招股説明書中。我們將向每個人，包括向其交付本招股説明書的任何受益人 提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本。您可以 從我們的網站 (www.sunworksusa.com) 或使用以下信息聯繫我們，免費獲取這些文件的副本：

Gaylon Morris

主管 執行官

Sunworks， Inc.

Winding Creek Road 1030 號，100

加利福尼亞州 羅斯維爾 95678

(916) 409-6900

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送這些文件的附錄 。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中提及的文件 中包含的信息僅在提供此類信息之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來前景可能發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 以電子方式提交的有關發行人的其他信息。

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和我們可能提交的任何 隨附的招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）均不包含註冊聲明中包含的所有 信息。註冊聲明包含有關我們 和我們的證券的更多信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址 從美國證券交易委員會或從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

$17,600,000

SUNWORKS， INC.

普通股票

招股説明書 補充文件

2023 年 8 月 28 日