美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

附表 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 []

選中 相應的複選框：

RIVERNORTH/DOUBLELINE 戰略機會基金公司

RiverNorth 資本與收益基金有限公司

RiverNorth 機會基金公司

RiverNorth 機會主義市政收益基金有限公司

Rivernorth 管理期限市政收益基金公司

Rivernorth 管理期限市政收益基金 II, inc.

Rivernorth 靈活的市政收益基金公司

RiverNorth 靈活市政收益基金 II, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

RIVERNORTH/DOUBLELINE 戰略機會基金公司

RIVERNORTH 資本與收益基金有限公司

RiverNorth 機會基金公司

RIVERNORTH 機會主義市政收益基金有限公司

RIVERNORTH 管理期限市政收益基金有限公司

RIVERNORTH 管理期限市政收益基金 II, INC.

RIVERNORTH 靈活市政收益基金有限公司

RiverNorth 靈活市政收益基金 II, Inc.

南羅斯瑪麗大道 360 號

Suite 1420

西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

年度股東大會通知

到 將於 2023 年 9 月 15 日舉行

RiverNorth/DoubleLine 戰略機會基金公司（“OPP”）、RiverNorth 資本和收益基金公司（“RSF”）、RiverNorth 機會基金公司（“RIV”）、RiverNorth 機會主義市政收益基金公司（“RMI”）、RiverNorth 管理期限市政收益基金有限公司（“RMM”）、RiverNorth 管理期限市政收益基金二期公司（“RMMZ”）、 RiverNorth 靈活市政收益基金有限公司（“RFM”）、RiverNorth 靈活市政收益基金二期公司（“RFMZ” ，以及與 OPP、RSF、RIV、RMI、RMM、RMMZ 和 RMM FM，“基金”）每個 a馬裏蘭州公司將於2023年9月15日上午10點（美國東部時間）上午10點（美國東部時間）在佛羅裏達州西棕櫚灘33401南羅斯瑪麗大道360號南羅斯瑪麗大道 大道360號的RiverNorth Capital Management, LLC辦公室主辦 聯合年度股東大會（“年會” 或 “會議”）。 舉行年會是為了讓股東可以考慮以下提案：

每隻基金的 董事會一致建議股東投票選出適用的被提名人。

在2023年8月16日營業結束時，每隻基金的記錄在案的股東 有權獲得年會 及其任何續會的通知和投票。年度股東大會通知、委託書和代理卡將於2023年8月25日左右郵寄給此類登記在冊的股東。

根據 董事會命令，

2023 年 8 月 23

你的 投票很重要

你 可以通過郵件輕鬆投票。只需按照代理卡上顯示的簡單説明進行操作即可。請立即投票，幫助基金減少 進行電話招標和/或後續郵件的需求。

RIVERNORTH/DOUBLELINE 戰略機會基金公司

RIVERNORTH 資本與收益基金有限公司

RiverNorth 機會基金公司

RIVERNORTH 機會主義市政收益基金有限公司

RIVERNORTH 管理期限市政收益基金有限公司

RIVERNORTH 管理期限市政收益基金 II, INC.

RIVERNORTH 靈活市政收益基金有限公司

RiverNorth 靈活市政收益基金 II, Inc.

2023 年 8 月 23

致上述基金的股東，

感謝 您對基金的投資。邀請您參加RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司（“OPP”）、RiverNorth Capital和 收益基金公司（“RSF”）、RiverNorth 機會基金公司（“RIV”）、RiverNorth 機會基金公司（“RIV”）、RiverNorth 機會基金公司（“RIV”）、RiverNorth 機會基金公司（“RIV”）、RiverNorth 機會基金公司（“RIV”）、RiverNorth Opporth Municistic 收益基金公司（“RMI”）、RiverNorth 管理期限市政收益基金有限公司（“RMM”）、RiverNorth 管理期限市政收益基金II, Inc.（“RMMZ”）、RiverNorth 靈活市政收益基金有限公司（“RFM”） 和 RiverNorth 靈活市政收入Fund II, Inc.（“RFMZ”，與 OPP、RSF、RIV、RMI、RMM、RMMZ 和 RFM 一起是 “基金”）。會議將於2023年9月15日在基金投資顧問 RiverNorth Capital Management, LLC（“RiverNorth” 或 “顧問”）的辦公室舉行，該辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘33401南羅斯瑪麗大道3601號1420套房。年會將於上午 10:00（美國東部時間）舉行。本信之後是會議的正式通知和 會議的聯合委託書。

在 會議上，你被要求就以下事項進行表決，並在會議之前處理其他事項（如果有的話）：

每隻基金的 董事會一致建議股東投票選出適用的被提名人。

我 鼓勵您通過對提案進行表決來行使管理基金的權利。你的投票很重要。

不管 您是否希望參加會議，您的股份都有代表性很重要。您的即時回覆將有助於減少 基金進行額外代理招標的需求。請查看委託書，然後儘快通過郵件投票 。如果您通過郵寄方式投票，請簽名並歸還此包裹中包含的所有代理卡。如果您對提案或投票過程有任何疑問 ，請撥打 Computershare 免費電話 (866) -963-5819。

鑑於 COVID-19 疫情，基金敦促所有股東利用代理人投票的機會。此外，儘管 會議預計將按計劃舉行，但由於 COVID-19 疫情，會議有可能被推遲 或者可能需要更改地點或方式，包括為了所有會議參與者的健康和安全，可以通過遠程通信 舉行會議。如果發生這種情況，基金將提前公開宣佈這樣做的決定 ，並將提供有關股東如何參與替代會議的詳細信息。任何公告也將在發佈後發佈到基金的網站 www.rivernorth.com 上。如果您計劃親自參加會議，請注意 會議將根據任何建議和要求的社交距離和安全準則（如適用）舉行。

本委託書中包含的重要信息摘要

(1) 各基金董事會的選舉概述如下：

對於 OPP，由所有股東共同投票選出兩（2）名第三類董事。

對於 RSF 來説，由所有股東共同投票選出兩（2）名第三類董事。

對於 RIV：

讓 RMI 選出兩 (2) 名 III 類董事。

讓 RMM 選出兩 (2) 名 III 類董事。

讓 RMMZ 選出兩 (2) 名 III 類董事。

對於 RFM，選舉兩 (2) 名 III 類董事。

讓 RFMZ 選出兩 (2) 名 III 類董事。

對於 OPP、RSF、RMI、RMM、RMM、RMMZ、RFM 和 RFMZ，第三類董事的任期有待選舉。Patrick W. Galley 和 Jerry R. Raio 已被指定為連任這兩隻基金的三級董事的提名人。

在 RIV 中，約翰·卡特和麗莎·穆金被指定為第一類董事候選人，J. Wayne Hutchens 和 David M. Swanson 被指定為二級董事候選人，Patrick W. Galley 和 Jerry R. Raio 已被指定為第三類董事候選人。

有關董事的更多 信息可在聯合委託書中找到。

僅限於 RSF和OPP，第三類董事帕特里克·加利和傑裏·雷奧將由普通股 和優先股的持有人作為一個類別一起投票選出。

僅限於 RIV，第一類董事約翰·卡特、二類董事J. Wayne Hutchens和III類董事Patrick W. Galley和Jerry R. Raio將由普通股和優先股持有人作為單一類別共同投票選出。I類董事 Lisa B. Mougin和II類董事大衞·斯旺森只能由RIV優先股的持有人選出。

A. John K. Carter、Lisa B. Mougin、J. Wayne Hutchens 和 David M. Swanson 目前是獨立董事，如果股東再次當選，他們將繼續擔任獨立 董事。Patrick W. Galley 和 Jerry R. Raio 目前是感興趣的董事，如果股東再次當選，他們將繼續擔任 感興趣的董事。

A. John K. Carter、Lisa B. Mougin、J. Wayne Hutchens、David M. Swanson、Patrick W. Galley 和 Jerry R. Raio 目前是董事，預計 將在年會上連任後繼續在各自的基金董事會任職。

僅限於 RSF和OPP，第三類董事帕特里克·加利和傑裏·雷奧將由普通股 和優先股的持有人作為一個類別一起投票選出。

僅限於 RIV，第一類董事約翰·卡特、二類董事J. Wayne Hutchens和III類董事Patrick W. Galley和Jerry R. Raio將由普通股和優先股持有人作為單一類別共同投票選出。I類董事 Lisa B. Mougin和II類董事大衞·斯旺森只能由RIV優先股的持有人選出。

RIVERNORTH/DOUBLELINE 戰略機會基金公司

RIVERNORTH 資本與收益基金有限公司

RiverNorth 機會基金公司

RIVERNORTH 機會主義市政收益基金有限公司

RIVERNORTH 管理期限市政收益基金有限公司

RIVERNORTH 管理期限市政收益基金 II, INC.

RIVERNORTH 靈活市政收益基金有限公司

RIVERNORTH 靈活市政收益基金 II, INC.

南羅斯瑪麗大道 360 號

Suite 1420

West 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

聯合 委託書

每年 股東會議

到 於 2023 年 9 月 15 日上午 10:00（美國東部時間）舉行

導言

本 聯合委託書是在RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司（“OPP”）、RiverNorth 資本和收益基金公司（“RSF”）、RiverNorth 資本和收益基金公司（“RSF”）、RiverNorth 機會基金公司（“RSF”）、RiverNorth 機會基金公司（“RSF”）、RiverNorth 機會基金公司（“RSF”）、RiverNorth 機會基金公司（“RIV”）的董事會（每個董事會 “董事會” ，統稱為 “董事會”）招募代理人時提供的”）、RiverNorth 機會主義 市政收益基金有限公司（“RMI”）、RiverNorth 管理期限市政收益基金有限公司（“RMM”）、 RiverNorth 管理期限市政收益基金二期有限公司（“RMMZ”）、RiverNorth 靈活市政收益基金Income Fund, Inc. （“RFM”）和 RiverNorth 靈活市政收益基金 II, Inc.（“RFMZ”，以及與 OPP、RSF、RIV、 RMI、RMM、RMMZ 和 RFM 一起的 “基金”），每隻基金都是一家公司，用於每隻基金 的年度股東大會（“年會” 或 “會議”）將於2023年9月15日上午10點（美國東部時間 ）在RiverNorth Capital Management, LLC辦公室、每隻基金的投資顧問（“RiverNorth” 或 “顧問”）、佛羅裏達州西棕櫚灘1420號套房33401以及任何地點舉行休會或 延期。下表列出了本委託書中提出的建議。

提案 編號提案描述

每隻基金的 董事會一致建議股東投票選出適用的被提名人。

你 會發現這份委託書分為三個部分：

第 1部分詳細介紹了選舉各基金董事會董事的提案（見第8頁）。

第 2 部分提供有關基金股份所有權的信息（見第 27 頁）。

第 3 部分提供有關基金、投票和會議的其他信息（見第 29 頁）。

本聯合委託書附有 年度股東大會通知和代理卡，預計該聲明將於 2023 年 8 月 25 日左右首次郵寄給股東。鑑於股東正在考慮和表決類似的問題，董事會已確定，使用本聯合委託書符合每隻基金的最大利益。

2023年8月16日的 營業結束時間已確定為決定有權在年會上獲得通知並在年會上投票的 股東的記錄日期（“記錄日期”）。RMI、RMM、RMMZ、RFM和RFMZ各有一類股票： 普通股，面值為每股0.0001美元。OPP有兩類股票：面值為每股0.0001美元的普通股和優先股，包括：（i）4.375％的A系列累計優先股和（ii）4.75％的B系列累計 優先股，每股面值為0.0001美元。RSF有兩類股票：面值為每股0.0001美元的普通股和由5.875％的A系列定期優先股組成的優先股，面值為每股0.0001美元。RIV 有兩類股票：面值為每股0.0001美元的普通股和由6.00％ A系列累積優先股組成，面值為每股0.0001美元的優先股。在本聯合委託書中，每隻基金的普通股 將被稱為 “普通股”，OPP、RSF和RIV的優先股將被稱為 “優先股 股”，除非上下文另有要求，否則普通股和優先股通常被稱為 “股份”。記錄日登記在冊的股東有權為股東擁有的每股股份獲得一票，對於股東擁有的任何部分股份， 有權按比例獲得部分投票。

在對提案進行表決之前，請 閲讀聯合委託書。如果您對提案或投票 過程有任何疑問，請撥打 Computershare 免費電話 (866) -963-5819。

關於材料可用性的重要 通知

會議將於 2023 年 9 月 15 日舉行

會議聯合委託書可在以下網址查閲：https://www.proxy-direct.com/riv-33475。

年度 和半年度報告。基金向股東提交的最新年度和半年度報告可應要求免費提供 。你可以在基金的網站rivernorth.com上查看這些報告。您也可以撥打 免費電話 (844) 569-4750 索取舉報。

第 1 部分

提案涉及每個基金的某些董事的選舉，如下表所示。

(a) OPP

董事會已通過2020年10月2日和2020年10月16日通過的決議，將未發行的普通股中的股票重新分類，並且 授權發行4.375％的A系列累計優先股。此外，董事會已在 2021年11月10日和2021年11月15日通過決議，將未發行的普通股中的股票重新分類，並授權發行4.75％ B系列累積優先股。已發行優先股的股東有權在每股一票的基礎上作為一個單獨的類別進行投票，隨時選出兩名OPP的董事。普通股和 優先股已發行股的股東作為一個類別一起投票，應選出OPP的其餘董事。根據OPP的組織文件，其董事會分為三類董事，任期錯開三年。每個類別的董事 將被選出，任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，在每次年會上， 將由股東選出一類董事。

對於 OPP，在年會上，第三類董事帕特里克·加利和傑裏·雷奧將由普通股 和優先股的持有人選出，他們作為一個類別一起投票。第三類董事帕特里克·加利和傑裏·雷奧已被指定為第三類董事候選人，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿，或者直到他們的 繼任者正式當選並獲得資格為止。John K. Carter是現任和繼續擔任的一類董事，由 普通股和優先股持有人作為一個類別共同投票選出。Lisa B. Mougin 是現任且仍在任的 I 類董事，僅由優先股持有人選出。J. Wayne Hutchens是現任和繼續擔任的第二類董事，由普通股和優先股的持有人選出，作為一個類別一起投票。David M. Swanson 是現任和繼續擔任的二類董事，僅由優先股持有人選出。

(b) RSF

2019年8月20日，無國界記者組織董事會修訂了無國界記者組織的組織文件（“修正案”），將其董事會分為 三類董事，任期錯開三年。每個類別的董事將當選，任期三年 ，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，在每次年會上，股東將選出一類董事 。在修正案之前，每位董事的任期為每年，在每次年會上，董事都當選 ，任期至下屆年會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

對於 RSF 來説，在年會上，第三類董事帕特里克·加利和傑裏·雷奧將由普通股 和優先股的持有人選出，他們作為一個類別一起投票。第三類董事帕特里克·加利和傑裏·雷奧已被指定為第三類董事候選人，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿，或者直到他們的 繼任者正式當選並獲得資格為止。John K. Carter是現任和繼續擔任的一類董事，由 普通股和優先股持有人作為一個類別共同投票選出。Lisa B. Mougin 是現任且仍在任的 I 類董事，僅由優先股持有人選出。J. Wayne Hutchens是現任和繼續擔任的第二類董事，由普通股和優先股的持有人選出，作為一個類別一起投票。David M. Swanson 是現任和繼續擔任的二類董事，僅由優先股持有人選出。

(c) RIV

董事會通過2022年3月17日和2022年4月12日通過的決議，對未發行的普通股進行了重新分類，並授權 發行6.00％的A系列累計優先股。已發行優先股的股東有權在每股一票的基礎上作為一個單獨的類別投票 ，以隨時選出兩名RIV的董事。普通股和優先股流通股 的股東作為一個類別一起投票，應選舉RIV的其餘董事。根據RIV的組織文件，其董事會分為三類董事，任期錯開三年。 每個類別的董事將當選，任期三年，在繼任者正式當選並獲得資格之前， 在每次年會上，股東將選出一類董事。

對於 RIV：

(i) 一 (1) 名I類董事、一 (1) 名二類董事和兩 (2) 名 III 類董事將由普通股 和優先股的持有人作為一個類別一起投票選出。I類董事約翰·卡特被指定為 I類董事的提名人，任期將在2024年的年度股東大會上屆滿，或者直到他的繼任者正式當選 並獲得資格。二級董事J. Wayne Hutchens已被指定為二類董事的提名人，其任期將在2025年的年度股東大會上屆滿 ，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。第三類董事 Patrick W. Galley 和 Jerry Raio 已被指定為第三類董事的提名人，任期將於 2026 年股東年會 屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

(ii) 一 (1) 名I類董事和一 (1) 名二類董事只能由優先股持有人選出，他們作為單一類別單獨投票 。第一類董事麗莎·穆金已被指定為I類董事的提名人，任期將在2024年的年度股東大會上屆滿 ，或者直到她的繼任者正式當選並獲得資格為止。二級董事大衞 M. Swanson 已被指定為二類董事的提名人，任期將在 2025 年的年度股東大會上屆滿，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。

(d) RMI

根據 RMI 的組織文件，其董事會分為三類董事，任期錯開三年。 每個類別的董事將當選，任期三年，在繼任者正式當選並獲得資格之前， 在每次年會上，股東將選出一類董事。

對於 RMI，在年會上，兩名三類董事將由所有股東選出。第三類董事帕特里克·W. Galley和Jerry R. Raio被指定為第三類董事候選人，任期將在2026年的 年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。導演 John K. Carter 和 Lisa B. Mougin（一級導演）以及 J. Wayne Hutchens 和 David M. Swanson（二級導演）是現任和繼續擔任的導演 。

(e) 嗯

根據RMM的組織文件，其董事會分為三類董事，任期錯開三年。 第一、第二和第三類董事的初始任期將分別在第二、第三和第一次股東年會上到期 ，在每種情況下，直到繼任者正式當選並符合資格，或者直到董事按照基金管理文件中的規定在 之前去世、退休、辭職或被免職。初始任期屆滿後， 每個類別的董事將被選出，任期三年，在繼任者正式當選並獲得資格之前， 在每次年會上，股東將選出一類董事。

對於 RMM，在年會上，兩名三類董事將由所有股東選出。第三類董事帕特里克·W. Galley和Jerry R. Raio被指定為第三類董事候選人，任期將在2026年的 年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。導演 John K. Carter 和 Lisa B. Mougin（一級導演）以及 J. Wayne Hutchens 和 David M. Swanson（二級導演）是現任和繼續擔任的導演 。

(f) RMMZ

根據RMMZ的組織文件，其董事會分為三類董事，任期錯開三年。 第一、第二和第三類董事的初始任期將分別在第二、第三和第一次股東年會上到期 ，在每種情況下，直到繼任者正式當選並符合資格，或者直到董事按照基金管理文件中的規定在 之前去世、退休、辭職或被免職。初始任期屆滿後， 每個類別的董事將被選出，任期三年，在繼任者正式當選並獲得資格之前， 在每次年會上，股東將選出一類董事。

對於 RMMZ，在年會上，兩名三類董事將由所有股東選出。第三類董事帕特里克·W. Galley和Jerry R. Raio被指定為第三類董事候選人，任期將在2026年的 年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。導演 John K. Carter 和 Lisa B. Mougin（一級導演）以及 J. Wayne Hutchens 和 David M. Swanson（二級導演）是現任和繼續擔任的導演 。

(g) RFM

根據RFM的組織文件，其董事會分為三類董事，任期錯開三年。 第一、第二和第三類董事的初始任期將分別在第二、第三和第一次股東年會上到期 ，在每種情況下，直到繼任者正式當選並符合資格，或者直到董事按照基金管理文件中的規定在 之前去世、退休、辭職或被免職。初始任期屆滿後， 每個類別的董事將被選出，任期三年，在繼任者正式當選並獲得資格之前， 在每次年會上，股東將選出一類董事。

對於 RFM，在年會上，兩名三類董事將由所有股東選出。第三類董事帕特里克·W. Galley和Jerry R. Raio被指定為第三類董事候選人，任期將在2026年的 年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。導演 John K. Carter 和 Lisa B. Mougin（一級導演）以及 J. Wayne Hutchens 和 David M. Swanson（二級導演）是現任和繼續擔任的導演 。

(h) RFMZ

根據RFMZ的組織文件，其董事會分為三類董事，任期錯開三年。 第一、第二和第三類董事的初始任期將分別在第三次、第一次和第二次股東年會 上到期，在每種情況下，直到繼任者正式當選並符合資格，或者直到董事按照基金管理文件中的規定在 之前去世、退休、辭職或被免職。初始任期屆滿後， 每個類別的董事將被選出，任期三年，在繼任者正式當選並獲得資格之前， 在每次年會上，股東將選出一類董事。

對於 RFMZ，在年會上，兩名三類董事將由所有股東選出。第三類董事帕特里克·W. Galley和Jerry R. Raio被指定為第三類董事候選人，任期將在2026年的 年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。導演 John K. Carter 和 Lisa B. Mougin（一級導演）以及 J. Wayne Hutchens 和 David M. Swanson（二級導演）是現任和繼續擔任的導演 。

管理

基金的管理

每隻基金的 管理，包括全面監督每隻基金與顧問之間的投資管理協議 為每隻基金履行的職責，由其董事會負責。每隻基金有六名董事，其中兩名是每隻基金 的 “利害關係人”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”））（此類董事，“利害關係董事”），其中四名不是每隻基金的 “利害關係人”（定義見1940年法案 ）（此類董事，“獨立董事”）（此類董事，“獨立董事”）。基金董事為該基金制定廣泛的 政策，選擇基金的高管並聘請基金的投資顧問和副顧問（如果適用）。 基金的官員管理日常運作，並對每個基金的董事會負責。

以下 是每隻基金的董事和高級管理人員名單，以及他們目前的職位、過去五年 的主要職業、每位董事監督的投資組合數量以及董事在過去五年 中擔任的其他董事職位的陳述（如果適用）。官員和董事之間沒有家庭關係。除非另有説明 ，否則所有董事和高級管理人員的地址均為佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號1420套房 33401。

獨立 和感興趣的董事

董事會 領導結構。董事會全面負責監督每個 基金的投資計劃和業務事務，它認為，其結構使其能夠有效地履行監督義務。董事會主席（“主席”）Patrick W. Galley先生不是獨立董事 。

董事會認為，鑑於Patrick Galley先生在顧問的日常運營中所扮演的角色，（ii）董事會 的工作在多大程度上是通過董事會審計委員會（“審計委員會”）和提名委員會 和公司治理 進行的，因此聘請感興趣的董事擔任董事長是每隻基金的合適領導結構董事會委員會（“提名和公司治理委員會”）， 每次會議均由獨立董事主持，(iii) 在董事會成員缺席的情況下，獨立董事與其獨立 法律顧問和審計師會面的頻率， 以及管理層感興趣的董事， 以及 (iv) 獨立董事個人和集體的整體複雜性。董事會 成員還完成年度自我評估，在此期間，董事們審查其整體結構，並根據每隻基金的當前情況，考慮 在哪些方面以及其結構如何保持合適。董事長的職責是 主持董事會的所有會議以及董事會會議之間的會議，通常充當董事會與每隻基金的高級管理人員、律師和其他各種服務提供者（包括 但不限於顧問和為每隻基金提供服務的其他此類第三方）之間的聯絡人。董事會認為，讓 感興趣的人擔任董事會主席可以使Galley先生更有效地開展這些聯絡活動。 董事會還認為，在會議期間，讓一位非常熟悉每隻基金運作情況的人來制定董事會會議議程，以確保將重要事項提請董事會注意並由董事會審議，這會帶來好處。

每個 基金都有兩個常設委員會，每個委員會都加強了董事會的領導結構：審計委員會 和提名和公司治理委員會。審計委員會和提名與公司治理委員會分別由獨立董事擔任主席並由成員組成。

每隻基金的審計委員會均由穆金女士以及卡特、斯旺森和哈欽斯先生組成，根據紐約證券交易所上市標準的定義，他們都是 “獨立的” 。Hutchens先生是審計委員會主席，並已決定 有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語在N-CSR表格中定義。 審計委員會的職責是協助董事會監督 (i) 每隻基金 財務報表的質量和完整性、報告流程和獨立註冊會計師事務所（“獨立會計師”） ，並對其進行審查，(ii) 每個基金的會計和財務報告政策與實踐、其內部控制以及 某些服務提供商的內部控制，(iii) 每隻基金遵守某些法律和 監管要求的情況，以及 (iv) 獨立基金會計師的資格、獨立性和業績。審計委員會 還必須根據美國證券交易委員會（“SEC”） 的規定編制審計委員會報告，以納入每隻基金的年度委託書。審計委員會根據每年審查和批准的《審計委員會章程》 運作。根據《審計委員會章程》的規定，管理層負責維護 適當的會計和內部控制系統，每個基金的獨立會計師負責規劃 並進行適當的審計和審查。作為股東的代表，獨立會計師最終對董事會負責， 對審計委員會負責。每隻基金的獨立會計師直接向 審計委員會報告。

對於 OPP、RSF、RMI、RMM、RMM、RMMZ、RFM和RFMZ，審計委員會在截至2023年6月30日的財年中舉行了三次會議。

對於 RIV，審計委員會在截至2023年7月31日的財年中舉行了五次會議。

每隻基金的提名和公司治理委員會均由穆金女士和卡特先生、哈欽斯先生和斯旺森先生組成。 斯旺森先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會 負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立的情況下成為董事會成員的個人 。提名和公司治理委員會 將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名 和公司治理委員會將考慮董事會的需求、 候選人的資格和股東的利益。希望向提名和公司治理 委員會推薦候選人的股東應向基金主要執行辦公室的每隻基金祕書提交此類建議，由該祕書將這些建議轉交委員會審議。提交的材料必須包括：(i) 提名該被提名人的股東 是否認為被提名人是 “利害關係人”，(ii) 提出此類業務或提名的股東的姓名和地址， ，如基金賬簿上所示， ，(iii) 股東是有權在該會議上投票並打算親自出席的股份記錄持有人的陳述在 會議上通過代理人提交此類提名；(iv) 股東是否計劃向其他股東交付或徵求代理人； (v) 由股東和 董事會擬議提名人實益擁有的基金股本的類別和數量；(vi) 股東或被提名人在此類業務中的任何重大利益；(vii) 該股東（包括該股東的本金）或董事會的擬議提名人達成任何套期保值交易或其他安排的程度 其效果或意圖是減輕或以其他方式管理股票或每日報價變動的利潤、損失或風險 該股東（包括股東的 本金）或擬議被提名人持有的基金的市場價格，包括支持上述內容的獨立可核實的信息；(viii) 該股東或擬議被提名人在基金中的任何實質性 權益，但普通股所有權 產生的利息除外；(ix) 在該股東所知的範圍內，任何其他支持股東的姓名和地址擬議的 被提名人；(x) 普通股的提名持有人及擁有的普通股數量該股東的收益但未記錄在案；(xi) 非個人股東的投資策略或目標（如果有）以及招股説明書、發行 備忘錄或類似文件的副本（如果有）；以及（xii）該股東 提出的有關該被提名人的其他信息，必須包含在根據1934年法案第14A條提交的委託書中。每個符合條件的 股東或股東團體每個日曆年只能提交一名獨立董事候選人。提名和 公司治理委員會尚未確定擔任每隻基金董事所需的任何最低資格。 提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程運作， 每年都會對該章程進行審查和批准。

對於 OPP、RSF、RMI、RMM、RMM、RMMZ、RFM和RFMZ，提名和治理委員會在截至2023年6月30日的財年中舉行了三次會議 30日。

對於 RIV，提名和治理委員會在截至2023年7月31日的財年中舉行了三次會議。

在截至2023年6月30日的財年中，RMI、RMM、RMMZ、RFM和RFMZ的董事會舉行了四次會議，OPP和RSF的董事會舉行了六次會議 。在截至2023年7月31日的財年中，RIV董事會舉行了六次會議。當時以這種身份任職的每位董事 至少出席了董事會議和他所屬的任何委員會的75％。

基金不要求董事參加年度股東大會。

董事資格。

感興趣的 導演

Patrick Galley 先生是每隻基金投資顧問的首席執行官兼首席投資官。他還是 每隻基金的總裁和投資組合經理。他對每隻基金的投資策略，更具體地説 封閉式共同基金行業的瞭解使他具有擔任每隻基金總裁的獨特資格。

Raio 先生在證券行業擁有多年的經驗，包括在銀行和投資管理 行業擔任管理職務。他在股票資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利 的零售集團部門工作。自2018年以來，他一直擔任Arbor Lane Advisors, Inc.的總裁兼首席執行官。他在2005年至2018年期間擔任富國銀行證券有限責任公司董事總經理兼零售業務主管。在富國銀行 Fargo工作之前，他曾擔任花旗資產管理公司的董事兼封閉式基金主管。他還是 FLX 發行公司、Qudos Technologies 和 Quantify Crypto 的每個 的董事會成員。根據他的 商業、金融服務和投資管理經驗，他被選為基金董事。

獨立 董事

John K. Carter 先生擁有豐富的共同基金行業經驗。卡特先生曾在內華達州Aegon的子公司Transamerica Asset Management擔任業務部門主管。卡特先生負責監督 Transamerica約120只共同基金的共同基金服務、運營和諮詢服務。他還擔任過合規官員。Carter先生帶來了管理 大型共同基金綜合體的經驗，包括監督多名子顧問的經驗。Carter先生目前是一名私人 執業律師，此前曾是一名投資管理律師，具有擔任內部法律顧問的經驗，曾在美國證券交易委員會任職，也曾在一家大型律師事務所工作 私人執業。董事會認為，卡特先生的行業經驗，包括擔任另一家基金綜合體的董事長 、合規官員和經驗豐富的投資管理律師，將對 董事會很有價值，尤其是在處理複雜的法律問題時。

Mougin 女士是一位經驗豐富的高級管理人員，在銷售、客户關係 和運營方面擁有多年的投資管理行業經驗。穆金女士是Capital Sisters International的首席投資官，該組織是一家通過提供投資和小企業貸款來幫助女性企業家的非營利組織 。在加入Capital Sisters International之前，穆金女士曾擔任TIFIN附屬公司Positivly和Louise平臺的總裁兼首席運營官。在此之前，穆金女士是 高管團隊的成員，該團隊將阿爾卑斯基金服務公司打造成共同基金和對衝基金行業的領導者。

Hutchens 先生在 2006 年 4 月至 2012 年 12 月期間擔任科羅拉多大學（CU）基金會總裁兼首席執行官，並於 2009 年 4 月至 2012 年 12 月擔任科羅拉多大學房地產基金會執行董事 。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了30多年 ，退休後擔任科羅拉多州大通銀行行長。Hutchens 先生畢業於科羅拉多大學 博爾德商學院，曾在錫拉丘茲大學和科羅拉多大學完成研究生學習。根據他的商業和金融服務經驗，他被選為基金董事。

Swanson先生於2006年創立了SwanDog Marketing，這是一家面向資產管理公司的營銷諮詢公司。他目前擔任 SwanDog 的 管理合夥人。他擁有 30 多年的高級管理和營銷經驗，在金融 服務領域擁有大約 20 年的經驗。在加入SwanDog之前，斯旺森先生最近擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁兼分銷主管。他之前曾擔任Van Kampen Investments的首席運營官、加拿大Scudder、Stevens & Clark有限公司的總裁兼首席執行官以及 摩根士丹利董事總經理兼全球投資產品主管。斯旺森先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位。根據他的 商業、金融服務和投資管理經驗，他被選為基金董事。

風險 監督。每隻基金都面臨多種風險，例如投資風險、交易對手風險、 估值風險、政治風險、運營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和此處未列出的其他 風險。董事會認識到，並非所有可能影響每隻基金的風險都可以知道、消除 甚至緩解。此外，有些風險可能不具有成本效益，也無法有效利用每個基金有限的 資源來緩和。由於這些現實，董事會通過其監督和領導， 已經並將繼續認為股東必須承擔某些不可否認的風險，例如投資風險，這樣每隻 基金才能根據每隻基金的適用招股説明書、附加信息聲明（“SAI”） 和其他相關文件運營。

但是， 董事會已代表每隻基金通過了一項嚴格的風險計劃，要求每隻基金的各個 服務提供商，包括顧問和任何次級顧問，採用各種流程、程序和控制措施來識別 各種風險，降低不良事件發生的可能性和/或試圖限制此類不良事件對每隻基金的影響 。董事會通過收到各基金首席合規官（“CCO”）編寫的各種季度書面報告 來履行其領導職責，這些報告（i）評估每個基金服務提供商的運營、政策和程序，（ii）公佈自CCO上次報告以來各基金 或其服務提供商採用的政策和程序的任何重大變化，以及（iii）任何披露自 上次 CCO 報告發布之日起發生的重大合規問題。此外，獨立董事每季度舉行一次執行會議，任何感興趣的董事、顧問或副顧問（如適用）或其任何關聯公司均不在場。這種配置允許 獨立董事有效接收信息並進行必要的私下討論，以履行其風險 監督職責，行使獨立判斷力，並在董事會全體成員、其委員會 和每隻基金的某些高級管理人員之間分配責任領域。此外，獨立董事聘請了獨立法律顧問和審計師 來協助獨立董事履行監督職責。如上所述，並考慮到本文未提及的 其他因素，董事會已將其在風險管理方面的領導作用確定為監督之一 ，而不是對每隻基金日常風險管理業務的積極管理。

董事與基金關聯公司的交易。 截至2022年12月31日，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市準則均未定義獨立董事（每位獨立董事均為 “獨立董事”， 統稱為 “獨立董事”），其直系親屬也未在顧問中擁有受益 或記錄在案的證券，或直接或間接控制、控制或共同控制的關聯公司或個人 和顧問在一起。此外，在過去五年中，獨立董事及其直系親屬 在顧問或其各自的任何關聯公司中均沒有任何直接或間接權益，其價值超過12萬美元。 此外，在每隻基金的財政年度結束時，獨立董事及其直系親屬 均未進行任何交易（或一系列交易），也沒有保持任何直接或間接關係，其中 所涉金額超過12萬美元，顧問或其任何關聯公司是該交易的一方。

補償。 基金不向其高管或顧問僱用的任何感興趣的董事支付工資或報酬，而且每個基金都沒有員工。此外，僅就RMM、RMMZ、RFM和RFMZ而言，顧問（不是基金）負責從其統一管理費中支付董事薪酬 。對於OPP、RSF、RMI、RMM、RMMZ、RMMZ、RFM和RFMZ，每個 基金的董事每年可獲得16,500美元的服務預付金，參加董事會每季度會議 會議可額外獲得1,500美元。對於RIV，董事每年可獲得17,000美元的服務預付金，參加董事會的每季度會議額外獲得2,000美元，參加董事會的每次特別會議額外獲得1,000美元。此外，首席獨立董事每年獲得250美元，審計委員會主席每年獲得500美元，提名和公司治理委員會主席每年獲得250美元。非顧問僱用的董事也將獲得與出席董事會會議有關的所有合理自付費用報銷。下表 顯示了截至每個基金財政年度末的基金和基金綜合體的薪酬。Patrick W. Galley 是基金的利益相關人士，受僱於顧問，沒有從基金那裏獲得任何報酬。

董事 基金所有權

下表顯示了截至每隻基金財年末每隻基金和投資家族 公司的每位董事實益擁有的股票證券的美元區間。

在每隻基金的財政年度結束時，每隻基金的獨立董事和直系親屬均不擁有每隻基金的投資顧問或主要承銷商或任何直接或 間接控制、控制或與每隻基金的投資顧問或主要承銷商共同控制或共同控制的任何類別的證券 ，也沒有記錄在案。

審計 委員會報告

在履行監督職能時，在2023財年，審計委員會將與管理層和 獨立會計師（“Cohen & Company, Ltd.” Cohen & Company, Ltd.（“Cohen”）進行審查和討論，如果是RIV、RMI、RMM、RFM和RFMZ， 和畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”），對於RSF和OPP， 和畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）每隻基金 基金截至每個基金財政年度末的經審計財務報表，並將與每個基金的 獨立會計師討論此類財務報表的審計情況。

此外，審計委員會將與每個基金的獨立註冊會計師事務所討論各基金適用的會計 原則，以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》所要求的獨立註冊 公共會計師事務所提請審計委員會注意的其他事項。審計委員會還將收到每個基金的獨立註冊 公共會計師事務所根據PCAOB規則第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通 所要求的書面披露和信函，並討論獨立註冊會計師事務所與每個基金之間的關係 以及任何此類關係可能對獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性產生的影響 。

正如上文 所述，以及《審計委員會章程》中更全面的規定，審計委員會在監督每個基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立 審計程序方面擁有重要的職責和權力 。

審計委員會的 成員不是，也不代表自己是專業從事審計 或會計實務，也不是每個基金出於會計、財務管理或內部控制目的而僱用的。此外， 審計委員會依賴向其陳述的事實或管理層 或相應基金的獨立註冊會計師事務所的陳述，不進行獨立核查。因此，審計委員會的監督 並未提供獨立依據來確定管理層是否維持了適當的會計和/或財務報告 原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用的 法律和法規的內部控制和程序。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能保證每個基金的財務報表的審計是按照公認的 會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的。

審計委員會對各基金財年 經審計的財務報表的審查和討論將與管理層和每個基金的獨立註冊會計師事務所結束 ，將在每家獨立註冊會計師事務所對財務報表的意見發表之前 進行，也將在基金定於2023年8月9日至10日舉行的下一次審計委員會會議上進行。在本次會議上，將要求審計委員會批准其向董事會提出的關於將每隻基金 財年末的經審計財務報表納入基金年度報告的建議。在每隻基金的財政年度結束時，審計委員會將與 Cohen和畢馬威會計師事務所討論PCAOB適用要求需要討論的事項，並將根據PCAOB規則3526獲得其獨立性的書面確認 。

由董事會審計委員會提交

J. Wayne Hutchens

約翰 K. Carter

Lisa B. Mougin

David M. Swanson

獨立 註冊會計師事務所的費用

在2023年8月9日至10日舉行的基金下一次審計委員會會議上，科恩將被批准擔任本財年的RIV、RMI、RMM、RMM、RMMZ、RFM和RFMZ的獨立 註冊會計師事務所，並在最近結束的財年中擔任每隻基金的 獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所將被批准 擔任RSF和OPP本財年的獨立註冊會計師事務所，並在最近結束的財年中擔任每隻基金的獨立 註冊會計師事務所。每家獨立的註冊會計師事務所都告知適用的基金，據其所知和信念，其專業人員在獨立註冊會計師事務所中沒有任何直接或實質性的間接所有權權益，這不符合與獨立註冊會計師事務所有關的獨立 專業標準。預計每個基金的獨立註冊會計師事務所的代表不會出席年會；但是，預計每個基金獨立註冊會計師事務所的代表 將通過電話回答可能出現的任何問題 ，如果他們願意，他們將有機會發言。根據1940年法案 下的第32a-4條，每隻基金都不尋求股東批准其獨立註冊會計師事務所 。

審計 費用、審計相關費用、税費和所有其他費用

以下披露了適用的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度中每個 財政年度為以下服務收取的 總費用：

非審計 費用

下文披露了適用的獨立註冊會計師事務所就每隻基金在過去兩個財政年度中每年向指定實體提供的服務 收取的非審計費用的總費用。

預先批准

每個 基金的審計委員會章程都要求審計委員會預先批准適用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務 。Cohen & Company, Ltd. 或畢馬威會計師事務所沒有因向顧問或任何在2023年或2022年向每隻適用基金提供持續服務的顧問 控制、控制或共同控制的實體提供的服務而收取非審計費用。

投票

對於每隻基金 ，如果有法定人數，則需要在年會上投贊成票的贊成票才能選舉指定的 候選人為該基金的董事。“多數票” 意味着獲得最多贊成票的指定 候選人，無論這些選票是否構成多數，都將在年會上當選 。扣留的選票、棄權票或經紀人不投票將不算作投票，也不會影響董事選舉提案的批准 。

如果 隨附的代理卡得到正確執行並及時歸還以供在每隻基金的年會上進行表決，則由此代表的每隻基金股份 將根據上面標出的説明進行投票，或者，如果上面沒有標明任何指示， 將由代理卡上指定的人員自行決定進行投票。因此，除非上面標有相反的指示 ，否則將投票贊成被提名人當選為董事，並由指定代理人 酌情決定在每隻基金年會之前適當處理的任何其他事項，如果認為合適 。任何提供委託書的股東都有權在行使委託書之前的任何時候撤銷委託書，方法是 出席年會並親自投票表決其股份，或者及時在上述地址向適用基金提交撤銷信或以後的 委託書。每隻基金的辦公室將提供一份有權獲得年會通知、出席和投票的股東名單 ，供任何股東在會議前的正常工作時間 小時內查閲。股東需要出示有效的身份證件和股票所有權證明才能獲準參加 年會或查看股東名單。

根據每個基金的組織文件 ，法定人數由三十三 和三分之一（33）的持有人親自出席或由代理人出庭構成¹/₃有權就某一事項進行表決的每類流通股票的投票權%。扣留的選票、棄權票或經紀人不投票（即， （親自或通過代理人）在場的經紀人或被提名人持有的股份（i）未收到受益所有人或有權投票的人的指示，以及（ii）經紀人或被提名人在特定問題上沒有全權投票權），應被視為出席會議，以確定每隻基金的法定人數是否存在。任何股東大會 都可以在會議之前通過公告推遲，並應向有權在該會議上投票的股東提供推遲會議的日期、時間和地點的通知 。推遲會議的日期 不得超過該會議記錄日期之後的 120 天。通過會議主席 的行動，任何股東大會均可延期（無限期或不時延期）至最初的 記錄日期之後不超過 120 天的日期，以便在沒有進一步通知的情況下就該會議上擬審議的一個或多個事項進一步徵求代理人 ，前提是這些事項沒有達到法定人數。

每隻基金的 董事會一致建議股東投票選出每隻基金的提名人。

第 2 部分

有關基金股份所有權的信息

已發行 股票

在 記錄日，每隻基金的已發行普通股和優先股數量如下：

據每隻基金所知，截至記錄日，除下表所述外，沒有一個股東或 “集團”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13 (d) 條中使用的術語）實益擁有每隻基金任何類別 已發行股份的5％以上。控制人是指直接或間接擁有基金25％以上的有表決權證券或承認存在控制權的人。 控制基金的一方可能能夠對提交給股東批准的任何項目的結果產生重大影響。有關股份實益所有權的信息，包括實益擁有的類別的已發行股份的百分比， 基於截至記錄日的證券頭寸上市報告和股東向美國證券交易委員會提交的報告。每隻基金 對下列股票的最終受益人的身份一無所知。

第 3 部分

有關資金、投票和會議的其他 信息

誰 有資格投票

每隻基金在2023年8月16日營業結束時登記在冊的股東 可以投票。

僅限於 RSF和OPP，第三類董事帕特里克·加利和傑裏·雷奧將由普通股 和優先股的持有人作為一個類別一起投票選出。

僅限於 RIV，第一類董事約翰·卡特、二類董事J. Wayne Hutchens和III類董事Patrick W. Galley和Jerry R. Raio將由普通股和優先股持有人作為一個類別共同投票選出。I類董事 Lisa B. Mougin和II類董事大衞·斯旺森只能由RIV優先股的持有人選出。

除非在會議之前或會議上撤銷，否則由正確執行的代理人代表的股票 將根據股東 的指示進行投票。如果您簽署了委託書，但沒有填寫投票，則您的股票將被投票批准該提案。如果有任何其他 業務出現在會議之前，您的股票將由被指定為代理人的人員自行決定進行投票。

基金的組織 和運作

每個 基金都是一家根據1940年法案註冊的多元化、封閉式管理投資公司。每隻基金的主要辦公室 位於佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號1420號套房33401，其電話號碼是 (561) 484-7185。

OPP 於 2016 年 6 月 22 日作為馬裏蘭州的一家公司成立。OPP的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “OPP”。 OPP的A系列累計優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OPPRA”。OPP的 B系列累積優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OPPRB”。

RSF 於 2015 年 6 月 9 日作為馬裏蘭州的一家公司成立。RSF的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RSF”。 RSF的優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RMPL”。

RIV 於 2010 年 9 月 9 日作為馬裏蘭州的一家公司成立。RIV的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RIV”。RIV的優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RIVPRA”。

RMI 於 2018 年 7 月 16 日作為馬裏蘭州的一家公司成立，並於 2018 年 10 月 25 日開始運營。RMI的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RMI”。

RMM 於 2019 年 3 月 18 日作為馬裏蘭州的一家公司成立，並於 2019 年 7 月 25 日開始運營。RMM的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RMM”。

RMMZ 成立於2021年6月23日，是一家馬裏蘭州的公司，並於2022年2月11日開始運營。RMM的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RMMZ”。

RFM 於 2019 年 10 月 1 日作為馬裏蘭州的一家公司成立，並於 2020 年 3 月 26 日開始運營。RFM的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RFM”。

RFMZ 成立於2020年6月11日，是一家馬裏蘭州的公司，並於2021年2月24日開始運營。RFMZ 的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RFMZ”。

股東 提案

根據每隻基金的章程，股東必須在2024年4月18日或每隻基金委託書發佈一週年前大約 150天前，不遲於2024年5月18日或第一份委託書發佈前150天向每隻基金髮出通知並提供與 有關的具體信息各基金委託書發表之日的週年紀念日。在1934年法案第14a-4 (c) 條所述的情況下，在遵守1934年法案第14a-4 (c) 條的情況下，每隻基金均可邀請與2024年年會有關的代理人 ，該年會賦予對基金祕書在上述日期未收到 通知的任何股東提案進行表決的自由裁量權。

按時 提交提案並不意味着該提案將包含在委託書中。

第 30 (h) 條 和第 16 (a) 條 “實益所有權申報合規”

1940年法案第30 (h) 條和1934年法案第16 (a) 條要求每隻基金的高管和董事、顧問和任何副顧問、 某些與顧問有關聯的人和任何副顧問，以及實益擁有每隻基金已註冊 類別股票證券10％以上的個人提交表格，報告其與該基金的隸屬關係以及所有權變更報告 所有權歸美國證券交易委員會和紐約證券交易所（如適用）。這些個人和實體必須向適用的 基金提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對每個 基金收到的此類表格副本的審查以及某些書面陳述，據其所知，每隻基金都認為，在上一財年中，適用於其高管和董事、顧問和任何副顧問、顧問和任何副顧問的關聯人士 以及任何副顧問的所有此類 申報要求均得到滿足，唯一的不同是以下表格4上關於所列人員實益所有權變更的聲明是延遲提交：關於RMMZ，Patrick Galley（兩份申報，四筆交易）。據每隻基金所知，任何基金的 股東均未根據第16（a）條作為基金股票註冊類別的10％以上的所有者申報。

招標和費用的方法

除了通過郵件邀請代理人外，對於每隻基金、此類基金的高級管理人員和每個 基金的過户代理人的高級職員以及該過户代理人的關聯公司，顧問（或者，對於OPP、RMI、RMM、RMM、RMMZ、RFM和RFMZ， 基金各自的副顧問）以及每個基金的其他代表也可以徵求代理人通過電話、互聯網 或親自進行。編制聯合委託書及其附文所產生的費用將由 每隻基金支付，但對於RMM、RMMZ、RFM和RFMZ，這些費用將由顧問從其統一管理費中支付。

股東 通訊

股東 可以將書面信函郵寄給每隻基金的董事會、董事會委員會或由祕書照管的特定個別董事，地址為佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號1420套房 33401。祕書收到的所有股東通信 都將立即轉交給董事會、相關董事會委員會或特定的個人 董事，但祕書可以真誠地決定，如果股東來文與每隻基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、 董事會、高管、股東或其他相關事項沒有合理關係，則不應這樣轉發轉為對每個基金的投資，或者純粹是部長性的。

會議前要處理的其他 事項

除了上述事項外，預計會議不會有其他事項 ，但是如果出現任何其他需要股東投票的事項，包括任何關於會議休會或推遲的問題，則為了相應基金的利益，所附的 代理卡上點名的人員將根據他們的最佳判斷進行投票。

某些文件的交付

每隻基金的財政年度結束後，將向每隻基金的登記股東發送年度 報告。每個基金將免費提供其年度報告和/或半年度報告的副本（如有要求）。此類書面或口頭申請 應直接向位於佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號1420套房內的基金提出，或撥打免費電話 （844）569-4750。

請 注意，除非基金收到相反的指示，否則只能向共享地址的基金的兩名或更多股東 提交一份年度或半年度報告或委託書（如適用）。要單獨索取年度 或半年度報告或委託書（如適用）的副本，或獲取有關如何單獨索取此類 文件的副本或在收到此類文件的多份副本時如何申請一份副本的説明，股東應通過上述地址和電話號碼與適用的基金聯繫 。根據要求，將立即發送一份單獨的副本 。

其他 服務提供商

RiverNorth Capital Management, LLC，位於佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號，1420套房，33401，擔任每隻基金的投資 顧問。位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道333號18樓的DoubleLine Capital LP是OPP的投資副顧問 。MacKay Shields LLC位於美洲大道1345號，紐約43樓，紐約10105號，是RMI、RMM、RMMZ、RFM和RFMZ的投資副顧問 。

ALPS Fund Services, Inc. 擔任每隻基金的管理人。DST Systems, Inc.，密蘇裏州堪薩斯城西 11 街 333 號 64105， 是基金的轉讓、股息支付和股東服務代理。

財務 年

OPP、RSF、RMI、RMM、RMM、RMMZ、RFM和RFMZ的 財年將於6月30日結束。

RIV 的 財年於 7 月 31 日結束。

你的 投票很重要！請通過在隨附的代理人上簽名並立即將其退回隨附的回覆信封中進行投票。

必須及時返回代理。您也可以通過參加會議進行投票。