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發行人 免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-234006
2019 年 11 月 7 日


36Kr Holdings Inc

36Kr Holdings Inc.（本公司）已就本免費寫作招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-1表格（包括 招股説明書）的註冊聲明。

在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整 信息。投資者應參考招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書以獲取完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR，免費獲取這些文件和公司提交的其他 文件。或者，如果您致電瑞士信貸證券（美國）有限責任公司+1-800-221-1037和中國國際金融香港證券有限公司 +852-2872-2000提出要求，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排 向您發送招股説明書。您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR，訪問EDGAR，訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR，該説明書包含在2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的 F-1表格上公司註冊聲明的第3號修正案中，該修正案包含在2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的公司註冊聲明的第3號修正案中，網址為： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1779476/000104746919006131/a2240025zf-1a.htm

以下信息補充並更新了公司2019年10月28日初步招股説明書中包含的信息。這份免費寫作招股説明書反映了 在第3號修正案中提出的以下 修正案。所有提及頁碼的內容均指第3號修正案中的頁碼。

第 第 3 號修正案反映了修正案，即我們預計首次公開募股中將發行的存託憑證數量為138萬股（如果承銷商 全額行使超額配股權則為1,58.7萬股）。對提供的ADS數量的修改導致了以下變化：

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

附錄一

待完成 2019 年 11 月 7 日的初步招股説明書

1,380,000 股美國存托股

LOGO

36Kr Holdings Inc

（在開曼羣島註冊成立） 代表34,500,000股A類普通股


我們正在出售1,38萬股美國存托股（ADS）。每股ADS代表我們的25股A類普通股，面值為每股 股0.0001美元。

本次 是36Kr Holdings Inc.的首次公開募股。在本次發行之前，ADS或我們的普通股沒有公開市場。我們預計 首次公開募股價格將在每份ADS14.5美元至17.5美元之間。我們已申請在納斯達克全球市場上市，代碼為 “KRKR”。

我們 已授予承銷商30天的選擇權，允許他們以首次公開募股價格減去承保折扣和 佣金，再向我們購買20.7萬股美國存託憑證。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。見 “招股説明書摘要成為新興成長型公司的意義”。

我們的 現有股東，包括滴滴出行科技有限公司的全資子公司Krystal Imagine Investments Limited、小米公司的全資子公司Red Better Limited、中國繁榮資本的全資子公司中國繁榮資本Alpha Limited和/或其關聯公司，都表示有興趣購買總價值不超過2000萬美元的ADS 在本次發行中以首次公開募股的價格發行，其條件與其他ADS相同。這種利息表示 不是具有約束力的收購協議或承諾，我們和承銷商沒有義務向此類股東出售美國存託憑證。


投資我們的存託憑證涉及風險。參見第18頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或者 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均屬刑事犯罪

每個 ADS 總計

公開發行價格

 US$ US$

承保折扣和佣金(1)

 US$ US$

扣除開支前的收益

 US$ US$
(1)
有關我們向承銷商支付的賠償的更多披露，請參閲 “承保”。

有條件地 在本次發行完成前夕生效，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類 普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。本次發行完成後，我們將成為 納斯達克股票市場規則所定義的 “控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事會聯席主席馮大剛憑藉其唯一的投票權 和2019年9月簽訂的協調一致行動協議下的安排所產生的共同投票權，將能夠對總計 74,363,63,000 行使投票權 201股A類普通股和96,082,700股B類普通股，約佔總額的75.9％假設承銷商沒有行使超額配股權並在本次 發行完成後自動將所有優先股轉換為A類普通股，同時考慮到基於每股ADS16.00美元的假設首次公開募股價格的反稀釋調整，即上方顯示的估計發行價格區間的中點 （約為75.8％ 我們已發行股本和已發行股本總額的總投票權，如果承銷商全額行使超額配股權）。每股A類普通股 有權獲得一票；每股B類普通股有權獲得25張選票，其持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。以本次發行完成前夕為條件，由馮大剛全資擁有的實體 Palopo Holding Limited和劉成成全資擁有的實體36Kr Heros Holding Limited將實益擁有我們所有已發行和流通的B類普通股 。

承銷商預計將於2019年在紐約州紐約以美元付款交付美國存託憑證。

瑞士信貸

CICC

AMTD

尼德姆和公司

老虎經紀人

本招股説明書的發佈日期為 2019 年。

附錄二

大寫

下表列出了我們截至2019年6月30日的資本總額：

你 應連同我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註以及 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下的信息一起閲讀。我們的優先股受加權平均反稀釋保護機制的約束，如果首次公開募股價格低於其適用的轉換價格，我們將需要向適用的優先股持有人額外發行 股份。如果每份ADS的首次公開募股價格低於16.13美元，則將觸發這種反稀釋機制。如果每股ADS的首次公開募股價格等於或大於16.13美元，那麼我們所有已發行和流通的優先股 將按一比一轉換為A類普通股，902,813,999股普通股將在本次發行完成前立即流通。如果每股ADS的首次公開發行價格為6.00美元，即本招股説明書封面上顯示的估計發行價格區間的中點，那麼我們所有的39,999,999股D系列優先股 將轉換為40,010,995股A類普通股（包括自動轉換成39,999,999股A類普通股以及發行 10,996 股 A 類普通股），考慮到反稀釋調整，902,824,995股普通股將在此前夕流通完成本次發行。 如果每股ADS的首次公開募股價格為14.50美元，即本招股説明書封面上顯示的估計發行價格區間的低端，那麼我們所有的39,999,999股D系列優先股將轉換為40,139,265股A類普通股（包括

68

考慮到反稀釋 調整後， 以一比一的方式自動轉換為39,999,999股A類普通股，發行139,266股A類普通股），902,953,265股普通股將在本次發行完成前夕流通。


截至2019年6月30日
實際的 Pro forma Pro forma
已調整(1)
人民幣 美元$ 人民幣 美元$ 人民幣 美元$
（以千計）

夾層股權

A-1系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日 已授權、已發行和流通52,245,672股股票；截至2019年6月30日，沒有按預期和調整後的預計基準流通的已發行股份）

 571 83 — — — —

A-2系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日 已授權、已發行和流通81,008,717股股票；截至2019年6月30日，沒有按預期和調整後的預計基準流通的已發行股份）

 13,500 1,966 — — — —

B-1系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日 已授權、已發行和流通的200,241,529股股票；截至2019年6月30日，沒有按預期和調整後的預計基準流通的已發行股份）

 572,024 83,325 — — — —

B-2系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日 已授權、已發行和流通11,674,379股；截至2019年6月30日，沒有按預期和調整後的預計基準流通的已發行股份）

 48,813 7,110 — — — —

B-3系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日 已授權、已發行和流通的46,605,000股股票；截至2019年6月30日，沒有按預期和調整後的預期流通股票）

 146,874 21,395 — — — —

B-4系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日 已授權、已發行和流通20,982,000股股票；截至2019年6月30日，沒有按預期和調整後的預期流通股票）

 80,957 11,793 — — — —

C-1系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日 已授權、已發行和流通的164,876,000股股票；截至2019年6月30日，沒有按預期和調整後的預計基準流通的已發行股份）

 290,678 42,342 — — — —

可贖回的非控制性權益

 8,062 1,174 8,062 1,174 8,062 1,174

股東權益：




普通股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日，已授權4,326,574,000股股票，已發行和流通204,941,793股股票；截至2019年6月30日，按預估計算已發行782,575,090股，截至2019年6月30日，按調整後的預計基礎上沒有已發行股票）

 167 24 566 82 — —

A類普通股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日，按實際和預計計算已發行和流通的股票為零；截至2019年6月30日， 按調整後的預估已發行股票為841,242,295股）

 — — — — 609 89

B類普通股（面值0.0001美元；截至2019年6月30日，按實際和預計計算已發行和流通的股票為零； 截至2019年6月30日，按調整後的預估已發行股票為96,082,700股）

 — — — — 67 10

額外的實收資本

 — — 1,153,018 167,956 1,430,410 208,363

累計赤字

 (847,169 ) (123,404 ) (847,169 ) (123,404 ) (847,169 ) (123,404 )

累計其他綜合收益

 228 33 228 33 228 33
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

Total 36Kr Holdings Inc.s 股東（赤字）/權益

 (846,774 ) (123,347 ) 306,643 44,667 584,145 85,091
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非控股權益

 5,704 831 5,704 831 5,704 831
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東（赤字）/權益總額

(841,070 ) (122,516 ) 312,347 45,498 589,849 85,922
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總負債、夾層權益和股東（赤字）/權益

428,121 62,362 428,121 62,362 705,623 102,786
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

注意：

(1)
上面討論的 proforma 作為調整後的信息僅供參考。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東權益總額和總資本 將根據實際的首次公開募股價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。
(2)
假設 本招股説明書封面上列出的我們發行的美國存託憑證數量保持不變，扣除承保折扣和 佣金以及我們應支付的估計發行費用後，假設的首次公開募股價格變動為每份ADS16.00美元，即本招股説明書封面上顯示的 首次發行價格估計區間的中點，將變動1.00美元如果增加了，增加了，如果是減少，則減少每筆額外的實收資本，合計 股東（赤字）/權益和總資本減少128萬美元。

69


附錄三

稀釋

如果您投資我們的存託憑證，您的利息將被稀釋至每份ADS的首次公開募股價格與本次發行後每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。稀釋源於這樣一個事實，即每股A類普通股的首次公開募股價格大大超過我們目前已發行普通股歸屬於現有股東的每股普通股賬面價值。

截至2019年6月30日，我們 的有形賬面淨值為4,700萬美元，每股普通股0.17美元，每股ADS4.14美元。有形賬面淨值代表我們 合併有形資產總額減去合併負債總額。稀釋是通過減去調整後的每股普通股有形賬面淨值（ 代表每股有形賬面淨值），此前我們已發行的所有A-1、A-2、B-1、B-2、B-2、B-3、B-4和C-1優先股在本次發行完成後立即自動轉換為577,633,296股普通股；(ii) 將28,098,793股普通股和12,927,101股歸屬 限制性股票單位重新指定為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3和C-2系列優先股 ，無對價發行67,311,809股A-1、A-2、B-1系列、B-2和B-3系列優先股，並在本次發行完成後立即將我們所有剩餘的未發行A-1、A-2、B-3和C-2系列優先股自動轉換為108,337,703股A類普通股；（iii）發行D系列優先股 和本次發行完成後立即將我們所有已發行的 D 系列優先股自動轉換為 40,010,995 股 A 類普通股（反映 反稀釋根據假設的首次公開募股價格為每股ADS16.00美元（本招股説明書封面 頁上顯示的估計發行價格區間的中點）調整轉換率，這將導致普通股的增加和額外實收資本分別增加27,468元人民幣（合4,001美元）和 RMB171 百萬元（2400萬美元）； (iv) 96,6,00萬美元的重新定位在本次發行完成之前，將082,700股普通股按一比一的方式轉換為B類普通股；(v) 將所有普通股重新指定為B類普通股在本次發行完成之前，以一比一的方式將剩餘普通股轉換為A類普通股；以及 (vi) 我們在本次發行中以存託憑證的形式發行和 出售了34,500,000股A類普通股，假設首次公開募股價格為每股ADS16.00美元，這是扣除本招股説明書封面上顯示的首次發行價格估計區間 的中點我們應付的承保折扣和佣金以及估計的發行費用（假設 承銷商確實如此）不要行使購買其他 ADS 的選擇權）。）由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利，但投票權和轉換權除外 ，因此攤薄基於所有已發行和流通的普通股，包括A類普通股和B類普通股。

不考慮2019年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除了 (i) 在本次發行完成後立即將我們所有已發行的 A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4和C-1系列優先股自動轉換為577,633,296股普通股； (ii) 將28,098,793股普通股和12,927,101股既得限制性股票單位重新指定為A-1、A-2、B-1、B-2、B-3和C-2系列優先股，發行 67,311,809 A-1、A-2、B-1、B-2 和 B-3 優先股無需對價，並在本次發行完成後立即將我們所有剩餘的已發行的 A-1、A-2、B-1、B-2、B-3 和 C-2 優先股自動轉換為 108,337,703 股 A 類普通股；(iii) 發行 D 系列優先股並自動將 所有已發行的 D 系列優先股立即轉換為 40,010,995 股 A 類普通股本次發行完成後（反映根據反稀釋 對轉換率的調整假設首次公開募股價格為每股ADS16.00美元，這是本 招股説明書封面上顯示的估計發行價格區間的中點），

70

結果 在本次發行完成之前，普通股和額外實收資本分別增加人民幣27,468元（合4,001美元）和 RMB171 百萬元（合2400萬美元）；（iv）在本次發行完成前將 96,082,700股普通股以一比一的方式重新指定為B類普通股；（v）將所有剩餘的普通股 重新指定為A類在本次發行完成前一對一的普通股；以及 (vi) 以以下形式發行和出售34,500,000股A類普通股 股假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們在本次發行中以每股ADS16.00美元的假設首次公開募股價格為本招股説明書 封面上顯示的首次發行價格估計區間的中點，扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們的預計形式為調整後的有形賬面淨值 {} 2019年6月30日將為8,600萬美元，合每股普通股0.09美元，每股ADS2.15美元，現有股東，並立即向本次發行中ADS的購買者稀釋每股普通股0.55美元，合每股ADS13.85美元。

下表説明瞭假設每股普通股的首次公開募股價格為0.64美元，並且所有ADS都兑換 普通股，則按每股普通股計算的稀釋情況：

Per
普通的
分享 		每個 ADS

首次公開募股價格

 US$ 0.64 US$ 16.00

有形賬面淨值

 US$ 0.17 US$ 4.14

截至2019年6月30日，我們所有已發行優先股的自動轉換生效後的預計有形賬面淨值

US$ 0.05 US$ 1.36

根據截至2019年6月30日我們所有已發行優先股的自動轉換、在本次發行之前發行的新優先股以及此類優先股的自動轉換以及本次發行的完成而調整的預計有形賬面淨值

 US$ 0.09 US$ 2.15

本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額

 US$ 0.55 US$ 13.85

上面討論的 proforma 作為調整後的信息僅供參考。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們ADS的 實際首次公開募股價格以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

下表按截至2019年6月30日的調整後的預估彙總了現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量 、支付的總對價以及按每股ADS16.00美元的首次公開募股價格支付的平均每股普通股價格之間的差異，扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用。普通股總數不包括在 行使授予承銷商的超額配股權時可發行的美國存託憑證所依據的普通股。

普通股
已購買 		總對價 平均價格
普通人
分享 		平均價格
每個 ADS
金額
（以千計
美元）

數字 百分比 百分比 美元$ 美元$

現有股東*

 966,392,845 96.55 % 128,494 85.34 % 0.13 3.32

新投資者

 34,500,000 3.45 % 22,080 14.66 % 0.64 16.00

總計

 1,000,892,845 100.00 % 150,574 100.00 %

注意：

*
包括 63,567,850股普通股，在行使未償還的股票期權時按名義行使價向董事、高級管理層和員工發行的截至2019年6月30日按調整後的 預估基準向董事、高級管理層和員工。

71

上面的 討論和表格還假設截至本招股説明書發佈之日未行使任何未償還的股票期權。截至本招股説明書發佈之日，根據2019年股票激勵計劃，行使未償還的股票期權後，共有3,421,807股普通股可供發行。只要這些期權中的任何一個被行使，新 投資者都將受到進一步的稀釋。我們的優先股受加權平均反稀釋保護機制的約束，如果 的首次公開募股價格低於其適用的轉換價格，我們將需要向適用的優先股持有人發行額外股票。如果每份ADS的首次公開募股價格低於16.13美元，則將觸發這種反稀釋機制。如果 每股ADS的首次公開募股價格等於或大於16.13美元，那麼我們所有已發行和流通的優先股將在 一比一的基礎上轉換為A類普通股，902,813,999股普通股將在本次發行完成前立即流通。如果每股ADS的首次公開募股價格為6.00美元，即本招股説明書封面上顯示的估計發行價格區間的中點，那麼我們所有的39,999,999股D系列優先股將轉換為40,010,995股A類 普通股（包括自動轉換成39,999,999股A類普通股以及10,999股A類普通股的發行）996股A類普通股），在計入 賬户反稀釋調整後，902,824,995股普通股將在該調整前夕流通完成本次發行。如果每股ADS的首次公開募股價格為14.50美元， 是本招股説明書封面上顯示的估計發行價格區間的低端，那麼我們所有的39,999,999股D系列優先股將轉換為40,139,265股A類普通股（包括以一比一的方式自動轉換為39,999,999股A類普通股以及 發行139,9,999股 266股A類普通股），在考慮反稀釋調整後，902,953,265股普通股將在完成前夕流通 此產品的。

72

附錄四

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，而且我們所有的收入都以人民幣計價。 本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元的翻譯，只是為了方便讀者。本招股説明書中將人民幣兑換成美元是基於紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除非另有説明，否則 本招股説明書中從人民幣兑美元以及從美元到人民幣的所有折算均為人民幣6.8650元兑1.00美元，這是美聯儲委員會2019年6月28日H.10統計發佈中規定的匯率。我們不作任何陳述，説明任何 人民幣或美元金額可能已經或可能兑換成美元或人民幣（視情況而定），按任何特定的匯率，按以下所述匯率，或者根本不兑換。中華人民共和國政府 通過直接監管人民幣兑換成外匯以及限制對外貿易，對其外匯儲備實行控制。 2019年10月31日，匯率為人民幣7.0379元兑1美元。

下表 列出了有關所示時期內人民幣和美元之間匯率的信息。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或向您提供的任何其他信息時使用的匯率。

中午買入匯率
時期
期末 平均值(1) 低 高
（每 1 美元人民幣）

2014

 6.2046 6.1704 6.2591 6.0402

2015

 6.4778 6.2869 6.4896 6.1870

2016

 6.9430 6.6549 6.9580 6.4480

2017

 6.5063 6.7350 6.9575 6.4773

2018

 6.8755 6.6292 6.9737 6.2649

2019

一月

 6.6958 6.7863 6.8708 6.6958

二月

 6.6912 6.7367 6.7907 6.6822

三月

 6.7112 6.7119 6.7381 6.6916

四月

 6.7347 6.7161 6.7418 6.6870

五月

 6.9027 6.8519 6.9182 6.7319

六月

 6.8650 6.8977 6.9298 6.8510

七月

 6.8833 6.8775 6.8927 6.8487

八月

 7.1543 7.0629 7.1628 6.8972

九月

 7.1477 7.1137 7.1786 7.0659

十月

 7.0379 7.0961 7.0379 7.1473

來源：美聯儲統計公報

注意事項：

(1)
年度 平均值是使用相關年度中每個月最後一天的平均匯率計算得出的。月平均值由 使用相關月份每日匯率的平均值計算。

73


附錄五

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日 日36Kr Holdings Inc.普通股的實益所有權信息，假設我們所有已發行優先股按一比一的方式轉換為普通股：

下表中的 計算基於截至本招股説明書發佈之日按轉換後的已發行902,824,995股普通股，同時考慮了基於每股ADS16.00美元的假設首次公開募股價格（本招股説明書封面上顯示的估計發行價格區間的中點 和937,324,995股普通股）進行的 反稀釋調整假設承銷商不行使購買額外存託憑證的選擇權，則在本次發行完成後立即流通的股票，包括 (i) 我們在本次發行中以存託憑證的形式出售的34,500,000股A類普通股，(ii) 考慮到反稀釋調整後，從 已發行優先股或普通股轉換或重新指定的806,742,295股A類普通股以及 (iii) 從Palopo Holding Limited持有的已發行普通股 股轉換而成的96,082,700股B類普通股以及 36Kr Heros 控股有限公司。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何 其他證券。

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但是，這些 股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。




普通股受益
在本次發行後擁有

普通
股票
（轉換後）
基礎）
受益地
之前擁有
此產品 		A 級 B 級


百分比
佔總數的
普通的
在 a 上共享
轉換後的
基礎 		百分比
佔總數的
普通的
在 a 上共享
轉換後的
基礎



的百分比
聚合
投票權***
數字 %** 數字 數字

董事和執行官：

馮大剛(1)

 170,445,901 18.5 % 74,363,201 7.8 % 96,082,700 10.1 % 75.9 %

劉成成(2)

 58,749,000 6.5 % 17,624,700 1.9 % 41,124,300 4.4 % 32.2 %

樑繼紅

 * * * * — — *

楊麗

 * * * * — — *

朱超

 — — — — — — —

李一凡††

 — — — — — — —

Hendrick Sin††(5)

 71,429,000 7.9 % 71,429,000 7.6 % — — 2.2 %

蘇鵬††

 — — — — — — —

所有董事和執行官作為一個整體

 237,255,446 25.5 % 141,172,746 14.6 % 96,082,700 9.9 % 77.7 %

主要股東：

馮大剛控股集團(1)

 170,445,901 18.5 % 74,363,201 7.8 % 96,082,700 10.1 % 75.9 %

36Kr Heros 控股有限公司(2)

 58,749,000 6.5 % 17,624,700 1.9 % 41,124,300 4.4 % 32.2 %

API（香港）投資有限公司(3)

 151,772,000 16.8 % 151,772,000 16.2 % — — 4.7 %

Tembusu 有限公司(4)

 101,261,000 11.2 % 101,261,000 10.8 % — — 3.1 %

中國繁榮資本阿爾法有限公司(5)

 71,429,000 7.9 % 71,429,000 7.6 % — — 2.2 %

北京九合雲棲投資中心有限責任公司(6)

 65,307,000 7.2 % 65,307,000 7.0 % — — 2.0 %

M36 投資有限公司(7)

 62,688,000 6.9 % 62,688,000 6.7 % — — 1.9 %

注意：

*
按轉換後的基礎計算，不到 佔我們已發行普通股總額的1％。
**
對於本表中包括的 個人和羣體，百分比所有權的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股份數量除以 ，即 (i) 902,824,995 的總和，即截至本招股説明書發佈之日按轉換後的已發行普通股數量，以及 (ii) 該個人或團體持有的可在其中行使的 股票期權標的普通股數量自本招股説明書發佈之日起 60 天。

***
對於本欄中包含的每個個人和羣體 ，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權 除以我們作為一個類別的所有普通股的投票權。

†
除下文另有説明的 外，我們的董事和執行官的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區朝陽公園南大街10號君豪中央公園廣場A1座5-6樓。

††
李一帆、辛亨德里克和蘇鵬均已接受任命為我們的獨立董事，自美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格上的註冊聲明的有效性時起生效，本招股説明書是其中的一部分。

(1)
代表 共計170,445,901股普通股，包括 (i) Palopo Holding Limited持有的78,512,000股普通股。Palopo Holding Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由Lording Global Limited全資擁有，最終由洛丁信託基金控制。Lording Trust是一家根據開曼羣島法律成立的信託，由TMF（開曼）有限公司作為受託人管理。我們的首席執行官兼董事會聯席主席馮大剛是 信託的委託人，馮大剛及其家族成員是信託的受益人。其中54,958,400股將被重新指定為B類普通股，條件是在本次發行完成前夕生效；(ii) 36Kr Heros Holding Limited持有的58,749,000股普通股，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由我們董事會聯席主席劉成成全資擁有的董事。其中41,124,300股將被重新指定為B類普通股，條件是並且 在本次發行完成前夕生效；(iii) 中國繁榮資本阿爾法有限公司持有的15,184,000股C-1系列優先股，該公司是一家根據薩摩亞法律註冊的有限責任公司 ，最終由亨德里克·辛控制。所有這些股票都將在以下時間被重新指定或轉換為普通股

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(2)
代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司36Kr Heros Holding Limited持有的58,749,000股普通股。36Kr Heros Holding Limited由我們的創始人兼北京多科董事會主席劉成成全資擁有。其中41,124,300股將被重新指定為B類普通股 ，條件是在本次發行完成前立即生效。36Kr Heros Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Craigmuir Chambers。

(3)
代表API（香港）投資有限公司持有的151,772,000股B-1系列優先股。API（香港）投資有限公司是一家根據香港 香港法律註冊成立的有限責任公司。在本次發行完成之前，所有這些股票都將以一對一的方式重新指定或轉換為普通股。API（香港）投資有限公司 由螞蟻小微金融服務集團有限公司全資擁有。API（香港）投資有限公司的註冊地址為香港銅鑼灣 馬西森街1號時代廣場一座26樓。

(4)
代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Tembusu Limited持有的101,261,000股A-2系列優先股。 Tembusu Limited 由 David Su Tuong Sing 全資擁有。Tembusu Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城郵政信箱4301號Trinity Chambers。

(5)
代表根據薩摩亞法律註冊成立的有限責任公司中國繁榮資本阿爾法有限公司持有的58,884,000股C-1系列優先股和12,545,000股C-2系列優先股。在本次 發行完成之前，所有這些股票都將以一對一的方式重新指定或轉換為普通股。中國繁榮資本Alpha Limited最終由Hendrick Sin控制。中國繁榮資本阿爾法有限公司的營業地址為香港中環雲鹹街8號13樓 。

(6)
代表 北京九和雲棲投資中心有限合夥企業持有的65,307,000股A-1系列優先股，該公司是一家根據 中國法律註冊成立的有限合夥企業。在本次發行完成之前，所有這些股票都將以一對一的方式重新指定或轉換為普通股。北京九和雲起 投資中心有限責任公司最終由小王控制。北京九和雲棲投資中心有限責任公司的註冊地址是中國北京市海淀區丹林路6號 丹稜SOHO 5樓530室。由於 九和雲棲投資中心有限責任公司計劃進行股份轉讓，他們可能不再是我們的主要股東。

(7)
代表根據英屬維爾京羣島 法律註冊成立的有限責任公司M36 Investment Limited持有的62,688,000股B-1系列優先股。M36投資有限公司由上海創基投資中心（有限合夥）全資擁有，其普通合夥人為上海長創投資管理合夥企業 （有限合夥）。上海長創投資管理合夥企業（有限合夥）的普通合夥人為上海景盛投資管理有限公司。上海 景盛投資管理有限公司由左靈業和蕭平全資擁有，他們否認對M36投資有限公司持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。M36 Investment Limited的註冊辦事處是Trinity Chambers旗下的SHRM受託人（BVI）有限公司，位於英屬維爾京羣島 羣島託爾托拉羅德城郵政信箱4301號。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股或已發行優先股均未由美國的記錄持有人持有。我們不知道有任何 安排可能在日後導致我們公司的控制權變更。有關我們的普通股發行導致主要股東持有的所有權發生重大變化的描述，請參閲 “證券發行股票資本簡介”。

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附錄六

與本次發行相關的費用

下文列出了我們預計在本次發行中產生的總支出，不包括承保折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局（FINRA）、申請費和納斯達克上市費外，所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費

 US$ 3,605

納斯達克上市費

 US$ 150,000

FINRA 申請費

 US$ 15,500

印刷和雕刻費用

 US$ 350,000

法律費用和開支

 US$ 2,428,296

會計費用和開支

 US$ 1,533,999

雜項

 US$ 526,713
​ ​ ​ ​ ​

總計

 US$ 5,008,113
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

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快速鏈接

36Kr Holdings Inc.
附錄二
大寫
附錄三
稀釋
附錄四
匯率信息
附錄 V
主要股東
附錄六
與本次發行相關的費用