美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
企業合併協議
如先前所公佈，於2023年8月17日，獲開曼羣島豁免的公司LAMF Global Ventures Corp.I訂立業務合併協議(該協議可能不時修訂、補充或以其他方式修改)。博卡“)，據此，LAMF將與Nuvo Group Ltd.進行業務合併交易，Nuvo Group Ltd.是根據以色列國(”Nuvo“)法律成立的有限責任公司。
Nuvo總部設在以色列，是婦女健康和相關妊娠護理領域的領導者，並由Nuvo開發了INVU™，這是一個FDA批准的、由處方啟動的遠程妊娠監測平臺，支持遠程分娩非應激測試和孕婦和胎兒心率監測，幫助懷孕的父母堅持他們的處方護理計劃。BCA對Nuvo的估值為貨幣前股權價值約3億美元。權益價值“)，在Nuvo實現其中提到的一個商業里程碑後，從2.69億美元增加。
完成業務合併(定義如下)最終產生的上市公司將是Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司(“Holdco”)。在業務合併結束時，Holdco將有兩類流通股(“結業)：(I)無面值的普通股(“Holdco普通股”)；及(Ii)無面值的優先股Holdco優先股”).
《BCA》的締約方為：
| • | LAMF； |
| • | 努沃； |
| • | Holdco； |
| • | Nuvo Assetco Corp.，開曼羣島豁免公司，Holdco的全資子公司(“Assetco”)；以及 |
| • | H.F.N.Insight Merge Company Ltd.是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，也是LAMF的全資子公司(“合併子公司”)。 |
企業合併
BCA預計，LAMF、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub之間的業務合併將通過以下一系列交易完成：
在交易完成日期的前一天，LAMF將與Assetco合併並併入Assetco(“SPAC合併”)，Assetco將繼續作為尚存的公司(Assetco作為SPAC合併的尚存實體，SPAC生存公司“)。根據SPAC的合併，每股LAMFA類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱LAMF類A股)，在緊接SPAC合併生效時間前已發行及已發行的股份將自動註銷，並轉換為獲得一股Holdco普通股的權利。
在SPAC合併後，在完成之日，合併子公司將與Nuvo合併並併入Nuvo(“收購合併”)，Nuvo將繼續作為倖存的公司。根據收購合併，(I)對於Nuvo的每股普通股，每股面值0.01新謝克爾(Nuvo股票)、(Ii)Nuvo每股優先股，每股面值0.01新謝克爾，可與中期融資(定義見下文)相關發行。公司交叉優先股“)在緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的股份將自動註銷，並轉換為收取由交換比率釐定的若干Holdco優先股的權利；。(Iii)在緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的每份Nuvo股份認購權證將自動註銷，並轉換為獲得一份認股權證以購買若干由交換比率釐定的Holdco普通股的權利；及(Iv)購買Nuvo股份的每項尚未行使及未行使的認購權，不論當時是否已歸屬或可全面行使，將由Holdco承擔，並轉換為購買由交換比率決定的若干Holdco普通股的期權，每種情況均須受BCA所述的調整所規限。
在SPAC合併和收購合併後，SPAC存續公司將把LAMF信託賬户(“信託賬户”)中的任何剩餘金額分配給Holdco，然後將被清算(“清算”).
BCA計劃進行的SPAC合併、收購合併、清算和其他交易稱為“業務合併”。BCA和業務合併得到了LAMF和Nuvo各自的董事會以及BCA的其他各方的一致批准。
註冊聲明
關於業務合併，LAMF、Nuvo和Holdco將準備一份表格中的註冊聲明，Holdco將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明F-4這將包括一份文件，該文件將同時作為Holdco的招股説明書和LAMF的委託書(“註冊聲明”)。Holdco希望在向LAMF交付PCAOB經審計的財務報表(定義如下)後儘快提交登記報表。
贖回優惠
根據其管理文件，LAMF將向LAMF A類股份的持有人提供權利，以贖回與投票批准業務合併相關的全部或部分LAMF A類A股。
預計關閉的時間
業務合併預計將於2024年第一季度完成，這取決於LAMF和Nuvo的股東收到所需的批准，以及其他常規完成條件的滿足。
陳述和保證；契諾
BCA包含每一方當事人的陳述和擔保，這是此類交易的慣例，包括關於LAMF和Nuvo的業務。此外，《BCA》載有成交前的慣例契約，包括Nuvo有義務按照過去的慣例在正常程序中開展業務，除某些例外情況外不採取具體行動，以及各方有義務提交任何必要的反壟斷文件。
BCA還規定：(I)Nuvo將向LAMF提供Nuvo‘s及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表(“PCAOB經審計財務報表”)和截至2023年6月30日的六個月的未經審計財務報表；(Ii)Nuvo將導致合併建議(“合併提案“)對於將在Nuvo股東大會召開後三天內提交給以色列國公司註冊處(”公司註冊處“)批准企業合併的收購合併，股東大會將在《登記聲明》生效後舉行，宣佈收購合併在提交合並提案後不少於50天和Nuvo股東批准企業合併之日起30天內生效，(Iii)Nuvo及其以色列顧問將準備並向以色列税務當局提交以色列税務裁決申請，以確認以色列税務條例下的某些資格。以色列的税收裁決“)及(Iv)Holdco將準備並向以色列證券管理局提交根據以色列證券法第(15D)節提出的豁免申請(”15D豁免“)。BCA規定，Holdco將採用一項新的激勵股權計劃，以招聘和激勵其高管和其他員工，並在交易完成後生效。
董事會
BCA規定，結束交易後Holdco的初始董事會將分為三類，每年選舉一類董事，並將由六名董事組成，其中一名董事由LAMF的保薦人、開曼羣島的有限責任公司(“保薦人”)指定的第三類董事中。
融資
中期融資
在簽署BCA之前，Nuvo和Holdco與某些投資者簽訂了證券購買協議(“臨時融資”)。臨時融資投資者“)據此，(I)Nuvo已向中期融資投資者發行Company Crossover優先股，及(Ii)交易完成後，Holdco將向中期融資投資者發行3,823,530股Holdco普通股，為Nuvo提供中期融資的總收益約13,000,000美元。某些中期融資投資者與LAMF和保薦人有關聯，並打算在中期融資中投資總計2,000,000美元。
股權融資
BCA規定，各方可尋求獲得與完成業務合併相關的股權融資認購，這可能是雙方共同商定的。
成交的條件
LAMF、Nuvo和Holdco完成企業合併的義務受某些成交條件的約束，包括：(I)LAMF股東的批准，(Ii)Nuvo股東的批准，(Iii)適用反壟斷法下的所有適用等待期已經到期，(Iv)沒有任何適用的法律規定禁止、禁止、限制或非法完成有效的企業合併，也沒有臨時、初步或永久的限制令。限制或非法完成業務合併生效或受到具有司法管轄權的政府實體的書面威脅；(V)Holdco普通股在納斯達克收盤時被批准上市；(Vi)登記聲明生效；(Vii)已從以色列税務當局獲得以色列税務裁決；(Vii)向公司註冊處提交合並建議後至少已過五十天；以及(Ix)Nuvo的股東批准業務合併後至少已過三十天；及(Ix)獲得第15D豁免。
此外，LAMF完成業務合併的義務必須滿足其他成交條件，包括：(I)Nuvo的陳述和擔保真實、正確，符合適用於該等陳述和擔保的標準，且Nuvo、Holdco和Assetco的各項契諾在所有重大方面均已履行或遵守，以及(Ii)未發生任何公司重大不利影響(定義見BCA)。
Nuvo完成業務合併的義務還須滿足其他成交條件，包括：(I)LAMF的陳述和擔保符合適用於該等陳述和擔保的標準，且LAMF的每一契諾在所有重大方面都得到履行或遵守，(Ii)沒有發生SPAC重大不利影響(定義見BCA)。
終端
在下列情況下，BCA可在交易結束前終止：(I)通過LAMF和Nuvo的相互書面協議；(Ii)除某些有限的例外情況外，如果企業合併未在2024年5月17日之前完成，則由LAMF或Nuvo終止；(Iii)如果政府實體或主管司法管轄區發佈限制或禁止企業合併的命令，則由LAMF或Nuvo終止；(Iv)如果Nuvo的陳述和保證不真實和正確，且違反或違反該等陳述或保證的行為未在特定時間內治癒或無法治癒，則由LAMF終止；(V)如果LAMF的陳述和擔保不真實和正確，並且違反該等陳述或擔保的行為沒有在某些指定的時間段內得到糾正或無法補救，則由Nuvo提出；(Vi)如果LAMF的股東大會已經召開並已經結束，並且LAMF的股東對業務合併的批准將尚未獲得LAMF或Nuvo的批准，則由LAMF或Nuvo提出；(Vii)如果LAMF的股東大會已經舉行並已經結束，並且如果Nuvo的業務合併的股東沒有獲得Nuvo的股東的批准，則由LAMF或Nuvo提出；以及(Viii)如果Nuvo尚未向LAMF提交PCAOB審計財務報表草案，則由LAMF在2023年9月27日之前提交，但須經最終批准並收到Nuvo獨立審計師的書面意見和簽名，以及在交付日期後事件或情況發生變化所需的任何修改。
BCA的副本與本當前報告一起以表格8-K作為附件2.1提交，並通過引用結合於此，並且通過引用對BCA的前述描述進行了整體限定。BCA包含各自當事人在BCA日期或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。BCA中的陳述、擔保和契諾也被未公開提交的基本披露明細表修改了重要部分，這些明細表遵守與一般適用於股東的重大合同標準不同的重大合同標準，並用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。LAMF不認為這些時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。
若干有關協議
股東支持協議
在執行BCA的同時，LAMF、Nuvo、Holdco和Nuvo的某些股東(“公司股東”)簽訂了股東支持協議(“股東支持協議“)。根據股東支持協議，公司股東同意(其中包括)：
| (i) | 投票贊成通過和批准企業合併； |
| (Ii) | 受與企業合併有關的某些其他契諾和協議的約束；以及 |
| (Iii) | 在業務合併懸而未決期間，他們的Nuvo證券受某些轉讓限制的約束。 |
根據股東支持協議，本公司股東同意於交易完成後六個月內不會轉讓彼等就業務合併而收取的任何Holdco普通股(或可行使或可交換或可轉換為該等股份的任何工具)，但任何公司交叉優先股除外。預計Holdco將通過的與交易結束相關的管理文件將包含對其他Nuvo股東的類似轉讓限制，這些股東不是股東支持協議的一方。
上述股東支持協議的描述並不完整，並參考股東支持協議的全部內容而有所保留，該協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
贊助商支持協議
在簽署BCA的同時，LAMF、Nuvo、Holdco、保薦人和LAMF的其他內部當事人(“保薦人”)簽訂了保證人支持協議(“保薦人”)。贊助商支持協議“)。根據《保薦人支持協議》，保薦人締約方除其他事項外，同意：
| (i) | 投票贊成通過和批准企業合併； |
| (Ii) | 受與企業合併有關的某些其他公約和協議的約束； |
| (Iii) | 在企業合併懸而未決期間，其LAMF證券受某些轉讓限制的約束；以及 |
| (Iv) | 不贖回與業務合併相關的任何LAMF A類A股。 |
根據保薦人支持協議，保薦人同意於成交後六個月內(“保薦人禁售期”)內不轉讓其持有的任何LAMF A類A股，但(I)保薦人將轉讓的LAMF A類A股除外不可贖回(I)於2023年5月與LAMF及保薦人達成協議，交易完成後將不受合約轉讓限制；或(Ii)在與LAMF首次公開發售同時進行的私募中出售作為保薦人所購單位一部分的LAMF私募認股權證或LAMF A類A股，交易完成後30天內仍受轉讓限制。
關於2,450,980股LAMF A類股(“集合股份”)，保薦人鎖定該期間將於(A)截止日期後六個月及(B)在以下兩者中較早者屆滿：(I)Holdco或Nuvo在結束當日或之後從股權融資(不包括臨時融資)獲得至少25,000,000美元的毛利(“融資交易”)，(Ii)Holdco已完成其首個上市/承銷交易。後續行動發售(“後續發售”)及(Iii)完成控制權變更交易的Holdco。
根據保薦人支持協議，(I)如果Holdco在保薦人期間完成後續要約鎖定保薦人在任何融資交易及該等後續發售中籌集的總金額少於2,000,000美元時，保薦人已同意按比例沒收500,000股禁售股(定義見上文)，相當於2,000,000美元與該等籌資總額之間的差額，及(Ii)在Holdco完成後續行動保薦人禁售期內的發行以及在任何融資交易中籌集的總金額等後續行動鑑於發售金額少於25,000,000美元(不包括與中期融資有關的收受款項及就(I)而言被計算在內的任何投資)，保薦人已同意按比例沒收匯集股份中25,000,000美元與集資總額之間的差額。保薦人還同意在保薦方期間合理地支持任何後續發行。鎖定句號。
保薦人支持協議規定保薦人有權在Holdco董事會指定一名觀察員，只要保薦人和中期融資中的某些其他投資者實益擁有Holdco至少5%的已發行普通股(在計入該等各方實益擁有的可轉換證券後)。
關於中期融資，保薦人已根據保薦人支持協議同意按比例沒收中期融資中籌集的至多1,000,000股LAMF A類A股(不包括保薦人支持協議日期前獲得的3,000,000美元承諾)。此外，Nuvo還同意在臨時融資中發行至多3,900,000股Nuvo股票，按比例分配在臨時融資中籌集的至多13,000,000美元(其中900,000股發行給在保薦人支助協議日期之前承諾3,000,000美元的投資者)；以及
保薦人支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考保薦人支持協議的全文進行限定的，保薦人支持協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用將其併入本文。
註冊權協議
在收盤時，LAMF、Nuvo、Holdco、收盤前LAMF的執行人員和董事、保薦人的成員、Nuvo的某些股東以及收盤前Nuvo的執行人員和董事將簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，除其他事項外，Holdco將同意根據經修訂的1933年證券法下的第415條，同意登記轉售。證券法“)、若干Holdco普通股及Holdco的其他股權證券，由協議各方不時持有。根據《註冊權協議》，各方將被授予某些習慣要求和附帶的註冊權，這些權利受習慣條款和條件的約束，包括與合作和減少承保的擱置條款有關的條款，涉及Holdco證券。
前述對註冊權協議的描述並不是完整的，而是通過參考註冊權協議進行整體限定的，註冊權協議的一種形式作為BCA的附件C包括在內，該協議作為本協議的附件10.3提交，並通過引用結合於此。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的業務合併，LAMF、Nuvo和Holdco將準備註冊説明書，Holdco將向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括一份文件，該文件將作為Holdco的招股説明書和LAMF的委託書。LAMF、Nuvo和Holdco將編制註冊説明書並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，LAMF將向其股東郵寄註冊説明書並提交與美國證券交易委員會業務合併的其他文件。此8-K表格不能替代任何委託書、註冊
LAMF或Holdco可以向美國證券交易委員會提交與業務合併相關的聲明、委託書/招股説明書或其他文件。敦促投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、註冊聲明的任何修改或補充以及LAMF或Holdco提交給美國證券交易委員會的與企業合併相關的其他文件時，仔細閲讀完整的註冊聲明，因為這些文件將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和其他文件。
徵集活動的參與者
LAMF、Nuvo和Holdco及其各自的某些董事、高管和員工可被視為與業務合併相關的委託書徵集活動的參與者。有關LAMF董事和高管的信息，可以在LAMF截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到，該報告於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會規則，可能被視為參與與企業合併相關的委託書徵集的參與者的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，將在他們向美國證券交易委員會備案時在登記聲明和其他相關材料中闡明。這些文件可從上述來源免費獲得
前瞻性陳述
本8-K表格中包含的某些陳述可被視為1995年美國私人證券訴訟改革法、證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述，包括涉及LAMF、Nuvo和Holdco的業務合併以及完成業務合併的能力的陳述。前瞻性表述一般包括具有預測性的、取決於或提及未來事件或條件的表述，包括諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”等類似表述。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：(I)關閉業務合併的條件未得到滿足的風險，包括未能及時或根本獲得股東對業務合併的批准，或未能及時或根本獲得任何所需的監管批准；(Ii)有關完成業務合併的時間以及LAMF、Nuvo和Holdco各自完成業務合併的能力的不確定性；(Iii)企業合併的其他預期利益無法實現的可能性，以及企業合併的預期税務處理；(Iv)可能導致企業合併終止的任何事件的發生；(V)與企業合併相關的股東訴訟或其他和解或調查可能影響企業合併的時間或發生，或導致重大國防、賠償和責任成本的風險；(Vi)一般經濟和/或行業具體情況的變化；(Vii)企業合併可能造成的中斷，可能損害Nuvo的業務；(Viii)Nuvo留住、吸引和聘用關鍵人員的能力；(Ix)宣佈或完成業務合併可能導致的潛在不良反應或與客户、僱員、供應商或其他各方關係的變化；(X)業務合併懸而未決期間可能影響Nuvo財務業績的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化；(Xi)立法、監管和經濟發展；(Xii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發和任何流行病、大流行或疾病的爆發(包括新冠肺炎)、以及管理層對上述任何因素的反應；(Xiii)無法獲得或維持Holdco普通股在業務合併後在納斯達克或其他交易所上市；及(Xiv)LAMF在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳述的其他風險因素，包括LAMF的Form 10-K年度報告、Form季度報告10-Q,目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告和其他文件。上面列出的重要因素並不是詳盡的。LAMF和Nuvo都不能保證業務合併的條件將得到滿足。除適用法律另有要求外，LAMF和Nuvo均無義務修改或更新任何前瞻性陳述，或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
沒有要約或懇求
本報告僅供參考，既不是購買要約，也不是出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票權，也不是在任何司法管轄區內違反適用法律的任何出售、發行或轉讓證券。除非招股説明書符合證券法第(10)節的要求或獲得豁免，否則不得提出證券要約，否則不得按照適用法律進行。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | LAMF Global Ventures Corp.I、Nuvo Group Ltd.、Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.、Nuvo Assetco Corp.和H.F.N.Insight Merge Company Ltd.簽署的業務合併協議，日期為2023年8月17日。 | |
| 10.1* | 股東支持協議，日期為2023年8月17日，由LAMF Global Ventures Corp.I、Nuvo Group Ltd.、Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.及其股東方簽署。 | |
| 10.2 | 贊助商支持協議，日期為2023年8月17日，由LAMF SPAC Holdings LLC、LAMF Global Ventures Corp.I、Nuvo Group Ltd.、Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.和其他各方簽署。 | |
| 10.3 | 註冊權協議格式。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| LAMF Global Ventures Corp.我 | ||||||
| 發信人： | /s/Simon Horsman | |||||
| 姓名： | 西蒙·霍斯曼 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 日期：2023年8月22日 | ||||||